340/2000

Annettu Helsingissä 31 päivänä maaliskuuta 2000

Laki vakuutusyhdistyslain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 31 päivänä joulukuuta 1987 annetun vakuutusyhdistyslain (1250/1987) 2 luvun 2 §:n 3 momentti, 4 luvun 10 §, 6 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentti, 10 luvun 10 §, 15 luvun 2 § ja 4 §:n 2 momentti sekä 16 luvun 11 §, sellaisina kuin niistä ovat 10 luvun 10 § osaksi laissa 483/1993 ja 16 luvun 11 § laissa 81/1999,

muutetaan 1 luvun 1 §:n 4 momentti, 3 §, 4 §:n 5 momentti ja 5 §:n 3 momentti, 2 luvun 1 §:n 2 momentti, 2 §:n 2 momentin 1, 6 ja 7 kohta, 3 §:n 1 momentin 4 kohta, 4 ja 5 a §, 6 §:n 1 momentti, 7 §:n 1 momentti, 9 §:n 1 ja 3 momentti sekä 10 §, 3 luvun 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 6 kohta, 5 §:n 2 ja 3 momentti, 6 §:n 1 momentti, 8 § sekä 10 §:n 1 momentti, 4 luvun 1 §:n 2 momentti, 2 ja 3 §, 4 §:n 2 momentti, 6 §:n 1 momentti, 7 §:n 2 ja 3 momentti sekä 9 §, 5 luku, 6 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentti, 2 §, 3 §:n 1 momentti sekä 4, 10 ja 15 §, 7 luvun 2 §, 3 §:n 2 momentti, 8 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohta sekä 3 momentti, 9 §:n 3 momentti, 11 §:n 2 momentti, 12 §:n 1 ja 2 momentti sekä 17 ja 18 §, 8 luvun otsikko, 1 ja 2 § sekä 4 §:n 1 momentti, 9 luku, 10 luvun otsikko, 1 ja 2 §, 3 §:n 4 ja 5 momentti, 3 a §:n 3 momentin 1 kohta sekä 6 momentti, 5―9 §, 11 ja 12 §, 10 a luvun 2 §:n 3 momentti ja 4 §, 11 luvun otsikko, 1 ja 2 §, 3 §:n 1 ja 3 momentti, 4 ja 5 §, 6 §:n 2 momentti, 7 ja 9 §, 12 luvun 4 §, 5 §:n 1 momentti, 6 §:n 2―4 momentti ja 6 a―6 c §, 13 luvun 1 §, 2 §:n 2―5 momentti, 4 §:n 1 ja 2 momentti, 5 §, 6 §:n 1 momentti, 7 ja 9 §, 10 §:n 3 momentti, 13 §:n 2 momentti, 14, 15 ja 17―19 §, 20 §:n 1 ja 4 momentti ja 21 §:n 2 momentti, 14 luku, 15 luvun 1 ja 3 §, 5 §:n 1 momentti, 6 § ja 7 §:n 1 momentin johdantokappale sekä 16 luvun 1 §, 2 §:n 1 momentti, 3, 7―9, 11 a ja 13 §,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 1 §:n 4 momentti sekä 3 luvun 5 §:n 2 momentti ja 6 §:n 1 momentti laissa 1207/1998, 6 luvun 10 § ja 7 luvun 17 § osaksi mainitussa laissa, 1 luvun 4 §:n 5 momentti, 2 luvun 1 §:n 2 momentti ja 5 a §, 6 luvun 3 §:n 1 momentti, 10 a luvun 2 §:n 3 momentti, 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja 6 §:n 2 momentti, 12 luvun 6 §:n 3 ja 4 momentti, 13 luvun 2 §:n 2, 4 ja 5 momentti sekä 16 luvun 11 a § laissa 483/1993, 1 luvun 5 §:n 3 momentti, 8 luvun 2 §, 10 luvun 3 §:n 4 ja 5 momentti, 3 a §:n 6 momentti ja 5 §, 10 a luvun 4 §, 11 luvun 2 §, 12 luvun 4 § ja 15 luvun 1 § laissa 451/1995, 10 luvun 8 §, 11 luvun 7 § ja 13 luvun 1 § osaksi viimeksi mainitussa laissa, 10 luvun 12 §, 12 luvun 5 §:n 1 momentti ja 16 luvun 13 § laissa 81/1999, 8 luvun 1 § ja 10 luvun 1 § osaksi viimeksi mainitussa laissa ja mainitussa laissa 451/1995, 12 luvun 6 a―6 c § laissa 1023/1996, 9 luku osaksi viimeksi mainitussa laissa ja mainitussa laissa 483/1993, 14 luku osaksi laeissa 546/1994 ja 307/1998, 16 luvun 8 § osaksi mainituissa laeissa 483/1993 ja 451/1995 ja laissa 581/1998 sekä 16 luvun 9 § osaksi mainituissa laeissa 483/1993 ja 451/1995, sekä

lisätään 1 lukuun uusi 1 a ja 5 a―5 d §, 2 luvun 2 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 1207/1998, uusi 8 kohta, 8 §:ään uusi 6 momentti ja lukuun uusi 9 a §, 3 luvun 3 §:ään uusi 5 momentti, 4 lukuun uusi 3 a ja 3 b §, lakiin uusi 5 a luku, 7 luvun 1 §:ään uusi 3 momentti, 10 lukuun uusi 5 a―5 d, 6 a ja 9 a―9 f §, 11 lukuun uusi 3 a § sekä siitä mainitulla lailla 451/1995 kumotun 8 §:n tilalle uusi 8 §, 12 lukuun siitä mainitulla lailla 81/1999 kumotun 7 §:n tilalle uusi 7 §, 13 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 483/1993, uusi 6 momentti sekä lakiin uusi 14 a luku, seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Tässä laissa tarkoitetut vakuutusyhdistykset ovat joko pieniä vakuutusyhdistyksiä, joiden vakuutusmaksutulo on enintään 1 000 000 euroa vuodessa, tai suuria vakuutusyhdistyksiä, joiden vakuutusmaksutulo ylittää mainitun määrän. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset tämän momentin soveltamisesta.


1 a §

Tässä laissa ministeriöllä tarkoitetaan sosiaali- ja terveysministeriötä, ellei asetuksella toisin säädetä.

3 §

Vakuutusyhdistyksen osakkaat ovat vastuussa vakuutusyhdistyksen velvoitteista siten kuin tässä pykälässä säädetään.

Jos vakuutusyhdistyksen oma pääoma syntyneen tappion tai muun syyn takia ei enää täytä 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tai 10 a luvun 4 §:ssä säädettyjä vaatimuksia tai suuren vakuutusyhdistyksen toimintapääoma on pienempi kuin 10 a luvun 3 §:n mukainen takuumäärä taikka jos selvitystilassa tai konkurssissa olevan yhdistyksen omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen, vakuutusyhdistyksen osakkaille on viipymättä määrättävä lisämaksu. Lisämaksun on oltava määrältään vähintään niin suuri kuin edellä tarkoitettujen vaatimusten täyttämiseksi tarvitaan. Vakuutuksenottajaosakkaan vastuu yhdistyksen sitoumuksista on enintään yhden vuoden vakuutusmaksujen määrä.

Jollei osakas määräaikana suorita hänelle määrättyä lisämaksua, se on viipymättä pantava ulosottotoimin perittäväksi. Jollei lisämaksua saada osakkaalta perityksi, on puuttuva määrä, sikäli kuin sen periminen vielä on tarpeen, jaettava toisten osakkaiden suoritettavaksi enintään heidän lisämaksuvelvollisuutensa määrään.

Lisämaksu viivästyskorkoineen saadaan periä ulosottotoimin ilman tuomiota ja päätöstä noudattaen, mitä verojen tai maksujen perimisestä ulosottotoimin annetussa laissa (367/1961) on säädetty.

4 §

Suuri vakuutusyhdistys saa kuitenkin jälleenvakuuttaa kotimaasta tulevaa, yhdistysjärjestyksen mukaista ensivakuutusta ja, jos Vakuutusvalvontavirasto katsoo, että yhdistyksellä on siihen edellytykset, myös vastaavaa ulkomaista ensivakuutusta.

5 §

Vakuutusyhdistys saa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa omistaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä harjoittavassa osakeyhtiössä osake-enemmistön tai enemmistön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, jos yhtiön toimintaa voidaan pitää vakuutusliikkeeseen liittyvänä taikka jos yhtiö on asunto- tai kiinteistöyhtiö. Mitä edellä säädetään osake-enemmistöstä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakeyhtiössä, sovelletaan myös vastaavaan määräämisvaltaan muussa yhteisössä.

5 a §

Jos vakuutusyhdistyksellä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhdistys ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhdistys tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Vakuutusyhdistyksellä katsotaan olevan määräysvalta toisessa yhteisössä, kun sillä on:

1) enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka

2) oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen yhteisön hallitukseen tai siihen verrattavaan toimielimeen taikka toimielimeen, jolla on tämä oikeus, ja nimitysoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua vakuutusyhdistyksen ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon niitä ääniä, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen tytäryhteisölle taikka yhteisön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa tässä pykälässä säädetyllä tavalla olevalle säätiölle kuuluviin osakkeisiin, jäsenosuuksiin tai yhtiöosuuksiin.

Vakuutusyhdistyksellä on määräysvalta toisessa yhteisössä myös silloin, kun sillä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on 2 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

5 b §

Vakuutusyhdistyksen lähipiiriin kuuluvat:

1) se, jolla on yhdistyksessä 5 a §:n 2―4 momentissa tai osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta tai joka on yhdistyksessä määräysvaltaa käyttävän määräysvallassa taikka joka kuuluu yhdistyksen kanssa samaan konserniin;

2) se, jolla omistuksen nojalla on tai voi olla vähintään yksi prosentti yhdistyksen takuuosuuksista tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta yhdistyksen konserniin kuuluvassa yhteisössä taikka yhdistyksessä määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä;

3) yhdistyksen toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja sekä 1 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö;

4) 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö, sisarus, sisar- ja velipuoli, 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa oleva sukulainen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt;

5) yhteisö ja säätiö, jossa 2―4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai toisen kanssa on 5 a §:n 2―4 momentissa tai osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä 5 a §:n 3 momentissa ja osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään, ja yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.

5 c §

Vakuutusyhdistys saa ottaa luottoa ainoastaan:

1) välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi;

2) työntekijäin eläkelaissa (395/1961) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena;

3) 2 momentissa tarkoitettuna pääomalainana;

4) ministeriön määräämissä tapauksissa; taikka

5) Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla.

Vakuutusyhdistys voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhdistyksen purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhdistyksen ja, jos yhdistys on emoyhdistys, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate; sekä

3) korkoa ja muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhdistyksen ja, jos yhdistys on emoyhdistys, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan.

Vakuutusyhdistyksen on ilmoitettava 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta Vakuutusvalvontavirastolle siten kuin virasto tarkemmin määrää.

Mitä 1―3 momentissa säädetään, sovelletaan myös vakuutusyhdistyksen sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö.

Vakuutusvalvontavirasto voi 12 luvun 6 c §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhdistykseltä luotonoton.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

5 d §

Vakuutusyhdistys tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ei saa antaa vakuutta pääomalainan pääoman, koron tai muun hyvityksen maksamisesta. Pääomalainalle maksettava korko tai muu hyvitys vähentää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta määrää, joka voidaan käyttää voitonjakoon.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Edellä 5 c §:n 2 momentin 1, 2 tai 3 kohdan vastainen lainaehtojen muutos ja 1 momentissa tarkoitettu vakuus on pätemätön. Pääomalainan 5 c §:n 2 momentin vastaista pääoman palauttamista, koron ja muun hyvityksen maksua sekä 1 momentissa tarkoitetun vakuuden antamista koskee soveltuvin osin, mitä 11 luvun 5 §:ssä säädetään.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhdistyksen varoihin, jollei muuta ole yhdistyksen ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Yhdistyksen takuupääoman alentamisen ja takaisinmaksun sekä yhdistyksen sulautumisen yhteydessä pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa maksaa vasta, kun sanottu toimenpide on rekisteröity.

2 luku

Vakuutusyhdistyksen perustaminen

1 §

Vähintään puolella perustajista on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä lupaa poiketa tästä.


2 §

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhdistysjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;


6) aika, jonka kuluessa merkityt takuuosuudet on maksettava;

7) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 8 §:n 3 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua;

8) yhdistyksen perustamiseen liittyvät yhdistyksen maksettaviksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä.

3 §

Vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestyksessä on mainittava:


4) yhdistyksen takuupääoman ja pohjarahaston määrä taikka, jos takuupääomaa voidaan yhdistysjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta, taikka, jos pohjarahastoa voidaan yhdistysjärjestystä muuttamatta korottaa, rahaston määrä ja enimmäismäärä;


4 §

Vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

Virasto ei saa vahvistaa yhdistysjärjestystä tai sen muutosta, jos aiottu vakuutusliike on sellaista, jonka harjoittamisesta aiheutuvat velvoitteet ovat yhdistyksen toimintaedellytykset huomioon ottaen ilmeisessä epäsuhteessa sen vastuunkantokykyyn.

5 a §

Vakuutusvalvontaviraston on päätettävä yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta tai vahvistamatta jättämisestä kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vireilletulosta ja asian ratkaisemiseksi tarvittavien asiakirjojen ja selvitysten toimittamisesta.

Jos päätöstä ei ole annettu 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes hakemukseen on annettu päätös. Päätöksen antamisesta Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava valitusviranomaiselle. Valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään.

6 §

Perusteilla olevan vakuutusyhdistyksen takuuosuudet on merkittävä asiakirjaan (merkintäasiakirja), johon on liitetty perustamiskirja ja yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta annettu Vakuutusvalvontaviraston päätös. Yhdistys ei voi vedota muulla tavoin tehtyyn takuuosuuden merkintään, jos merkitsijä ennen yhdistyksen rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.


7 §

Merkinnän hyväksymisestä ja merkitsijälle annettavien takuuosuuksien lukumäärästä päättävät perustajat. Jos perustaja on perustamiskirjassa ilmoittanut merkitsevänsä tietyn määrän takuuosuuksia, hänelle on annettava vähintään tämä määrä. Perustamiskirjaan on liitettävä päätös sellaisten takuuosuusmerkintöjen hyväksymisestä, joita ei ole tehty perustamiskirjaan.


8 §

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhdistyksen perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Jos perustamiskokouksessa päätetään muuttaa yhdistysjärjestystä, päätöstä yhdistyksen perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut yhdistysjärjestyksen muutokset.

9 §

Vakuutusyhdistys on perustettu, jos perustamista on 8 §:n 1 momentissa mainitussa määräajassa pidetyssä perustamiskokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista taikka 8 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa kaksi kolmasosaa perustajista ja jos perustamiskokouksessa voidaan osoittaa:

1) että yhdistysjärjestys on vahvistettu;

2) että kaikki takuuosuudet on merkitty ja sekä takuuosuudet että pohjarahasto on maksettu yhdistyksen Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.


Kun yhdistys on perustettu, perustamiskokouksessa on toimitettava yhdistyskokoukselle kuuluvat vaalit. Takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.


9 a §

Jos takuuosuutta ei ole maksettu ajoissa, hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää. Hallitus voi todeta oikeuden takuuosuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 2 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

Jos oikeus takuuosuuteen on menetetty, hallitus voi antaa takuuosuuden uudelle merkitsijälle, jonka on viipymättä suoritettava takuuosuudesta maksettavaksi erääntynyt määrä. Hallituksen on ennen yhdistyksen ilmoittamista rekisteröitäväksi mitätöitävä takuuosuudet, joita ei ole täysin maksettu. Hallituksen päätös takuuosuuksien mitätöimisestä on liitettävä perustamiskirjaan.

Jos takuuosuus mitätöidään 2 momentissa tarkoitetusta syystä, kukin takuuosuuden merkinnyt ja sen maksun laiminlyönyt on velvollinen suorittamaan yhdistykselle korvaukseksi kolmasosan takuuosuudesta maksettavasta määrästä.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään hallituksesta, koskee soveltuvin osin vakuutusyhdistyksen perustajia, kunnes yhdistys on 9 §:n mukaisesti perustettu.

10 §

Vakuutusyhdistys on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään. Takuupääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 9 a §:n mukaan mitätöityjen takuuosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos takuuosuuksilla ei ole nimellisarvoa, rekisteröitävää takuupääomaa laskettaessa käytetään nimellisarvon sijasta 2 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan takuupääomaan merkittävää määrää. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) vakuutusyhdistyksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhdistyksen perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä sekä että takuuosuuksista maksettu määrä ja pohjarahasto on yhdistyksen omistuksessa ja hallinnassa;

2) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä takuupääoman ja pohjarahaston maksamisesta on noudatettu.

3 luku

Takuupääoma

3 §

Yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että takuuosuudenomistajalla, yhdistyksellä tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä takuuosuus. Jos yhdistysjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä:


6) milloin ja miten hallituksen tulee antaa lunastamiseen oikeutetuille tieto takuuosuuden siirtymisestä uudelle omistajalle ja tieto siitä, käyttääkö yhdistys lunastusoikeuttaan.


Yhdistys voi lunastaa takuuosuuden vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lunastuspäätös tehdään yhdistyskokouksessa yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava lunastettavien takuuosuuksien lunastushinta ja maksuaika. Lunastuspäätöstä koskee muutoin soveltuvin osin, mitä 5 luvun 1 §:n 3―5 momentissa säädetään. Lunastettu takuuosuus on mitätöitävä noudattaen soveltuvin osin 5 luvun säännöksiä tai luovutettava edelleen noudattaen soveltuvin osin 5 a luvun 4 §:n säännöksiä.

5 §

Takuuosuuskirjassa on mainittava yhdistyksen toiminimi ja rekisterinumero sekä takuuosuuden tai takuuosuuskirjan järjestysnumero. Takuuosuuskirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Jos yhdistyksessä voi takuuosuuskirjaa annettaessa olla erilajisia takuuosuuksia, takuuosuuksien laji on mainittava takuuosuuskirjassa. Jos yhdistysjärjestyksessä on 1 §:n 2 momentissa taikka 3 tai 4 §:ssä tarkoitettu määräys taikka määräys siitä, että takuuosuudenomistajalle voidaan asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhdistykselle, siitä on mainittava takuuosuuskirjassa. Lisäksi takuuosuuskirjassa on mainittava 5 luvun 5 §:n 2 momentissa tarkoitetusta yhdistysjärjestyksen määräyksestä.

6 §

Jos yhdistys takuuosuuden lunastamisen vuoksi tai yhdistystä purettaessa suorittaa maksun takuuosuudenomistajalle, takuuosuuskirjaan on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä.


8 §

Ennen takuuosuuskirjan antamista yhdistys voi antaa nimetylle henkilölle asetetun todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan takuuosuuteen ja joka sisältää ehdon takuuosuuskirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on tehtävä merkintä siitä, onko takuuosuus kokonaan maksettu, ja pyynnöstä merkintä suoritetuista maksuista. Todistuksen allekirjoittamisesta ja todistukseen otettavista tiedoista on voimassa, mitä 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään takuuosuuskirjasta.

10 §

Kun vakuutusyhdistys on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava luettelo yhdistyksen kaikista takuuosuuksista (takuuosuusluettelo). Luetteloon merkitään takuuosuudet tai takuuosuuskirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä takuuosuudenomistajan nimi ja osoite.


4 luku

Takuupääoman korottaminen

1 §

Takuupääoman korottamisesta päättää yhdistyskokous. Jos takuupääoman korottaminen edellyttää yhdistysjärjestyksen muuttamista, yhdistyksen on haettava muutokselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus siten kuin tässä laissa säädetään. Päätöstä takuupääoman korottamisesta ei saa tehdä ennen vakuutusyhdistyksen rekisteröimistä.


2 §

Takuupääomaa korotettaessa vakuutusyhdistyksen osakkaalla tai takuuosuudenomistajalla on etuoikeus uusiin takuuosuuksiin, jos yhdistysjärjestyksessä näin määrätään (merkintäetuoikeus).

Uusmerkinnässä yhdistyskokous voi päättää poiketa merkintäetuoikeudesta, jos poikkeamiseen on yhdistyksen kannalta painava taloudellinen syy. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Merkintäetuoikeuden käyttämiselle varatun määräajan on oltava vähintään kaksi viikkoa merkintäajan alkamisesta.

3 §

Hallituksen ehdotuksessa uusmerkintää koskevaksi päätökseksi on oltava päätöksessä 4 §:n 1 momentin mukaan mainittavien tietojen lisäksi ne perusteet, joiden mukaan merkintähinta määritetään. Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, on lisäksi esitettävä selvitys sen syistä. Jos poikkeamista ehdotetaan yhdistyksen lähipiiriin kuuluvan hyväksi, ehdotuksessa on myös selostettava, kuinka suuren osan hän omistaa yhdistyksen takuupääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on yhdistyksen kaikkien takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä ennen uusmerkintää ja sen jälkeen, jos hän merkitsee kaikki hänelle tarjotut takuuosuudet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan.

3 a §

Jollei yhdistyskokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 3 §:ssä tarkoitettuun ehdotukseen on liitettävä:

1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhdistyskokouksen päätöksestä;

2) jos viimeksi kuluneen tilikauden päättymisestä on yhdistyskokoukseen mennessä kulunut yli kuusi kuukautta, välitilinpäätös, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus tilinpäätöksen ja välitilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto 3 kohdassa tarkoitetusta selostuksesta.

Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään, ja merkintäoikeudesta poikkeamisen syistä.

3 b §

Kokouskutsussa on esitettävä 3 §:ssä tarkoitetun ehdotuksen pääasiallinen sisältö ja mainittava, miten osakkaan ja takuuosuudenomistajan on meneteltävä käyttääkseen oikeuttaan.

Ehdotus liitteineen on pidettävä osakkaiden ja takuuosuudenomistajien nähtävänä yhdistyksen päätoimipaikassa vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle ja takuuosuudenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

4 §

Jos 3 luvun 1 §:n 2 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 5 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen määräys koskee uusia takuuosuuksia taikka uusille takuuosuudenomistajille voidaan yhdistysjärjestyksen mukaan asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhdistykselle, korottamispäätöksessä on mainittava siitä.


6 §

Uudet takuuosuudet on merkittävä merkintälistaan, joka sisältää korottamispäätöksen. Jäljennökset yhdistysjärjestyksestä, yhdistysjärjestyksen muutoksen vahvistamisesta annetusta Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä sekä 3 b §:n 2 momentin ja 5 §:n mukaan nähtäviksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävinä listassa mainitussa paikassa.


7 §

Takuupääoman korottamispäätös ja, jos yhdistysjärjestystä korottamisen johdosta on muutettava, yhdistysjärjestyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos nämä eivät ole 1 momentin mukaan rauenneet. Rekisteröinnin edellytyksenä on, että korotus on kokonaan rahana maksettu yhdistyksen Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhdistyksen hallituksen kaikkien jäsenten sekä toimitusjohtajan vakuutus siitä, että takuupääoman korotuksessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on yhdistyksen omistuksessa ja hallinnassa. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhdistyksen tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä takuupääoman maksusta on noudatettu.

9 §

Mitä 2 luvun 9 a ja 12 §:ssä säädetään, sovelletaan vastaavasti uusmerkinnässä. Takuuosuuden merkintään perustuvan velan kuittaamisesta saamisella yhdistykseltä on lisäksi voimassa, mitä tämän luvun 5 §:ssä säädetään.

5 luku

Takuupääoman alentaminen ja takaisinmaksu

1 §

Vakuutusyhdistyksen takuupääomaa saadaan alentaa ainoastaan:

1) sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välittömäksi peittämiseksi, johon vapaa oma pääoma ja vararahasto eivät riitä;

2) vakuutusyhdistyksellä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhdistyksen takuuosuuksien mitätöimiseksi.

Takuupääoman alentamisesta päättää yhdistyskokous. Päätöstä ei saa tehdä ennen vakuutusyhdistyksen rekisteröimistä. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Jos takuupääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin takuuosuuksien omistajien omistusten suhteessa, vaaditaan lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joita päätös koskee.

Takuupääoman alentamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) takuupääoman alentamisen tarkoitus;

2) takuuosuuslajeittain takuupääoman alentamismäärä;

3) alentamisen vaikutus yhdistyksen omaan pääomaan;

4) missä järjestyksessä takuuosuuksia mitätöidään.

Päätösehdotuksessa on oltava 3 momentin mukaan mainittavat tiedot. Jos takuupääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin takuuosuuksien omistajien omistusten suhteessa, päätösehdotuksessa on esitettävä syyt siihen, annettava selvitys alentamisen vaikutuksesta takuuosuuksien omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhdistyksessä sekä selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhdistyksen takuupääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä ennen takuupääoman alentamista ja sen jälkeen. Jos takuupääomaa alennetaan muutoin kuin takuuosuudenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto ehdotuksessa mainituista alentamisen syistä. Päätösehdotuksen liitteisiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 4 luvun 3 a §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Kokouskutsuun, päätösehdotuksen nähtävänäpitoon ja takuuosuudenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 3 b §:ssä ja 4 §:n 3 momentissa säädetään.

Alennetulle takuupääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 11 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on takuupääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhdistys on konsernin emoyhdistys, konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille on vastaavasti jäätävä täysi kate. Kate lasketaan tilinpäätöksen tai, jos tilinpäätöstä ei vahvisteta samassa kokouksessa, 4 luvun 3 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen asiakirjojen nojalla.

2 §

Jos vakuutusyhdistys alentaa takuupääomaansa 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainitussa tarkoituksessa, sen on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus voitonjaosta päättämiseen alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana. Suostumuksen antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 11 §:ssä säädetään.

3 §

Jos vakuutusyhdistyksen takuupääoman alentaminen edellyttää yhdistysjärjestyksen muuttamista, yhdistyksen on haettava muutokselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Jollei takuupääoman alentamista koskevaa päätöstä ilmoiteta rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päivästä, jona virasto on vahvistanut yhdistysjärjestyksen muutoksen, alentamispäätös raukeaa. Takuupääoma katsotaan alennetuksi, kun yhdistysjärjestyksen muutos on rekisteröity.

4 §

Vakuutusyhdistyksen takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos alentamismäärää käytetään muuhun kuin 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuun tarkoitukseen ja täytäntöönpano johtaa siihen, että yhdistyksen sidottu oma pääoma vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos takuupääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä alentamismäärää vastaavalla määrällä.

Jos takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan 1 momentissa tarkoitettu lupa, vakuutusyhdistyksen on kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus takuupääoman alentamiselle. Suostumuksen antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 11 §:ssä säädetään.

Rekisteriviranomaisen lupa on haettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa takuupääoman alentamiselle. Hakemukseen on liitettävä selvitys viraston antamasta suostumuksesta ja vakuutusyhdistyksen tekemä päätös liitteineen.

Rekisteriviranomaisen luvan osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 12 §:n 3 momentissa ja 13 §:ssä säädetään rekisteriviranomaisen luvasta sulautumisen täytäntöönpanossa.

5 §

Vakuutusyhdistyksen takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin 11 luvun 2 §:n mukaan voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisin maksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksusta päättää yhdistyskokous.

Yhdistysjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksussa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksua koskeva määräys, joka otetaan yhdistysjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jos kaikki takuuosuudenomistajat eivät ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhdistysjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin.

6 §

Takuupääoman alennettua tai takaisinmaksettua määrää koskevat takuuosuudet on poistettava takuuosuusluettelosta ja takuuosuuskirjat on tehtävä kelpaamattomiksi.

5 a luku

Omat takuuosuudet

1 §

Vakuutusyhdistys saa vastiketta vastaan hankkia omia takuuosuuksiaan vain siten kuin tässä luvussa säädetään. Vakuutusyhdistys saa ottaa omia takuuosuuksiaan pantiksi vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhdistysten sulautuessa tai muulla tavoin vakuutusyhdistys saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan vakuutusyhdistyksen takuuosuuden. Vakuutusyhdistyksellä on oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus 3 luvun 3 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Vakuutusyhdistys saa huutokaupassa ostaa vakuutusyhdistyksen saamisesta ulosmitatun täysin maksetun takuuosuuden.

2 §

Vakuutusyhdistys tai sen tytäryhteisö ei saa merkitä yhdistyksen takuuosuuksia. Jos yhdistys on merkinnyt takuuosuuksia perustamisensa yhteydessä, perustajien katsotaan merkinneen takuuosuudet. Jos yhdistys on merkinnyt takuuosuuksia uusmerkinnässä, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen takuuosuudet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on omissa nimissään merkinnyt takuuosuuksia yhdistyksen lukuun, katsotaan merkinneen takuuosuudet omaan lukuunsa.

3 §

Vakuutusyhdistys voi hankkia omia takuuosuuksiaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhdistyskokous päättää hankinnasta soveltuvin osin siten kuin 5 luvun 1 §:ssä säädetään yhdistyskokouksen päätöksestä, päätösehdotuksesta, sen nähtävänäpidosta, kokouskutsusta ja takuuosuudenomistajille tehtävästä ilmoituksesta. Omien takuuosuuksien hankkimista koskeva päätös yhdistyskokouksessa tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentissa säädetyllä määräenemmistöllä.

4 §

Yhdistyskokous päättää yhdistykselle kuuluvien omien takuuosuuksien luovutuksesta. Yhdistyskokouksen päätökseen, päätösehdotuksen esittämiseen, kokouskutsuun, osakkaan ja takuuosuudenomistajan merkintäetuoikeuteen, osakkaille ja takuuosuudenomistajille annettavaan ilmoitukseen sekä yhdistyskokouksen päätöksen rekisteröimiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä takuupääoman korottamisesta 4 luvussa säädetään.

Takuuosuuskirjaa ei saa luovuttaa ennen kuin siitä on maksettu päätöksen mukainen luovutushinta.

Vakuutusyhdistyksen hankkima oma takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta.

Jos takuuosuuksia ei ole luovutettu 3 tai 4 momentissa säädetyssä määräajassa, takuupääomaa on heti alennettava takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä takuuosuudet.

6 luku

Vakuutusyhdistyksen johto

1 §

Hallituksen valitsee yhdistyskokous, jollei yhdistyksellä ole hallintoneuvostoa. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 10 §:n 4 momentissa. Hallituksen jäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhdistysjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä valinnan jälkeisenä tilikautena, joko uuden valinnan toimittavan yhdistyskokouksen tai tilikauden päättyessä.


2 §

Vakuutusyhdistyksellä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhdistysjärjestyksessä niin määrätään, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

3 §

Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä tästä poikkeusta.


4 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavan jäsenen on valinnut hallintoneuvosto, myös tälle. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 3 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhdistyskokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhdistyskokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhdistyksellä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen tekemään Vakuutusvalvontavirastolle hakemuksen yhdistyskokouksen kutsumiseksi koolle valitsemaan uutta hallitusta.

Jollei vakuutusyhdistyksellä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, Vakuutusvalvontaviraston tulee kutsua yhdistyskokous tai, jos hallitus on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan hallitusta. Jollei yhdistyksellä ole kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajaa, viraston tulee kutsua hallitus tai, jos toimitusjohtaja on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan toimitusjohtaja. Jollei hallitusta tai toimitusjohtajaa valita taikka tätä ei viipymättä ilmoiteta kaupparekisteriin, viraston tulee määrätä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhdistyksen asioita, kunnes hallitus tai toimitusjohtaja on valittu ja merkitty rekisteriin.

Hakemuksen 3 tai 4 momentissa tarkoitetussa tapauksessa saa, jollei Vakuutusvalvontavirasto jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhdistyksellä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja.

10 §

Jos vakuutusyhdistyksen peruspääoma on vähintään 84 000 euroa, yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhdistyksellä on oltava hallintoneuvosto.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhdistysjärjestyksessä.

Yhdistyskokous valitsee hallintoneuvoston. Hallintoneuvoston jäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 §:n 3 ja 4 momentissa, 3 §:n 1 momentissa, 4 §:ssä ja 6 §:n 1 momentissa sekä 16 luvun 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä, varajäsenistä ja puheenjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhdistysjärjestyksessä määrätä toisin. Yhdistysjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhdistyskokouksen koollekutsumista säädetään 7 luvun 9 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

15 §

Vakuutusyhdistyksen 12 tai 13 §:ssä tarkoitetun edustajan yhdistyksen puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhdistystä, jos edustaja:

1) on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) on toiminut vastoin 12 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) on ylittänyt toimivaltansa ja se johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.

7 luku

Yhdistyskokous

1 §

Yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhdistyskokoukseen ilmoittauduttava yhdistykselle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

2 §

Vakuutusyhdistykselle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden nojalla ei saa osallistua yhdistyskokoukseen. Sellaista takuuosuutta ei oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien takuuosuudenomistajien suostumus tai niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joilla on määräosa yhdistyksen takuuosuuksista.

Mitä 1 momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava yhdistyksen ja sen tytäryhteisön vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen.

3 §

Osakkaalla ja asiamiehellä saa yhdistyskokouksessa olla avustaja.

8 §

Kokouksessa on päätettävä:

1) tuloslaskelman ja taseen sekä emoyhdistyksessä myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta;

2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emoyhdistyksessä konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;


Päätöksen tekeminen 2 momentin 1―3 kohdassa mainitussa asiassa on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos vakuutusyhdistyksen osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

9 §

Ylimääräinen yhdistyskokous on niin ikään pidettävä, jos Vakuutusvalvontavirasto tai yhdistyksen tilintarkastaja sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa asian käsittelyä varten.


11 §

Jollei yhdistyskokousta, joka tämän lain, yhdistysjärjestyksen tai yhdistyskokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, Vakuutusvalvontaviraston tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta kutsua kokous koolle yhdistyksen kustannuksella. Virasto voi kutsua yhdistyskokouksen koolle, vaikkei tässä sanottua hakemusta tehdäkään.

12 §

Kutsu yhdistyskokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 §:n 3 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhdistyskokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, joka pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua, siihen on toimitettava eri kutsu. Sen estämättä, mitä yhdistysjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhdistysjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhdistyskokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa, ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhdistysjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhdistysjärjestyksen muuttamista jo annettujen takuuosuuksien osalta 18 §:ssä mainituin tavoin, yhdistyksen asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, sulautumista tai yhdistyksen koko vakuutuskannan luovuttamista, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhdistyksen tiedossa.


17 §

Yhdistysjärjestyksen muuttamisesta päättää yhdistyskokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Yhdistysjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on Vakuutusvalvontaviraston vahvistettua muutoksen viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin päätös on rekisteröity. Jos takuupääomaa tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskeva yhdistysjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn takuupääoman korottamista tai alentamista, yhdistysjärjestyksen muutosta koskeva päätös tulee viraston vahvistettua muutoksen kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen yhteydessä.

Mitä 2 momentissa säädetään, noudatetaan soveltuvin osin takuupääomaa, sen vähimmäis- tai enimmäismäärää tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskevaa yhdistysjärjestyksen muutosta tarkoittavaa päätöstä rekisteröitäessä.

18 §

Päätös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen takuuosuuksien osalta takuuosuudenomistajien maksuvelvoitteita yhdistystä kohtaan lisätään, oikeutta yhdistyksen takuuosuuksien hankkimiseen rajoitetaan 3 luvun 3 tai 4 §:ssä säädetyllä tavalla taikka samanlajisten takuuosuuksien tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan, vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen taikka 17 §:n 1 momentin mukaisen päätöksen lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumuksen, joita tai joiden takuuosuuksia muutos koskee.

Päätös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai pohjarahastoon taikka muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista, ovat sitä kannattaneet.

Jos vakuutusyhdistyksessä on erilajisia takuuosuuksia ja yhdistysjärjestyksen muutoksen vuoksi koko takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 17 §:n 1 momentin mukaisen päätöksen lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista ja enemmän kuin kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista takuuosuuksista.

8 luku

Yhteisömuodon muuttaminen

1 §

Vakuutusyhdistyksen yhdistyskokous voi tehdä päätöksen yhdistyksen muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Päätös yhteisömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Yhdistyksen on kolmen kuukauden kuluessa yhdistyskokouksen päätöksestä haettava aiotulle vakuutusyhtiölle ministeriöltä toimilupa noudattaen soveltuvin osin, mitä vakuutusyhtiölain 2 luvussa säädetään, sekä samalla haettava yhteisömuodon muuttamisesta johtuvalle yhtiöjärjestykselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

2 §

Yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevasta 1 §:ssä tarkoitetusta hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava yhdistyksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä yhdistyksen osakkaita ja vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään muistutuksensa virastolle sen asettamassa määräajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Viraston on velvoitettava yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä tarvittaessa lisäksi siten kuin virasto määrää.

Vakuutusvalvontaviraston on vahvistettava yhtiöjärjestys, jos se täyttää vakuutusyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä säädetyt edellytykset ja jollei yhdistyksen muuttaminen keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai jonkin osakasryhmän etua.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää yhtiöjärjestyksen vahvistamiseen ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Yhdistys sekä muistutuksentekijä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, saavat valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

4 §

Jollei 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua toimilupaa tai yhtiöjärjestyksen vahvistamista ole haettu määräajassa tai jos ministeriö on hylännyt toimilupahakemuksen tai Vakuutusvalvontavirasto yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevan hakemuksen ja päätös on saanut lainvoiman taikka jollei yhteisömuodon muutosta ole 3 §:ssä mainitussa määräajassa ilmoitettu rekisteröitäväksi tai jos rekisteröiminen on evätty, yhteisömuodon muuttaminen on rauennut.


9 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa (936/1994) säädetään.

Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan henkilöä ja yhteisöä, joka on hyväksytty ja rekisteröity tilintarkastuslain 2 luvun säännösten mukaisesti.

Vakuutusyhdistyksessä tulee olla vähintään kaksi tilintarkastajaa sen mukaan kuin yhdistysjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajat valitsee yhdistyskokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhdistyskokouksen on lisäksi valittava vähintään kaksi varatilintarkastajaa. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhdistyskokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat yhdistyskokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, osakas voi kuukauden kuluessa kokouksesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Viraston tulee yhdistyksen hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhdistyskokouksen loppuun.

2 §

Tilintarkastajan toimikaudesta on määrättävä yhdistysjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhdistyskokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

3 §

Suuren vakuutusyhdistyksen tilintarkastajana voi olla vain hyväksytty tilintarkastaja. Vähintään yhden yhdistyskokouksen valitseman tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Pienessä vakuutusyhdistyksessä vähintään yhden tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava hyväksytty tilintarkastaja.

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastajalta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

4 §

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhdistykselle kelpoisuusvaatimukset täyttävä tilintarkastaja, jos:

1) hyväksyttyä tilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tässä laissa tai tilintarkastuslain 10 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta taikka hän ei ole tilintarkastuslain 23 ja 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton; taikka

3) yhdistysjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusvaatimukset täyttävää tilintarkastajaa.

Ennen kuin tässä pykälässä mainittu määräys annetaan, yhdistyksen hallitusta on kuultava. Määräys on voimassa, kunnes yhdistykselle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Vakuutusvalvontaviraston määräämän tilintarkastajan tilalle.

5 §

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastajan on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhdistystä koskevista seikoista ja päätöksistä, jotka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan ja joiden voidaan katsoa:

1) olennaisesti rikkovan yhdistysjärjestyksen vahvistamisen edellytyksiä tai vakuutusyhdistyksen toiminnan harjoittamista koskevaa lainsäädäntöä;

2) vaarantavan vakuutusyhdistyksen toiminnan jatkumista; taikka

3) johtavan tilintarkastuskertomuksessa muistutuksen tai tilinpäätöksen vahvistamista koskevan kielteisen lausunnon esittämiseen.

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastaja on myös velvollinen ilmoittamaan Vakuutusvalvontavirastolle 1 momentissa tarkoitetuista seikoista ja päätöksistä, jotka hän saa tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä yhteisössä, jolla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä vakuutusyhdistyksessä, jossa hän toimii tilintarkastajana tai jossa tällä vakuutusyhdistyksellä on edellä tarkoitettu määräysvalta.

Vilpittömässä mielessä toimineelle tilintarkastajalle ei aiheudu vastuuta tämän pykälän mukaisista toimenpiteistä mahdollisesti aiheutuneesta taloudellisesta vahingosta.

6 §

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista vakuutusyhdistyksen hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhdistyskokouksessa tai siinä yhdistyskokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat kannattaneet ehdotusta, osakas voi kuukauden kuluessa yhdistyskokouksesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta tarkastajan määräämistä.

Vakuutusvalvontaviraston on kuultava yhdistyksen hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Virasto voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan. Tarkastajalla on oikeus saada yhdistykseltä palkkio.

Mitä tilintarkastajan osalta säädetään 15 luvun 5―7 §:ssä, 16 luvun 4 §:ssä ja tilintarkastuslain 10, 15, 21―25 ja 44 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Tarkastuksesta on annettava lausunto yhdistyskokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta pidettävä yhdistyksen päätoimipaikassa osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

7 §

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusyhdistyksen tilintarkastuksesta.

10 luku

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen

1 §

Vakuutusyhdistyksen kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä sekä konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetaan kirjanpitolakia, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu, sekä kirjanpitoasetusta (1339/1997), jollei tämän luvun säännöksistä tai ministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston vakuutustoiminnan erityisluonteen vuoksi antamista määräyksistä muuta johdu.

Kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n 1 momenttia, 3 luvun 1 §:n 3 momenttia, 2 §:n 2 momenttia, 9 §:n 2―4 momenttia ja 13 §:n 1 momenttia, 4 luvun 1, 3 ja 4 §:ää, 5 §:n 3―5 momenttia ja 7 §:ää, 5 luvun 2 §:ää, 3 §:n 2 momenttia, 4 §:ää, 12 §:n 2 momenttia, 13, 16, 17 ja 20 §:ää sekä 7 lukua ei sovelleta vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksen laatimiseen.

Kirjanpitolain 6 luvun 1 §:ää, 2 §:n 2 momenttia, 5 §:n 1 momenttia ja 7 §:n 6 momenttia ei sovelleta vakuutusyhdistyksen konsernitilinpäätöksen laatimiseen.

2 §

Vakuutusyhdistyksen tilikautena on kalenterivuosi. Yhdistyksen toiminnan alkaessa tai päättyessä tilikausi saa olla tätä lyhyempi tai pitempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

Tilinpäätökseen kuuluvien asiakirjojen on oltava selkeitä ja tilinpäätöksen on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus. Tilinpäätöstä varmentamaan on laadittava ministeriön määräämät tase-erittelyt ja liitetietojen erittelyt. Vakuutusvalvontavirasto voi antaa erittelyistä tarkempia määräyksiä.

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös on annettava tilintarkastajille viimeistään kuukautta ennen varsinaista yhdistyskokousta.

3 §

Jos vakuutuksen on antanut yhtä useampi vakuutuslaitos ehdoin, että ne ovat vastuussa omasta ja toistensa puolesta, ehdosta huolimatta saadaan vastuuvelkaan jättää ottamatta se osa vastuun pääoma-arvosta, joka sopimuksen mukaan kuuluu toiselle suomalaiselle vakuutuslaitokselle tai ulkomaiselle ETAvakuutusyhtiölle, jollei se ole selvitystilassa tai 12 luvun 6 c §:ssä tarkoitetussa asemassa. Viimeksi mainituissa tapauksissa tai, jos kysymyksessä on muu ulkomainen vakuutusyhtiö, Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus päättää, saadaanko ja missä määrin toiselle vakuutuslaitokselle kuuluvan vastuun pääoma-arvo jättää ottamatta vastuuvelkaan.

Yhdistyksellä on oltava turvaavat laskuperusteet vastuuvelan määräämiseksi. Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia ennakkovahvistuksen vastuuvelan määräämisessä noudatettaville tilastollisille ja korkoutusta koskeville menetelmille. Vastuuvelan sisällöstä ja turvaavuuden vastuuvelalle asettamista vaatimuksista säädetään tarkemmin asetuksella.

3 a §

Ensivakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhdistyksen on katettava vastuuvelka jäljempänä tässä pykälässä säädettyihin omaisuuslajeihin kuuluvin sellaisin varoin, jotka käypään arvoon Vakuutusvalvontaviraston määräämien perusteiden mukaan arvostettuina riittävät kattamaan vastuuvelan, josta ensin on vähennetty seuraavat erät:

1) annettua jälleenvakuutusliikettä vastaava osuus enintään viraston hyväksymään määrään;


Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhdistyksen pyynnöstä määräajaksi hyväksyä vastuuvelan katteeksi muitakin kuin 5 momentissa tarkoitettuja varoja.


5 §

Käyttöomaisuutta ovat esineet, erikseen luovutettavissa olevat oikeudet ja muut hyödykkeet, jotka on tarkoitettu liiketoiminnassa tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena.

Sijoitusomaisuutta ovat varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi hankitut hyödykkeet.

Jos hyödykettä käytetään sekä 1 että 2 momentissa säädettyyn tarkoitukseen, se kuuluu käyttöomaisuuteen ja sijoitusomaisuuteen käyttötarkoitustensa mukaisessa suhteessa.

5 a §

Jos hyödyke on tarkoitettu tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena ja jos sen valmistamiseen kohdistettavissa olevan lainan korkomenot valmistusajalta ja kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen osuus yhteensä ovat olennaiset mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettuun hankintamenoon verrattuna, hankintamenoon saadaan lukea mainitun 2 momentin mukaisen osuuden ohella myös lainan korkomenot.

Jollei vakuutusyhdistys muuta näytä, samanlajisten arvopapereiden hankintameno määritetään olettaen, että arvopaperit on luovutettu siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai että luovutusjärjestys on ollut hankintajärjestykselle päinvastainen. Samanlajisten arvopapereiden hankintamenoksi saadaan merkitä myös toteutuneiden hankintamenojen keskiarvo, joka on painotettu vastaavilla hankintamäärillä.

5 b §

Taseeseen merkitään:

1) rahat ja muut kuin taseessa sijoituksiksi merkittävät saamiset nimellisarvoon, kuitenkin enintään todennäköiseen arvoon;

2) vakuutustekninen vastuuvelka 3 §:n ja vakuutusyhdistyksen vastuuvelan laskentaperiaatteista annetun asetuksen (453/1995) säännöksiä sekä ministeriön määräyksiä ja päätöksiä noudattaen laskettuun arvoon;

3) muut velat nimellisarvoon taikka, jos velka on indeksiin tai muuhun vertailuperusteeseen sidottu, muuttuneen vertailuperusteen mukaiseen nimellisarvoa korkeampaan arvoon.

Jos kulukirjaus, joka on tehty 1 momentin 1 kohdan perusteella, osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

5 c §

Tilikauden päättyessä jäljellä olevien sijoitusten hankintameno aktivoidaan. Rakennusten hankintameno kirjataan vaikutusaikanaan suunnitelman mukaan poistoina kuluksi. Jos sijoituksen käypä arvo on tilikauden päättyessä vielä poistamatonta hankintamenoa tai tämän momentin perusteella aikaisemmin tehdyillä arvonalennuksilla vähennettyä hankintamenoa pienempi, erotus kirjataan arvonalennuksena kuluksi. Jollei ministeriö erityisestä syystä toisin määrää, käyttöomaisuudeksi ja saamiseksi katsottavien sijoitusten osalta arvonalennus voidaan jättää tekemättä, jos arvon alentumista on pidettävä tilapäisenä. Jos arvonalennus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

Joukkovelkakirjalainat ja muut raha- ja pääomamarkkinavälineet voidaan merkitä taseeseen 1 momentista poikkeavalla tavalla siten kuin ministeriö tarkemmin määrää.

Jos maa- tai vesialueen, rakennuksen, arvopaperin tai muun niihin verrattavan hyödykkeen käypä arvo on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, taseeseen saadaan merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään käyvän arvon ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä merkitään sijoitusomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta tuloslaskelmaan ja käyttöomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, tuloslaskelmaan merkitty arvonkorotus on oikaistava tulosvaikutteisesti ja arvonkorotusrahastoon merkitty arvonkorotus on peruutettava. Jos arvonkorotuksen kohteena on emoyhdistyksen omistamia tytäryhteisön osakkeita tai osuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyhdistyksen takuuosuuksia on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

Hyödyke siirretään sijoitusomaisuudeksi tai käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten ryhmästä toiseen 1―3 momentissa tarkoitetun tasearvon määräisenä.

Taseen liitteenä on ilmoitettava tase-eräkohtaisesti sijoitusten hankintameno ja käypä arvo.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon määrittämisestä sekä rakennusten suunnitelman mukaisten poistojen esittämistavasta.

5 d §

Jos taseen vastaaviin merkittyjen aineettomien hyödykkeiden tai kaluston todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus kirjataan arvonalennuksena kuluksi.

Taseen vastaavissa muuhun omaisuuteen merkittyihin tavaravarastoihin sovelletaan vaihto-omaisuutta koskevia kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 4 momentin sekä 5 luvun 6 ja 19 §:n säännöksiä.

Jos 1 tai 2 momentin perusteella tehty kulukirjaus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

6 §

Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusyhdistyksessä takuupääoma, pohjarahasto, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

Pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään siten kuin ministeriö tarkemmin määrää.

6 a §

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhdistyksen hallussa olevista omista takuuosuuksista takuuosuuslajeittain lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno.

7 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 11 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös rahalainoja sille, jolla takuuosuuden omistuksen nojalla on vähintään 10 prosenttia takuuosuuksista tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka osakkeen tai takuuosuuden omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjalainan nojalla vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhdistyksen kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä, jos näiden rahalainojen yhteismäärä ylittää Vakuutusvalvontaviraston määräämän rajan.

8 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka jommankumman liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) vakuutusyhdistyksen takuupääoma jaoteltuna takuuosuuslajeittain ja takuuosuuslajia koskevat yhdistysjärjestyksen pääasialliset määräykset;

2) pääomalainasta pääasialliset lainaehdot ja sille maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys sekä muut pääomalainaa koskevat olennaiset tiedot sen mukaan kuin Vakuutusvalvontavirasto määrää.

9 §

Vakuutusyhdistyksen tilinpäätökseen on sisällytettävä rahoituslaskelma ja emoyhdistyksessä, jos se laatii konsernitilinpäätöksen, myös konsernin rahoituslaskelma. Rahoituslaskelmassa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Jos vakuutusyhdistys tilikauden aikana on sulautumisen tai vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut toisen yhdistyksen varoja ja velkoja tai luovuttanut omia varojaan ja velkojaan, siitä on annettava toimintakertomuksessa selostus.

Hallituksen on toimintakertomuksessa tehtävä esitys yhdistyksen voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi.

9 a §

Jos yhdistys on tilikauden aikana korottanut takuupääomaa merkintäetuoikeudesta poiketen, toimintakertomuksessa on selostettava, miten ja millä ehdoilla takuupääomaa korotettiin sekä miten merkintäetuoikeudesta poikkeaminen vaikutti omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhdistyksessä.

9 b §

Jos vakuutusyhdistys on emoyhdistys, se on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen.

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 2, 3, 5, 5 a―5 d, 6, 6 a, 7 ja 8 §:ssä säädetään.

9 c §

Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä tytäryhteisöllä on oltava sama tilikausi kuin emoyhdistyksellä. Jos konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän tytäryhteisön tilikausi päättyy yli kuusi kuukautta ennen emoyhdistyksen tilikauden päättymistä, konsernitilinpäätökseen on yhdisteltävä tytäryhteisön välitilinpäätös, joka laaditaan emoyhdistyksen tilikauden päättymispäivälle.

9 d §

Jos vakuutuksenottajalle oikeuksia tuottava konserni- tai osakkuusyhteisöjen välinen liiketoimi on tehty tavanomaisilla markkinaehdoilla, liiketoimesta syntynyt taseeseen aktivoitu sisäinen kate voidaan jättää vähentämättä konsernitilinpäätöksessä. Konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa on ilmoitettava tällaiset poikkeukset sekä niiden vaikutus konsernin toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, jos vaikutus on olennainen.

Kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 2 momenttia ei sovelleta tytär- tai osakkuusyhteisön vakuutustekniseen vastuuvelkaan. Tämän poikkeusmenettelyn käytöstä on ilmoitettava konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

9 e §

Emoyhdistyksen toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos yhdistyksestä on tullut emoyhdistys. Lisäksi konsernista on annettava 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu selostus. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhteisöjen on yhtiö- tai yhdistysjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

9 f §

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava takuuosuuslajeittain yhdistyksen ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien yhdistyksen takuuosuuksien kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet takuupääomasta ja kaikkien takuuosuuksien yhteenlasketuista äänimääristä.

Jos yhdistykselle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia takuuosuuksia, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa takuuosuuksista on ilmoitettava seuraavat tiedot:

1) päivä, jona takuuosuudet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

2) syyt, joiden vuoksi takuuosuudet ovat tulleet tai niitä on luovutettu;

3) miten takuuosuudet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

4) lukumäärä;

5) yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) suhteellinen osuus takuupääomasta ja kaikkien takuuosuuksien yhteenlasketusta äänimäärästä;

7) takuuosuuksista suoritettu vastike;

8) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhdistyksessä.

Edellä 2 momentin 3―7 kohdassa tarkoitetut tiedot on ilmoitettava takuuosuuslajeittain. Jos takuuosuuksia on tullut yhdistyksen lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

11 §

Vakuutusyhdistyksen on ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhdistyksen voittoa tai tappiota koskevasta yhdistyskokouksen päätöksestä. Emoyhdistyksen on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

12 §

Ministeriö antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat määräykset vakuutusyhdistyksen ja sen konsernin tuloslaskelman ja taseen kaavasta sekä tuloslaskelman ja taseen liitetiedoista ja toimintakertomuksessa ilmoitettavista tiedoista.

Vakuutusvalvontavirasto antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun, ministeriön 1 momentissa tarkoitettujen määräysten sekä kirjanpitolain ja kirjanpitoasetuksen soveltamisesta vakuutusyhdistykseen ja sen konserniin.

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhdistyksen hakemuksesta erityisestä syystä määräajaksi myöntää luvan poiketa 3 momentissa tarkoitetuista säännöksistä ja määräyksistä, jos poikkeus on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi yhdistyksen tai sen konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Jos tässä pykälässä tarkoitettu määräys, ohje, lausunto tai lupa on kirjanpitolain tai kirjanpitoasetuksen yleisen soveltamisen kannalta merkittävä, ministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston on ennen määräyksen, ohjeen, lausunnon tai luvan antamista pyydettävä siitä kirjanpitolautakunnan lausunto.

Vakuutusvalvontavirasto voi erityisistä syistä määräajaksi myöntää yksittäistapauksissa poikkeuksia kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 2 momentin toisessa virkkeessä mainitusta velvollisuudesta, tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisajasta, konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, konsernituloslaskelman ja konsernitaseen laatimisessa noudatettavista kaavoista ja liitetiedoista sekä 9 c §:n ensimmäisessä virkkeessä säädetystä velvollisuudesta. Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevien Euroopan yhteisöjen säädösten vastainen.

10 a luku

Toimintapääoma

2 §

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset 1 ja 2 momentin soveltamisesta.


4 §

Suuren vakuutusyhdistyksen oman pääoman on oltava vähintään puolet 3 §:n mukaisesta vakuutusyhdistyksen takuumäärästä. Tätä pykälää sovellettaessa omaan pääomaan rinnastetaan vakuutusyhdistyksen ottama pääomalaina.

11 luku

Voitonjako ja yhdistyksen varojen muu käyttö

1 §

Vakuutusyhdistyksen varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tai takuupääoman takaisinmaksun yhteydessä;

3) omien takuuosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta;

4) varojen jaosta yhdistyksen purkautuessa tai sulautuessa.

Varoja ei saa jakaa eikä 7 §:ssä tarkoitettua lainaa tai varoja antaa ennen yhdistyksen rekisteröintiä.

Tämän luvun säännöksiä voitonjaosta noudatetaan soveltuvin osin maksettaessa korkoa sellaisille takuuosuuksille, jotka tuottavat osakkuuden vakuutusyhdistyksessä.

2 §

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhdistyksen muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, jotka ovat:

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

2) taseeseen aktivoituja tutkimusmenoja ja muita kuin kirjanpitolain 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettuja kehittämismenoja vastaava määrä;

3) omien takuuosuuksien hankintameno;

4) määrä, joka yhdistysjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Takuupääoman alentamisesta aiheutuvaan voitonjaon rajoitukseen sovelletaan, mitä 5 luvun 2 §:ssä säädetään. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään 1 luvun 5 c §:n 2 momentissa ja 5 d §:n 1 momentissa.

Emoyhdistyksen voittona ei saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolaissa tarkoitetut vapaaehtoiset varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty, jos suuren vakuutusyhdistyksen oma pääoma on pienempi kuin 10 a luvun 4 §:ssä säädetty tai pienen vakuutusyhdistyksen pienempi kuin 2 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetty vähimmäismäärä. Omaan pääomaan ei kuitenkaan tällöin rinnasteta vakuutusyhdistyksen ottamaa pääomalainaa.

3 §

Pienen vakuutusyhdistyksen, jonka 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitettu oma pääoma on pienempi kuin tämän oman pääoman kaksinkertainen vähimmäismäärä, on vuosittain kartutettava vararahastoa vähintään kymmenellä prosentilla liikkeen tuottamasta voitosta.


Vararahastoa saadaan alentaa yhdistyskokouksen päätöksen mukaisesti ainoastaan vahvistetun taseen osoittaman tappion peittämiseksi, jollei sitä voida peittää vapaalla omalla pääomalla, tai varojen siirtämiseksi pohjarahastoon.

3 a §

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan vakuutusyhdistyksen pohjarahaston kartuttamiseen ja tällöinkin vain, jos rahasto on muodostunut käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten arvonkorotuksista. Arvonkorotusta peruutettaessa rahastoon merkittyä pääomaa on vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos pohjarahastoa on kartutettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa eikä rahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, vastaava määrä on merkittävä vapaan oman pääoman vähennykseksi.

4 §

Voitonjaosta päättää yhdistyskokous. Yhdistyskokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on yhdistysjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

5 §

Jos vakuutusyhdistyksen varoja on jaettu osakkaalle vastoin tämän lain säännöksiä, osakkaan on palautettava näin saamansa varat korkolain (633/1982) 3 §:n 2 momentissa säädettyine vuotuisine korkoineen, jollei hänellä ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen tämän lain mukaisesti.

Varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä 15 luvun 1, 3 ja 4 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n mukaisesti.

6 §

Yhdistyskokous voi kuitenkin päätöksellä, jota ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä, antaa voitosta käytettäväksi yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen määriä, joilla 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tai 10 a luvun 4 §:ssä tarkoitettuun omaan pääomaan verrattuna ei ole sanottavaa merkitystä.

7 §

Vakuutusyhdistys saa antaa rahalainan 1 luvun 5 b §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulle henkilölle vain tämän luvun 2 §:n mukaan voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja vain, jos lainalla on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen talletuspankin antama takaus tai muu turvaava vakuus. Sama koskee rahalainan antamista edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille.

Vakuutusyhdistys ei saa antaa rahalainaa tai muita yhdistyksen varoja käytettäväksi siihen, että varojen saaja tai tämän 1 luvun 5 b §:n mukaiseen lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhdistyksen takuuosuuksia tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, jäsenosuuksia, takuuosuuksia tai muita yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

8 §

Vakuutusyhdistyksen kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle annettavaa luottoa ja tällaiseen yhteisöön sijoittamista koskevat merkittävät tai periaatteelliset päätökset on tehtävä vakuutusyhdistyksen hallituksessa.

9 §

Jos vakuutusyhdistys on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 7 §:n säännöksiä, noudatetaan, mitä 5 §:ssä säädetään.

Sen, jonka velvoitteesta vakuutusyhdistys on antanut vakuuden vastoin 10 §:ää, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhdistykselle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava korkolain 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämistä koskee, mitä 5 §:ssä säädetään.

Jos yhdistyksen 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhdistys ei saisi 7 §:n mukaan antaa rahalainaa, yhdistyksen on perittävä rahalainoja takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä on suurempi kuin yhdistyksen voitonjakokelpoisten varojen määrä.

12 luku

Vakuutusyhdistysten valvonta

4 §

Vakuutusvalvontaviraston tehtävänä on valvoa, että vakuutusyhdistykset toimivat lain, yhdistysjärjestyksensä ja hyvän vakuutustavan mukaisesti.

Viraston tehtävänä on suorittaa yhdistysten tarkastus niin usein ja siinä laajuudessa kuin valvontatehtävien hoito vaatii.

Viraston tarkastusoikeuteen kuuluu vakuutusyhdistyksen ja sen tytäryhteisön liikkeen ja muun toiminnan tarkastaminen sen toimitiloissa sekä osallistuminen kokouksiin, joissa käytetään päätösvaltaa tarkastettavissa asioissa. Virasto ei kuitenkaan saa osallistua päätöksentekoon.

Jos erityistä syytä on, virasto voi ottaa haltuunsa tarkastuksen alaisia asiakirjoja. Yhdistyksen pyynnöstä niistä on maksutta annettava yhdistykselle jäljennös.

5 §

Vakuutusyhdistyksen on vuosittain kuukauden kuluessa siitä yhdistyskokouksesta, jossa tuloslaskelma ja tase on vahvistettu, kuitenkin viimeistään heinäkuussa tai Vakuutusvalvontaviraston hyväksymänä myöhempänä ajankohtana, toimitettava virastolle sen laatiman kaavan mukainen kertomus toiminnastaan ja tilastaan. Kertomukseen on liitettävä jäljennökset 10 luvun 11 §:ssä tarkoitetuista asiakirjoista.


6 §

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus kieltää yhdistyskokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen 1 momentissa tarkoitettua asiaa koskevan päätöksen täytäntöönpano. Jos päätös jo on pantu täytäntöön, virasto voi velvoittaa yhdistyksen ryhtymään toimenpiteisiin oikaisun aikaansaamiseksi.

Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetun kehotuksen tai kiellon tehosteeksi virasto voi asettaa uhkasakon. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi vakuutusyhdistyksen kotipaikan lääninhallitus.

Jollei kehotusta tai kieltoa noudateta, virasto voi kieltää yhdistystä antamasta uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu.

6 a §

Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä vakuutusyhdistyksen toiminnan lopetettavaksi, jos:

1) yhdistys ei aloita toimintaansa 12 kuukauden kuluessa yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta;

2) yhdistys ilmoittaa luopuvansa vakuutusliikkeen harjoittamisesta;

3) yhdistys on lopettanut toimintansa yli kuuden kuukauden ajaksi yhdistysjärjestyksen vahvistamisen jälkeen;

4) yhdistys ei noudata 6 §:ssä tarkoitettua kehotusta tai kieltoa ja velvoitteiden laiminlyönti on törkeä;

5) yhdistys ei ole kyennyt sille asetetussa määräajassa suorittamaan 6 b §:ssä tarkoitetussa taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmassa tai lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä; taikka

6) niissä olosuhteissa, joiden vallitessa yhdistysjärjestys on vahvistettu, on tapahtunut sellaisia muutoksia, ettei yhdistysjärjestystä enää vahvistettaisi, taikka toiminnan aloittamisen edellytykset eivät enää täyty.

Jos Vakuutusvalvontavirasto on 1 momentin mukaisesti määrännyt vakuutusyhdistyksen toiminnan lopetettavaksi, vakuutusyhdistys on selvitystilassa, ja se on purettava.

6 b §

Suuren vakuutusyhdistyksen, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 10 a luvun 2 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi yhdistyksen taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma.

Suuren vakuutusyhdistyksen, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 10 a luvun 3 §:n mukainen takuumäärä, tai vakuutusyhdistyksen, jonka oma pääoma ei täytä 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tai 10 a luvun 4 §:ssä säädettyjä vähimmäisvaatimuksia, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma.

6 c §

Vakuutusvalvontavirasto voi ottaa haltuunsa vakuutusyhdistyksen hallinnassa olevaa omaisuutta taikka kieltää yhdistystä luovuttamasta tai panttaamasta tällaista omaisuutta, jos:

1) yhdistys ei täytä 10 luvun 3 a §:ssä säädettyjä vastuuvelan katetta koskevia vaatimuksia;

2) yhdistys ei täytä 6 b §:n 2 momentissa mainittuja yhdistyksen toimintapääomalle ja omalle pääomalle säädettyjä vaatimuksia;

3) yhdistys ei enää täytä 6 b §:n 1 momentissa mainittuja yhdistyksen toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia ja virastolla on aihetta olettaa yhdistyksen tilan edelleen heikkenevän; taikka

4) virasto katsoo yhdistyksen olevan joutumassa 3 kohdassa tarkoitettuun tilaan.

7 §

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin 4―6 tai 6 a―6 c §:ssä, 6 luvun 4 §:ssä taikka 13 luvun 2 tai 4 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

13 luku

Selvitystila ja purkaminen

1 §

Vakuutusyhdistys on asetettava selvitystilaan ja purettava, jollei 12 luvun 6 b §:n 2 momentissa säädettyjä vaatimuksia ole täytetty kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asia ilmoitettiin yhdistyskokoukselle. Vakuutusvalvontavirastolla on kuitenkin oikeus pidentää määräaika enintään vuodeksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta.

Yhdistyskokous voi sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, päättää yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta.

Jos yhdistyksen vakuutuksenottajien lukumäärä on kahtena peräkkäisenä vuonna alle 300, Vakuutusvalvontavirasto voi ryhtyä toimenpiteisiin yhdistyksen asettamiseksi selvitystilaan ja purkamiseksi, jollei virasto katso, että yhdistyksen toiminnassa edelleen toteutuvat terveet vakuutukselliset perusteet.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhdistyskokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhdistyksen päätoimipaikassa osakkaiden nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

Vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen päätös yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai tapauksessa, jossa äänet ovat menneet tasan, jos puheenjohtaja on yhtynyt päätökseen. Muussa tapauksessa päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Yhdistyskokous voi kuitenkin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilan alkamisajankohdaksi muunkin myöhemmän päivän.

2 §

Jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhdistys täytä 1 momentin mukaisia toimintapääomalle tai omalle pääomalle asetettuja vaatimuksia, yhdistyskokous on pidettävä kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Hallituksen on annettava Vakuutusvalvontavirastolle tieto kutsusta yhdistyskokoukseen.

Jos hallitus ja toimitusjohtaja eivät ole 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa laatineet tilinpäätöstä, Vakuutusvalvontaviraston tulee kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa viivytyksettä laatimaan tilinpäätös ja antamaan se tilintarkastajien tarkastettavaksi. Jollei kehotusta noudateta, virastolla on oikeus laadituttaa tilinpäätös, antaa se tilintarkastajien tarkastettavaksi ja 2 momentissa mainitussa tapauksessa kutsua yhdistyskokous koolle.

Jollei yhdistys 1 §:n 1 momentin mukaisen määräajan päättyessä täytä 1 momentin mukaisia toimintapääomalle tai omalle pääomalle säädettyjä vaatimuksia, yhdistyskokouksen on päätettävä yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta. Jos yhdistyskokous ei tee päätöstä, hallituksen on haettava sellaista päätöstä Vakuutusvalvontavirastolta. Hakemuksen voi tehdä myös hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai tilintarkastaja.

Jos hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja laiminlyövät 1 momentissa säädetyt velvollisuutensa, he vastaavat yhteisvastuullisesti velvoitteista, jotka sen jälkeen syntyvät yhdistykselle. Tässä säädettyä vastuuta ei kuitenkaan ole velvoitteesta, joka syntyy sen jälkeen, kun kysymys selvitystilaan asettamisesta on siirretty Vakuutusvalvontaviraston käsiteltäväksi tai tilintarkastajat ovat tarkastaneet ja yhdistyskokous on hyväksynyt tilinpäätöksen, jonka mukaan yhdistys täyttää 1 momentin mukaiset vaatimukset.

Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastajien lausunto.

4 §

Kun yhdistyskokous tekee päätöksen selvitystilasta, sen on samalla valittava vähintään yksi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus lisäksi määrätä yksi selvitysmies. Jollei selvitystilassa olevalla yhdistyksellä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, viraston tulee määrätä väliaikainen selvitysmies rekisteriviranomaisen ilmoituksesta taikka osakkaan, velkojan tai muun sellaisen henkilön hakemuksesta, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhdistyksellä on joku, joka voi sitä edustaa. Väliaikaisen selvitysmiehen tulee viivytyksettä kutsua yhdistyskokous toimittamaan selvitysmiehen vaali. Väliaikaisen selvitysmiehen tehtävä lakkaa, kun yhdistyskokous on valinnut selvitysmiehet.

Kun Vakuutusvalvontavirasto määrää yhdistyksen selvitystilaan ja purettavaksi, sen on samalla määrättävä vähintään yksi selvitysmies.


5 §

Selvitystilassa olevan yhdistyksen yhdistyskokoukseen sovelletaan yhdistyskokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, yhdistyskokous voi päättää myös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta, takuupääoman korottamisesta ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen.

6 §

Kun yhdistys on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltävältä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhdistyskokouksessa. Tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhdistyskokouksessa. Soveltuvin osin noudatetaan, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.


7 §

Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten vaalista ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle sekä rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle.

9 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös, joka on esitettävä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä varsinaisen yhdistyskokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin. Jollei selvitystilaa ole kahden vuoden kuluessa saatettu loppuun, selvitysmiesten on samalla ilmoitettava, miksi selvitystilan loppuun saattaminen on viivästynyt.

10 §

Jollei osakas ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhdistyskokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, Vakuutusvalvontavirasto voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen tulevaksi valtiolle. Muussa tapauksessa noudatetaan, mitä 19 §:ssä säädetään.

13 §

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhdistyksen osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhdistyskokouksessa annetuista äänistä, voivat vaatia selvitys- ja toimitusmiehiä kutsumaan yhdistyskokouksen koolle käsittelemään 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Lisäksi noudatetaan, mitä 7 luvun 11 §:n 2 momentissa säädetään. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

14 §

Lopputilitys, tilikirjat ja lopputilitystä käsitelleen yhdistyskokouksen pöytäkirja on säilytettävä kymmenen vuotta Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla.

15 §

Jos vakuutusyhdistyksen varat eivät osakkaiden lisämaksuvelvollisuuden toteuttamisen jälkeen riitä selvityskulujen eivätkä sellaisten saamisten suorittamiseen, joilla on 11 §:ssä säädetty etuoikeus, selvitysmiesten tulee ilmoittaa tästä Vakuutusvalvontavirastolle 16 §:ssä tarkoitetun yhteisvastuun toteuttamista varten.

17 §

Vakuutusvalvontaviraston tulee, saatuaan 15 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen, määrätä selvitysmies tai muu henkilö toimitsijana hoitamaan yhdistysten keskinäiseen vastuuseen perustuvien suoritusten perintä.

18 §

Jos selvitystilassa olevan vakuutusyhdistyksen varat sen jälkeen, kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, Vakuutusvalvontaviraston tulee selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä selvitystila lopetettavaksi ja julistaa yhdistys puretuksi. Tällöin ei noudateta, mitä 5 tai 6, 8―10, 12 tai 13 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan antama todistus siitä, että kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä, että yhdistyksen varat tulevat valtiolle. Selvitysmiesten tulee toimittaa viraston päätöksestä tieto rekisteröimistä varten.

19 §

Jos yhdistyksen purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhdistystä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystilaa jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhdistyskokoukseen on toimitettava yhdistysjärjestyksen mukaisesti. Jos yhdistyksellä selvitystä jatkettaessa ei ole toimikelpoisia selvitysmiehiä, Vakuutusvalvontaviraston on hakemuksesta määrättävä väliaikainen selvitysmies sen mukaan kuin 4 §:ssä säädetään.

20 §

Jos vakuutusyhdistys on asetettu selvitystilaan yhdistyskokouksen päätöksellä 1 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, yhdistyskokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 1 §:n 5 momentin toisessa virkkeessä säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhdistyksen toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain mukainen peruste tai jos yhdistyksen omaisuutta on jaettu.


Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle ja rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhdistyksen velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän mukaisesti.

21 §

Kun vakuutusyhdistyksen omaisuus on luovutettu konkurssiin, tuomioistuimen tulee viipymättä ilmoittaa siitä ja paikalletulopäivästä Vakuutusvalvontavirastolle. Tuomioistuimen tulee niin ikään, jos virasto tekee siitä esityksen, määrätä uskotuksi mieheksi ja toimitsijamieheksi yksi viraston ehdottama henkilö valittujen lisäksi.


14 luku

Sulautuminen

Sulautumisen edellytykset
1 §

Vakuutusyhdistys (sulautuva yhdistys) voi sulautua toiseen vakuutusyhdistykseen (vastaanottava yhdistys) siten, että sulautuvan yhdistyksen vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhdistykselle.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava yhdistys ja yksi tai useampi sulautuva yhdistys sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa yhdistystä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhdistyksen (kombinaatiosulautuminen).

Sulautuvan yhdistyksen ensivakuutuksenottajaosakkaista tulee vastaanottavan yhdistyksen osakkaita.

2 §

Yhdistykset voivat sulautua, vaikka sulautuva yhdistys on asetettu selvitystilaan, jollei sulautuvan yhdistyksen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti
3 §

Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien yhdistysten toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhdistyksen yhdistysjärjestyksen muutokseksi sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhdistyksen yhdistysjärjestykseksi ja ehdotus siitä, miten perustettavan yhdistyksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus sulautuvan yhdistyksen muiden kuin 1 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkaiden mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa yhdistyksessä, ehdotus osakkaille muusta mahdollisesta sulautumisen vuoksi maksettavasta vastikkeesta sekä ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhdistyksen muille takuuosuudenomistajille ja heihin rinnastettaville;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 12 §:ssä tarkoitetun täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5) selvitys sulautuvan yhdistyksen omistamista vastaanottavan yhdistyksen takuuosuuksista, takuuosuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno takuuosuuslajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä ja omien takuuosuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhdistyksen takuupääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuja ehdotuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvussa säädetään uusmerkinnästä sekä 5 a luvussa omien takuuosuuksien luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhdistysten osakkaat ja Vakuutusvalvontavirasto suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

4 §

Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelman liitteet
5 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan, Keskuskauppakamarin hyväksymän tai, jos sulautumiseen osallistuu vain pieniä vakuutusyhdistyksiä, Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhdistykselle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhdistykselle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhdistykselle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Lausunto on päivättävä ja allekirjoitettava, ja se on liitettävä sulautumissuunnitelmaan.

Lausunnossa on lisäksi oltava:

1) selvitys yhdistykselle tulevasta omaisuudesta;

2) selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

3) selvitys omaisuudesta annettavasta vastikkeesta;

4) arvio siitä, vastaako omaisuuden arvo vähintään omaisuudesta annettavaa vastiketta ja, jos vastike on yhdistyksen takuuosuuksia, takuuosuuksista maksettavaa määrää.

Omaisuus on arvioitava välittömästi ennen yhdistyskokousta.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhdistysten osakkaat sekä Vakuutusvalvontavirasto suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhdistykselle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksun.

6 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä yhdistyskokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhdistyskokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeisistä yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä ja hallituksen selostuksesta;

5) 5 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta;

6) 3 §:n 4 momentissa ja 5 §:n 4 momentissa tarkoitetut Vakuutusvalvontaviraston suostumukset.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
7 §

Sulautuvassa ja vastaanottavassa yhdistyksessä sulautumisesta päättää yhdistyskokous.

8 §

Kutsu sulautumisesta päättävään yhdistyskokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhdistyskokousta tai 7 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen päätoimipaikassa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhdistyskokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

9 §

Yhdistyskokouksen päätös sulautumisesta tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhdistyksissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhdistyksen yhdistyskokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhdistyksen osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhdistysten hallituksille sekä yhdistyksen osakkaille samalla tavalla kuin kutsu yhdistyskokoukseen toimitetaan.

Yhdistyskokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhdistyksen on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 11 §:ssä tarkoitettua Vakuutusvalvontaviraston suostumusta.

10 §

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhdistyksen perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhdistyskokouksen on myös valittava vastaanottavan yhdistyksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Vakuutusvalvontaviraston suostumus
11 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat yhdistykset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus sulautumissuunnitelmaan sekä vahvistus sulautumisen vaatimalle yhdistysjärjestyksen muutokselle ja, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhdistyksen yhdistysjärjestykselle.

Sulautumista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhdistyksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä sulautuvan yhdistyksen vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Viraston on velvoitettava sulautuva yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei suunniteltu sulautuminen loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumukseen ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Sulautuvalla ja vastaanottavalla yhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo viraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole haettu määräajassa tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, sulautuminen on rauennut.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
12 §

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut 11 §:ssä tarkoitetun suostumuksensa sulautumissuunnitelmaan. Jos lupaa ei ole haettu määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä päätökset sulautumisesta. Hakemukseen on liitettävä myös selvitys siitä, että Vakuutusvalvontavirasto on antanut 11 §:ssä tarkoitetun suostumuksensa sulautumissuunnitelmaan.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos yhdistyksen velkojat eivät vastusta hakemusta tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

13 §

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhdistyksen velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen velkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun.

Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti viimeistään kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kuulutus ja ilmoitettava siitä yhdistykselle viimeistään neljä kuukautta ennen määräpäivää sekä julkaistava se virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Yhdistyksen on viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Yhdistyksen hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä ilmoitettava siitä yhdistykselle.

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja yhdistys sitä yhdessä pyytävät tai yhdistys osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on käsiteltävä 5 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

Yhdistyksen on viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että Vakuutusvalvontaviraston suostumus on saanut lainvoiman. Jos viraston suostumus ei ole saanut lainvoimaa määräpäivään mennessä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

14 §

Mitä 12 ja 13 §:ssä säädetään velkojasta, ei koske vakuutusvelkojaa.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
15 §

Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä. Jollei ilmoitusta tehdä määräajassa, sulautuminen raukeaa.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvun 7 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän rekisteröinnissä noudatetaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhdistyksen rekisteröinnissä 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhdistys saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhdistyksen omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista takuuosuuksista.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhdistyksistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhdistysten ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

16 §

Edellä 7 luvun 20 §:n 2 ja 3 momentista poiketen kanne, joka koskee päätöstä sulautumisesta, on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhdistyskokouksen päätöksen tekemisestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos päätös sulautumisesta tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on mitätön. Sulautuva yhdistys ja vastaanottava yhdistys ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhdistyksen velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen, mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

17 §

Sulautuvan yhdistyksen vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhdistykselle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla sulautuva yhdistys purkautuu.

Sulautuvan yhdistyksen purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhdistyksen osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Vastaanottavan tai sulautuvan yhdistyksen omistamat sulautuvan yhdistyksen takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Kun yhdistys on sulautunut toiseen yhdistykseen, sulautuvan yhdistyksen vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentin mukaisesta ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottavan yhdistyksen hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 3 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Sulautuvan yhdistyksen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhdistyksen osakkaiden kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhdistyskokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden kokoukseen sovelletaan, mitä yhdistyskokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jakoosuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhdistyksen purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentissa ja, jos on kysymys 15 luvun 1 tai 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 13 §:n 2 momentissa ja 19 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 10 luvun 11 §:ssä säädetään.

14 a luku

Vakuutuskannan luovuttaminen

1 §

Vakuutusyhdistys (luovuttava yhdistys) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhdistykselle (vastaanottava yhdistys) tai vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Luovutettaessa vakuutuskannan osa noudatetaan, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

Jos vakuutuskanta luovutetaan vakuutusyhtiölle, noudatetaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvussa säädetään vakuutuskannan ja sen osan luovuttamisesta.

2 §

Vakuutuskanta voidaan luovuttaa, vaikka luovuttava yhdistys on asetettu selvitystilaan.

3 §

Luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen hallitusten on laadittava kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen toiminimi, rekisterinumero, osoite ja kotipaikka;

2) ehdotus vastaanottavan yhdistyksen yhdistysjärjestyksen muutokseksi;

3) ehdotus luovutettaviin ensivakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta ja luovutettaviin jälleenvakuutuksiin perustuvasta mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa yhdistyksessä tai keskinäisessä vakuutusyhtiössä;

4) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista;

5) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

6) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä;

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta;

8) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta.

4 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan, Keskuskauppakamarin hyväksymän tai, jos kannanluovutus tapahtuu kahden pienen vakuutusyhdistyksen välillä, Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhdistykselle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhdistykselle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on erikseen mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 14 luvun 5 §:ssä säädetään.

5 §

Vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhdistyksen osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos vakuutuskannan luovuttamisesta päättävässä yhdistyskokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhdistyskokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeen sattuneista yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä ja hallituksen selostuksesta;

5) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

6 §

Luovuttavassa ja vastaanottavassa yhdistyksessä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhdistyskokous.

7 §

Kutsu vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhdistyskokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhdistyskokousta tai 7 luvun 1 §:n 3 momentissa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävänä luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen päätoimipaikassa vähintään kuukauden ajan ennen luovuttamisesta päättävää yhdistyskokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

8 §

Yhdistyskokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhdistyksessä, vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

9 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun luovuttava ja vastaanottava yhdistys ovat hyväksyneet vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman, niiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhdistysjärjestyksen muutokselle.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhdistyksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhdistyksen velkojen maksun. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksun. Viraston on velvoitettava luovuttava yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei aiottu vakuutuskannan luovutus loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Luovuttavalla ja vastaanottavalla yhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo viraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa viraston päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

10 §

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhdistykselle, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen. Virasto voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle tätä myöhemmänkin ajankohdan.

Jollei suostumusta ole haettu määräajassa tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, vakuutuskannan luovuttaminen on rauennut.

11 §

Kun yhdistys on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle yhdistykselle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentin mukaisesta ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottaneen yhdistyksen hallituksen on ilmoitettava vakuutuskannan luovuttamisesta kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä luovuttavan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

15 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §

Perustaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhdistykselle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia tai yhdistysjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkaalle tai muulle henkilölle.

3 §

Osakas on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai yhdistysjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta on aiheuttanut yhdistykselle, osakkaalle tai muulle henkilölle.

5 §

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhdistyksen lukuun 1 tai 3 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla päättää yhdistyskokous. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.


6 §

Osakkaiden vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhdistyksen lukuun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) yhdistyskokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat äänestäneet päätöstä vastaan;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä;

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä yhdistyskokouksessa.

Kanteen voivat nostaa osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa yhdistyksen kaikkien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava äänimäärä kuin 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuilla päätöstä vastustaneilla osakkailla. Jos osakas luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, muut kanteen nostaneet osakkaat voivat kuitenkin jatkaa sitä.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhdistyskokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos on vaadittu 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhdistyskokouksessa tai kun hakemus tarkastajan määräämiseksi on hylätty.

Kanteen nostaneet osakkaat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhdistykseltä korvauksen niistä siinä määrin kuin yhdistykselle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkaille on suoritettava heidän osuuksilleen tuleva osuus yhdistykselle voitetuista varoista.

7 §

Yhdistyksen lukuun 1 tai 3 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:


16 luku

Erinäisiä säännöksiä

1 §

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhdistyksen kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen, 3 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun takuuosuuksien lunastusta koskevan riidan sekä 5 luvun 4 §:n 4 momentissa ja 14 luvun 13 §:n 5 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

2 §

Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan yhdistykselle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. Jollei yhdistyksellä ole kaupparekisteriin merkittyä hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai muuta, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa yhdistyksen toiminimi, tiedoksiannossa yhdistykselle noudatetaan soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.


3 §

Kun yhdistyskokouksen päätöksen moittimista koskeva kanne on pantu vireille, tuomioistuin voi kantajan vaatimuksesta ennen asian ratkaisemista määrätä, ettei päätöstä saa panna täytäntöön. Ratkaisusta ei saa erikseen valittaa.

Tuomioistuimen on viran puolesta viivytyksettä annettava ratkaisustaan tieto Vakuutusvalvontavirastolle sekä, jos yhdistyskokouksen päätös on sellainen, että siitä lain mukaan on tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten, myös rekisteriviranomaiselle.

7 §

Joka tahallaan

1) harjoittaa vakuutusliikettä 1 luvun 4 §:n tai 5 §:n 1 momentin säännösten vastaisesti taikka

2) antaa 13 luvun 22 §:n säännösten tai Vakuutusvalvontaviraston 12 luvun 6 §:n 4 momentin nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutusliikkeen luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

8 §

Joka tahallaan

1) toimii toisen välikätenä äänioikeuden rajoittamista koskevan tämän lain säännöksen tai yhdistysjärjestyksen määräyksen kiertämiseksi,

2) rikkoo tämän lain säännöksiä tilintarkastuskertomuksen laatimisesta,

3) Vakuutusvalvontaviraston 12 luvun 6 c §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti luovuttaa tai panttaa yhdistyksen hallinnassa olevaa omaisuutta,

4) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

5) rikkoo säännöksiä pääomalainan palauttamisesta, koron tai muun hyvityksen maksamisesta tai vakuuden asettamisesta,

6) jakaa yhdistyksen varoja tämän lain säännösten vastaisesti taikka

7) antaa rahalainan tai vakuuden 11 luvun 7 tai 10 §:n säännösten vastaisesti,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhdistysrikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

9 §

Joka tahallaan

1) takuuosuuskirjaa taikka väliaikaistodistusta annettaessa menettelee tämän lain säännösten vastaisesti,

2) rikkoo yhdistyskokouksen pöytäkirjan nähtävillä pitämistä koskevaa säännöstä,

3) laiminlyö noudattaa 13 §:n säännöstä yhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista,

4) laiminlyö takuuosuusluettelon taikka takuuosuudenomistajia koskevan luettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen,

5) Vakuutusvalvontaviraston 1 luvun 2 §:n 3 momentin ja vakuutusyhtiölain 3 luvun 4 §:n 1 momentin perusteella antaman kiellon vastaisesti hankkii takuuosuuksia,

6) rikkoo 10 luvun 11 §:n säännöksiä tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen toimittamisesta rekisteriviranomaiselle taikka jättää toimittamatta tämän lain mukaan ministeriölle tai Vakuutusvalvontavirastolle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon,

7) jättää noudattamatta, mitä 2 luvun 9 §:n 1 momentin 1―3 kohdassa on säädetty päätöksenteon edellytyksistä perustamiskokouksessa,

8) rikkoo tämän lain säännöksiä vakuutusyhdistyksen takuuosuuksien tarjoamiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta taikka

9) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen laatimisesta taikka vakuutusyhdistyksen sulautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhdistysrikkomuksesta sakkoon.

Vakuutusyhdistysrikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 9 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

11 a §

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus määrätä, että vakuutusyhdistyksen on pidettävä rekisteriä asiamiehistään ja näiden puolesta toimivista henkilöistä. Asiamiehiä ja näiden puolesta toimivia henkilöitä koskevien todistusten antaminen voidaan viraston päätöksellä kokonaan tai osaksi määrätä vakuutusyhdistysten keskusjärjestöjen tehtäväksi keskusjärjestöjen annettua siihen suostumuksensa.

13 §

Vakuutusyhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa on mainittava yhdistyksen rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja rekisterinumero sekä mahdollinen selvitystila.


Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä toukokuuta 2000.

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Yhdistysjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Jos yhdistysjärjestys on tämän lain mukaan puutteellinen tai sisältää tämän lain vastaisia määräyksiä, yhdistyksen hallituksen on tehtävä yhdistyskokoukselle ehdotus yhdistysjärjestyksen muuttamiseksi lain mukaiseksi. Yhdistysjärjestyksen muutoksille on kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus. Yhdistysjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröimistä varten kolmen kuukauden kuluessa viraston antamasta vahvistuksesta. Virasto voi asettaa vakuutusyhdistykselle uhkasakon tässä tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

3. Tämän lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua tämän lain vastaista yhdistysjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

4. Vakuutusyhdistys voi tämän lain vahvistamisen jälkeen mutta ennen sen voimaantuloa päättää yhdistysjärjestyksen muuttamisesta tämän lain säännösten mukaiseksi lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhdistysjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin tämä laki.

5. Vakuutusyhdistyksen luotonottoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos luotto on otettu ennen lain voimaantuloa eikä siihen liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Vakuutusyhdistyksen perustamista koskeva siirtymäsäännös

6. Vakuutusyhdistyksen perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

Takuuosuuskirjaa koskeva siirtymäsäännös

7. Vakuutusyhdistyksen rekisterinumero on merkittävä takuuosuuskirjaan, joka esitetään yhdistykselle tai jonka yhdistys luovuttaa lain voimaantulon jälkeen.

Takuupääoman korottamista koskeva siirtymäsäännös

8. Jos takuupääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa, takuupääoman rekisteröimiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa ollutta 4 luvun 7 §:ää. Yhdistyksen täysin maksettu takuupääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Omia takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset

9. Yhdistys voi 5 a luvun 3 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja takuuosuuksia.

10. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhdistykselle tulleet takuuosuudet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

Yhdistyskokousta koskevat siirtymäsäännökset

11. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhdistyskokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

12. Jos kutsu yhdistyskokoukseen on toimitettu ennen tämän lain voimaantuloa, kutsuun sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Jos ennen lain voimaantuloa voimassa olleiden säännösten mukaan asiakirjoja on pidettävä osakkaiden nähtävänä, asiakirjoihin ja niiden nähtävänä pitämiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

13. Jos kahden vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta päätetään yhdistysjärjestyksen muuttamisesta takuuosuuslajien yhdistämiseksi siten, että koko takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisen päätöksen lisäksi vaaditaan niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joilla on vähintään yksi kolmasosa tämänlajisista takuuosuuksista, ja niiden takuuosuudenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista takuuosuuksista.

Tilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

14. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan vakuutusyhdistyksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2000 tai sen jälkeen. Vakuutusyhdistys saa kuitenkin soveltaa näitä säännöksiä jo sinä tilikautena, joka on kulumassa tämän lain tullessa voimaan.

15. Tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäviksi tämän lain 10 luvun 11 §:ssä säädetyllä tavalla ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka on kulumassa lain tullessa voimaan.

Voitonjakoa ja yhdistyksen varojen muuta käyttöä koskeva siirtymäsäännös

16. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 11 luvun 7 §:n mukaisesti annettuun lainaan ei sovelleta 11 luvun 9 §:n säännöksiä, jos lainaan liittyviä ehtoja ei muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Sulautumista koskeva siirtymäsäännös

17. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhdistyksessä ennen lain voimaantuloa.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva siirtymäsäännös

18. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhdistyksessä ennen lain voimaantuloa.

Yhdistyksen kirjeitä ja lomakkeita koskeva siirtymäsäännös

19. Tämän lain 16 luvun 13 §:n säännöksiä yhdistyksen kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

HE 193/1999
TaVM 2/2000
EV 26/2000

Helsingissä 31 päivänä maaliskuuta 2000

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Sosiaali- ja terveysministeri
Maija Perho

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.