824/1998

Annettu Helsingissä 13 päivänä marraskuuta 1998

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 1 §:n 3 momentti, 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohta, 3 §:n 1 momentin 5 kohta, 9 §:n 2 momentti ja 11 §:n 1 momentti, 3 luvun 5 §:n 2 momentti ja 6 §:n 1 momentti, 8 luvun 1 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti sekä 11 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 1 §:n 3 momentti, 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohta ja 9 §:n 2 momentti, 3 luvun 5 §:n 2 momentti, 8 luvun 1 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti sekä 11 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohta laissa 145/1997, sekä

lisätään 1 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 145/1997, uusi 4 momentti, 3 lukuun uusi 4 a § ja 9 luvun 14 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi viimeksi mainitussa laissa, uusi 3 momentti, seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 8 000 euroa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 80 000 euroa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen.

Osakkeelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä.

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

2 §

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:


2) kustakin osakkeesta yhtiölle maksettava määrä ja, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, mikä osa osakkeesta yhtiölle maksettavasta määrästä merkitään osakepääomaan;


3 §

Yhtiöjärjestyksessä on mainittava:


5) osakkeen nimellisarvo tai, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä;


9 §

Osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, rekisteröitävää osakepääomaa laskettaessa käytetään nimellisarvon sijasta 2 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaan osakepääomaan merkittävää määrää. Rekisteröitävän osakepääoman on oltava vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen.


11 §

Osakkeesta maksettava määrä ei saa olla osakkeen nimellisarvoa tai, jollei osakkeella yhtiötä perustettaessa ole nimellisarvoa, 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettua osakepääomaan merkittävää määrää pienempi.


3 luku

Osake, osakekirja ja osakeluettelo

4 a §

Jos yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, yhtiökokous voi 9 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä päättää lisätä osakkeiden lukumäärää korottamatta osakepääomaa tai vähentää osakkeiden lukumäärää alentamatta osakepääomaa. Lisäämisen ja vähentämisen tulee tapahtua osakkeenomistajien omistusten ja osakelajien suhteessa. Uusien osakkeiden antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeantitodistuksista ja -lipuista säädetään sekä mitä rahastoannissa annettavien osakkeiden menettämisestä 4 luvun 14 §:ssä säädetään. Vähennettäviä osakkeita koskee soveltuvin osin, mitä 6 ja 14 §:ssä sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään.

Uusien osakkeiden tuottamia osakkeenomistajan oikeuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään. Osakkeiden lukumäärä katsotaan vähennetyksi, kun päätös on rekisteröity.

Jos yhtiö muuttaa osakkeiden lukumäärää 1 momentissa tarkoitetulla päätöksellä, optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan tuottama oikeus merkitä uusia osakkeita muuttuu samassa suhteessa.

5 §

Osakekirjassa on mainittava yhtiön toiminimi ja rekisterinumero sekä osakkeen tai osakekirjan järjestysnumero. Osakekirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.


6 §

Jos yhtiö osakkeen lunastamisen johdosta tai yhtiötä purettaessa suorittaa maksun osakkeenomistajalle, on osakekirjaan viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on osakekirjaan tehtävä merkintä, jos osake on mitätöity maksua suorittamatta.


8 luku

Yhtiön johto

1 §

Yhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jos yhtiön osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, hallitukseen voi kuitenkin kuulua vähemmän kuin kolme jäsentä. Tällöin hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen.


3 §

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Yhtiöllä, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, on oltava toimitusjohtaja.


8 §

Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Sellaisen yhtiön toimitusjohtaja, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto.


11 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto. Yhtiöön, jonka osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, ei voida perustaa hallintoneuvostoa.


9 luku

Yhtiökokous

14 §

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta, on tehtävä 1 momentin mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksestä tai tästä laista muuta johdu. Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä. Jos kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan osakepääomaa tai osakkeiden lukumäärää muuttamalla ilman, että samalla muutetaan yhtiöjärjestystä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 9 luvun 15 §:ssä säädetään.

11 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

7 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava:


2) 1 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulle ja tähän mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annetut rahalainat, jos niiden yhteismäärä on suurempi kuin 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta; sekä



Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

Siirtymäsäännökset

2. Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo voivat 1 luvun 1 §:n 3 momentin estämättä olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa tai allekirjoitetaan ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Osakepääoman vähimmäismäärä ja muu tässä laissa euromääräisenä ilmoitettu määrä muunnetaan Suomen markoiksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti.

3. Jos yhtiö ennen 1 päivää tammikuuta 2002 muuttaa osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmoitetaan euroissa, pätevän päätöksen syntymisen edellytyksenä on, että sitä kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, jos äänet menevät tasan, että puheenjohtaja yhtyy päätökseen. Jos yhtiö päättää samalla korottaa tai alentaa osakepääomaa tai luopua osakkeen nimellisarvosta 9 luvun 14 §:n 3 momentin mukaisesti, noudatetaan kuitenkin, mitä näihin päätöksiin vaadittavasta enemmistöstä säädetään.

4. Jos yhtiö päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon euromääräisiksi muuntamisen yhteydessä tai sen jälkeen muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että nimellisarvoa korotetaan tai alennetaan lähimpään ylempänä tai alempana olevaan tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan, päätökseen ei sovelleta, mitä 9 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään yhtiöjärjestyksen muutokseen vaadittavasta enemmistöstä. Päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 9 luvun 14 §:n 3 momentin toisessa virkkeessä säädetään nimellisarvosta luopumisen vaikutuksesta osakkeenomistajan oikeuteen. Yhtiö voi siirtää alentamismäärän tai osan siitä ylikurssirahastoon. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä elokuuta 2004.

5. Jos yhtiö on ennen tämän lain voimaantuloa päättänyt 3 momentissa tai 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, päätös on pätevä, jos se on tehty tämän lain mukaisesti. Yhtiökokous voi ennen tämän lain voimaantuloa valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta 4 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää vain rahastoannista, johon ei käytetä yhtiön vapaata omaa pääomaa, ja sellaisesta osakkeiden mitätöinnistä, jossa alennettavaa määrää ei siirretä vapaaseen omaan pääomaan. Valtuutuspäätökseen vaadittavaan enemmistöön ei sovelleta, mitä 9 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään päätökseen vaadittavasta enemmistöstä. Alentamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta. Korottamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvussa säädetään rahastoannista. Valtuutuspäätöksessä ei kuitenkaan tarvitse mainita osakkeen uutta nimellisarvoa, eikä sitä määrää, joka muusta omasta pääomasta siirretään osakepääomaan. Valtuutus on voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutuspäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä lain hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen.

6. Edellä 3 momentissa ja 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa siten, että rekisteröinti tulee voimaan lain tullessa voimaan. Edellä 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään viran puolesta siten, että rekisteriviranomainen muuttaa yhtiöjärjestyksen osakepääomaa ja, jollei yhtiö ole luopunut osakkeen nimellisarvosta 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, osakkeen nimellisarvoa koskevat määräykset 7 momentin mukaisesti.

7. Jos yhtiökokous päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon muuttamisesta euromääräisiksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, eikä päätöksestä käy muuta ilmi, yhtiön osakepääoma katsotaan muutetuksi eu-romääräiseksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti lähimpään senttiin pyöristettynä, ja osakkeen nimellisarvo lasketaan jakamalla euromääräinen osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Näin saatua nimellisarvoa ei pyöristetä, mutta se voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi sekä esittää yhtiöjärjestyksessä ja muissa oikeudellisissa asiakirjoissa yhden sentin tarkkuudella tämän kuitenkaan vaikuttamatta osakkeenomistajan tai kenenkään muun oikeuteen. Rekisteristä, yhtiöjärjestyksestä ja muista oikeudellisista asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä ei ole nimellisarvon tarkka arvo. Mitä tässä momentissa säädetään, sovelletaan myös euron tullessa yhtiössä käyttöön 1 päivänä tammikuuta 2002.

HE 79/1998
TaVM 17/1998
EV 107/1998

Helsingissä 13 päivänä marraskuuta 1998

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Oikeusministeri
Jussi Järventaus

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.