197/1998

Annettu Helsingissä 19 päivänä maaliskuuta 1998

Valtiovarainministeriön päätös listalleottoesitteestä

Valtiovarainministeriö on 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 3 §:n 5 momentin ja 11 §:n 1 momentin nojalla, sellaisina kuin ne ovat laissa 740/1993, päättänyt:

1 luku

Yleisiä määräyksiä

1 §
Soveltamisala

Tämä päätös koskee arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun listalleottoesitteen vähimmäissisältöä ja esitteessä annettavien tietojen esittämistapaa sekä esitteen sisällöstä ja julkistamisesta 2 luvun 11 §:n 1 momentin mukaisesti myönnettävien poikkeusten perusteita.

2 §
Listalleottoesitteessä annettavien tietojen esittämistapa

Listalleottoesitteessä annettavat tiedot on esitettävä tämän päätöksen mukaisina pykäläkohtaisina asiakokonaisuuksina tai niiden yhdistelminä, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen esittämiseen muunlaisina asiakokonaisuuksina. Listalleottoesitteen on oltava yksi yhtenäinen asiakirja, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä erityisestä syystä anna suostumusta esitteen jakamisesta useammaksi asiakirjaksi. Annettavat tiedot on esitettävä mahdollisimman helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Kuvien ja muun graafisen esityksen käyttö on rajoitettava tarjottavien arvopaperien kannalta olennaisten seikkojen esittelyyn.

Jos listalleottoesitteessä esitettäväksi vaaditut tiedot sisältyvät tilinpäätöstietoihin tai osavuosikatsaukseen, niitä ei tarvitse toistaa. Tällöin on kuitenkin listalleottoesitteen asianomaisessa kohdassa viitattava siihen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen kohtaan, josta tieto on saatavissa.

Listalleottoesite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta muun kielen käyttämiseen.

3 §
Listalleottoesitteen julkistaminen

Listalleottoesite on julkistettava 2 §:ssä tarkoitettuna asiakirjana ja se on annettava maksutta yleisön saataville sen arvopaperipörssin tai niiden arvopaperipörssien toimipaikoissa, jossa pörssilistalle ottamista haetaan, liikkeeseenlaskijan toimipaikassa, niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintä- ja myyntipaikoissa.

Listalleottoesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen arvopaperien tarjoamisen aloittamista yleisölle. Listalleottoesitteen on tällöin oltava saatavissa 1 momentissa tarkoitetuissa paikoissa koko tarjoamisajan.

Jos arvopapereita ei tarjota yleisölle niiden pörssilistalle ottamisen yhteydessä, listalleottoesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen listalleottoesitteen tarkoittamilla arvopapereilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista pörssilistalla.

Listalleottoesite voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella julkistaa 2 ja 3 momentissa tarkoitetun määräajan jälkeen.

Jos joukkovelkakirjat tai vaihtovelkakirjat otetaan pörssilistalle niiden merkintä- tai tarjousajan päättymisen jälkeen ja jos tietyt liikkeeseenlaskun ehdot päätetään vasta viime hetkellä, Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen julkistaa sen sisältöinen listalleottoesite, jossa ei ole näitä ehtoja koskevia tietoja, mutta josta käy ilmi, miten ne annetaan. Nämä tiedot on julkistettava ja liitettävä listalleottoesitteen yhteyteen ennen arvopapereilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista pörssilistalla, jollei kyse ole joukkovelkakirjoista, joita lasketaan jatkuvasti liikkeeseen vaihtelevin hinnoin.

Jos arvopapereita tarjotaan ehdollisena siten, että liikkeeseenlaskija ei ole tehnyt lopullista päätöstä tarjoamisesta eikä ole määrittänyt arvopaperien merkintähintaa etukäteen (tarjousanti), voidaan listalleottoesite julkistaa ilman tällaisia tietoja. Tällöin arvopaperien tarjoajan on kuitenkin julkistettava edellä tarkoitetut tiedot listalleottoesitteen täydennyksenä ilman aiheetonta viivytystä arvopaperien tarjoamista koskevan päätöksen tekemisen jälkeen. Listalleottoesitteen täydennys on lisäksi toimitettava Rahoitustarkastukselle ja arvopaperipörsseille, joissa pörssilistalle ottamista haetaan sekä pidettävä se yleisön saatavilla toimipaikassaan.

4 §
Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt

Listalleottoesitteessä on kerrottava:

1) niiden arvopaperien liikkeeseenlaskijan tai muun arvopapereita tarjoavan yhteisön hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten nimet ja tehtävät sekä niiden oikeushenkilöiden nimet ja kotipaikat, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa;

2) edellä 1 kohdassa tarkoitettujen luonnollisten henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan listalleottoesitteessä tai siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa;

3) liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä listalleottoesitteen teossa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet; sekä

4) yhtiön tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tarkastaneiden tilintarkastuslain (936/1994) mukaan hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, koti- tai työosoitteet sekä tieto siitä, ovatko he KHT- vai HTM-tilintarkastajia vai KHT- vai HTM-yhteisöjä. KHT- tai HTM-yhteisöä koskevan tiedon lisäksi on ilmoitettava vastaavat tiedot tilintarkastajasta, jonka tilintarkastusyhteisö on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

5 §
Tilintarkastajien lausunto ja tilintarkastuskertomukset

Listalleottoesitteessä on oltava:

1) tilintarkastajien lausunto siitä, että tilintarkastajat ovat tarkastaneet esitteessä annetut tilinpäätösasiakirjat sekä asianomaisten tilikausien kirjanpidon ja hallinnon sekä antaneet niistä tilintarkastuskertomukset; sekä

2) tilintarkastuskertomukset 1 kohdassa tarkoitetuilta tilikausilta.

2 luku

Poikkeukset

6 §
Poikkeukset listalleottoesitteen julkistamisesta

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa listalleottoesite, sen mukaan kuin 2―4 momentissa säädetään, jos arvopaperit, joiden ottamista pörssilistalle haetaan, ovat:

1) arvopapereita, joita on tarjottu yleisölle;

2) arvopapereita, joita on tarjottu vastikkeena arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa julkisessa ostotarjouksessa tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa lunastustarjouksessa;

3) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sulautumisen, jakautumisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron yhteydessä, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta;

4) joukkovelkakirjoja, jotka lasketaan liikkeeseen osana joukkovelkakirjaohjelmaa;

5) osakkeita, jotka luovutetaan liikkeeseenlaskijan samassa arvopaperipörssissä pörssilistalla olevien osakkeiden omistajille vastikkeetta osakeyhtiölain (734/1978) 4 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa rahastoannissa;

6) osakkeita, jotka saadaan vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaan vaihdossa, on jo otettu saman arvopaperipörssin pörssilistalle;

7) osakkeita, jotka saadaan optio-oikeuksiin tai optiotodistuksiin liittyvien oikeuksien nojalla, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaan optio-oikeuksien tai optiotodistusten haltijoille, on jo otettu saman arvopaperipörssin pörssilistalle;

8) osakkeita, jotka saadaan vastikkeena jo saman arvopaperipörssin pörssilistalle otettujen osakkeiden tilalle, ja jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;

9) osakkeita, joiden lukumäärä taikka arvioitu markkina-arvo tai nimellisarvo on vähemmän kuin yksi kymmenesosa samanlajisten ja saman arvopaperipörssin pörssilistalle otettujen osakkeiden lukumäärästä taikka arvioidusta markkina-arvosta tai nimellisarvosta, ja jos osakkeiden liikkeeseenlaskija on täyttänyt arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5―7 §:ssä asetetut edellytykset;

10) osakkeita tai niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita, joita tarjotaan työntekijöille tai 12 §:n 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, ja jos samanlajisia osakkeita on jo otettu saman arvopaperipörssin pörssilistalle;

11) osakkeita, jotka on jo otettu arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun muun julkisen kaupankäynnin kohteeksi, ja jos osakkeista on tällöin julkistettu tämän päätöksen vaatimusten mukaisesti laadittu esite;

12) arvopapereita, jotka on jo otettu Suomessa toisen arvopaperipörssin pörssilistalle, ja jos arvopapereista on tällöin julkistettu tämän päätöksen vaatimusten mukaisesti laadittu esite;

13) täydentäviä osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, jotka lasketaan liikkeeseen alkuperäisten arvopaperien vaihtamiseksi, ja jos tällaisten uusien todistusten liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista, ja jos samanlajisia osakkeita on jo otettu saman arvopaperipörssin pörssilistalle;

14) joukkovelkakirjoja, joita laskevat liikkeeseen yhteisöt tai säätiöt, jotka harjoittavat liiketoimintaansa valtion monopolin nojalla ja jotka ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka joiden ottamista lainoista valtio on antanut omavelkaisen takauksen;

15) joukkovelkakirjoja, joita laskevat liikkeeseen muut oikeushenkilöt kuin osakeyhtiöt, jotka on perustettu erityislailla ja joiden toiminta on tämän erityislain alaista ja muodostuu ainoastaan valtion valvonnan alaisesta varojen keräämisestä joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskemalla sekä sellaisesta tuotantotoiminnan rahoittamisesta, jossa käytetään niiden itse hankkimia ja valtiolta saamia varoja, ja joiden joukkovelkakirjat rinnastetaan valtion liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakirjoihin;

16) joukkovelkakirjoja, joita laskee liikkeeseen Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio; sekä

17) joukkovelkakirjoja, joita laskee liikkeeseen 16 kohdassa tarkoitetun valtion alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö.

Edellä 1 momentin 1―4 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää kuitenkin vain, jos arvopapereista on tarjouksen tai joukkovelkakirjaohjelmaan kuuluvien joukkovelkakirjojen ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä julkistettu asiakirja tai esite, jonka Rahoitustarkastus katsoo vastaavan tämän päätöksen mukaista listalleottoesitettä ja arvopaperit otetaan pörssilistalle enintään 12 kuukauden kuluessa esitteen julkistamisesta. Lisäksi arvopaperien liikkeeseenlaskijan on julkistettava sellaiset asiakirjan tai esitteen laatimisen jälkeiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan kyseisten arvopaperien arvoon. Asiakirja tai esite sekä edellä tarkoitetut lisätiedot on julkistettava ja annettava yleisön saataville 3 §:n 1―3 momentissa säädetyllä tavalla.

Edellä 1 momentin 5―8 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää kuitenkin vain, jos liikkeeseenlaskija julkistaa osakkeiden pörssilistalle ottamisen yhteydessä soveltuvin osin 9 ja 10§:ssä tarkoitetut tiedot arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Edellä 1 momentin 9―17 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää vain, jos pörssilistalle otettavien arvopaperien lukumäärää ja lajia sekä niitä olosuhteita, joissa nämä arvopaperit on laskettu liikkeeseen, koskevat tiedot on julkistettu arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

7 §
Poikkeukset listalleottoesitteen sisällöstä

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä päättää, ettei jotakin tässä päätöksessä tarkoitettua tietoa ole otettava listalleottoesitteeseen. Tällainen erityinen syy on ainakin se, että tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen, vastuiden, taloudellisen aseman, tuloksen tai tulevaisuudennäkymien arviointiin. Erityinen syy on myös se, että tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle. Viimeksi mainitussa tapauksessa julkistamatta jättämisen edellytyksenä on kuitenkin, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arvoon ratkaisevasti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Jos hakemus pörssilistalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) tarkoitetut luottolaitokset tai ulkomaisen luottoja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain (1608/1993) 3 §:ssä tarkoitetut ulkomaiset luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, voi Rahoitustarkastus hakemuksesta myöntää poikkeuksen muiden kuin 4 §:n 1 ja 2 kohdassa, 21 ja 22 §:ssä sekä 30 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitettujen tietojen julkistamisesta. Tällöin liikkeeseenlaskijan on pidettävä tilinpäätöksensä sekä viimeisin osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen, yleisön saatavilla toimipaikoissaan sekä niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintäpaikoissa.

Jos hakemus pörssilistalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita hankkii ja joilla käy kauppaa yleensä vain rajattu, sijoitusasioihin erityisesti perehtyneiden sijoittajien joukko, voi Rahoitustarkastus hakemuksesta myöntää poikkeuksen joidenkin tässä päätöksessä tarkoitettujen tietojen julkistamisesta kokonaan tai siten, että nämä tiedot otetaan esitteeseen tiivistelmän muodossa, jos niiden merkitys näille sijoittajille perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

8 §
Rahoitustarkastuksen suostumus

Tässä päätöksessä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen suostumusta on haettava viimeistään siinä yhteydessä, kun listalleottoesite jätetään Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi. Suostumuksen asemesta voidaan hakea 7 §:n 1 momentissa tarkoitettua poikkeusta.

3 luku

Osakkeita koskeva listalleottoesite

9 §
Tiedot osakkeista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot pörssilistalle haettavista tai otettavista osakkeista, kuten:

1) haetaanko pörssilistalle otettavaksi osakkeita, jotka on jo laskettu liikkeeseen, vai onko osakkeiden liikkeeseenlasku tarkoitus toteuttaa osakkeiden pörssilistalle ottamisen yhteydessä;

2) osakkeiden lukumäärä ja osakkeen nimellisarvo, osakkeen tarkka nimike tai laji sekä osakkeeseen mahdollisesti liittyvät liput;

3) jos osakkeet lasketaan liikkeeseen sulautumisen, jakautumisen, yhtiön kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastustarjouksen yhteydessä, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, selvitys siitä, missä tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat ovat yleisön nähtävänä, jollei niitä ole sisällytetty esitteeseen;

4) tiivistelmä osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, erityisesti äänioikeuden laajuudesta, oikeudesta osallistua voitonjakoon, osuudesta jako-osuuteen yhtiön purkautuessa, mahdollisista etuoikeuksista taikka lisämaksu- ja muista velvollisuuksista sekä uusia osakkeita koskeva selvitys hetkestä, jolloin osakkeet tuottavat edellä tarkoitetut osakasoikeudet ja -velvollisuudet liikkeeseenlaskijaan nähden;

5) osinko-oikeuden alkamispäivä ja vanhentumisaika sekä selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen;

6) osakkeiden tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero maassa, jossa liikkeeseenlasku tapahtuu tai jossa osakkeet otetaan pörssilistalle taikka, jos näitä maita on useita, niissä kaikissa ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

7) selvitys mahdollisista osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista ja yhtiöjärjestyksestä johtuvasta osakkeiden omistukseen liittyvästä lunastusvelvollisuudesta;

8) luottolaitokset, jotka osakkeita pörssilistalle otettaessa toimivat liikkeeseenlaskijan maksujenvälittäjinä osakkeisiin liittyvässä rahaliikenteessä niissä valtioissa, joissa osakkeet otetaan pörssilistalle;

9) jos osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä; sekä

10) selvitys mahdollisista edellisen ja kuluvan tilikauden aikaisista kolmansien osapuolien tekemistä liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista julkisista ostotarjouksista tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetuista lunastustarjouksista ja liikkeeseenlaskijan tekemistä toisen yhtiön osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista tai lunastustarjouksista sekä tällaisessa tarjouksessa tarjottu hinta, tarjouksen ehdot ja tarjouksen lopputulos.

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot osakkeiden ottamisesta pörssilistalle, kuten:

1) arvopaperipörssit, joissa osakkeiden ottamista pörssilistalle haetaan tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) päivä, jona osakkeet otetaan pörssilistalle, jos se on tiedossa, tai arvio siitä; sekä

3) arvopaperipörssit, joissa osakkeet ovat jo pörssilistalla tai muun julkisen kaupankäynnin kohteena tai niitä vastaavalla säännellyllä markkinalla.

10 §
Tiedot osakkeiden tarjoamisesta

Jos pörssilistalle haettavia osakkeita tarjotaan samassa yhteydessä kuin niitä haetaan pörssilistalle, listalleottoesitteessä on kerrottava tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten:

1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla osakkeita tarjotaan;

2) tarjouksen toteutustapa ja tarjottavien osakkeiden enimmäis- ja vähimmäisosuus liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä ja osakepääomasta;

3) tarjottujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo sekä niiden lukumäärä taikka enimmäis- tai vähimmäismäärä osakelajeittain eriteltynä;

4) selvitys osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta tai siitä poikkeamisesta;

5) osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikettaessa selvitys siitä, kenelle oikeus merkintään annetaan, selvitys merkintähinnan määrittelyperusteista ja selvitys syistä, joiden vuoksi merkintäetuoikeudesta poiketaan;

6) merkintöjen pienentämistä koskevat periaatteet ylimerkintätilanteessa, jos sellaisista on päätetty, ja valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa;

7) jos osakkeita tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

8) merkintä- tai myyntihinta taikka mahdollinen alin hyväksyttävä tarjous ja nimellisarvo ja ylikurssi sekä maksut, jotka veloitetaan erikseen merkitsijältä tai ostajalta;

9) maksuehdot sekä selvitys siitä, miten hinnan loppuosa maksetaan, jos osakkeita ei makseta kokonaan merkinnän tai oston yhteydessä;

10) merkintäoikeuksien käyttämistä koskeva menettely ja merkintäoikeuksien luovutettavuus sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu;

11) merkintäoikeuksilla tapahtuvan kaupankäynnin ajankohta tai arvio siitä ja kauppapaikka;

12) osakkeiden merkintä- tai myyntiaika ja paikat, joissa yleisö voi merkitä tai ostaa osakkeita;

13) uusmerkinnässä selvitys siitä, kuinka suureen osaan osinkoa osakkeet oikeuttavat merkintätilikaudelta;

14) liikkeeseenlaskettavien osakkeiden toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista;

15) myytävien osakkeiden luovuttamista koskeva menettely ja osakkeista mahdollisesti menevä varainsiirtovero;

16) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista;

17) selvitys siitä, onko liikkeeseenlaskun järjestäjä tai tämän toimeksiannosta muu taho sitoutunut ostamaan osakkeita osakkeiden pörssilistalle ottamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen;

18) selvitys tai arvio liikkeeseenlaskuun liittyvistä palkkioista yhteensä tai osaketta kohden tai molemmista ilmoittamalla järjestäjinä toimivien sijoituspalveluja tarjoavien arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettujen arvopaperinvälittäjien yhteenlasketut palkkiot;

19) selvitys tai arvio liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötapa;

20) selvitys osakkeiden tarjoajan tai muun tahon mahdollisesti antamasta sitoumuksesta tarjota lisää osakkeita ja sitoumuksen tarkoittaman tarjouksen pääasialliset ehdot; sekä

21) selvitys osakkeiden tarjoajan mahdollisesti antamasta sitoumuksesta olla tarjoamatta lisää osakkeita tietyn ajan kuluessa.

Jos pörssilistalle haettavia osakkeita on muutoin tarjottu niiden pörssilistalle ottamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana, listalleottoesitteessä on kerrottava 1 momentissa tarkoitetut tiedot tuosta tarjouksesta siltä osin kuin ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon.

Jos niiden osakkeiden kanssa samanlajisia osakkeita, joita haetaan otettavaksi pörssilistalle, tarjotaan ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille tai jos muita kuin samanlajisia osakkeita tarjotaan yleisölle tai ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti kuin niitä haetaan pörssilistalle, on listalleottoesitteessä kerrottava yksityiskohtaiset tiedot näiden tarjousten toteuttamistavasta, ehdoista ja tarjottujen osakkeiden määrästä sekä ominaisuuksista.

11 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) yhtiöjärjestyksen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

5) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja rekisterinumero siinä; sekä

6) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

12 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

2) edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot perustajista, jos yhtiön perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta;

3) liikkeeseenlaskijan ja sen omaan konserniin kuuluvien yritysten 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksamat palkat ja palkkiot sekä myöntämät luontoisedut yhteenlaskettuna kunkin toimielimen osalta; toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen katsotaan tässä kohdassa kuuluvan hallitukseen;

4) edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden yhteenlasketut omistusosuudet yhtiön liikkeeseenlaskemista osakkeista, vaihtovelkakirjalainoista, optiolainoista ja optio-oikeuksista sekä heidän osuutensa liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä sekä osuus äänimäärästä ja osakepääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjojen, optiotodistusten ja optio-oikeuksien nojalla;

5) tiedot, jotka koskevat 1 kohdassa mainittujen henkilöiden etuuksien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen ja kuluvan tilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia, kuten muut kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvat kaupat sekä käyttöomaisuuden hankinnat ja luovutukset; jos tällaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausien kuluessa eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista on annettava tiedot;

6) liikkeeseenlaskijan 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille myöntämien lainojen sekä heidän hyväkseen antamien takausten markkamääräinen yhteismäärä; sekä

7) kuvaus kannustinohjelmista tai muista vastaavista järjestelyistä, jotka koskevat henkilökunnalle, hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle suunnattuja tai suunnattavia liikkeeseenlaskuja.

13 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta seuraavat tiedot:

1) osakepääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät osakkeiden tuottamat oikeudet;

2) maksamatta oleva osa osakepääomasta sekä niiden osakkeiden, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3) jos liikkeeseenlaskijan hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalaina taikka antamalla optio-oikeuksia, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

4) liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

5) selvitys osakkeista ja ääniosuudesta, jonka liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voi saada;

6) yhtiöjärjestyksen määräykset osakepääoman ja eri osakelajien oikeuksien muuttamisesta, siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin osakeyhtiölaissa;

7) pääpiirteittäinen selvitys yhtiöjärjestyksen mukaisista äänestyssäännöksistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain säännöksistä sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

8) pääpiirteittäinen selvitys kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu osakepääoman määrää tai niiden osakkeiden lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu;

9) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista;

10) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henkilöistä tai oikeushenkilöistä, joilla on arvopaperimarkkinalain 1 luvussa tarkoitettu määräysvalta liikkeeseenlaskijassa sekä tiedot näiden henkilöiden osuudesta liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä ja osakepääomasta;

11) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä tai osakepääomasta, sekä kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakepääomasta eniten omistavasta osakkeenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeenomistajan äänimäärästä ja omistusosuudesta;

12) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista yhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä yhtiön ja osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä yhtiön osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon;

13) osakelajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa; sekä

14) selvitys liikkeeseenlaskijan hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen.

14 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan toimialoista ja toimipaikoista

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja -paikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2) kolmen edellisen tilikauden liikevaihdon ja liikevoiton tai -tappion jakautuminen toimialoittain ja liikevaihdon jakautuminen maantieteellisten markkina-alueiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkina-alueet eroavat olennaisesti toisistaan;

3) liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä yhteenveto liikkeeseenlaskijan kiinteistöomaisuudesta kokonaisuudessaan; tällöin on jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli yksi kymmenesosa, pidettävä päätoimipaikkana;

4) merkittävän kaivostoiminnan, öljy- ja luonnonkaasuesiintymien hyväksikäytön, kivihiilen louhinnan tai muun vastaavan luonnonvarojen hyväksikäytön kuvaus ja selvitys esiintymistä sekä taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä niiden odotettavissa olevasta hyväksikäyttöajasta; tiedot toimilupien voimassaoloajasta, pääehdoista ja taloudellisista edellytyksistä niiden hyväksikäyttöön sekä selvitys työn todellisesta edistymisestä; sekä

5) selvitys tämän pykälän perusteella annettuihin tietoihin mahdollisesti vaikuttavista poikkeuksellisista seikoista.

15 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan vaikuttavat yleiset tiedot, kuten:

1) yhteenveto siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista, lisensseistä tai luvista, tuotanto-, toimitus-, rahoitus- päämies- tai muista vastaavista sopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen;

2) selvitys tilauskannasta kolmen viimeksi päättyneen sekä kuluvan tilikauden ajalta, jos sitä koskeva tieto on tärkeä liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta;

3) tiedot uusia tuotteita ja tuotantomenetelmiä koskevasta tutkimus- ja kehitystoiminnasta kolmen viimeisen tilikauden ajalta, jos ne ovat merkittäviä;

4) tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia tai on viime aikoina ollut merkittäviä vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan;

5) tiedot kaikista liiketoiminnan tai tuotannon keskeytymisistä, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia tai on viime aikoina ollut merkittäviä vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; sekä

6) liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen lukumäärä ja sen muutokset kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana, jos tällaiset muutokset ovat olennaisia, sekä mahdollisuuksien mukaan liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden jakautuminen eri toimialojen kesken.

16 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan investointitoiminnasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan investointitoiminnasta, kuten:

1) tiedot tärkeimmistä sijoituksista toisiin yrityksiin ja yhteisöihin, kuten osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat, sekä muut vastaavat sijoitukset kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden ajalta;

2) tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista, muista kuin 1 kohdassa tarkoitetuista investoinneista sekä näiden investointien maantieteellinen jakauma liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja muussa valtiossa sekä tieto siitä, onko rahoitustapa ulkoinen vai sisäinen; sekä

3) tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista, muista kuin 1 kohdassa tarkoitetuista investoinneista, joista sen hallinto- tai johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

17 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan konsernista

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, listalleottoesitteessä on esitettävä pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

Jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, listalleottoesitteessä on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot 14―16 ja 20 §:n mukaisesti sekä liikkeeseenlaskijasta että konsernista. Nämä tiedot voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa joko pelkästään liikkeeseenlaskijasta tai konsernista, jos pois jätettävien tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

18 §
Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot ja osavuosikatsaus

Listalleottoesitteessä on oltava liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot, kuten:

1) kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat vertailevan taulukon muodossa sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla listalleottoesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) seuraavat valtiovarainministeriön päätöksessä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (879/1995) tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai mikäli liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut viideltä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) liikevaihto;

b) liikevoitto tai -tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

c) voitto tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d) voitto tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e) oman pääoman tuotto prosentteina;

f) sijoitetun pääoman tuotto prosentteina;

g) omavaraisuusaste prosentteina;

h) bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen markkamääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta;

i) tutkimus- ja kehitysmenot markkamääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta; sekä

j) tilauskanta, jos sitä on pidettävä yhtiön toiminnan laatuun katsoen olennaisena tietona;

4) seuraavat 3 kohdassa mainitussa valtiovarainministeriön päätöksessä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai mikäli liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, konsernin osakekohtaiset tunnusluvut kustakin osakelajista erikseen viideltä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) osakekohtainen tulos; mikäli liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, on tämä tunnusluku annettava molemmista;

b) osakekohtainen oma pääoma;

c) osakekohtainen osinko;

d) osinko tuloksesta prosentteina;

e) efektiivinen osinkotuotto prosentteina;

f) hinta/voitto-suhde;

g) osakkeen kurssikehitys;

h) osakekannan markkina-arvo;

i) osakkeiden vaihdon kehitys lukumääränä ja prosentteina;

j) osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana; sekä

k) osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa;

5) tunnuslukujen laskentakaavat ja Rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

6) jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä on viiden viimeksi päättyneen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osakepääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden nimellisarvon korottamisen tai jakamisen johdosta, on osakekohtaiset tunnusluvut oikaistava 3 kohdassa mainitussa valtiovarainministeriön päätöksessä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi sekä ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste;

7) jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on osakekohtaisiin tunnuslukuihin sisältyvä tilikauden tulos oikaistava 12 kuukautta vastaavaksi; poikkeavasta tilikauden pituudesta on ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen;

8) jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä; jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

9) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tilintarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsernitilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on joka tapauksessa sisällytettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta; sekä

10) merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeksi päättyneen tilikauden tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta, kuten; tiedot liikkeeseenlaskijan tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista sekä kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaisista suuntauksista.

Listalleottoesitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkeen nähden, on listalleottoesitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka saa soveltaa International Accounting-suosituksia osavuosikatsauksessa tai tilinpäätöksessä, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Muu liikkeeseenlaskija voi antaa esitteessä International Accounting-suositusten mukaisen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen Suomen voimassa olevan tilinpäätössäännöstön mukaisen tilinpäätöksen liitetietona. Liikkeeseenlaskija voi Rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä Pro Forma-muotoisen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen.

Listalleottoesitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta aikaisemmin päättyneeltä tilikaudelta, ellei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

19 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan sijoituksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava seuraavat yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden osake- tai osuuspääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman tai tuloksen arviointiin. Nämä tiedot on kerrottava ainakin, jos liikkeeseenlaskijalla on yrityksestä suoraan tai välillisesti sellainen omistusosuus, että omistettujen osakkeiden tai osuuksien arvo on vähintään yksi kymmenesosa liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa taikka, jos kyse on konsernista, jonka kirjanpitoarvo on vähintään yksi kymmenesosa konsernin omasta pääomasta tai jonka osuus konsernin tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa:

1) yrityksen nimi, kotipaikka ja toimiala;

2) liikkeeseenlaskijan suhteellinen osuus osake- tai osuuspääomasta;

3) osake- tai osuuspääoma;

4) muu oma pääoma; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

5) viimeksi päättyneen tilikauden tulos ennen satunnaiseriä; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

6) osakkeiden tai osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa viimeksi päättyneeltä tilikaudelta; tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan;

7) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista tai osuuksista vielä maksamatta oleva määrä;

8) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista tai osuuksista viimeisen tilikauden aikana saadut osingot ja muut vastaavat tuotot; sekä

9) liikkeeseenlaskijan saatavat yritykseltä ja velat yritykselle; tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan.

Tietoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa Rahoitustarkastukselle, että tällainen omistusosuus on luonteeltaan vain väliaikainen tai tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen. Edellä 1 momentin 3―9 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse antaa tytär- ja osakkuusyrityksestä, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan.

Listalleottoesitteessä on kerrottava muista kuin 1 momentissa tarkoitetuista yrityksistä, joiden osake- tai osuuspääomasta liikkeeseenlaskija omistaa vähintään yhden kymmenesosan, yrityksen nimi ja kotipaikka sekä liikkeeseenlaskijan suhteellinen osuus osake- tai osuuspääomasta. Tiedot voidaan jättää ilmoittamatta, jos niiden merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan tytäryritysten ja yhteisyritysten nimet ja kotipaikat siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä myös tekemällä niistä erityinen merkintä 1 momentissa tarkoitettuun luetteloon.

Listalleottoesitteessä on ilmoitettava 4 momentissa tarkoitetuista täydellisesti yhdistellyistä yrityksistä vähemmistön suhteellinen osuus ja suhteellisesti yhdistellyistä yrityksistä yhdistelyssä käytetty suhteellinen osuus siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi.

20 §
Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

4 luku

Joukkovelkakirjoja koskeva listalleottoesite

21 §
Tiedot joukkovelkakirjalainasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot lainasta ja velkakirjoista, kuten:

1) lainan nimellismäärä, ja jollei sitä ole määrätty, maininta tästä;

2) lainan valuutta ja mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta toiseksi tai jos laina on ecumääräinen, niin mahdollisuus vaihtaa laskentayksikön määrittelyperusteita;

3) velkakirjojen lukumäärä ja mahdollinen litterointi;

4) velkakirjojen nimellisarvo sekä takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta;

5) selvitys siitä, onko velkakirjat asetettu nimetylle henkilölle vai haltijalle;

6) selvitys mahdollisista velkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

7) lainan päiväys, laina-aika, lyhennyspäivät ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

8) lainan lyhentämistä koskevat järjestelyt ja takaisinmaksumenettely;

9) nimelliskorko, koronlaskusääntö sekä tarvittaessa koron määräytymisperusteet;

10) päivä, josta korko lasketaan, koron erääntymispäivät ja korkoa koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

11) muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely sekä hyvitysten laskentaperusteet;

12) koron tai muun hyvityksen maksuun sekä lainan lyhentämiseen mahdollisesti liittyvät rajoitukset;

13) lainan duraatio sekä sen laskentakaava ja Rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

14) selvitys lainan etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla;

15) lainan pääoman ja koron takaisinmaksusta annettujen takauksien, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus sekä selvitys paikoista, joissa niitä koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävillä;

16) tiedot tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa, ja ehtojen muuttamismenettely;

17) lainan tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero maassa, jossa liikkeeseenlasku tapahtuu tai jossa velkakirjat otetaan pörssilistalle taikka, jos näitä maita on useita, niissä kaikissa ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

18) selvitys velkakirjoihin sovellettavasta laista sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja;

19) luottolaitokset, jotka otettaessa velkakirjoja pörssilistalle toimivat liikkeeseenlaskijan maksujenvälittäjinä velkakirjoihin liittyvässä rahaliikenteessä niissä valtioissa, joissa velkakirjat otetaan pörssilistalle; sekä

20) jos velkakirjat on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä.

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot velkakirjojen ottamisesta pörssilistalle, kuten:

1) arvopaperipörssit, joissa velkakirjojen ottamista pörssilistalle haetaan tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) päivä, jona velkakirjat otetaan pörssilistalle, jos se on tiedossa tai arvio siitä; sekä

3) tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samanlajiset velkakirjat ovat jo pörssilistalla tai muun julkisen kaupankäynnin kohteena tai niitä vastaavalla säännellyllä markkinalla.

22 §
Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta

Mikäli joukkovelkakirjoja haetaan otettavaksi pörssilistalle niiden tarjoamisen yhteydessä tai kolmen kuukauden kuluessa niiden liikkeeseenlaskusta, on listalleottoesitteessä kerrottava tiedot velkakirjojen liikkeeseenlaskuun liittyvistä seikoista, kuten:

1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla velkakirjoja lasketaan liikkeeseen;

2) liikkeeseenlaskun luonne ja mahdollinen liikkeeseenlaskuerän koko sekä nyt tai tulevaisuudessa liikkeeseen laskettavien velkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty;

3) selvitys merkintäoikeuden käyttämistä koskevasta menettelystä, merkintäoikeuksien luovutettavuudesta sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelusta;

4) merkintä- tai kauppahinnan maksutapa sekä merkintäpaikat;

5) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa velkakirjojen merkintä- tai myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen tai jatkamiseen;

6) jos velkakirjoja tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

7) tarvittaessa viittaus siihen, että merkintöjä voidaan pienentää;

8) mahdolliset valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa;

9) velkakirjojen toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista;

10) emissiokurssi ja, jos emissiokurssi on vaihtuva, maininta tästä;

11) selvitys mahdollisesta siirtyvästä korosta;

12) selvitys tuotosta ja tuotonlaskemismenetelmän pääpiirteittäinen kuvaus;

13) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista;

14) selvitys siitä, jos liikkeeseenlaskun järjestäjä tai tämän toimeksiannosta muu taho on sitoutunut ostamaan velkakirjoja velkakirjojen pörssilistalle ottamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen; sekä

15) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tai arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötapa.

23 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

5) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja rekisterinumero siinä; sekä

6) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

24 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella.

25 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta seuraavat tiedot:

1) osake- tai osuuspääoman määrä, siihen oikeuttavien arvopaperien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät arvopaperien tuottamat ominaisuudet;

2) maksamatta oleva osa osake- tai osuuspääomasta sekä niiden arvopaperien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3) liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

4) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista; sekä

5) arvopaperilajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai muiden osake- tai osuuspääomaan oikeuttavien arvopaperien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia arvopapereita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa ja jos ne ovat merkittävä osa osake- tai osuuspääomasta.

26 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan toimialoista ja toimipaikoista

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja -paikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassaolevista tuotteista tai toiminnoista;

2) liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä yhteenveto kiinteistöomaisuudesta kokonaisuudessaan; tällöin on jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli yksi kymmenesosa, pidettävä päätoimipaikkana;

3) merkittävän kaivostoiminnan, öljy- ja luonnonkaasuesiintymien hyväksikäytön, kivihiilen louhinnan tai muun vastaavan luonnonvarojen hyväksikäytön kuvaus ja selvitys merkittävistä esiintymistä sekä taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä niiden odotettavissa oleva hyväksikäyttöaika; tiedot toimilupien voimassaoloajoista, pääehdoista ja taloudellisista edellytyksistä niiden hyväksikäyttöön sekä selvitys työn todellisesta edistymisestä; sekä

4) selvitys tämän pykälän perusteella annettuihin tietoihin mahdollisesti vaikuttavista poikkeuksellisista seikoista.

27 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan vaikuttavat yleiset tiedot, kuten:

1) yhteenveto siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista, lisensseistä, luvista, tuotanto-, toimitus-, rahoitus-, päämies- tai muista vastaavista sopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen; sekä

2) tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia tai on viime aikoina ollut merkittäviä vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

28 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan investointitoiminnasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan investointitoiminnasta, kuten:

1) tiedot tärkeimmistä sijoituksista toisiin yrityksiin ja yhteisöihin, kuten osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat, sekä muut vastaavat sijoitukset kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden ajalta;

2) tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista, muista kuin 1 kohdassa tarkoitetuista investoinneista sekä näiden investointien maantieteellinen jakauma liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja muussa valtiossa; sekä

3) tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista, muista kuin 1 kohdassa tarkoitetuista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

29 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan konsernista

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, listalleottoesitteessä on esitettävä pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

Jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, listalleottoesitteessä on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot 26―28 ja 33 §:n mukaisesti sekä liikkeeseenlaskijasta että konsernista. Nämä tiedot voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa joko pelkästään liikkeeseenlaskijasta tai konsernista, jos pois jätettävien tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen

30 §
Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot ja osavuosikatsaus

Listalleottoesitteessä on oltava liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot, kuten:

1) kahden viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat vertailevan taulukon muodossa sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla listalleottoesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) seuraavat 18 §:n 1 momentin 3 kohdassa mainitussa valtiovarainministeriön päätöksessä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai mikäli liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut viideltä viimeiseltä tilikaudelta:

a) liikevaihto;

b) liikevoitto tai -tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta:

c) voitto tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d) voitto tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e) oman pääoman tuotto prosentteina;

f) sijoitetun pääoman tuotto prosentteina;

g) omavaraisuusaste prosentteina;

4) tunnuslukujen laskentakaavat ja Rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

5) jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on poikkeavan tilikauden pituudesta ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen;

6) jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä; jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

7) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tilintarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsernitilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on joka tapauksessa sisällytettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta; sekä

8) merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta, kuten; tiedot liikkeeseenlaskijan tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista sekä kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaisista suuntauksista.

Listalleottoesitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta listalleottoesitteen julkistamishetkeen nähden, on listalleottoesitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka saa soveltaa International Accounting-suosituksia osavuosikatsauksessa tai tilinpäätöksessä, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Muu liikkeeseenlaskija voi antaa esitteessä International Accounting-suositusten mukaisen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen Suomen voimassa olevan tilinpäätössäännöstön mukaisen tilinpäätöksen liitetietona. Liikkeeseenlaskija voi Rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä Pro Formamuotoisen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen.

Listalleottoesitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta sitten päättyneeltä tilikaudelta, ellei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

31 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista

Listalleottoesitteessä on annettava päivätty ja mahdollisimman tuore selvitys seuraavista seikoista, jos ne ovat olennaisia:

1) liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä erittelemällä lainat, joista on annettu vakuus, vakuudettomat lainat, pääomalainat ja muut lainat, joiden etuoikeus on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi;

2) muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat; sekä

3) taseen ulkopuolisten vastuusitoumusten kokonaismäärä.

Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole 1 momentissa mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia, on siitä ilmoitettava. Jos liikkeeseenlaskija esittää konsernitilinpäätöksen, samaan konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei tässä pykälässä oteta huomioon. Tästä on kuitenkin ilmoitettava listalleottoesitteessä.

32 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan sijoituksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava seuraavat yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden osake- tai osuuspääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman tai tuloksen arviointiin. Nämä tiedot on kerrottava ainakin, jos liikkeeseenlaskijalla on yrityksestä suoraan tai välillisesti sellainen omistusosuus, että omistettujen osakkeiden tai osuuksien arvo on vähintään yksi kymmenesosa liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa taikka, jos kyse on konsernista, jonka kirjanpitoarvo on vähintään yksi kymmenesosa konsernin omasta pääomasta tai jonka osuus konsernin tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa:

1) yrityksen nimi, kotipaikka ja toimiala;

2) liikkeeseenlaskijan suhteellinen osuus osake- tai osuuspääomasta;

3) osake- tai osuuspääoma;

4) muu oma pääoma; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

5) viimeksi päättyneen tilikauden tulos ennen satunnaiseriä; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

6) osakkeiden tai osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa viimeksi päättyneeltä tilikaudelta; tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan; sekä

7) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista tai osuuksista vielä maksamatta oleva määrä.

Tietoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa Rahoitustarkastukselle, että tällainen omistusosuus on luonteeltaan vain väliaikainen tai tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen. Edellä 1 momentin 3―7 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse antaa tytär- ja osakkuusyrityksistä, ellei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan.

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan tytäryritysten ja yhteisyritysten nimet ja kotipaikat siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä myös tekemällä niistä erityinen merkintä 1 momentissa tarkoitettuun luetteloon.

Listalleottoesitteessä on ilmoitettava 3 momentissa tarkoitetuista täydellisesti yhdistellyistä yrityksistä vähemmistön suhteellinen osuus ja suhteellisesti yhdistellyistä yrityksistä yhdistelyssä käytetty suhteellinen osuus siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi.

33 §
Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

5 luku

Vaihtovelkakirjoja ja optio-oikeuksia koskeva esite

34 §
Tiedot osakkeista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia sekä kuinka suureen osakepääoman korotukseen vaihtovelkakirjojen vaihtaminen tai optio-oikeuksilla tapahtuva osakemerkintä voi johtaa.

35 §
Tiedot vaihtovelkakirjoista, optio-oikeuksista ja niiden pörssilistalle ottamisesta

Mitä 21 ja 22 §:ssä säädetään joukkovelkakirjoja koskevasta listalleottoesitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista laadittavaa listalleottoesitettä.

Mitä 9 ja 10 §:ssä säädetään osakkeita koskevasta listalleottoesitteestä, koskee soveltuvin osin myös optio-oikeuksista laadittavaa listalleottoesitettä.

36 §
Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Mitä 4, 5 ja 11―20 §:ssä säädetään osakkeita koskevasta listalleottoesitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista ja optio-oikeuksista laadittavaa listalleottoesitettä.

37 §
Tiedot vaihdosta tai merkinnästä

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavasta sekä tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa.

6 luku

Osakkeisiin oikeuttavia talletustodistuksia koskeva esite

38 §
Tiedot talletustodistuksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot talletustodistuksista, kuten;

1) selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta niiden liikkeeseenlaskupäivästä ja -paikasta;

2) kuinka moneen osakkeeseen yksi todistus oikeuttaa;

3) niihin osakkeisiin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien käyttäminen ja laajuus, erityisesti se, miten todistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavat äänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeus mahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella;

4) todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut takaukset, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä;

5) mahdollisuudesta vaihtaa todistukset alkuperäisiksi osakkeiksi ja vaihtomenettely;

6) palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta todistusten liikkeeseenlaskun, kuponkien lunastuksen, lisätodistusten antamisen ja todistusten alkuperäisiksi osakkeiksi vaihtamisen yhteydessä;

7) todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

8) todistusten haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa todistusten liikkeeseenlasku tapahtuu; sekä

9) selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Listalleottoesitteessä on lisäksi annettava tiedot todistusten ottamisesta pörssilistalle, kuten:

1) arvopaperipörssit, joissa haetaan todistusten pörssilistalle ottamista tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) pörssilistalle haettavien todistusten lukumäärä ja nimellisarvo sekä alin myyntihinta, jos se on määrätty; sekä

3) päivä, jona todistukset otetaan pörssilistalle, jos se on tiedossa.

39 §
Tiedot talletustodistusten tarjoamisesta

Jos pörssilistalle haettavia todistuksia tarjotaan samanaikaisesti kuin niitä haetaan pörssilistalle, listalleottoesitteessä on kerrottava soveltuvin osin 10 §:ssä tarkoitetut tiedot todistusten tarjoamisesta.

40 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava yleiset tiedot talletustodistusten liikkeeseenlaskijasta, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) osakepääoma, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät osakkeiden tuottamat ominaisuudet;

5) maksamatta oleva osa osakepääomasta sekä niiden osakkeiden, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

6) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä tai osakepääomasta, sekä kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakepääomasta eniten omistavasta osakkeenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeenomistajien äänimäärästä ja omistusosuudesta;

7) liikkeeseenlaskijan hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella; sekä

8) jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituksena ei ole osakkeisiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen, on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta.

41 §
Talletustodistusten liikkeeseenlaskijan taloudelliset tiedot

Listalleottoesitteeseen on sisällytettävä todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen tilikauden tase, tuloslaskelma ja tilinpäätöksen liitetiedot.

Listalleottoesitteessä on oltava todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsernitilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on joka tapauksessa sisällytettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta.

Listalleottoesitteessä on kerrottava merkittävät tiedot todistusten liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeksi päättyneen tilikauden tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta.

Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa todistusten liikkeeseenlaskijalle suostumuksen olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitusasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:

1) luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos tai ulkomaisen luottoja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain 3 §:ssä tarkoitettu ulkomainen luottolaitos; tai

2) tytäryritys, josta 1 kohdassa tarkoitettu luottolaitos omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistusten haltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudellisesti tai tosiasiallisesti saman viranomaisvalvonnan alainen kuin tämä luottolaitos.

Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen olla julkistamatta 1―3 momentissa ja 40 §:ssä mainittuja tietoja.

42 §
Tiedot osakkeista ja niiden liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava 9 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeista, joihin nämä todistukset oikeuttavat.

Listalleottoesitteessä on kerrottava soveltuvin osin 10 §:n 3 momentissa ja 11―20 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeiden liikkeeseenlaskijasta.

7 luku

Listalleottoesitteen vähimmäissisältö eräissä tapauksissa

43 §
Osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat talletustodistukset

Jos osakkeita tarjotaan merkintäetuoikeudella osakkeenomistajille ja liikkeeseenlaskijan osakkeet on jo otettu samalle pörssilistalle, listalleottoesitteessä on kerrottava ainoastaan 4, 5, 9 ja 10 §:ssä, 11 §:n 1 ja 6 kohdassa, 12 §:n 1―6 kohdassa, 13 §:n 1, 2, 3, 9, 10, 11, 12, 13 ja 14 kohdassa, 15 §:n 1, 4 ja 5 kohdassa, 16 §:n 2 ja 3 kohdassa, 17 §:ssä, 18 §:n 1 momentin 3, 4, 9 ja 10 kohdassa, 18 §:n 3 momentissa sekä 20 §:ssä tarkoitetut tiedot.

Jos 1 momentissa tarkoitetuista osakkeista on annettu niihin oikeuttavat talletustodistukset, listalleottoesitteessä on kerrottava, jollei 41 §:n 4 ja 5 momentista muuta johdu, 1 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi 38 §:ssä, 40 §:n 1 momentin 1, 3, 4, 5 ja 7 kohdassa sekä 41 §:n 1―3 momentissa tarkoitetut tiedot.

44 §
Vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet

Jos vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia tarjotaan merkintäetuoikeudella osakkeenomistajille ja liikkeeseenlaskijan osakkeet on jo otettu samalle pörssilistalle, listalleottoesitteessä on kerrottava ainoastaan:

1) tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia;

2) edellä 4 ja 5 §:ssä, 11 §:n 1 ja 6 kohdassa, 12 §:n 1―6 kohdassa, 13 §:n 1, 2, 3, 9, 10, 11, 12, 13 ja 14 kohdassa, 15 §:n 1, 4 ja 5 kohdassa, 16 §:n 2 ja 3 kohdassa, 17 §:ssä, 18 §:n 1 momentin 3, 4, 9 ja 10 kohdassa, 18 §:n 3 momentissa sekä 20 §:ssä tarkoitetut tiedot;

3) edellä 21 ja 22 §:ssä tarkoitetut tiedot vaihtovelkakirjalainoista sekä 9 ja 10 §:ssä tarkoitetut tiedot soveltuvin osin optio-oikeuksista; sekä

4) tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavasta sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

45 §
Joukkovelkakirjat

Jos hakemus pörssilistalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja ja liikkeeseenlaskijan osakkeet jo ovat saman arvopaperipörssin pörssilistalla, listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan 4, 5, 21 ja 22 §:ssä, 23 §:n 1 ja 6 kohdassa, 24 §:ssä, 25 §:n 1, 2 ja 4 kohdassa, 26 §:n 1 ja 4 kohdassa, 27 §:n 2 kohdassa, 29 §:ssä, 30 §:n 1 momentin 3, 7 ja 8 kohdassa, 30 §:n 3 momentissa, 31 §:ssä sekä 33 §:ssä tarkoitetut tiedot.

Jos hakemus pörssilistalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, jotka jokin oikeushenkilö on taannut, listalleottoesitteessä on oltava:

1) liikkeeseenlaskijasta 4, 5 ja 21―33 §:ssä tarkoitetut tiedot; sekä

2) takaajasta 4 §:n 4 kohdassa, 5 §:ssä ja 23―33 §:ssä tarkoitetut tiedot; jos takaajia on useita, on niistä kaikista annettava nämä tiedot, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen lyhentämiseen.

Jäljennös takaussopimuksesta on pidettävä jokaisen nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa sekä niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä tämän maksuja. Takaussopimuksesta on pyynnöstä annettava jäljennös jokaiselle, joka haluaa tutustua siihen.

Jos joukkovelkakirjoille, joiden ottamista pörssilistalle haetaan, on annettu sekä lainan takaisinmaksua että koron maksua koskeva valtion omavelkainen takaus, 23 ja 25 §:ssä sekä 29―32 §:ssä tarkoitetut tiedot voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa lyhennettynä.

Edellä 4 momentissa tarkoitettua mahdollisuutta annettavien tietojen lyhentämiseen voidaan myös soveltaa erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuihin tai säänneltyihin yhteisöihin, joilla on oikeus periä maksuja asiakkailtaan.

46 §
Tilinpäätöstiedot

Edellä 43 ja 44 §:ssä ja 45 §:n 1 momentissa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen on sisällytettävä liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen tilikauden tase, tuloslaskelma, rahoituslaskelma, tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus.

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla listalleottoesitteeseen. Jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

47 §
Yritysjärjestelyt

Jos hakemus pörssilistalle ottamisesta koskee arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sulautumisen, jakautumisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastustarjouksen yhteydessä, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, on tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat sekä, jollei liikkeeseenlaskija ole vielä laatinut tilinpäätöstään, aloitustase pidettävä jokaisen nähtävillä liikkeeseenlaskijan toimipaikassa sekä niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka toimivat liikkeeseenlaskijan maksujenvälittäjinä yritysjärjestelyyn liittyvässä rahaliikenteessä, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta velvollisuutta julkistaa listalleottoesite.

Jos 1 momentissa tarkoitettu toimi on tehty yli kaksi vuotta aikaisemmin, voi Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen poiketa edellä tarkoitetusta velvollisuudesta.

8 luku

Voimaantulo

48 §
Voimaantulo

Tämä päätös tulee voimaan 1 päivänä huhtikuuta 1998. Tätä päätöstä on sovellettava viimeistään 1 päivänä heinäkuuta 1998 tai sen jälkeen julkistettaviin listalleottoesitteisiin.

Helsingissä 19 päivänä maaliskuuta 1998

Ministeri
Jouko Skinnari

Erityisasiantuntija
Jarmo Parkkonen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.