611/1997

Annettu Naantalissa 19 päivänä kesäkuuta 1997

Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annetun vakuutusyhtiölain (1062/1979) 2 luvun 2 §:n 3 momentti, 5 §:n 2 momentti sekä 6 ja 8 §, 2 a luvun 1 §:n 2 momentti, 8 §:n 2 momentti ja 18 §, 3 luvun 8 ja 9 § sekä 8 luvun 6, 11, 14 ja 15 §,

sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 2 §:n 3 momentti, 2 a luvun 1 §:n 2 momentti, 8 §:n 2 momentti ja 18 § sekä 3 luvun 8 ja 9 § laissa 389/1995, 2 luvun 5 §:n 2 momentti laissa 318/1989 ja 8 luvun 15 § osaksi laissa 545/1994,

muutetaan 1 luvun 1 §:n 2 momentti, 3 §:n 4 ja 5 momentti ja 4 §, 2 luvun 1 §, 2 §:n 6 momentti, 3 §:n 2 momentin 1, 6 ja 7 kohta, 4 §:n 1 momentin 4 kohta ja 2 ja 3 momentti, 7 §, 10 §:n 1 momentin 4 kohta ja 4 momentti sekä 11 §, 2 a luvun 16 §:n 1 momentti, 4-6 luku, 7 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 1 momentti, 3 a §, 4 §:n 1, 2 ja 5 momentti sekä 5 ja 7 §, 8 luvun 1-3 ja 5 §, 7 §:n 3 momentti, 10 §:n 1 ja 3 momentti sekä 13 §, 9 luvun 1 ja 3 §, 4 §:n 1 momentti, 5 § sekä 6 §:n 1 ja 3 momentti, 10 luvun otsikko, 1 ja 5 §, 7 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 ja 2 momentti sekä 9-11 §, 11 luvun 6 §:n 1 momentti, 12 luvun 1 §:n 1 momentti sekä 2, 3 ja 5 §, 14 luvun 4 §:n 1 momentti ja 10 §, 15 luvun 1 §:n 4 momentti, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 2 momentti, 4, 5 ja 8 §, 10 §:n 2 momentti, 12 ja 13 §, 14 §:n 1 ja 3 momentti sekä 16 §:n 2 momentti, 16 ja 17 luku sekä 18 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 2 kohta, 4 §:n johdantokappale ja 2 ja 3 kohta sekä 5 §:n johdantokappale ja 1, 3, 4, 7 ja 10 kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 3 §:n 4 momentti, 10 luvun 7 §:n 1 momentti, 12 luvun 1 §:n 1 momentti ja 2 §, 15 luvun 2 §:n 2 momentti sekä 18 luvun 5 §:n 3 ja 4 kohta laissa 355/1997, 1 luvun 3 §:n 5 momentti, 2 luvun 2 §:n 6 momentti ja 10 §:n 1 momentin 4 kohta, 2 a luvun 16 §:n 1 momentti, 10 luvun otsikko sekä 8 §:n 1 ja 2 momentti, 11 luvun 6 §:n 1 momentti, 12 luvun 3 § sekä 14 luvun 4 §:n 1 momentti mainitussa laissa 389/1995, 2 luvun 1 §, 7 luvun 2 §, 3 §:n 1 momentti, 3 a § ja 4 §:n 5 momentti, 8 luvun 2 §, 9 luvun 3 § ja 6 §:n 3 momentti, 10 luvun 5 § sekä 15 luvun 10 §:n 2 momentti ja 14 §:n 3 momentti laissa 752/1993, 2 luvun 10 §:n 4 momentti laissa 517/1986, 4 luku siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, 7 luvun 1 ja 7 §, 9 luvun 1 § ja 4 §:n 1 momentti osaksi mainitussa laissa 752/1993, 10 luvun 1 § osaksi mainituissa laeissa 389/1995 ja 355/1997, 10 luvun 9 ja 10 §, 12 luvun 5 § ja 15 luvun 12 § osaksi mainitussa laissa 389/1995, 15 luvun 14 §:n 1 momentti laissa 1087/1996, 16 ja 17 luku niihin myöhemmin tehtyine muutoksineen sekä 18 luvun 5 §:n 7 kohta laissa 632/1989 ja 10 kohta laissa 812/1990, sekä

lisätään 1 lukuun uusi 1 a ja 4 a §, 2 lukuun uusi 1 a §, 3 §:n 2 momenttiin uusi 8 kohta, 9 §:ään uusi 3 momentti ja lukuun siitä mainitulla lailla 517/1986 kumotun 13 §:n tilalle uusi 13 §, 3 luvun 1 §:ään uusi 2 ja 3 momentti, jolloin nykyinen 2 momentti siirtyy 4 momentiksi, lukuun uusi 1 a § ja 2 §:ään uusi 2 momentti, 7 lukuun uusi 1 a § ja 4 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 752/1993, uusi 3 momentti, jolloin nykyinen 3 ja 4 momentti ja muutettu 5 momentti siirtyvät 4-6 momentiksi, 8 lukuun uusi 1 a, 8 a ja 10 a §, 9 lukuun siitä viimeksi mainitulla lailla kumotun 2 §:n tilalle uusi 2 §, 10 lukuun uusi 1 a ja 1 b §, 4 §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa laissa 389/1995, uusi 9 momentti sekä lukuun uusi 12-14 §, 12 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 355/1997, uusi 2 ja 3 momentti, jolloin nykyinen 2 momentti siirtyy 4 momentiksi, sekä lukuun uusi 2 a, 2 b ja 5 a §, 15 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 355/1997, uusi 6 momentti ja 2 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi viimeksi mainitussa laissa, uusi 5 momentti, lakiin uusi 16 a ja 16 b luku, 18 lukuun uusi 2 a ja 2 b §, 4 §:ään siitä mainitulla lailla 752/1993 kumotun 6 kohdan tilalle uusi 6 kohta ja pykälään uusi 7-10 kohta sekä 5 §:ään siitä viimeksi mainitulla lailla kumotun 9 kohdan tilalle uusi 9 kohta, pykälään uusi 11 ja 12 kohta ja uusi 2 momentti sekä lakiin uusi 18 a luku seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978) siten kuin tässä laissa säädetään. Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia (735/1978) soveltuvin osin, jollei tämän lain 19 luvussa toisin säädetä.

1 a §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentin, 2 §:n 1 ja 3 momentin sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä.

Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 ja 3 momentin sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä sovelletaan myös keskinäiseen vakuutusyhtiöön.

Keskinäinen vakuutusyhtiö voi olla myös julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, jolloin siihen sovelletaan osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä siten kuin tässä laissa säädetään.

3 §

Vakuutusyhtiö saa ilman asianomaisen ministeriön lupaa omistaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä harjoittavassa osakeyhtiössä osake-enemmistön tai enemmistön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, jos yhtiön toimintaa voidaan pitää vakuutusliikkeeseen liittyvänä tai jos yhtiö on asunto- tai kiinteistöyhtiö taikka julkisen valvonnan alainen luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Mitä edellä säädetään osakeenemmistöstä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakeyhtiössä, sovelletaan myös vastaavaan määräämisvaltaan muussa yhteisössä.

Jos vakuutusyhtiö kuuluu vakuutusyhtiön konserniin, otetaan 4 momentissa säädettyä rajoitusta vakuutusyhtiöön sovellettaessa huomioon myös konserniin kuuluvien muiden yhtiöiden omistamat osakkeet ja määräämisvalta. Vastaavasti otetaan huomioon vakuutusyhtiön ja vakuutusyhtiön konserniin kuuluvan yhtiön perustamalle tai niiden yhteydessä toimivalle eläkesäätiölle tai -kassalle kuuluvat osakkeet ja määräämisvalta. Niin ikään otetaan huomioon sellaisille muille vakuutusyhtiöille kuuluvat osakkeet ja määräämisvalta, joiden osakepääomasta vakuutusyhtiö tai vakuutusyhtiön konserniin kuuluvat yhtiöt omistavat vähintään 20 prosenttia ja määrän, joka vastaa vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Jos vakuutusyhtiöllä on merkittävästi toisen vakuutusyhtiön kanssa yhteistä johtoa ja hallintoa ja jos lisäksi sen toimintaa on järjestetty yhteisesti toisen vakuutusyhtiön kanssa taikka jos vakuutusyhtiöllä omistamiensa takuuosuuksien nojalla on merkittävästi äänivaltaa toisessa vakuutusyhtiössä, ministeriö voi määrätä, että 4 momentin rajoitusta vakuutusyhtiöön sovellettaessa otetaan huomioon myös tällaisen muun vakuutusyhtiön omistamat osakkeet ja määräämisvalta.

4 §

Vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa ainoastaan:

1) välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi;

2) työntekijäin eläkelaissa (395/1961) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena;

3) jäljempänä 2 momentissa tarkoitettuna pääomalainana; sekä

4) muissa asianomaisen ministeriön määräämissä tapauksissa.

Vakuutusyhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), johon sovelletaan osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 1-3 kohdan sekä 2-4 momentin säännöksiä. Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettuun pääoman palauttamiseen, koron ja muun hyvityksen maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan soveltuvin osin myös, mitä tämän lain 12 luvun 3 §:ssä säädetään. Näitä säännöksiä ei sovelleta osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä, tämän lain 16 luvun 14 §:ssä eikä 16 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä. Näissä tapauksissa pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen tai jakautuminen on rekisteröity. Pääomalainan pääoman merkitsemisestä taseeseen säädetään 10 luvun 5 §:n 2 momentissa.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta ministeriölle siten kuin ministeriö tarkemmin määrää.

Mitä 1-3 momentissa säädetään vakuutusyhtiöstä, sovelletaan myös vakuutusyhtiön sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luottotai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö.

Ministeriö voi 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhtiöltä luotonoton.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

4 a §

Vakuutusyhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan sekä asianomaisen ministeriön määräämissä tapauksissa tytäryhteisönsä sitoumuksesta edellyttäen, että tämä ei ole vakuutusyhtiö, luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske luotto- tai takausvakuutuksen antamista.

Ministeriö voi antaa hakemuksesta luvan poiketa 1 momentin säännöksistä.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

2 luku

Vakuutusyhtiön perustaminen

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 2 luvun 4 ja 4 a §:n, 5 §:n 2 ja 3 momentin, 6 §:n, 7 §:n 2-4 momentin, 8 §:n 1 momentin, 11 §:n, 12 §:n 2 ja 3 momentin sekä 14 ja 15 §:n säännöksiä. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakeyhtiön osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan. Osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetun apporttiomaisuuden on oltava vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa.

1 a §

Vakuutusyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (perustaja).

Vähintään puolella perustajista on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei asianomainen ministeriö myönnä tästä poikkeusta.

Oikeushenkilöllä on kotipaikka Euroopan talousalueella, kun se on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja kun sillä on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Perustajana ei voi olla vajaavaltainen, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon.

2 §

Vakuutusyhtiöiden sulauduttua vastaanottavalla yhtiöllä tai 16 luvun 1 §:n 4 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla perustettavalla yhtiöllä on ne toimiluvat, jotka sulautuneilla oli, jollei asianomainen ministeriö erityisistä syistä toisin määrää.

3 §

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;


6) aika, jonka kuluessa merkityt takuuosuudet tai osakkeet on maksettava;

7) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 9 §:n 2 momentin tai osakeyhtiölain 2 luvun 7 §:n 2 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua; sekä

8) yhtiön perustamiseen liittyvät yhtiön maksettavaksi tulevat kulut tai kulujen arvioitu enimmäismäärä.

4 §

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:


4) keskinäisen yhtiön takuupääoman ja pohjarahaston määrä tai osakeyhtiön osakepääoma, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan takuupääomaa tai osakepääomaa alentaa taikka korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan pohjarahastoa korottaa, sen määrä ja enimmäismäärä;


Keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat "keskinäinen", "vakuutus" ja "yhtiö". Julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on lisäksi sisällytettävä sana "julkinen" tai sanoja "julkinen yhtiö" vastaava lyhennys "jy". Yksityisen vakuutusosakeyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat "vakuutus" ja "osakeyhtiö" tai sitä vastaava lyhennys "oy" ja julkisessa vakuutusosakeyhtiössä lisäksi sana "julkinen" tai sanoja "julkinen osakeyhtiö" vastaava lyhennys "oyj". Jos vakuutusyhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Vakuutusosakeyhtiön osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen. Keskinäisen yhtiön takuuosuuksien tulee olla samanmääräisiä, jos takuupääoma on jaettu takuuosuuksiin.


7 §

Perusteilla olevan vakuutusyhtiön takuuosuuksien tai osakkeiden merkitseminen on tehtävä asiakirjaan (merkintäasiakirja), johon on liitetty perustamiskirja ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta annettu asianomaisen ministeriön päätös. Muulla tavoin tapahtuneeseen osakkeen tai takuuosuuden merkintään yhtiö ei voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.

9 §

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Jos perustamiskokouksessa päätetään muuttaa yhtiöjärjestystä, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin asianomainen ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutokset.

10 §

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on 9 §:n 1 momentissa mainitussa määräajassa pidetyssä perustamiskokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista tai osakkeista taikka 9 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa kaksi kolmasosaa perustajista ja jos perustamiskokouksessa voidaan osoittaa:


4) että takuuosuuksista ja pohjarahastosta tai osakkeista on yhteensä rahana maksettu vähintään puolet 2 luvun 5 §:n 1 momentissa säädetystä yhtiötä koskevasta määrästä; rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.


Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. Osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.


11 §

Vakuutusyhtiö on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään. Takuu- tai osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien tai osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että osakkeista tai takuuosuuksista maksettu määrä ja pohjarahasto on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa; sekä

2) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman, takuupääoman ja pohjarahaston maksusta on noudatettu.

13 §

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osaketta tai takuuosuutta ei makseta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen tai takuuosuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 3 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

2 a luku

Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

16 §

Jos vakuutusyhtiö aikoo perustaa edustuston valtioon, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen, sen on ennen edustuston perustamista ilmoitettava asiasta asianomaiselle ministeriölle. Ilmoituksen liitteistä on soveltuvin osin voimassa, mitä 3 §:ssä säädetään.


3 luku

Vakuutusyhtiön osakkuus

1 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vakuutuksenottajaosakkaat ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Jos vakuutuksenottajaosakas on kuluttaja tai sellainen elinkeinonharjoittaja, joka huomioon ottaen hänen elinkeinotoimintansa laatu ja laajuus sekä olosuhteet muutoin on vakuutuksenantajan sopijapuolena rinnastettavissa kuluttajaan, voi hänen vastuunsa yhtiön velvoitteista olla enintään yhtä suuri kuin hänen edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujensa yhteismäärä. Takuuosuuden omistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden, takuuosuuskirjan, takuuosuusluettelon ja takuuosuuden omistajista pidettävän luettelon osalta sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi soveltuvin osin osakeyhtiölain 3 luvun säännöksiä osakkeesta, osakekirjasta sekä osake- ja osakasluettelosta. Lisäksi takuuosuuteen sovelletaan osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä voi olla takuuosuuksia, joilla on äänioikeus vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Tällaisiin takuuosuuksiin sovelletaan osakeyhtiölain 3 luvun 1 a-1 c §:n säännöksiä etuosakkeesta.


1 a §

Kun keskinäinen vakuutusyhtiö on päättänyt lisätä vakuutuksenottajaosakkaiden vastuuta yhtiön velvoitteista siitä, mikä se yhtiöjärjestyksen mukaan on, tai kun vakuutusosakeyhtiö on päättänyt muuttua sellaiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jonka vakuutuksenottajaosakkaat ovat vastuussa yhtiön sitoumuksista, vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa tarkoitetusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Yhtiön hallituksen on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisestä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä sen mukaan kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

2 §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 3 ja 3 a luvun säännöksiä.

4 luku

Osake- ja takuupääoman korottaminen

1 §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamisessa noudatetaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä osakepääoman korottamisesta, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

2 §

Vakuutusyhtiö saa ottaa vaihtovelkakirjalainan vain 1 luvun 4 §:ssä säädetyin edellytyksin.

3 §

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 6 §:n 2 momentissa tarkoitettu kahden kolmasosan enemmistö lasketaan annetuista äänistä.

4 §

Jos osake- tai takuupääoman korottaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle asianomaisen ministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Osakeyhtiölain 4 luvun 5 b §:n 1 momentissa tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

5 §

Takuupääomaa ei saa korottaa osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momentissa eikä 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

6 §

Jos uusi osake tai takuuosuus merkitään apporttiomaisuutta vastaan, tulee apporttiomaisuuden olla vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuva.

5 luku

Osake- ja takuupääoman alentaminen, lunastusehtoiset osakkeet ja takuupääoman takaisinmaksu

1 §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman ja takuuosuuksien osalta noudatetaan soveltuvin osin, jollei tässä luvussa toisin säädetä, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1 ja 4 kohdassa mainittuihin tarkoituksiin.

Vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä pienemmäksi, jollei asianomainen ministeriö erityisistä syistä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen 2 luvun 5 §:ssä säädetystä määrästä. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 5 momenttia ei sovelleta vakuutusyhtiöihin.

2 §

Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2-4 momentissa tarkoitettuihin päätöksiin vaaditaan vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta tämän lain 8 luvun 10 §:n mukainen päätös.

3 §

Alennetulle osake- tai takuupääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 12 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on osake- tai takuupääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, täysi kate on vastaavasti jäätävä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille. Muutoin noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ssä säädetään.

4 §

Jos osake- tai takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen lupa, vakuutusyhtiön on haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä asianomaisen ministeriön suostumus osake- tai takuupääoman alentamiselle. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 13 §:ssä säädetään.

Osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettua rekisteriviranomaisen lupaa on haettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut suostumuksensa osake- tai takuupääoman alentamiselle. Rekisteriviranomaiselle tehtävään hakemukseen on liitettävä selvitys ministeriön antamasta suostumuksesta. Vakuutusyhtiön on viimeistään osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä tarkoitettuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että ministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Vakuutusyhtiön osake- ja takuupääoman alentamisen osalta velkojalla ei osakeyhtiölain 6 luvun 5-7 §:ssä tarkoiteta vakuutuksenottajaa, vakuutettua eikä muita, joiden saaminen perustuu vakuutussopimukseen (vakuutusvelkoja).

Vakuutusyhtiön on haettava osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa ministeriön suostumus voitonjaosta päättämiseen. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin tämän pykälän säännöksiä.

5 §

Jos osake- tai takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle asianomaisen ministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:ssä tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

6 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin 12 luvun 2 §:ssä tarkoitetuilla voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisinmaksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksamisesta päättää yhtiökokous.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksamisessa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva määräys, joka otetaan yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jolleivät kaikki takuuosuuksien omistajat ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhtiöjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin.

6 luku

Omat osakkeet ja takuuosuudet

1 §

Vakuutusyhtiö saa vastiketta vastaan hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan vain siten kuin tässä luvussa säädetään. Vakuutusyhtiö saa ottaa omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan pantiksi ja tytäryhteisö hankkia tai ottaa pantiksi emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhtiöiden sulautuessa tai muulla tavoin vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan vakuutusyhtiön osakkeen tai takuuosuuden. Vakuutusosakeyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa osake osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä sekä tämän lain 8 luvun 12 §:ssä, 16 luvun 19 §:ssä ja 18 a luvun 2 §:n 3 momentissa ja 5 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Keskinäisellä vakuutusyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä ja tämän lain 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa. Vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa huutokaupassa ostaa vakuutusyhtiön saamisesta ulosmitatun täysin maksetun osakkeen tai takuuosuuden.

2 §

Vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön oikeuteen merkitä vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:ssä säädetään osakkeen merkitsemisestä.

3 §

Vakuutusyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2-4 momentissa sekä 4-6 §:ssä säädetään. Osakeyhtiölain 7 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun päätökseen vaaditaan vakuutusyhtiössä kuitenkin osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta tämän lain 8 luvun 10 §:n mukainen päätös. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta.

4 §

Vakuutusyhtiölle kuuluvien omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta, jollei tämän lain 4 luvun 3 §:stä muuta johdu.

Jos julkiselle vakuutusyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli viisi prosenttia vakuutusyhtiön osaketai takuupääomasta tai sen kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita tai takuuosuuksia on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Yksityisen vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake tai takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Osakkeet tai takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta.

Jos osakkeita tai takuuosuuksia ei ole luovutettu 2-4 momentin mukaisessa määräajassa, osake- tai takuupääomaa on heti alennettava osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet tai takuuosuudet.

7 luku

Yhtiön johto

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön hallitukseen, hallintoneuvostoon ja toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain 8 luvun 5-7 §:n, 8 §:n 2 ja 3 momentin, 9 ja 10 §:n, 11 a §:n 1 momentin sekä 12-15 §:n säännöksiä. Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

1 a §

Vakuutusyhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 7 §:n 4 momentissa. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä valinnan jälkeisenä tilikautena, joko uuden valinnan toimittavan yhtiökokouksen tai tilikauden päättyessä.

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

2 §

Vakuutusyhtiöllä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

3 §

Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei asianomainen ministeriö myönnä tästä poikkeusta.


3 a §

Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa eivät saa olla vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan luottolaitoksen toimitusjohtajana tai tämän sijaisena.

Enemmistön vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole 1 momentissa tarkoitetun luottolaitoksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan, jollei asianomainen ministeriö myönnä vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten tai varajäsenten osalta poikkeusta.

4 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 3 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja jos hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen hakemaan asianomaiselta ministeriöltä lupaa kutsua yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta 8 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla.


Hakemuksen 4 tai 5 momentissa tarkoitetussa tapauksessa saa, jollei ministeriö jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, ministeriölle tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja.

5 §

Hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto.

7 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 a §:n 3 ja 4 momentissa, 3 §:n 1, 3 ja 5 momentissa sekä 4 ja 5 §:ssä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä, varajäsenistä ja puheenjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 8 luvun 8 §:ssä. Muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä ei saa antaa hallintoneuvostolle.

8 luku

Yhtiökokous

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöstä ja sen yhtiökokouksesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 9 luvun 2 ja 2 a-2 c §:ssä, 3 §:n 2 momentissa, 4 ja 7 §:ssä, 8 §:n 1 momentissa, 10-13 ja 16 §:ssä ja 17 §:n 2-4 momentissa säädetään osakeyhtiöstä ja sen yhtiökokouksesta. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakeyhtiön osakkeenomistajasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaaseen. Osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:n 2 momentin säännöstä osakasluettelon nähtävilläolosta sovelletaan keskinäisissä vakuutusyhtiöissä vain takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

1 a §

Osakkaat käyttävät vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Jokaisella osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa toisin säädetä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

2 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että päättämisvaltaa yhtiökokouksessa käyttävät osakkaiden sijasta heidän keskuudestaan valitsemansa edustajat. Osakeyhtiölain 9 luvun 2 a-2 c §:ää ei sovelleta edustajiin. Edustajasta on muutoin voimassa, mitä tässä laissa säädetään osakkaasta. Edustajan osallistumisoikeutta ei kuitenkaan saa rajoittaa siten kuin 1 a §:n 2 momentissa säädetään.

3 §

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden tai osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista takuuosuutta tai osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus tai niiden takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus, joilla on määräosa yhtiön takuuosuuksista tai osakkeista.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti yhtiön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevalle säätiölle kuuluvaan takuuosuuteen tai osakkeeseen taikka yhtiön tai sen tytäryhteisön vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen.

5 §

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai jäljempänä tässä pykälässä toisin säädetä. Osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei voi olla suurempi kuin 20 kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama osakemäärä tuottaa. Mitä tässä momentissa säädetään osakkeenomistajasta ja osakkeista, sovelletaan keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuden omistajaan ja takuuosuuksiin.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saa olla ottaen huomioon ensimmäisessä virkkeessä mainittu rajoitus enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, jollei 3 momentista muuta johdu.

Jos kokouksessa edustettuina oleviin takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä on ottaen huomioon 2 momentin ensimmäisessä virkkeessä oleva rajoitus suurempi kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä, kukin takuuosuuden omistaja saa äänestää enintään äänimäärällä, joka saadaan, kun hänen mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettu äänimääränsä kerrotaan luvulla, joka saadaan jakamalla vakuutuksenottajien mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettujen vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä takuuosuuden omistajien samalla tavalla rajoitettujen takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlasketulla määrällä. Näin saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Jokaisella takuuosuuden omistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

7 §

Päätöksen tekeminen asiassa, joka mainitaan 2 momentin 1-3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, tai jos vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa vakuutusosakeyhtiön osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

8 a §

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 a §:n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhtiökokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 3 luvun 1 a §:ssä tai tämän luvun 10 a §:ssä mainituin tavoin, osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita, omien osakkeiden hankkimista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, sulautumista, jakautumista, yhtiön koko vakuutuskannan luovuttamista, julkisen vakuutusyhtiön muuttamista yksityiseksi vakuutusyhtiöksi taikka vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Mitä edellä tässä momentissa säädetään kokouskutsun lähettämisestä jokaiselle osakkaalle, ei sovelleta, jos kokouksessa käsitellään vakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevan asunto- tai kiinteistöyhtiön sulautumista vakuutusyhtiöön.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa.

Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, on tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää.

10 §

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.


Mitä 2 momentissa säädetään, on soveltuvin kohdin noudatettava takuupääomaa, sen vähimmäis- tai enimmäismäärää tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta tarkoittavan päätöksen rekisteröimisen osalta.

10 a §

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden tai takuuosuuksien osalta:

1) osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan lisätään;

2) oikeutta yhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimiseen rajoitetaan osakeyhtiölain 3 luvun 3 tai 4 §:ssä säädetyllä tavalla;

3) yksityisen vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetaan osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettu määräys; tai

4) samanlajisten osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan,

vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen taikka 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien tai osakkaina olevien takuuosuudenomistajien suostumuksen, joita tai joiden osakkeita taikka takuuosuuksia muutos koskee.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai pohjarahastoon taikka muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista tai takuuosuuksista, ovat sitä kannattaneet.

Jos vakuutusyhtiössä on erilajisia osakkeita tai takuuosuuksia ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osake- tai takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista tämän lajisista osakkeista tai takuuosuuksista, sekä niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista tai takuuosuuksista.

13 §

Jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakas, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

9 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 13 §:ssä ja tilintarkastuslaissa (936/1994) säädetään. Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua henkilöä ja yhteisöä.

Vakuutusyhtiössä tulee olla vähintään kaksi tilintarkastajaa sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokouksen on lisäksi valittava vähintään kaksi varatilintarkastajaa. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea asianomaiselta ministeriöltä hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Ministeriön tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

2 §

Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

3 §

Vakuutusyhtiön tilintarkastajana voi olla vain hyväksytty tilintarkastaja. Vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja valvontatilintarkastajana huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Yhtiökokouksen on lisäksi nimettävä yksi tilintarkastaja tai varatilintarkastaja valvontatilintarkastajan sijaiseksi. Valvontatilintarkastajan ja tämän sijaisen on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta sekä valvontatilintarkastajalta ja tämän sijaiselta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

4 §

Asianomaisen ministeriön on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, milloin:

1) hyväksyttyä tilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tässä laissa tai tilintarkastuslain 10 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta tai milloin hän ei ole tilintarkastuslain 23 ja 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton; tai

3) yhtiöjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.


5 §

Asianomainen ministeriö voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta.

6 §

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos keskinäisessä vakuutusyhtiössä äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea asianomaiselta ministeriöltä tarkastajan määräämistä. Julkisessa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.


Mitä tilintarkastajasta säädetään 3 §:n 1 momentissa, 17 luvun 2 §:ssä ja tilintarkastuslain 10, 15, 21-25 ja 44 §:ssä sekä osakeyhtiölain 15 luvun 5 ja 7 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.


10 luku

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön tilinpäätökseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 11 luvun 3 ja 6 a §:n, 9 §:n 1-6 momentin sekä 9 a ja 14 §:n säännöksiä. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan.

Vakuutusyhtiön kirjanpidossa ja tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen laadinnassa on noudatettava kirjanpitolakia (655/1973), jollei tämän luvun säännöksistä tai niiden perusteella annetuista asianomaisen ministeriön määräyksistä muuta johdu.

1 a §

Vakuutusyhtiön tilikautena on kalenterivuosi. Yhtiön toiminnan alkaessa tai päättyessä saa tilikausi olla tätä lyhyempi tai pidempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta

Kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, niiden liitteet ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiössä myös konsernitilinpäätöksen.

1 b §

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätös. Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä, on tätä koskeva lausuma liitettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan oikaistava niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.

Edellä 1 a §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat on annettava tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

4 §

Jos edellä tässä pykälässä tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyhtiön omistamia tytäryhteisön osakkeita tai jäsen- tai yhtiöosuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

5 §

Taseeseen on omana eränä merkittävä merkityistä osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksamatta olevat saamiset.

Vakuutusyhtiön oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään siten kuin asianomainen ministeriö tarkemmin määrää.

Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusosakeyhtiössä osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto sekä keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoma, ylikurssirahasto, pohjarahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

7 §

Sellaisen keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkailta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan ovat vastuussa yhtiön velvoitteista, on viipymättä taksoitettava lisämaksu, jos syntyneen tappion tai muun syyn takia yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 3 §:n mukainen takuumäärä, jos yhtiön oma pääoma ei täytä 11 luvun 6 §:n mukaista vähimmäisvaatimusta tai jos selvitys- tai konkurssitilassa olevan yhtiön omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen. Lisämaksun on oltava vähintään niin suuri kuin näiden tarkoitusten saavuttamiseksi tarvitaan ja enintään niin suuri kuin 3 luvun 1 §:ssä säädetään.


8 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten kuin asianomainen ministeriö tarkemmin määrää.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös rahalainoja sille, jolla osakkeen tai takuuosuuden omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla on tai voi olla vähintään 10 prosenttia osakkeista, takuuosuuksista tai osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä, jos näiden rahalainojen yhteismäärä ylittää ministeriön määräämän rajan.


9 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) vakuutusyhtiön omistamat toisten yhteisöjen osakkeet tai vastaavat osuudet on ilmoitettava sen mukaan eriteltyinä kuin asianomainen ministeriö määrää;

2) vakuutusyhtiön osake- tai takuupääoma jaoteltuna osake- tai takuuosuuslajeittain ja osake- tai takuuosuuslajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset;

3) pääomalainasta velkoja tai lainansaaja, pääasialliset lainaehdot ja lainalle maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys sen mukaan kuin ministeriö määrää;

4) vakuutusyhtiön antamiin optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin perustuvan uusmerkinnän aika ja ehdot sekä niiden nojalla merkittävistä osakkeista tai takuuosuuksista osake- tai takuuosuuslaji, lukumäärä ja yhteenlaskettu nimellisarvo;

5) hallituksen voimassa olevat uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevat valtuutukset;

6) perusteltu selostus, jos tilikauden poistot määriltään ja perusteiltaan olennaisesti eroavat edellisen tilinpäätöksen poistoista;

7) selostus sellaisista tilikauden tulokseen sisältyvistä tuotto- ja kulueristä, jotka olennaisesti vaikuttavat mahdollisuuteen vertailla tulosta edellisen tilikauden tulokseen tai ovat muuten olennaisia;

8) vakuutusyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan hyväksi annetut eläkesitoumukset;

9) vakuutusyhtiön palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen lukumäärä; sekä

10) kirjanpitolain 21 §:n 2 kohdan perusteella ilmoitettavista henkilöstökuluista hallitukselle, hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle suoritettava määrä sekä lisäksi hallitukselle ja toimitusjohtajalle suoritettavat osapalkkiot erikseen.

10 §

Vakuutusyhtiön toimintakertomukseen on liitettävä rahoituslaskelma ja emoyhtiössä, jos se laatii konsernitilinpäätöksen, myös konsernin rahoituslaskelma. Rahoituslaskelmassa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Jos vakuutusyhtiö tilikauden aikana on vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut varoja ja velkoja tai luovuttanut omia varoja ja velkoja tai vastuun siirtämisen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja, on siitä lisäksi annettava toimintakertomuksessa selostus.

11 §

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on soveltuvin osin noudatettava 1 b, 5, 8 ja 9 §:n sekä osakeyhtiölain 11 luvun 6 a §:n ja 10 §:n 2 momentin säännöksiä.

12 §

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 10 §:n 2 momentissa sekä osakeyhtiölain 11 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa ja 9 a §:ssä tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

Tytäryhtiön toimintakertomuksessa on ilmoitettava emoyhtiönnimi.

13 §

Julkiseen vakuutusyhtiöön, jota ei koske arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n säännös, sovelletaan osakeyhtiölain 11 luvun 12 §:n säännöksiä osavuosikatsauksesta ja vuosikatsauksesta.

14 §

Asianomainen ministeriö voi antaa vakuutustoiminnan erityisluonteestajohtuvia määräyksiä vakuutusyhtiön kirjanpidosta, tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja osavuosikatsauksesta sekä määräyksiä tämän luvun kirjanpitoa, tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja osavuosikatsausta koskevien säännösten soveltamisesta.

11 luku

Toimintapääoma

6 §

Vakuutusyhtiön oman pääoman on oltava vähintään puolet 3 ja 5 §:n mukaisesta vakuutusyhtiön takuumäärästä. Omaan pääomaan rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa vakuutusyhtiön ottama pääomalaina.


12 luku

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

1 §

Vakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tai takuupääoman takaisinmaksamisen yhteydessä;

3) omien tai emoyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta; sekä

4) varojen jaosta yhtiön purkautuessa, sulautuessa tai jakautuessa.

Voitonjaoksi ei katsota sellaista lisäetujen antamista, joka suoritetaan laskuperusteiden mukaisesti 13 luvun säännöksiä noudattaen.

Varoja ei saa jakaa eikä 5 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai siinä tarkoitettuja varoja antaa ennen yhtiön rekisteröintiä.


2 §

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, jotka ovat:

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

2) osakeyhtiölain 11 luvun 6 a §:ssä tarkoitettu omien ja emoyhtiön osakkeiden hankintameno sekä omien tai emoyhtiön takuuosuuksien vastaava hankintameno; sekä

3) määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Osake- tai takuupääoman alentamiseen perustuvan voitonjakoa koskevan kiellon osalta noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa säädetään. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä.

Emoyhtiön voittona ei kuitenkaan saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 17 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

Edellä 1 momentissa sekä 2 b §:n 2 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty, jos vakuutusyhtiön oma pääoma alittaa 11 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetyn vähimmäismäärän. Omaan pääomaan ei tällöin rinnasteta vakuutusyhtiön ottamaa pääomalainaa.

Edellä 3 momentin mukaista yhteismäärää laskettaessa huomioon ei oteta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:ssä tarkoitettua työeläkevakuutusyhtiötä.

2 a §

Vakuutusosakeyhtiön vararahastoon ja ylikurssirahastoon sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään, jollei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu. Asianomaisen ministeriön suostumuksen hakemiseen vararahaston tai ylikurssirahaston alentamiselle sovelletaan soveltuvin osin 5 luvun 4 §:n säännöstä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 a §:n 1 momentissa säädetään. Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä vain vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tappiota voida kattaa vapaalla omalla pääomalla.

2 b §

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Jos vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, sekä muut 2 §:ssä tarkoitetut määrät siltä osin kuin nämä ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston. Voitonjako ei kuitenkaan saa ylittää 2 §:ssä säädettyä voitonjakokelpoisten varojen määrää eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

Mitä 2 momentissa säädetään taseen osoittaman voiton jakamisesta, sovelletaan emoyhtiössä vastaavasti konsernitaseen mukaiseen voittoon.

3 §

Jos vakuutusyhtiön varoja on jaettu osakkaille vastoin tämän lain tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säännöksiä taikka vastoin vakuutusta koskevia perusteita, on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä säädetään. Sanotun pykälän 2 momentissa tarkoitetun yhteisvastuun osalta noudatetaan soveltuvin osin myös, mitä tämän lain 17 luvun 1 §:ssä säädetään.

5 §

Vakuutusyhtiö saa antaa rahalainan osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuille henkilöille vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja edellyttäen, että lainalla on takaus, jonka on antanut ETA-valtiossa toimiluvan saanut talletuspankki, tai muu turvaava vakuus. Sama koskee rahalainan antamista edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä näiden henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille.

Vakuutusyhtiö ei saa antaa rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että varojen saaja tai tämän osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n mukaiseen lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, takuuosuuksia, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta sellaisen rahalainan antamiseen, josta säädetään henkilöstörahastolain (814/1989) 23 §:ssä. Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa.

Mitä tässä pykälässä säädetään rahalainan antamisesta, koskee vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta.

5 a §

Jos vakuutusyhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 5 §:n tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 25 §:n säännöksiä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä ja tämän luvun 3 §:ssä säädetään.

Sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta vakuutusyhtiö on antanut vakuuden vastoin 5 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentissa ja tämän luvun 3 §:ssä säädetään.

Jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 5 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta, yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän.

14 luku

Vakuutusyhtiöiden valvonta

4 §

Asianomaisella ministeriöllä on oikeus tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisön liikettä ja muuta toimintaa. Ministeriöllä on oikeus suorittaa tarkastuksia vakuutusyhtiön tiloissa sekä osallistua niihin kokouksiin, joissa päätösvaltaa vakuutusyhtiöasioissa käytetään, ei kuitenkaan päätöksentekoon.


10 §

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin 3-6 §:ssä tai 7 luvun 4 §:ssä taikka 15 luvun 2, 3, 11 tai 21 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

15 luku

Selvitystila ja purkaminen

1 §

Vakuutusyhtiön yhtiökokouksen päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 2 momentissa tarkoitetussa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai, äänten mennessä tasan, jos puheenjohtaja on siihen yhtynyt. Muussa tapauksessa on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Viimeksi sanotussa tapauksessa, jos vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.


Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jos ehdotetaan yhtiön asettamista selvitystilaan ja sen purkamista 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

2 §

Jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä 1 momentissa mainittuja, toimintapääomalle tai omalle pääomalle asetettuja vaatimuksia, on pidettävä yhtiökokous kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Kutsusta yhtiökokoukseen on hallituksen annettava tieto asianomaiselle ministeriölle.


Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto.

3 §

Kun ministeriö määrää yhtiön selvitystilaan ja purettavaksi, on sen samalla määrättävä yksi tai useampi selvitysmies. Samoin on meneteltävä, kun yhtiön toimilupa on peruutettu.


4 §

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen.

5 §

Kun yhtiö on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltävältä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tämä tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

8 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, joka on esitettävä kolmen kuukauden kuluessa sen päättymisestä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin. Jollei selvitystilaa ole kahden vuoden kuluessa saatettu loppuun, on selvitysmiesten samalla ilmoitettava, mistä syystä se on viivästynyt.

10 §

Edellä 10 luvun 3 §:n 5 ja 6 momentissa sekä 3 a §:ssä tarkoitettu omaisuus kuuluu erityiseen selvityspesään. Siihen on viipymättä siirrettävä niin suuri määrä yhtiön muuta omaisuutta, että erityisen selvityspesän omaisuus vastaa 1 momentissa tarkoitettua vastuuvelkaa ja arvioituja selvityskustannuksia. Erityiselle selvityspesälle siirtyvät henkivakuutuksista, henkivakuutusluokan 1 alakohdassa c tarkoitettuja korkeintaan kymmeneksi vuodeksi otettuja lisävakuutuksia lukuun ottamatta, ja kymmentä vuotta pidemmäksi ajaksi myönnetyistä vahinkovakuutuksista vakuutuksenantajalle johtuvat oikeudet ja velvollisuudet, kunnes vakuutusten osalta on menetelty niin kuin 12-14 §:ssä säädetään. Jollei omaisuus tähän riitä, on henkilövakuutukseen ja henkilövahinkoon perustuvilla saamisilla etuoikeus muiden edellä.


12 §

Erityisen selvityspesän hallinnon tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan suunnitelma vakuutuskannan luovuttamisesta 16 a luvun säännösten mukaisesti.

Jos on perusteltua aihetta otaksua, että erityisen selvityspesän varat eivät riitä vakuutussopimuksista aiheutuvan vastuun kattamiseen, erityisen selvityspesän hallinto voi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman erityisen selvityspesän vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuvat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin. Ennen suunnitelman tekemistä erityisen selvityspesän hallinnon on varattava aiottua suunnitelmaa vastustavalle vakuutuksenottajalle mahdollisuus jättää hänen vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle, jolloin vakuutuksenottajalla on oikeus hänen vakuutuksensa lakattua saada vakuutukselle kuuluva osuus erityisen selvityspesän varoista siten kuin 14 §:ssä säädetään.

13 §

Jollei suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ole saatu aikaan, tulee asianomaisen ministeriön, jos se katsoo siihen olevan aihetta, yhden vuoden kuluessa selvitystilan alkamisesta viralliseen lehteen pannulla kuulutuksella kutsua vakuutuksenottajat sekä ne, joilla sattuneen vakuutustapahtuman johdosta on oikeus vakuutuskorvaukseen, kokoukseen neuvottelemaan ja päättämään keskinäisen vakuutusyhtiön perustamisesta yhtiön liikkeen jatkamiseksi. Kutsusta on annettava osakkaille tieto yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla.

14 §

Jos suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ei ole saatu aikaan eikä uutta yhtiötäkään ole perustettu yhden vuoden kuluessa selvitystilan alkamisesta, asianomainen ministeriö voi määrätä ajankohdan, jolloin muut kuin liikennevakuutuslain, potilasvahinkolain ja tapaturmavakuutuslain mukaiset vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa, sekä ajankohdan, jolloin mainittujen lakien mukaisten vakuutusten vakuutuskanta ja sitä vastaava omaisuus siirretään erityisestä selvityspesästä liikennevakuutuskeskuksen, potilasvakuutusyhdistyksen ja Tapaturmavakuutuslaitosten liiton hallinnoitavaksi. Vakuutuskannan ja sitä vastaavan omaisuuden siirtämisestä on soveltuvin osin voimassa, mitä 16 a luvun 9 §:n 1-3 momentissa säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta. Sen estämättä, mitä 15 luvun 10 §:ssä säädetään, 10 luvun 2 §:ssä mainittua yhteistakuuerää vastaava suhteellinen osuus vastuuvelan katteena olevasta omaisuudesta on kuitenkin käytettävä ensisijaisesti kyseisten lakien perusteella korvaukseen oikeutettujen hyväksi. Tämän jälkeen on erityisen selvityspesän muu kuin edellä mainittu omaisuus, jollei toisin sovita, muutettava rahaksi ja jaettava niille, joilla vakuutussopimuksen perusteella on siihen oikeus, heidän vastuuvelkaosuuksiensa suhteissa. Jos kuitenkin on kysymys työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa tarkoitetusta työeläkevakuutusyhtiöstä, erityisen selvityspesän omaisuus on käytettävä ministeriön määräämällä tavalla niihin kustannuksiin, jotka aiheutuvat siitä, että samanlainen eläketurva järjestetään toisessa vakuutusyhtiössä. Tällöin on ensisijaisesti pyrittävä pienentämään työntekijäin eläkelain 12 §:n 4 momentin soveltamisesta aiheutuvia kustannuksia.


Selvitysmiesten ja toimitusmiesten tulee viipymättä laatia luettelo jaossa noudatettavista suhdeluvuista. Luettelo on toimitettava ministeriölle, missä luettelo on pidettävä asianomaisten nähtävinä 30 päivän ajan. Ministeriön tulee ilmoittaa luettelon nähtävilläolosta 16 luvun 13 §:ssä säädetyllä tavalla. Suhdelukuihin saa hakea oikaisua ministeriöltä 30 päivän kuluessa luettelon nähtävilläoloajan päättymisestä.


16 §

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, voivat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä tai vähintään yksi kymmenesosa kaikista vakuutusosakeyhtiön osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä, vaatia selvitys- ja toimitusmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 17 luvun 2 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 8 luvun 9 §:ssä säädetään, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

16 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastus

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset
1 §

Vakuutusyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen vakuutusyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, on sulautuvan yhtiön osakkaille annettava sulautumisesta vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, sulautumissuunnitelmassa on mainittava, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, sekä muu mahdollinen sulautumisesta annettava vastike.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava yhtiö ja yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuvat (absorptiosulautuminen); tai

2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

2 §

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

3 §

Sulautuvan yhtiön antama optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti
4 §

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava sen lisäksi, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään:

1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhtiön osakkaille ja 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalle;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 14 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) selvitys sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeista tai takuuosuuksista, osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osake- tai takuuosuuslajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osake- tai takuupääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista; sekä

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä 6 luvun säännöksiä omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä asianomainen ministeriö suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä.

5 §

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelman liitteet
6 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä asianomainen ministeriö suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhtiölle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, sulautumisen syystä ja yhtiölle siirtyvästä omaisuudesta.

7 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta;

6) 6 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta; ja

7) 4 §:n 4 momentissa ja 6 §:n 2 momentissa tarkoitetut ministeriön suostumukset.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
8 §

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

9 §

Kutsu sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävinä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

10 §

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkaille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua ministeriön suostumusta.

11 §

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Oikeus vaatia lunastusta
12 §

Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös, jos tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.

Yksityiseen vakuutusyhtiöön sulautumista koskevaa päätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa säädetään.

Ministeriön suostumus
13 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava asianomaisen ministeriön suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle.

Sulautumista koskevasta hakemuksesta ministeriön on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä sulautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Ministeriön on velvoitettava sulautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Sulautuvalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on sulautuminen rauennut.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
14 §

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 13 §:ssä tarkoitetun suostumuksen sulautumissuunnitelmaan. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään. Sanotussa pykälässä velkojalla ei kuitenkaan tarkoiteta vakuutusvelkojaa.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus. Hakemukseen on liitettävä myös selvitys siitä, että ministeriö on antanut 13 §:ssä tarkoitetun suostumuksen sulautumissuunnitelmaan.

15 §

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään. Velkojalla ei tarkoiteta edellä tässä pykälässä eikä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ää sovellettaessa vakuutusvelkojaa.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.

Vakuutusyhtiön on viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että ministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
16 §

Yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa osakeyhtiölain 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, takuuosuuksista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Muilta osin sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n 4 ja 5 momentissa säädetään.

17 §

Sulautumispäätöstä koskevasta kanteesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 18 §:ssä säädetään.

18 §

Sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:ään, tämän lain 17 luvun 1 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet tai takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Kun vakuutusyhtiö on sulautunut toiseen vakuutusyhtiöön, sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 3 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkaiden tai edustajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden ja edustajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta tai edustajistosta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 15 luvun 9 §:n 2 ja 3 momentissa ja, milloin on kysymys osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n tai tämän lain 17 luvun 1 §:n mukaisesta kanteesta, mitä tämän lain 15 luvun 16 §:n 2 momentissa ja 19 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

Vähemmistöosakkeiden lunastus
19 §

Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 §:ssä säädetään osakkeenomistajan (lunastajan) oikeudesta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sekä osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeensa lunastusta.

Muun osakeyhtiön sulautuminen vakuutusyhtiöön
20 §

Jos muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö sulautuu vakuutusyhtiöön, noudatetaan sulautumisessa soveltuvin osin tämän luvun säännöksiä lukuun ottamatta säännöksiä kombinaatiosulautumisesta sekä 13 §:n 2 momentin säännöstä. Jos kuitenkin 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa vakuutusyhtiön velkojen maksun, on 13 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus annettava vakuutusyhtiön vakuutusvelkojille.

16 a luku

Vakuutuskannan luovuttaminen

1 §

Vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Luovutettaessa vakuutuskannan osa noudatetaan vastaavasti, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

2 §

Vakuutuskannan luovuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava yhtiö on asetettu selvitystilaan.

3 §

Luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallitusten on laadittava kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta;

3) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista;

4) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

5) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä;

6) selvitys siitä, mitä on sovittu luovutettaviin vakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö;

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta; sekä

8) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta.

4 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on erikseen mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

5 §

Vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhtiön osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeen sattuneista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; ja

6) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

6 §

Luovuttavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhtiökokous. Jos vastaanottava yhtiö omistaa kaikki luovuttavan yhtiön osakkeet, vakuutuskannan luovuttamisesta voi kuitenkin päättää luovuttavan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

7 §

Kutsu vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävinä luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen luovuttamisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

8 §

Yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos luovuttavassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan luovuttavassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhtiössä, vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

9 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman, niiden on haettava asianomaisen ministeriön suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta ministeriön on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhtiön velkojen maksun. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on sanotun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Ministeriön on velvoitettava luovuttava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Luovuttavalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

10 §

Jos luovutettavaan vakuutuskantaan sisältyy vakuutussopimuksia, jotka on tehty 2 a luvun 1 tai 8 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella, ministeriön on ennen suostumuksen antamista hankittava suostumus sen muun ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 2 a luvun 10 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee. Tässä momentissa tarkoitetuista vakuutussopimuksista on liitettävä selvitys 9 §:n 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty 2 a luvun 6 §:ssä tarkoitetusta edustustosta käsin, ministeriön on ennen suostumuksen antamista annettava edustuston sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

11 §

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle, kun ministeriö on antanut suostumuksensa toimenpiteeseen. Ministeriö voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle tätä myöhemmänkin ajankohdan.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on vakuutuskannan luovuttaminen rauennut.

12 §

Kun vakuutusyhtiö on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava vakuutuskannan luovuttamisesta kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

13 §

Vakuutusyhtiö voi asianomaisen ministeriön suostumuksella luovuttaa 2 a luvun 1 tai 8 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan tai osan siitä ulkomaiselle vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö).

Ennen suostumuksen antamista ministeriön on hankittava vastaanottavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma sekä suostumus sen ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 2 a luvun 10 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty edustustosta käsin, ministeriön on ennen suostumuksen antamista annettava edustuston sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, kuitenkin siten, että 4 §:ssä tarkoitettua lausuntoa ei tarvitse antaa vastaanottavalle yhtiölle, 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus julkaistaan luovuttavan yhtiön kustannuksella ja tätä kuulutusta ei anneta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille sekä 12 §:ää ei sovelleta. Luvun 6 §:n 2 momenttia, 7 §:ää ja 8 §:n 1 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

Ministeriö voi antaa ohjeita ja määräyksiä sekä myöntää erityisestä syystä poikkeuksia tämän luvun säännösten soveltamisesta tässä pykälässä tarkoitettuihin vakuutuskannan luovuttamisiin.

14 §

Vakuutusyhtiö voi, jos asianomainen ministeriö katsoo siihen olevan erityistä syytä, luovuttaa muun kuin 13 §:ssä tarkoitetun vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselle vakuutusyhtiölle tai vastaanottaa vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselta vakuutusyhtiöltä.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, jollei ministeriö myönnä tästä poikkeusta.

15 §

Jos asianomainen ministeriö ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun pyyntö on saapunut vastaanottajalle, saanut vastausta niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavilta viranomaisilta, joilta ministeriö on 10 §:n 1 momentin tai 13 §:n 2 momentin nojalla pyytänyt vahvistusta tai suostumusta tai joille ministeriö on 10 §:n 2 momentin tai 13 §:n 3 momentin nojalla antanut mahdollisuuden tulla kuulluksi, katsotaan näiden vahvistaneen vastaanottavan yhtiön toimintapääoman riittävyyden tai antaneen suostumuksen tai myönteisen lausunnon vakuutuskannan luovuttamiseen.

16 b luku
Jakautuminen
1 §

Vakuutusosakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle vakuutusosakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastaanottavana yhtiönä voi olla myös muu perustettava osakeyhtiö, jos sille ei jakautumisessa siirry vakuutuskantaa tai sen osaa. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön koko vakuutuskanta sekä kaikki muut varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu; tai

2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle.

Jakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 16 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 16 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1-4 momentissa sekä 2 §:n 5 momentissa ja 3 §:ssä sekä tämän lain 5 luvun 3 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 2 a §:n 1 momentissa säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

2 §

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4-7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautumisessa mahdollisesti siirtyvän jakautuvan yhtiön vakuutuskannan sekä muiden varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yhtiölle tulevan ja jakautuvalle yhtiölle jäävän omaisuuden arvioinnissa;

3) ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan yhtiön osakepääomaan vaikuttaa jakautuvan yhtiön omaan pääomaan; sekä

4) selvitys siitä, että jakautumiseen osallistuvat yhtiöt täyttävät jakautumisen jälkeen 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 luvussa ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset.

3 §

Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 9 §:ssä, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 17 §:ssä säädetään.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 16 luvun 12 §:n 2 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen vakuutusosakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ssä säädetään, jollei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu.

4 §

Kahden kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman hyväksymisestä jakautuvan yhtiön on haettava asianomaisen ministeriön suostumus jakautumissuunnitelmaan ja vahvistus vastaanottavien yhtiöiden yhtiöjärjestyksille, jos vastaanottava yhtiö on vakuutusyhtiö, sekä, jos kysymys on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta jakautumisesta, vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Jakautumista koskevasta hakemuksesta ministeriön on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava jakautuvan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä jakautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Ministeriön on velvoitettava jakautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä jakautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Jakautuvalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Vastaanottavat yhtiöt saavat jakautumisessa toimiluvan siltä osin kuin niille siirtyy jakautumisessa vakuutuskantaa, jollei ministeriö toisin määrää. Jos kysymyksessä on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu jakautuminen, luovuttavan yhtiön toimilupa jää voimaan vain siltä osin kuin sille jää vakuutuskantaa, jollei ministeriö toisin määrää. Edellä 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen on liitettävä ehdotus tässä momentissa tarkoitetuista toimiluvista.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on jakautuminen rauennut.

5 §

Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 4 §:ssä tarkoitetun suostumuksen jakautumissuunnitelmaan sekä vahvistanut 4 §:ssä tarkoitetut yhtiöjärjestykset sekä yhtiöjärjestyksen muutokset. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 14 ja 15 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 16 luvun 16 §:n 1-3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

6 §

Jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta vastikkeeseen.

Jos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 18 §:n 5 momentissa säädetään.

7 §

Kun vakuutusosakeyhtiö on jakautunut ja jakautumisessa on siirtynyt vakuutusosakeyhtiön vakuutuskanta tai sen osa, siirtyneeseen vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut jakautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Jos vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava jakautumisesta kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä jakautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

8 §

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo.

17 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan myös osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3-5 ja 7 §:n säännöksiä.

Jos vahinkoa aiheutetaan rikkomalla tätä lakia, sovelletaan, mitä osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamisesta säädetään osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3-5 ja 7 §:ssä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta ja valitusta edustajasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3 ja 7 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

2 §

Osakkaiden vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhtiön lukuun osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat äänestäneet päätöstä vastaan;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.

Kanteen voivat nostaa osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai vähintään vastaava määrä osakkeita taikka vastaava äänimäärä kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkailla. Jos osakas luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet osakkaat kuitenkin sitä jatkaa.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin on vaadittu 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai kun tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.

Kanteen nostaneet osakkaat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhtiöltä korvauksen siinä määrin kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkaille on suoritettava heidän osakkeilleen tuleva osuus yhtiölle voitetuista varoista.

18 luku

Erinäisiä säännöksiä

1 §

Tämän luvun säännösten lisäksi vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 2-4, 6, 7 ja 7 a §:n säännöksiä.

2 §

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 17 luvun 2 §:ssä ja osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa vakuutusyhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja 16 luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä tämän lain 16 luvun 14 §:n 1 momentissa, 16 b luvun 5 §:ssä, 18 a luvun 2 §:n 2 momentissa ja 3 §:ssä sekä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

2 a §

Tuomioistuimen on viran puolesta viivytyksettä annettava tieto asianomaiselle ministeriölle osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ratkaisusta.

2 b §

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 16 luvun 3, 12 ja 19 §:ssä, 16 b luvun 3 §:ssä sekä 18 a luvun 2 ja 5 §:ssä tarkoitettua lunastusriitaa varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä ja määrää välimiesten puheenjohtajan. Välimiehillä on oltava tehtävään tarvittava asiantuntemus.

Vakuutusyhtiö vastaa 16 luvun 3 ja 12 §:ssä, 16 b luvun 3 §:ssä sekä 18 a luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Lunastaja vastaa 16 luvun 19 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, jos välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan niistä.

Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 2, 4 ja 5 momentissa säädetään.

3 §

Joka tahallaan


2) antaa 15 luvun 22 §:n säännösten tai asianomaisen ministeriön 14 luvun 5 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutusliikkeen luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.


4 §

Joka tahallaan


2) 2 luvun 11 §:ssä, 15 luvun 18 §:ssä, 16 luvun 16 §:ssä tai 16 b luvun 5 §:ssä taikka osakeyhtiölain 4 luvun 9 tai 12 c §:ssä tarkoitetussa tapauksessa antaa rekisteriviranomaiselle tai tuomioistuimelle väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen osake- tai takuupääoman, pohjarahaston taikka velan maksamisesta,

3) toimii toisen välikätenä tässä laissa tai tämän lain nojalla sovellettavissa osakeyhtiölain taikka yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan säännöksen tai määräyksen kiertämiseksi,


6) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

7) rikkoo säännöksiä pääomalainan palauttamisesta, koron tai muun hyvityksen maksamisesta tai vakuuden asettamisesta,

8) jakaa vakuutusyhtiön varoja tämän lain tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säännösten vastaisesti,

9) antaa rahalainan tai vakuuden 12 luvun 5 §:n tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 25 §:n säännösten vastaisesti tai

10) rikkoo 1 luvun 1 a §:n 1 momentin kieltoa yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä vastaavan menettelyn kohteeksi,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikoksesta sak-koon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

5 §

Joka tahallaan

1) osake- tai takuuosuuskirjaa, väliaikaistodistusta, osakeantitodistusta, optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa annettaessa menettelee tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten vastaisesti;


3) laiminlyö noudattaa osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:n säännöstä yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista,

4) rikkoo osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 3 momentin säännöstä yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välisten sopimusten ja sitoumusten kirjaamisesta,


7) rikkoo osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n säännöksiä tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen toimittamisesta rekisteriviranomaiselle taikka jättää toimittamatta tämän lain mukaan asianomaiselle ministeriölle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon,


9) rikkoo osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 3 momentin säännöstä osakeomistuksensa ilmoittamisesta merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon;

10) rikkoo tämän lain säännöksiä yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, arvopaperien tarjoamiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta,

11) rikkoo 16 luvun 19 §:n säännöstä lunastusoikeuden ilmoittamisesta yhtiölle tai

12) rikkoo tämän lain tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä osavuosikatsauksen, välitilinpäätöksen, tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai 15 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen laatimisesta tai vakuutusyhtiön sulautumista, jakautumista taikka selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikkomuksesta sakkoon.

Vakuutusyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 12 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

18 a luku

Yhtiömuodon muuttaminen

1 §

Yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin säännöksiä.

Yksityinen vakuutusosakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäinen vakuutusyhtiö julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi vain, jos yhtiö täyttää 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 luvussa ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset ja jos yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa asetetut vaatimukset ja riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.

2 §

Julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 2-5 momentin säännöksiä.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta hänen takuuosuutensa. Takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastusta.

3 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun yhtiömuodon muuttamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin ja 2 §:n 2-5 momentin säännöksiä. Mainittujen lainkohtien säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeenomistajasta ja osakkeesta sovelletaan keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuudenomistajaan ja takuuosuuksiin.

4 §

Yhtiökokouksen päätökseen, joka tarkoittaa vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi, on haettava asianomaisen ministeriön suostumus. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksessa hyväksytty yhtiömuodon muuttamisesta johtuva yhtiöjärjestyksen muutosehdotus.

Hakemuksesta on ministeriön, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, yhtiön kustannuksella kuulutettava virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä yhtiön osakkaita ja vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Ministeriön on velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai minkään osakasryhmän etua.

Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on yhtiömuodon muuttaminen rauennut.

5 §

Osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi koskevaa yhtiökokouksen päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.


Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Ennen tämän lain voimaantuloa rekisteröity vakuutusyhtiö sekä vakuutusyhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen vakuutusyhtiö. Vakuutusyhtiöön, jonka osake, velkakirja tai muu arvopaperi on lain tullessa voimaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan kuitenkin, mitä julkisista vakuutusosakeyhtiöistä ja julkisista keskinäisistä vakuutusyhtiöistä säädetään. Tällaisen yhtiön on päätettävä sen muuttamisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi. Yhtiömuodon muuttamisesta johtuville yhtiöjärjestyksen muutoksille on vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta haettava asianomaisen ministeriön vahvistus, jollei julkista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla ole sitä ennen lopetettu. Päätös voidaan tehdä osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaisesti noudattaen kuitenkin, mitä 18 a luvun 1 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään lukuun ottamatta 18 a luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vaatimusta hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Ministeriö voi asettaa vakuutusyhtiölle uhkasakon tässä momentissa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

3. Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Jos yhtiöjärjestys on tämän lain mukaan puutteellinen tai sisältää tämän lain vastaisia määräyksiä, on yhtiön hallituksen tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksille on viiden vuoden kuluessa lain voimaantulosta haettava ministeriön vahvistus. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröimistä varten kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Ministeriö voi asettaa vakuutusyhtiölle uhkasakon tässä momentissa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

4. Tämän lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua tämän lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

5. Vakuutusyhtiö voi tämän lain vahvistamisen jälkeen mutta ennen sen voimaantuloa päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tämän lain säännösten mukaiseksi lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin tämä laki. Jos yhtiöjärjestyksen muutos koskee yksityisen vakuutusyhtiön muuttamista julkiseksi vakuutusyhtiöksi, sitä ei voida rekisteröidä, ellei ole noudatettu, mitä 18 a luvun 1 §:ssä säädetään.

6. Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun tytäryhteisöön on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön tytäryhtiöstä.

7. Vakuutusyhtiön luotonottoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos luotto on otettu ennen lain voimaantuloa eikä siihen liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen. Vakuuden antamiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuus on annettu ennen lain voimaantuloa eikä siihen liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Vakuutusyhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset

8. Vakuutusyhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

9. Mitä osakeyhtiölain 2 luvun 15 §:ssä säädetään, ei sovelleta ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen.

Vakuutusyhtiön osakkuutta koskevat siirtymäsäännökset

10. Jos keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista yhtiöjärjestyksen mukaan on tämän lain voimaan tullessa laajempi kuin mitä 3 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, voidaan sen estämättä, mitä edellä näissä voimaantulosäännöksissä säädetään, yhtiöjärjestyksen määräystä laajemmasta vastuusta soveltaa enintään kahden vuoden ajan tämän lain voimaantulosta.

Osakekirjaa, takuuosuuskirjaa ja osake- luetteloa koskevat siirtymäsäännökset

11. Vakuutusyhtiön rekisterinumero on merkittävä osake- ja takuuosuuskirjaan, joka esitetään yhtiölle tai jonka yhtiö luovuttaa tämän lain voimaantulon jälkeen.

12. Ilmoitus, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 3 momentissa, on tehtävä kahden kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

13. Yhtiökokouksen päätös, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 3 a luvun 3 a §:ssä, voidaan tehdä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.

14. Jos arvo-osuusjärjestelmään osakkeensa liittänyt yhtiö pitää yhtiökokouksen tämän lain voimaantulon jälkeen, noudatetaan osakeyhtiölain 3 a luvun 11 §:n säännöksiä yhtiökokoukseen osallistumisen ratkaisevasta määräpäivästä.

Osake- ja takuupääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset

15. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn hallituksen päätökseen osake- tai takuupääoman korottamisesta ja sen rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

16. Yhtiöjärjestys on muutettava osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännösten mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, jollei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

17. Jos osake- tai takuupääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa, osake- tai takuupääoman rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita 4 luvun 3 §:n säännöksiä. Yhtiön täysin maksettu osake- tai takuupääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

18. Osakeyhtiölain 4 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun optio-oikeuteen sovelletaan soveltuvin osin, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön ottamasta optiolainasta.

Osake- ja takuupääoman alentamista, lunastusehtoisia osakkeita ja takuupääoman takaisinmaksua koskevat siirtymäsäännökset

19. Jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 5 luvun 1 §:n säännöksiä ja osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n säännöksiä.

20. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 5 luvun ja osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin tämän lain voimaantulon jälkeen päätöksentekoon ja lunastusmenettelyyn, joka koskee osakkeen lunastamista tällaisen määräyksen perusteella.

Omia osakkeita ja takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset

21. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain ja osakeyhtiölain mukaiseksi. Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.

22. Yhtiö voi 6 luvun 3 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja osakkeita ja takuuosuuksia.

23. Yhtiön on kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta alennettava osake- tai takuupääomaa niiden osakkeiden tai takuuosuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä, jotka yhtiö lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti on lunastanut ja poistanut osake- tai takuuosuusluettelosta osake- tai takuupääomaa alentamatta. Päätöksen osake- tai takuupääoman alentamisesta voi tällöin tehdä hallitus. Vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä määrää pienemmäksi, jollei ministeriö erityisistä syistä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen 2 luvun 5 §:ssä säädetystä määrästä.

24. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhtiölle tulleet osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

25. Ennen tämän lain voimaantuloa yhtiölle tai sen tytäryhteisölle tulleisiin osakkeisiin tai takuuosuuksiin, joihin ei lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan liittynyt luovutusvelvollisuutta, sovelletaan 6 luvun 4 §:n 2-5 momentin säännöksiä kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Yhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset

26. Tämän lain 7 luvun 2 ja 3 a §:ssä tarkoitettuun toimitusjohtajan sijaiseen on sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään vakuutusyhtiön varatoimitusjohtajasta.

Yhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset

27. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

28. Yhtiökokouskutsuun, joka on toimitettu ennen tämän lain voimaantuloa, ja osakkaiden nähtävinä ennen lain voimaantuloa pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

29. Tämän lain 8 luvun 3 §:n rajoitusta yhtiökokoukseen osallistumisesta sovelletaan sellaiseen osakkeeseen tai takuuosuuteen, johon ei lain voimaan tullessa vallinneiden seikkojen perusteella liittynyt lain voimaan tullessa voimassa olleen 8 luvun 3 §:n mukaan vastaavaa rajoitusta, kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

30. Yhtiöjärjestys on muutettava 8 luvun 5 §:n 1 momentin uusien säännösten mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, jollei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Ennen 1 päivää maaliskuuta 1979 rekisteröitäväksi ilmoitettu 8 luvun 5 §:n 1 momentin säännöksen vastainen yhtiöjärjestyksen äänestysmääräys jää kuitenkin edelleen voimaan.

31. Jos kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osake- tai takuuosuuslajien yhdistämiseksi siten, että koko osaketai takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 8 luvun 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien suostumus, joilla on vähintään yksi kolmasosa tämänlajisista osakkeista tai takuuosuuksista, ja niiden osakkeenomistajien ja takuuosuuden omistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista osakkeista tai takuuosuuksista.

Tilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset

32. Yhtiökokouksen on nimettävä valvontatilintarkastajalle sijainen tilikaudelle, joka alkaa vuoden kuluttua tämän lain tultua voimaan.

Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

33. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

34. Osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n mukainen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi syntyy tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n 2 momentin tarkoittamassa yhtiössä ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

35. Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus on laadittava viimeistään siltä katsauskaudelta, joka alkaa tämän lain tultua voimaan.

Voitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset

36. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 12 luvun 5 §:n mukaisesti annettuun lainaan tai vakuuteen taikka annettuihin varoihin ei sovelleta 12 luvun 5 a §:n säännöksiä, jos laina, vakuus tai varat on annettu ennen tämän lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat siirtymäsäännökset

37. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.

38. Jos osakkeenomistajalla ei ennen tämän lain voimaantuloa ole ollut lain voimaan tullessa voimassa olleen 16 luvun 6 §:n tai osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:n perusteella siinä tarkoitettua lunastusoikeutta ja -velvollisuutta, sitä ei synny myöskään tämän lain säännösten nojalla ennen lain voimaantuloa vallinneiden seikkojen perusteella. Ennen lain voimaantuloa syntynyt lunastusoikeus ja -velvollisuus on kuitenkin ilmoitettava yhtiölle kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Lunastusmenettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos lunastusvaatimus on tehty ennen lain voimaantuloa. Lunastushinnan tallettamiseen ja sille laskettavaan korkoon sovelletaan kuitenkin tämän lain säännöksiä, jos talletus tehdään lain tultua voimaan.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevat siirtymäsäännökset

39. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.

Yhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset

40. Osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.

HE 18/1997
TaVM 16/1997
EV 84/1997

Naantalissa 19 päivänä kesäkuuta 1997

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Sosiaali- ja terveysministeri
Sinikka Mönkäre

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.