145/1997

Annettu Helsingissä 14 päivänä helmikuuta 1997

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/78) 2 luvun 13 §, 4 luvun 11 § sekä 11 luvun 5 § ja 9 §:n 3 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 13 § osittain muutettuna 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla (687/83) ja 11 luvun 5 § osittain muutettuna 23 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla (1573/92),

muutetaan 1 luvun 1 §:n 1 ja 3 momentti ja 2 §, 2 luvun 2 §:n 2 momentti, 4 §, 6 §:n 1 momentti, 9 ja 12 §, 3 luvun 1―3 §, 5 §:n 2 ja 3 momentti, 8 §, 10 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti, 3 a luvun 11, 12 ja 15 §, 4 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 2 momentti, 4―10 ja 12 §, 13 §:n 1 ja 3 momentti ja 14 §, 5―7 luku, 8 luvun 1―3 ja 7 §, 8 §:n 1 momentti, 11 ja 15 §, 9 luvun 1 §:n 3 momentti, 2 §:n 2 momentti, 3 §, 9 §:n 1 ja 2 momentti, 12 §:n 1 momentti, 14 §:n 1 momentti, 15 §:n 1 momentin 3 kohta ja 3 momentti, 10 luvun 1 §:n 1 ja 4 momentti, 4 § ja 14 §:n 1 momentti, 11 luvun 4 §:n 2 momentti, 6 §:n 3 momentti, 7 ja 8 §, 9 §:n 2, 4 ja 7 momentti, 10―12 ja 14 §, 12 luvun 1 §:n 1 momentti, 2 ja 3 §, 4 §:n 2 momentti, 5 ja 7 §, 13 luvun 1 ja 2 §, 2 a §:n 2 momentti, 3 §:n 3 momentti, 4 §:n 1 momentti, 7 ja 8 §, 11 §:n 1 momentti ja 15 §, 14 luku, 15 luvun 6 §:n 1 ja 3 momentti sekä 16 luvun 1 §, 2 §:n 1 momentti, 5 §:n 1, 3 ja 4 momentti, 7 §:n 1 momentti, 8 ja 9 §,

%sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 9 ja 12 §, 3 luvun 3 §, 4 luvun 8, 9 ja 12 §, 6 ja 7 luku, 8 luvun 2 § sekä 9 luvun 3 § osittain muutettuina mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, 3 luvun 2 § ja 10 §:n 1 momentti 30 päivänä joulukuuta 1992 annetussa laissa (1618/92), 11 §:n 1 momentti, 9 luvun 15 §:n 3 momentti, 12 luvun 3 §, 13 luvun 2 ja 15 § sekä 16 luvun 1 § mainitussa 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa, 3 a luvun 11 ja 12 § 17 päivänä toukokuuta 1991 annetussa laissa (832/91) ja 15 § 20 päivänä joulukuuta 1996 annetussa laissa (1075/96), 4 luvun 2 ja 4 § osittain muutettuina 12 päivänä kesäkuuta 1992 annetulla lailla (504/92) ja 10 § sekä 11 luvun 9 §:n 4 momentti viimeksi mainitussa laissa, 5 luku osittain muutettuna mainitulla 12 päivänä kesäkuuta 1992 annetulla lailla ja 9 päivänä elokuuta 1993 annetulla lailla (745/93), 10 luvun 1 §:n 1 ja 4 momentti ja 4 § 28 päivänä lokakuuta 1994 annetussa laissa (937/94), 11 luvun 7 ja 8 § osittain muutettuina mainituilla 5 päivänä elokuuta 1983 ja 23 päivänä joulukuuta 1992 annetuilla laeilla, 9 §:n 7 momentti ja 10―12 § mainitussa 23 päivänä joulukuuta 1992 annetussa laissa sekä 14 § osittain muutettuna 10 päivänä kesäkuuta 1988 annetulla lailla (501/88) ja mainitulla 23 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla, 12 luvun 2 § osittain muutettuna viimeksi mainitulla lailla ja 7 § muutettuna 3 päivänä huhtikuuta 1981 ja 15 päivänä syyskuuta 1989 annetuilla laeilla (248/81 ja 815/89), 13 luvun 2 a §:n 2 momentti 25 päivänä tammikuuta 1993 annetussa laissa (48/93), 14 luku osittain muutettuna mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla sekä 22 päivänä tammikuuta 1988 ja 8 päivänä helmikuuta 1991 annetuilla laeilla (51/88 ja 243/91), 16 luvun 2 §:n 1 momentti 18 päivänä kesäkuuta 1993 annetussa laissa (516/93), 5 §:n 4 momentti 23 päivänä lokakuuta 1992 annetussa laissa (969/92), 7 §:n 1 momentti mainitussa 10 päivänä kesäkuuta 1988 annetussa laissa, 8 § osittain muutettuna mainituilla 5 päivänä elokuuta 1983 ja 28 päivänä lokakuuta 1994 annetuilla laeilla sekä 9 § osittain muutettuna 24 päivänä elokuuta 1990 annetulla lailla (807/90), sekä

% lisätään1 lukuun uusi 3 ja 4 §, 2 luvun 3 §:ään uusi 3 momentti sekä lukuun uusi 4 a ja 15 §, 3 lukuun uusi 1 a―1 c § ja 11 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, uusi 3 momentti, 3 a lukuun uusi 3 a, 16 ja 17 §, 4 lukuun uusi 2 a, 4 a, 4 b, 5 a, 5 b, 8 a sekä 12 a―12 c § ja 12 a §:n edelle uusi väliotsikko, 8 luvun 6 §:ään uusi 3 momentti ja lukuun uusi 11 a §, 9 lukuun uusi 2 a―2 c §, luvun 12 §:ään uusi 3 ja 4 momentti sekä 15 §:n 1 momenttiin uusi 3 a kohta, 10 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa 28 päivänä lokakuuta 1994 annetussa laissa, uusi 5 momentti, 11 luvun 6 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 23 päivänä joulukuuta 1992 annetulla lailla, uusi 4 momentti, lukuun uusi 6 a ja 9 a §, 11 luvun muutetun 12 §:n edelle uusi väliotsikko, 12 luvun 1 §:ään uusi 3 momentti ja lukuun uusi 3 a ja 8 §, lakiin uusi 14 a luku , 16 luvun 5 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 23 päivänä lokakuuta 1992 annetulla lailla, uusi 4 momentti, jolloin muutettu 4 momentti siirtyy 5 momentiksi, sekä lukuun uusi 7 a § ja sen edelle uusi väliotsikko sekä lakiin uusi 17 luku seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin, jollei erikseen toisin säädetä. Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen (julkinen osakeyhtiö).


Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 50 000 markkaa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 500 000 markkaa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen.

2 §

Yksityisen osakeyhtiön arvopaperimarkkinalain (495/89) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1―3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita ei saa ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske yksityisen osakeyhtiön arvopapereita, jotka yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa tuottavat oikeuden käyttää tai saada yhtiön tarjoamia kuluttajansuojalaissa (38/78) tarkoitettuja kulutushyödykkeitä, jos

1) yhtiö ei harjoita muuta liiketoimintaa kuin kulutushyödykkeiden myyntiä, tarjontaa, muuta markkinointia ja siihen liittyvää toimintaa; sekä

2) yhtiön liiketoiminnan kohteena ovat pääasiassa edellä tarkoitettujen arvopaperien omistajat.

Tarjottaessa yleisölle muita kuin 2 momentissa tarkoitettuja yksityisen osakeyhtiön arvopapereita on ilmoitettava, että arvopapereita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Tarjouksessa ei saa antaa ymmärtää, että tarkoituksena on myöhemmin muuttaa yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi tai saattaa sen arvopaperit julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

3 §

Jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osakeyhtiöllä katsotaan olevan määräysvalta toisessa yhteisössä, kun sillä on:

1) enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka

2) oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen yhteisön hallitukseen tai siihen verrattavaan toimielimeen taikka toimielimeen, jolla on tämä oikeus, ja nimitysoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua osakeyhtiön ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon niitä ääniä, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen tytäryhteisölle taikka yhteisön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa tässä pykälässä säädetyllä tavalla olevalle säätiölle kuuluviin osakkeisiin, jäsenosuuksiin tai yhtiöosuuksiin.

Osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on 2 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

% Jos osakeyhtiöön rinnastettavalla ulkomaisella yhtiöllä on edellä tarkoitettu määräysvalta suomalaisessa osakeyhtiössä, ulkomaista yhtiötä pidetään emoyhtiönä ja suomalaista yhtiötä tytäryhteisönä sovellettaessa, mitä 11 luvun 7 §:ssä ja 11 §:n 3 momentissa sekä 12 luvun 7 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

4 §

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:

1) se, jolla on yhtiössä 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta tai joka on yhtiössä määräysvaltaa käyttävän määräysvallassa taikka joka kuuluu yhtiön kanssa samaan konserniin;

2) se, jolla omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla on tai voi olla vähintään yksi prosentti yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta yhtiön konserniin kuuluvassa yhteisössä taikka yhtiössä määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä;

3) yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja sekä 1 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö;

4) 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö, sisarus, sisar- ja velipuoli, 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa oleva sukulainen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt; sekä

5) yhteisö ja säätiö, jossa 2―4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai toisen kanssa on 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä 3 §:n 3 momentissa säädetään, ja yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

2 §

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;

2) kustakin osakkeesta yhtiölle maksettava määrä;

3) aika, jonka kuluessa osakkeet on merkittävä, ja osakkeiden maksuaika;

4) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 7 §:n 2 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua; sekä

5) yhtiön perustamisesta yhtiön maksettaviksi tulevat kulut tai näiden kulujen arvioitu enimmäismäärä.

3 §

Yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä voidaan määrätä oikeusministeriön päätöksellä.

4 §

Perustamiskirjaan on otettava asiaa koskeva määräys, jos:

1) osake voidaan merkitä oikeuksin tai velvollisuuksin panna yhtiöön osaketta vastaan muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus) tai se muuten voidaan merkitä tietyin ehdoin;

2) yhtiölle tulee omaisuutta muutoin kuin osakkeita vastaan;

3) yhtiön on korvattava muita yhtiön perustamiseen liittyviä kuluja kuin julkiset maksut ja tavanomaiset palkkiot perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta työstä; taikka

4) joku muutoin saa yhtiöltä erityisen oikeuden tai edun.

Perustamiskirjassa on oltava selvitys niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä arvioitaessa 1 momentissa tarkoitettua määräystä. Selvitys on annettava erityisesti niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä yhtiölle tulevan omaisuuden arvioinnissa. Selvityksessä on mainittava 2 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetut tiedot siitä, jota määräys koskee, ja arvo, joka yhtiöön tulevalle omaisuudelle ehdotetaan taseeseen merkittäväksi, sekä omaisuutta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärä tai muu vastike.

Jos 1 momentissa mainitussa määräyksessä tarkoitetusta asiasta tehdään kirjallinen sopimus tai annetaan kirjallinen sitoumus, perustamiskirjaan on liitettävä tämä asiakirja tai sen jäljennös taikka viittaus siihen ja ilmoitus paikasta, jossa asiakirja pidetään merkitsijöiden nähtävänä. Jos liike pannaan yhtiöön osakkeita vastaan tai muutoin hankitaan yhtiölle, perustamiskirjaan on liitettävä myös liikkeen tilinpäätösasiakirjat kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta sekä viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset. Perustamiskirjassa on lisäksi annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta viimeisen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeiseltä ajalta. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, on perustamiskirjassa annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.

Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskeva sitoumus ei voi olla apporttiomaisuutta.

Sopimus tai sitoumus on yhtiötä kohtaan tehoton, jos tämän pykälän tai 4 a §:n säännöksiä ei ole noudatettu.

4 a §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan on arvioitava yhtiölle 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdan mukaan tuleva omaisuus ja annettava omaisuudesta lausunto, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Lausunto on liitettävä perustamiskirjaan, ja siinä on oltava:

1) selvitys yhtiölle tulevasta omaisuudesta;

2) selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

3) selvitys omaisuudesta annettavasta vastikkeesta; sekä

4) arvio siitä, vastaako omaisuuden arvo vähintään omaisuudesta annettavaa vastiketta ja, jos vastike on yhtiön osakkeita, osakkeista maksettavaa määrää.

Omaisuus on arvioitava välittömästi ennen perustavaa yhtiökokousta.

Jos yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, myös riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Riippumattomana asiantuntijana toimivalla tilintarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

6 §

Merkinnän hyväksymisestä ja merkitsijälle annettavien osakkeiden lukumäärästä päättävät perustajat. Jos perustaja on perustamiskirjassa ilmoittanut merkitsevänsä tietyn määrän osakkeita, on hänelle annettava vähintään tämä määrä. Perustamiskirjaan on liitettävä päätös sellaisten osakemerkintöjen hyväksymisestä, joita ei ole tehty perustamiskirjaan.


9 §

Osakeyhtiö on kuuden kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään.

Osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Rekisteröitävän osakepääoman on oltava vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen.

Osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen kuin yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille. Osakkeista maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että osakkeista maksettu määrä on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa; sekä

2) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksusta on noudatettu.

12 §

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osaketta ei makseta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 2 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

Jos oikeus osakkeeseen on menetetty, hallitus voi antaa osakkeen uudelle merkitsijälle, jonka on viipymättä suoritettava osakkeesta maksettavaksi erääntynyt määrä. Hallituksen on ennen yhtiön ilmoittamista rekisteröitäväksi mitätöitävä osakkeet, joita ei ole täysin maksettu. Hallituksen päätös osakkeiden mitätöimisestä on liitettävä perustamiskirjaan.

Jos osake mitätöidään 2 momentissa tarkoitetusta syystä, kukin osakkeen merkinnyt on velvollinen suorittamaan yhtiölle korvaukseksi kolmasosan osakkeesta maksettavasta määrästä.

15 §

Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen tehtyyn sopimukseen, joka tarkoittaa muun omaisuuden kuin rahan hankkimista yhtiölle ja josta ei ole otettu perustamiskirjaan 4 §:ssä tarkoitettua määräystä, on saatava yhtiökokouksen hyväksyminen, jos:

1) omaisuutta hankitaan perustajalta tai osakkeenomistajalta, siltä, jolla on näissä 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta, perustajan tai osakkeenomistajan 1 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulta lähiomaiselta taikka jonkun edellä mainitun määräysvallassa 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitetulla tavalla olevalta;

2) yhtiön rekisteröinnistä on kulunut enintään kaksi vuotta;

3) hankinnasta suoritettava vastike on vähintään kymmenesosa hankintahetkellä rekisteröidystä osakepääomasta tai, jos yhtiötä ei ole rekisteröity, vähintään kymmenesosa merkittyjä osakkeita vastaavasta osakepääomasta, josta on vähennetty mitätöidyt osakkeet;

4) hankinta ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan; ja

5) omaisuutta ei hankita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä.

Hankintahetkenä pidetään ajankohtaa, jona sopimus hankinnasta on tehty.

Hallituksen on esitettävä yhtiökokoukselle hankinnasta 4 §:n 2 momentin mukainen kirjallinen selvitys ja 4 a §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Selvitys ja lausunto on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa. Ilmoitukseen on liitettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys ja lausunto.

3 luku

Osake, osakekirja ja osakeluettelo

1 §

Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin on mainittava osakkeiden väliset erot sekä lukumäärät tai vähimmäis- ja enimmäismäärät.

Tässä laissa erilajisilla osakkeilla tarkoitetaan osakkeita, jotka yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen mukaan poikkeavat toisistaan jommankumman seuraavan oikeuden suhteen:

1) osakkeen tuottama äänimäärä; tai

2) osakkeen tuottama oikeus jaettaessa yhtiön varoja.

Jos osakkeet poikkeavat toisistaan muulla kuin 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että nämä osakkeet muodostavat osakelajin, johon sovelletaan tämän lain säännöksiä erilajisista osakkeista.

Osake voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätyillä edellytyksillä ja siinä määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlajiseksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osake on muunnettu, kun ilmoitus on rekisteröity.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajalle velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

1 a §

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Osakkeen äänimäärä ei saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla 1 momentissa tarkoitettujen osakkeiden lisäksi osakkeita, jotka tuottavat äänioikeuden vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa (etuosake). Etuosakkeisiin on liityttävä yhtiöjärjestyksessä määrätty erityinen taloudellinen etuus jaettaessa yhtiön varoja verrattuna 1 momentissa tarkoitettuihin osakkeisiin.

Yhtiössä on oltava 1 momentissa tarkoitettuja osakkeita vähimmäisosakepääomaa vastaava määrä.

1 b §

Etuosake tuottaa äänioikeuden vain yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa sekä yhtiökokouksen päättäessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta.

Jos etuosakkeen tuottamaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, etuosake tuottaa äänioikeuden kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa, kunnes hyvitys on kokonaan maksettu. Yhtiöjärjestyksessä määräajan alkamista voidaan lykätä enintään kahdella tilikaudella.

Etuosake tuottaa yhtiökokouksessa myös muut osakkeenomistajan oikeudet niissä asioissa, joissa se tuottaa äänioikeuden. Sovellettaessa etuosakkeen omistajaan 9 luvun 16 §:ää, sovelletaan aina myös, mitä mainitun luvun 17 §:ssä säädetään.

Etuosaketta, joka ei tuota äänioikeutta, ei oteta lukuun, jos yhtiökokouksen pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

1 c §

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, minkä oikeuden etuosake tuottaa 1 a §:n 2 momentissa tarkoitetun erityisen taloudellisen etuuden lisäksi jaettaessa yhtiön varoja.

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, oikeus etuosakkeen tuottamaan jako-osattomaan hyvitykseen syntyy tilikausittain ja hyvitys on maksettava viipymättä voitonjakokelpoisia varoja osoittavan tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että etuosakkeella, joka ei tuota oikeutta jakoosaan yhtiön varoja jaettaessa, ei ole 4 luvun 2 §:ssä tarkoitettua merkintäetuoikeutta.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, mitkä oikeudet etuosake tuottaa silloin, kun osakepääomaa korotetaan, annetaan optio-oikeuksia tai otetaan vaihtovelkakirjalaina, osakepääomaa alennetaan, hankitaan omia osakkeita, yhtiö asetetaan selvitystilaan, yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu taikka kun syntyy 14 luvun 19 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi.

2 §

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä näitä oikeuksia voidaan rajoittaa vain 3 ja 4 §:n mukaisesti.

3 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake. Kun yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä:

1) keillä on lunastusoikeus sekä, jos lunastusoikeus ei koske määrätynlaisia saantoja, nämä saannot;

2) miten lunastamiseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy;

3) lunastushinta tai sen laskemisessa käytettävät perusteet;

4) yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen aika, enintään kaksi kuukautta siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu;

5) lunastushinnan suorittamisen aika, enintään kuukausi 4 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, enintään kuukausi lunastushinnan vahvistamisesta; sekä

6) milloin ja miten hallituksen tulee antaa lunastamiseen oikeutetuille tieto osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle ja tieto siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan.

Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, on ne kaikki lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos lunastushintaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua, voidaan määräystä sovitella.

Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat erimielisyydet on käsiteltävä tuomioistuimessa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä, jonka mukaan tällaiset riidat on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus voittoon ja merkintäetuoikeus. Sellaisesta merkinnästä johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lunastuspäätökseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 ja 9 §:n säännöksiä. Julkisen osakeyhtiön lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen sovelletaan 6 luvun 10 §:n 1 momenttia. Lunastettu osake on mitätöitävä noudattaen soveltuvin osin 6 luvun säännöksiä tai luovutettava edelleen noudattaen soveltuvin osin 7 luvun 7 ja 8 §:n säännöksiä.

5 §

Osakekirjassa on mainittava yhtiön toiminimi ja rekisterinumero, osakkeen tai osakekirjan järjestysnumero sekä osakkeen nimellisarvo. Osakekirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Jos yhtiössä voi osakekirjaa annettaessa olla erilajisia osakkeita, on osakkeen laji mainittava osakekirjassa. Milloin yhtiöjärjestys sisältää 1 §:n 4 tai 5 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 6 luvun 9 §:n mukaisen määräyksen, on siitä mainittava osakekirjassa.

8 §

Ennen osakekirjan antamista yhtiö voi antaa nimetylle henkilölle asetetun todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on merkittävä, onko osake kokonaan maksettu, ja pyynnöstä tehtävä merkintä suoritetuista maksuista. Todistuksen allekirjoittamisesta ja siihen otettavista tiedoista on voimassa, mitä 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään osakekirjasta.

10 §

Kun yhtiö on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava luettelo yhtiön kaikista osakkeista (osakeluettelo). Luetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi ja osoite.


11 §

Osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja säädetyn leimaveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakin muulla on 3 §:n mukainen lunastusoikeus tai jos vaaditaan 4 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, ei merkintää kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai että suostumus on annettu.


Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakeluetteloon ja osakasluetteloon.

3 a luku
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet
3 a §

Yhtiökokous voi viiden vuoden kuluttua ilmoittautumispäivästä päättää myydä 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla yhteisellä arvo-osuustilillä olevat tietyn osakelajin osakkeet niiden omistajien lukuun, jos ne vastaavat enintään yhtä prosenttia osakelajin kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Yhtiökokouksen päätös on annettava tiedoksi päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden omistajille ja 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille henkilöille kuten 4 luvun 14 §:ssä säädetään.

Jollei yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistaja tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö ole vuoden kuluessa päätöksen nojalla 4 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla tavalla annetusta kehotuksesta vaatinut oikeutensa kirjaamista siten kuin 2 §:ssä säädetään, hän on menettänyt oikeutensa osakkeeseen. Yhtiön on viipymättä tämän jälkeen myytävä osakkeet. Osakkeita myytäessä yhtiön on kuitenkin otettava huomioon osakkeenomistajan etu. Osakkeet on myytävä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä tai, jollei tämä ole mahdollista, julkisella huutokaupalla.

Yhtiön on rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/31) mukaisesti viipymättä talletettava varat, joista on vähennetty ilmoittamisesta ja myymisestä aiheutuneet kulut, yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Osakkeenomistaja tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö voi osakekirjaa vastaan nostaa osakkeita vastaavan osuuden varoista.

11 §

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on vain osakkeenomistajalla, joka on viimeistään viisi päivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, jollei 4 §:n 2 momentista muuta johdu. Osakkeenomistajan äänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon hänelle edellä mainitun päivän jälkeen osakasluetteloon merkittyjä osakkeita.

Jäljempänä 9 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään viikkoa ennen 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää.

12 §

Osakepääomaa korotettaessa tai annettaessa optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja merkintäoikeudet on merkinnän alkaessa kirjattava 10 §:ssä tarkoitettujen oikeudenhaltijoiden arvo-osuustileille.

Sillä, jolle merkintäoikeus on siirretty merkinnän alkamisen jälkeen, on oikeus osallistua merkintäehtojen mukaisesti merkintään, jos:

1) merkintäoikeus on kirjattu hänen arvoosuustililleen; ja

2) merkintäoikeuden on siirtänyt hänelle 1 momentissa tarkoitettu oikeudenhaltija tai henkilö, joka johtaa oikeutensa 1 momentissa tarkoitetusta oikeudenhaltijasta.

15 §

Yhtiön hallitus voi päättää, että optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin kirjaukset korvaavat 4 luvussa säädetyt optio-oikeutta ja vaihtovelkakirjaa koskevat toimet. Arvopaperikeskuksessa pidetään optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 ja 7 §:ssä säädetään.

16 §

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että merkintäoikeuksia kirjataan merkintään oikeutetun arvo-osuustilille se enimmäismäärä, joka on jaollinen merkintään tarvittavalla määrällä, ja että yhtiö myy loput merkintäoikeudet merkintään oikeutettujen lukuun 3 a §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla. Merkintäoikeuksista saatu rahavastike on maksettava merkintään oikeutetuille heidän lukuunsa myytyjen merkintäoikeuksien suhteessa viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Yhtiökokous voi rahastoantia koskevassa päätöksessä määrätä, että merkintäajan päätyttyä uusia osakkeita kirjataan arvo-osuustilille määrä, johon merkintäoikeudet oikeuttavat.

17 §

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että ne tai osa niistä voidaan merkitä maksamalla merkintähinta päätöksessä mainitulla tavalla ja että hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaiset, maksamalla tehdyt merkinnät. Maksamalla tehdyt merkinnät on voitava hyväksyä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Jäljennökset korotuspäätöksestä, yhtiöjärjestyksestä ja yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa ja 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista on pidettävä nähtävänä yhtiön pääkonttorissa ja arvopaperikeskuksessa sekä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

4 luku

Osakepääoman korottaminen

1 §

Osakepääomaa voidaan korottaa antamalla merkittäväksi maksullisia osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa maksua vastaan (uusmerkintä) taikka antamalla osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa maksutta (rahastoanti). Yhtiö voi antaa uusmerkintään oikeuttavia erityisiä merkintäoikeuksia (optio-oikeus). Yhtiö voi myös ottaa lainan ehdoin, että lainanantajalla on oikeus uusmerkinnässä vaihtaa velkakirjansa (vaihtovelkakirja) kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin.

Osakepääoman korottamisesta sekä optiooikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta päättää yhtiökokous, jollei tässä laissa toisin säädetä. Päätöstä osakepääoman korottamisesta taikka optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ei saa tehdä ennen yhtiön rekisteröimistä.

2 §

Osakepääomaa korotettaessa sekä annettaessa optio-oikeuksia ja otettaessa vaihtovelkakirjalaina yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus kaikkiin uusiin osakkeisiin sekä optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita (merkintäetuoikeus). Merkintäetuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että erilajisia osakkeita annetaan osakelajien keskinäisessä suhteessa, jos osakkeenomistajilla on omistamiensa osakkeiden suhteessa ensisijainen oikeus näiden kanssa samanlajisiin osakkeisiin ja toissijainen oikeus osakkeisiin, joita ei ole merkitty ensisijaisen oikeuden nojalla.

Uusmerkinnässä sekä annettaessa optio-oikeuksia ja otettaessa vaihtovelkakirjalaina yhtiökokous voi päättää poiketa merkintäetuoikeudesta, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Merkintäetuoikeuden käyttämiselle varatun määräajan on oltava vähintään kaksi viikkoa merkintäajan alkamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä määräaika saa päättyä aikaisintaan kahden viikon kuluttua siitä, kun rekisteriviranomainen on kuuluttanut uusmerkintää koskevan päätöksen.

2 a §

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään uusmerkinnästä, antamaan optio-oikeuksia ja ottamaan vaihtovelkakirjalainan. Valtuutus ei voi koskea 12 §:n 2 momentissa tarkoitettua uusmerkintää. Yhtiökokouksen päätökseen, jolla hallitus valtuutetaan poikkeamaan merkintäetuoikeudesta, sovelletaan, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Valtuutuksella hallitus voidaan oikeuttaa poikkeamaan merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Hallitus saa päättää merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta vain, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

3 §

Kun osakeantitodistus annetaan tai kun osake merkitään taikka osakekirja rahastoannin yhteydessä annetaan osakeantitodistusta tai -lippua käyttämättä, on osakekirja esitettävä ja varustettava merkinnällä siitä, että oikeutta on käytetty.

4 §

Hallituksen ehdotuksessa uusmerkintää koskevaksi päätökseksi on oltava päätöksessä 5 §:n 1 momentin mukaan mainittavien tietojen lisäksi ne perusteet, joiden mukaan merkintähinta määritetään. Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, on lisäksi esitettävä selvitys sen syistä. Jos poikkeamista ehdotetaan yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi, ehdotuksessa on myös selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhtiön osakepääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen uusmerkintää ja sen jälkeen, jos hän merkitsee kaikki hänelle tarjotut osakkeet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan.

Hallituksen valtuuttamista koskevassa päätösehdotuksessa on oltava päätöksessä 5 a §:n mukaan mainittavat tiedot.

4 a §

Jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 4 §:ssä tarkoitettuun ehdotukseen on liitettävä:

1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jäljennökset viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen laadituista osavuosikatsauksista;

3) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto 2 kohdassa tarkoitetuista osavuosikatsauksista ja 3 kohdassa tarkoitetusta selostuksesta.

Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään, ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Vastaava lausunto on liitettävä ehdotukseen, joka koskee hallituksen valtuuttamista päättämään uusmerkinnästä siten, että merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa.

4 b §

Kokouskutsussa on esitettävä 4 §:ssä tarkoitetun ehdotuksen pääasiallinen sisältö ja mainittava, miten osakkeenomistajan on meneteltävä käyttääkseen oikeuttaan.

Ehdotus liitteineen on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

5 §

Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) määrä, jolla osakepääomaa korotetaan, tai korotuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

2) minkä lajisia uudet osakkeet ovat;

3) kenellä on oikeus merkitä osakkeita;

4) osakemerkinnän aika sekä aika, jonka kuluessa merkintäetuoikeutta voidaan käyttää;

5) osakkeen nimellisarvo ja osakkeesta maksettava määrä;

6) osakkeen maksuaika;

7) peruste, jonka mukaan tarjotaan merkittäväksi ne osakkeet, joiden osalta oikeutta merkintään ei ole määräajassa käytetty, ja peruste, jonka mukaan ylimerkinnän tapahtuessa annetaan ne osakkeet, joita ei ole merkitty merkintäetuoikeuden nojalla, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää perusteista; sekä

8) annettavia osakkeita koskeva 3 luvun 1 §:n 4 tai 5 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 6 luvun 9 §:n mukainen määräys.

Jos uusmerkintää koskeva päätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on osakkeenomistajalle, jolla päätöksen mukaan on oikeus osakkeiden merkitsemiseen, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka osakkeenomistajan on meneteltävä, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan. Merkintäaika ei ala kulua, ennen kuin ilmoitus on tehty.

Jos hallitus päättää uusmerkinnästä valtuutuksen nojalla, osakkeenomistajalle on aina ilmoitettava oikeudesta osakkeiden merkintään kuten 2 momentissa säädetään.

5 a §

Päätöksessä, jolla hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, on mainittava:

1) korotuksen enimmäismäärä osakelajeittain;

2) kenellä on oikeus merkitä osakkeita, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää siitä;

3) mihin tarkoitukseen valtuutusta saadaan käyttää, jos hallitus saa poiketa merkintäetuoikeudesta;

4) perusteet, joiden mukaan merkintähinta määritetään, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää niistä; sekä

5) valtuutuksen voimassaoloaika.

5 b §

Julkisen osakeyhtiön on ilmoitettava uusmerkintää koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Yhtiökokouksen päätös, jolla hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Julkisen osakeyhtiön on tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Hallitus ei saa tehdä valtuutuksessa tarkoitettua päätöstä ennen yhtiökokouksen päätöksen rekisteröimistä.

6 §

Jos uusi osake voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta, siitä on otettava määräys uusmerkintää koskevaan päätökseen ja päätökseen, jolla valtuutetaan hallitus päättämään uusmerkinnästä. Mitä 2 luvun 4 ja 4 a §:ssä säädetään, on vastaavasti noudatettava. Selvitys ja lausunto, joita tarkoitetaan 2 luvun 4 §:n 2 momentissa ja 4 a §:ssä, sekä muut määräystä koskevat asiakirjat on liitettävä päätösehdotukseen.

Jos yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin, päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

7 §

Uusien osakkeiden merkintä on tehtävä merkintälistaan. Merkintälistassa on mainittava, mihin päätökseen merkintä perustuu, sekä merkittävien osakkeiden laji, niistä maksettava määrä ja maksuaika. Jäljennökset korotuspäätöksestä, yhtiöjärjestyksestä, yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 a §:n 1 momentissa ja 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.

Merkintä voidaan tehdä uusmerkinnästä päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan, jos kaikki osakkeet merkitään kokouksessa.

Jos osaketta merkittäessä ei ole noudatettu tämän pykälän säännöksiä tai osake on merkitty tietyin ehdoin, sovelletaan vastaavasti, mitä 2 luvun 5 §:ssä säädetään.

8 §

Jollei uusmerkintää koskevan päätöksen mukaista vähimmäiskorotusta vastaavaa määrää osakkeita ole merkitty merkintäajan kuluessa, päätös on rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että osakepääomaa korotetaan. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

8 a §

Osakepääoman korotuksena rekisteröidään merkitsijöille annettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Osakepääoman korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi, vaikka aiemmin tehtyyn päätökseen perustuvaa osakepääoman korotusta ei ole vielä rekisteröity.

Korotuksena rekisteröitävistä osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen korotuserän ilmoittamista rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Uusmerkintää koskevan päätöksen mukainen vähimmäiskorotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä merkintäehtojen täytyttyä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Loppuosa on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. Ilmoitus on tehtävä viipymättä, ottaen huomioon osakkeenomistajien oikeudet ja yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset, ja viimeistään vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä. Jos rekisteriviranomaiselle on viimeksi mainitun määräajan kuluessa ilmoitettu, että merkintään perustuvaa saatavaa on haettu laillisesti merkitsijältä, korotuserä voidaan kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä.

9 §

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) 2 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu selvitys ja 2 luvun 4 a §:ssä tarkoitettu lausunto;

2) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korotuksessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa; sekä

3) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksusta on noudatettu.

10 §

Osakepääoma on korotettu korotuserän määrällä, kun korotuserä on rekisteröity. Jos ilmoitusta ei ole tehty tai rekisteröiminen on evätty, korotuksen tai korotuserän osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 8 §:ssä säädetään.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet korotuksen rekisteröimisestä alkaen, jollei uusmerkintää koskevassa päätöksessä määrätä tätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

12 §

Mitä 2 luvun 11 ja 12 §:ssä säädetään, sovelletaan vastaavasti uusmerkinnässä. Osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamisesta yhtiöltä olevalla saamisella on lisäksi voimassa, mitä tämän luvun 6 §:ssä säädetään.

Uusmerkinnässä uudet osakkeet saadaan merkitä nimellisarvoa alempaan hintaan, jos osakepääomaan siirretään muusta omasta pääomasta uusien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja osakkeista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa osakkeen nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalaina
12 a §

Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan nojalla tapahtuvan uusmerkinnän ehtojen on oltava sellaiset, että osakemerkinnät voidaan tehdä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Optio-oikeuksien nojalla tapahtuva uusmerkintä on tehtävä vähintään osakkeen nimellisarvosta ja maksettava rahassa. Vaihtovelkakirjalainan ehdot eivät saa olla sellaiset, että velkakirjasta maksettava määrä on pienempi kuin niiden osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, joihin velkakirja voidaan uusmerkinnässä vaihtaa, jollei erotusta makseta rahassa merkinnän yhteydessä.

Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot. Optio-oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että optio-oikeuden omistajalle annetaan 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu ja 3 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen todistus, joka sisältää uusmerkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava yhtiölle osakkeita merkittäessä (optiotodistus).

12 b §

Kutsusta yhtiökokoukseen, jossa päätetään optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta siihen, hallituksen ehdotuksesta ja sen esittämisestä, yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksestä, osakkeenomistajalle annettavasta ilmoituksesta, päätöksen rekisteröimisestä sekä optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan merkinnästä on soveltuvin osin voimassa, mitä 4―7 §:ssä säädetään.

Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvan uusmerkinnän ehdot on mainittava optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevassa päätöksessä. Päätöksessä on myös mainittava, mitkä oikeudet optio-oikeus ja vaihtovelkakirja tuottavat, jos ennen osakkeen merkintää tehdään muu kuin jakautumista tai sulautumista koskeva 3 luvun 1 c §:n 4 momentissa tarkoitettu päätös tai syntyy siinä tarkoitettu tilanne.

Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan maksamisesta on soveltuvin osin voimassa, mitä 2 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään. Optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa ei saa antaa, ennen kuin optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan merkintä on rekisteröity. Rekisteröimätön optio-oikeus tai vaihtovelkakirja ei tuota oikeutta osakkeeseen uusmerkinnässä.

12 c §

Yhtiön on viipymättä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevasta päätöksestä ilmoitettava rekisteröitäväksi osakelajeittain määrä, jolla osakepääomaa voidaan uusmerkinnällä korottaa, ja aika, jonka kuluessa osakemerkintä voi tapahtua. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 8 a §:n 1 ja 2 momentissa, 9 §:ssä ja 10 §:n 1 momentissa säädetään.

Osakemerkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan nojalla merkittyjen osakkeiden määrä viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Milloin osakkeiden merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana osakkeita on merkitty. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 8 a §:n 1 ja 2 momentissa, 9 ja 10 §:ssä säädetään. Osake tuottaa oikeuden voittoon ja muihin varoihin rekisteröinnistä riippumatta viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun osake on täysin maksettu.

Rahastoanti
13 §

Rahastoannissa annettavien osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä siirretään osakepääomaan muusta omasta pääomasta.


Rahastoantia koskeva päätös on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Mitä 10 §:n 2 momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti.

14 §

Jos rahastoannissa annettavaa osaketta ei ole vaadittu viiden vuoden kuluessa rahastoantia koskevan päätöksen rekisteröimisestä, yhtiö voi kehottaa sitä, jolla on oikeus osakkeeseen, ottamaan osakkeen vastaan uhalla, että tämä muuten menettää sen. Kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä ja lähetettävä sille, jolla on oikeus osakkeeseen ja jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Kehotuksesta on lisäksi ilmoitettava samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Jos osaketta ei ole vaadittu vuoden kuluessa kehotuksesta, osake voidaan myydä julkisella huutokaupalla tai arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä kehotuksen saajan lukuun. Kehotuksen saajalla on oikeus vain myynnistä kertyneisiin varoihin, joista on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Varat, joita ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, lankeavat yhtiölle.

5 luku

Pääomalaina

1 §

Yhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön ja, jos yhtiö on emoyhtiö, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate;

3) korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön ja, jos yhtiö on emoyhtiö, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan; sekä

4) pääoma merkitään taseeseen omaan pääomaan erillisenä eränä.

Yhtiö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ei saa antaa vakuutta lainan pääoman taikka koron tai muun hyvityksen maksamisesta. Pääomalainalle maksettava korko tai muu hyvitys vähentää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta määrää, joka voidaan käyttää voitonjakoon.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Edellä 1 momentin 1, 2 tai 3 kohdan vastainen lainaehtojen muutos ja 2 momentissa tarkoitettu vakuus on pätemätön. Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron ja muun hyvityksen maksuun sekä 2 momentissa tarkoitettuun vakuuden antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 12 luvun 5 §:ssä säädetään.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 6 luvun 5 §:ssä, 14 luvun 13 §:ssä ja 14 a luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen tai jakautuminen on rekisteröity.

6 luku

Osakepääoman alentaminen ja lunastusehtoiset osakkeet

Yleisiä säännöksiä
1 §

Osakepääoman alentamisen tarkoituksena voi olla:

1) sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välitön kattaminen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

2) varojen jakaminen osakkeenomistajille;

3) osakkeenomistajien maksuvelvollisuuden vähentäminen;

4) yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhtiön osakkeiden mitätöiminen; tai

5) varojen siirtäminen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti käytettävään rahastoon.

Osakepääomaa voidaan alentaa lunastamalla osakkeita maksua vastaan tai mitätöimällä osakkeita maksutta taikka alentamalla osakkeiden nimellisarvoa joko maksua vastaan tai maksutta. Nimellisarvon alentamiseen maksua vastaan sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään osakkeen lunastamisesta, ja alentamiseen maksutta, mitä tässä luvussa säädetään osakkeen mitätöimisestä.

Ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, osakepääomaa ei kuitenkaan voida alentaa sellaisen muulla kuin yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevan etuosakkeen määrällä, joka ei tuota oikeutta jako-osaan yhtiön varoista.

Osakepääoman alentamismäärää vastaavat osakkeet on poistettava osakeluettelosta ja osakekirjat tehtävä kelpaamattomiksi.

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jos sen osakepääomaa on lain mukaan alennettava ja jos osakepääomaa ei alenneta tai sen alentaminen johtaa osakepääoman vähenemiseen alle 1 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetyn vähimmäisosakepääoman.

2 §

Osakepääoman alentamisesta päättää yhtiökokous tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jollei 9 §:n 2 momentista muuta johdu. Päätöstä ei saa tehdä ennen yhtiön rekisteröimistä.

Päätös osakepääoman alentamisesta osakkeenomistajien omistusten suhteessa voidaan yksityisessä osakeyhtiössä tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, jos pääomaa alennetaan mitätöimällä osakkeita tai jos yhtiössä on vain yksi äänioikeuden tuottava osakelaji ja osakepääomaa alennetaan lunastamalla näitä osakkeita samasta hinnasta. Julkisessa osakeyhtiössä vastaava päätös on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja osakepääomaa alennetaan lunastamalla näitä tai yhtiön kaikkia osakkeita osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa tarvitaan päätökseen 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeita muutos koskee.

Vain hallituksen suostumuksella voidaan tehdä päätös, jonka mukaan osakepääoman alentamismäärä on käytettävä 1 §:n 1 momentin 2 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen.

3 §

Osakepääoman alentamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) osakepääoman alentamisen tarkoitus;

2) osakelajeittain osakepääoman alentamismäärä tai alentamisen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

3) tapahtuuko alentaminen lunastamalla vai mitätöimällä osakkeita;

4) alentamisen vaikutus yhtiön omaan pääomaan;

5) missä järjestyksessä osakkeita lunastetaan tai mitätöidään; sekä

6) lunastushinta ja maksuaika.

Päätösehdotuksessa on oltava 1 momentin mukaan mainittavat tiedot. Jos osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotuksessa on esitettävä syyt siihen, annettava selvitys alentamisen vaikutuksesta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä sekä selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhtiön osakepääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakepääoman alentamista ja sen jälkeen. Jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita, päätösehdotuksessa on oltava ne perusteet, joiden mukaan lunastushinta määritetään. Päätösehdotuksen liitteisiin sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa säädetään. Jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita ja alentamista käsittelevään yhtiökokoukseen mennessä viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä on kulunut kuusi kuukautta, ehdotukseen on liitettävä välitilinpäätös, joka ei ole kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Muissa kuin 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan lunastushinta määritetään. Jos osakepääomaa alennetaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto ehdotuksessa mainituista alentamisen syistä.

Jos osakkeiden lunastuksessa vastike on muuta kuin rahaa, on soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetään.

Päätösehdotuksen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 b §:ssä ja 5 §:n 2 momentissa säädetään. Jos alentaminen ehdotetaan tehtäväksi lunastamalla osakkeita 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

4 §

Alennetulle osakepääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 12 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on osakepääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, täysi kate on vastaavasti jäätävä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille. Kate lasketaan tilinpäätöksen tai, jos tilinpäätöstä ei vahvisteta samassa kokouksessa, 4 luvun 4 a §:ssä tarkoitettujen asiakirjojen tai, jos viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä on kulunut yli kuusi kuukautta, tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetun välitilinpäätöksen nojalla.

Osakkeita lunastettaessa voitonjakoon käytettävissä olevana määränä pidetään tilinpäätöksen ja välitilinpäätöksen osoittamista määristä pienempää.

Jos osakepääomaa alennetaan 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainitussa tarkoituksessa, alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana saadaan päättää voitonjaosta vain rekisteriviranomaisen luvalla, jollei osakepääomaa ole korotettu vähintään osakepääoman alentamismäärällä. Rekisteriviranomaisen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 5―7 §:ssä säädetään.

Rekisteriviranomaisen lupa
5 §

Osakepääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos osakepääoman alentamismäärää käytetään muuhun kuin 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuun tarkoitukseen ja täytäntöönpano johtaa siihen, että yhtiön sidottu oma pääoma vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä osakepääoman alentamismäärää vastaavalla määrällä.

Lupaa on haettava kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä tai päätös raukeaa. Hakemukseen on liitettävä päätös liitteineen.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos yhtiön velkojat eivät vastusta hakemusta 6 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Rekisteriviranomaisen päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Osakepääoma on alennettu, kun hakemuksen hyväksymistä koskeva päätös on rekisteröity.

6 §

Rekisteriviranomaisen on annettava yhtiön kaikille velkojille kuulutus, jossa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kuulutus ja ilmoitettava siitä yhtiölle viimeistään neljä kuukautta ennen määräpäivää sekä julkaistava se virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä yhtiölle viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä.

7 §

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja yhtiö sitä yhdessä pyytävät tai yhtiö osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on käsiteltävä 1 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

Muu osakepääoman alentamisen rekisteröinti
8 §

Osakepääoman alentamista koskeva päätös, jonka täytäntöönpanoon ei 5 §:n mukaan tarvita rekisteriviranomaisen lupaa, on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu uusmerkintä on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtäaikaa.

Lunastusehtoiset osakkeet
9 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakepääomaa voidaan yhtiön osakkeita lunastamalla alentaa enintään vähimmäispääomaan asti. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:

1) mitä osakkeita lunastusmääräys koskee;

2) onko yhtiöllä oikeus tai velvollisuus lunastaa osakkeet;

3) mitä varoja käytetään lunastushinnan maksuun;

4) lunastusjärjestys ja -menettely; sekä

5) lunastushinta tai sen laskemisessa käytettävät perusteet.

Yhtiökokouksen päätös osakkeiden lunastamisesta on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Yhtiökokous voi lunastuksesta päättäessään valtuuttaa hallituksen määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksesta, päättämään lunastuksen ajankohdasta. Lunastuspäätöksessä on tällöin mainittava valtuutuksen kesto. Jos yhtiöllä on velvollisuus lunastaa osakkeet, hallitus päättää osakepääoman alentamisesta ja lunastukseen liittyvistä toimenpiteistä.

Yhtiön on ilmoitettava hallitukselle annettu valtuutus rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Hallitus ei saa tehdä valtuutuksessa tarkoitettua päätöstä ennen yhtiökokouksen päätöksen rekisteröimistä.

10 §

Lunastusmääräys, joka otetaan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia osakkeita.

Lunastusta koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä lunastushinnasta ja sen maksamisesta voidaan sovitella, jos sen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua. Yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvaa lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on käsiteltävä siten kuin 3 luvun 3 §:ssä säädetään.

7 luku

Omat osakkeet

Yleisiä säännöksiä
1 §

Osakeyhtiö saa vastiketta vastaan hankkia omia osakkeitaan vain siten kuin tässä luvussa säädetään. Yhtiö saa ottaa omia osakkeitaan pantiksi ja tytäryhteisö hankkia tai ottaa pantiksi emoyhtiön osakkeita vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhtiöiden sulautuessa tai muulla tavoin yhtiö tai sen tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan yhtiön osakkeen. Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa osake 3 luvun 3 §:ssä, 13 luvun 3 §:n 2 momentissa, 14 luvun 12 §:ssä ja 17 luvun 3 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa ja se saa huutokaupassa ostaa yhtiön saamisesta ulosmitatun täysin maksetun osakkeen.

2 §

Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa merkitä yhtiön osakkeita. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustajien katsotaan merkinneen osakkeet. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita uusmerkinnässä, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita, emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa.

Omien osakkeiden hankkiminen voitonjakokelpoisilla varoilla
3 §

Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin tässä pykälässä ja 4―6 §:ssä säädetään. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevaan päätökseen, päätösehdotukseen, sen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 §:ää ja 4 luvun 5 §:n 3 momenttia. Jos osakkeiden hankkiminen ehdotetaan tehtäväksi 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

Yhtiökokouksen päätöksessä, jolla hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta, on mainittava:

1) hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain;

2) osakkeiden hankkimisjärjestys, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää siitä;

3) mihin tarkoitukseen valtuutusta saadaan käyttää, jos hallitus saa päättää hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa;

4) perusteet, joiden mukaan hankintahinta määritetään, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää niistä; ja

5) valtuutuksen voimassaoloaika.

Jos omia osakkeita hankittaessa vastike on muuta kuin rahaa, on soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetään.

4 §

Yksityisessä osakeyhtiössä yhtiökokouksen päätös omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, jos yhtiössä on vain yksi äänioikeuden tuottava osakelaji ja näitä osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja samasta hinnasta. Julkisessa yhtiössä vastaava päätös on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista silloin, kun päätetään hankkia näitä tai kaikkia osakkeita:

1) osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta; tai

2) osakelajien suhteessa siten, että arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä ja muita osakkeita osakeomistusten suhteessa osakelajeittain samasta hinnasta.

Muissa kuin 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vaaditaan päätökseen omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeita muutos koskee.

5 §

Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita koskevan hankintapäätöksen ostamalla osakkeita sellaisessa julkisessa kaupankäynnissä, jonka sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Yhtiö ei kuitenkaan saa hankkia omia osakkeitaan tällaisessa kaupankäynnissä ennen kuin viikko on kulunut siitä, kun se on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:n nojalla julkistanut hankkimista koskevan päätöksensä.

6 §

Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saada tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

Omien osakkeiden luovuttaminen
7 §

Yhtiökokous päättää yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovutuksesta. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään luovutuksesta. Yhtiökokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen, päätösehdotuksen esittämiseen, kokouskutsuun, osakkeenomistajan etuoikeuteen hankkia osakkeita, osakkeenomistajille annettavaan ilmoitukseen sekä yhtiökokouksen päätöksen ja hallitukselle annettavan valtuutuksen rekisteröimiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakepääoman korotuksesta 4 luvun 2, 2 a ja 4―7 §:ssä säädetään. Jos osakkeen maksuksi ehdotetaan muuta omaisuutta kuin rahaa, siihen ei kuitenkaan sovelleta, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutusta koskevan päätöksen noudattaen soveltuvin osin mitä 5 §:ssä säädetään. Tällöin ei sovelleta 4 luvun 7 §:ää.

Osakekirjaa ei saa luovuttaa ennen kuin siitä on maksettu päätöksen mukainen luovutushinta.

8 §

Jos julkiselle osakeyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta tai sen kaikkien osakkeiden äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Yksityisen osakeyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Osakkeet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua saannosta.

Jos osakkeita ei ole luovutettu 1―3 momentin mukaisessa määräajassa, osakepääomaa on heti alennettava osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet.

8 luku

Yhtiön johto

1 §

Yhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jos yhtiön osakepääoma on pienempi kuin 500 000 markkaa, hallitukseen voi kuitenkin kuulua vähemmän kuin kolme jäsentä. Tällöin hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 11 a §:n 2 momentissa. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä valinnan jälkeisenä tilikautena, joko uuden valinnan toimittavan yhtiökokouksen tai tilikauden päättyessä.

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

2 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 4 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen kutsumaan yhtiökokouksen koolle 9 luvun 8 §:n 2 momentin mukaisesti valitsemaan uutta hallitusta.

Jollei hallituksen jäsentä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on asetettava muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöksellä, ole asetettu, tulee tuomioistuimen hakemuksesta määrätä sijainen. Hakemuksen tuomioistuimelle saa tehdä hallituksen jäsen, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus.

3 §

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Yhtiöllä, jonka osakepääoma on vähintään 500 000 markkaa, on oltava toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

6 §

Sellaiset yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

7 §

Jos osakeyhtiöstä on tullut emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallitus tai sitä vastaava toimielin on velvollinen antamaan emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

8 §

Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Sellaisen yhtiön toimitusjohtaja, jonka osakepääoma on vähintään 500 000 markkaa, saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto.


11 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto. Yhtiöön, jonka osakepääoma on pienempi kuin 500 000 markkaa, ei voida perustaa hallintoneuvostoa.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 §:n 3 ja 4 momentissa sekä 2 ja 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin ja varajäseniin.

11 a §

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa ja annettava varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 9 luvun 6 ja 8 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

Hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa, mitä hallituksesta ja hallituksen jäsenistä 8―10 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä säädetään.

15 §

Yhtiön 12 tai 13 §:ssä tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 12 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.

9 luku

Yhtiökokous

1 §

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Mitä tässä momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti yhtiön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevalle säätiölle kuuluvaan osakkeeseen.

2 §

Osakkeenomistajalla ja asiamiehellä saa yhtiökokouksessa olla avustaja.

2 a §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistaja voi tässä, 2 b ja 2 c §:ssä säädetyllä tavalla ja yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa valtuuttaa yhtiön hallituksen toimimaan hänen asiamiehenään yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja voi vastaavasti valtuuttaa myös muun asiamiehen.

Valtuuttaminen tapahtuu valtakirjalomakkeella, jossa on yhdenmukaisella tavalla esitettävä hallituksen ja osakkeenomistajien 2 b §:n ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti tekemät päätösehdotukset perusteluineen. Valtakirjalomakkeessa on annettava mahdollisuus valtuuttaa asiamies äänestämään päätösehdotuksen puolesta tai sitä vastaan taikka äänestämään tyhjää. Valtakirjalomakkeessa on mainittava, kuinka asiamies äänestää, jos osakkeenomistaja toimittaa yhtiölle allekirjoitetun ja päivätyn valtakirjan, josta ei käy ilmi valtuutuksen sisältö.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä päätösehdotusten perustelujen pituudesta, noudatettavasta äänestysmenettelystä, valtakirjan yhtiölle palauttamisen ajankohdasta, jota ei saa määrätä 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää myöhemmäksi, sekä yhtiölle palautettuihin valtakirjoihin sisältyvien valtuutusten julkistamisesta.

2 b §

Hallituksen on ilmoitettava 2 a §:ssä tarkoitetusta valtuutusmenettelystä yhtiökokouskutsussa, joka on 9 §:stä poiketen toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kutsussa on sen lisäksi, mitä muualla tässä laissa säädetään, mainittava:

1) hallituksen päätösehdotukset;

2) asiat, joissa valtuutusmenettelyä noudatetaan;

3) miten ja missä ajassa osakkeenomistajat voivat 2 kohdassa tarkoitetuissa asioissa tehdä päätösehdotuksia ja perustella niitä;

4) miten ja milloin osakkeenomistajat voivat saada valtakirjalomakkeen; sekä

5) miten ja milloin valtakirja on palautettava yhtiöön.

Yhtiön tilinpäätösasiakirjojen, tilikauden aikana laadittujen osavuosikatsausten ja 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuihin asioihin liittyvien, tämän lain mukaan nähtävänä pidettävien asiakirjojen on kutsun toimittamisesta lukien oltava nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, ja ne on toimitettava osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Osakkeenomistajalla on oltava kutsun toimittamisesta vähintään kymmenen päivää aikaa tehdä ehdotuksia yhtiökokouksen päätöksiksi.

2 c §

Valtakirjalomake on viipymättä ja viimeistään kymmenen päivää ennen lomakkeeseen merkittävää palauttamispäivää pidettävä osakkeenomistajan saatavana ja lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

3 §

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei kuitenkaan voi olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama osakemäärä tuottaa.

Osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle, kannetta häntä vastaan tai hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Hän ei myöskään saa äänestää asiasta, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos hänellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu osakkeenomistajasta on voimassa myös osakkeenomistajan asiamiehestä.

9 §

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 §:n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhtiökokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 15 §:ssä mainituin tavoin, osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita, omien osakkeiden hankkimista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, yhtiön sulautumista tai jakautumista taikka julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.


12 §

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä, mikäli hallitus katsoo sen käyvän päinsä yhtiölle olennaista haittaa tuottamatta, antaa tarkempia tietoja sellaisista seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen ja taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus antaa tietoja koskee myös yhtiön suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön sekä emoyhtiössä lisäksi konsernitilinpäätöstä ja tytäryhteisöä koskevia edellä tarkoitettuja tietoja.


Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausuntoon. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 11 luvun 14 §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.

Osakkeenomistajalla on oikeus yhtiössä, jossa on enintään kymmenen osakkeenomistajaa, tutustua yhtiön kirjanpitoon ja muihin yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi on tarpeen. Hallitus voi evätä oikeuden siltä osin kuin se katsoo, että tutustumisesta aiheutuu olennaista haittaa yhtiölle. Hallituksen velvollisuuteen antaa tietoja tilintarkastajille sovelletaan, mitä 3 momentissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kuitenkin oikeuden pyytämisestä. Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää avustajaa sekä korvattuaan yhtiön kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin hyväksytyn tilintarkastajan käyttämisen avustajana. Osakkeenomistaja tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä momentissa säädetyllä tavalla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa yhtiölle.

14 §

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.


15 §

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden osalta:


3) oikeutta yhtiön osakkeiden hankkimiseen rajoitetaan 3 luvun 3 tai 4 §:n mukaisesti;

3 a) yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetaan 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettu määräys; taikka


vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen taikka 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumuksen, joiden osakkeita muutos koskee.


Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osakelajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista tämän lajisista osakkeista, sekä niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista.

10 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa (936/94) säädetään. Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastuslain 2 §:ssä tarkoitettua henkilöä ja yhteisöä.


Osakkeenomistaja voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat kokouksessa kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Lääninhallituksen tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

4 §

Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Muussa kuin tilintarkastuslain 11 ja 12 §:ssä tarkoitetussa yksityisessä osakeyhtiössä on tilintarkastajaksi valittava hyväksytty tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava. Lääninhallituksen on määrättävä hyväksytty tilintarkastaja tilintarkastuslain 27 §:n 1 ja 3 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee tällaisen tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

14 §

Osakkeenomistaja voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta tarkastajan määräämistä. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.


11 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

4 §

Jos 1 momentissa tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyhtiön omistamia tytäryhteisön osakkeita tai jäsen- tai yhtiöosuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyhtiön osakkeita on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

6 §

Osakeyhtiön oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan, vapaaseen omaan pääomaan ja erityiseksi eräksi merkittävään pääomalainaan.

Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

6 a §

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhtiön hallussa olevista omista ja emoyhtiön osakkeista osakelajeittain lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno. Osakkeet saadaan merkitä taseeseen, jos ne ovat arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena ja hankintamenoa vastaava määrä merkitään taseeseen jakokelvottomaksi eräksi vapaaseen omaan pääomaan.

7 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava:

1) 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulle ja tähän mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annettujen lainojen yhteismäärät sekä olennaiset tiedot lainojen ehdoista ja takaisinmaksusta;

2) 1 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulle ja tähän mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annetut rahalainat, jos niiden yhteismäärä on suurempi kuin 100 000 markkaa tai viisi prosenttia yhtiön taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta; sekä

3) 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun henkilön sekä samaan konserniin kuuluvan yhteisön hyväksi annetut kirjanpitolain 21 §:n 10 kohdassa tarkoitetut vastuut ja vastuusitoumukset.

8 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) yhtiön omistamista toisten yhteisöjen osakkeista ja jäsen- ja yhtiöosuuksista kunkin yhteisön nimi, osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, omistusosuus kaikista osakkeista tai osuuksista sekä yhteenlaskettu nimellisarvo ja kirjanpitoarvo, jollei 2 momentista muuta johdu;

2) yhtiön osakepääoma jaoteltuna osakelajeittain ja osakelajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset;

3) pääomalainasta velkoja tai lainansaaja, pääasialliset lainaehdot ja lainalle maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys;

4) käyttöomaisuuteen kuuluvan kiinteän omaisuuden sekä osakkeiden ja osuuksien verotusarvo tase-erien mukaan eriteltynä;

5) yhtiön antamiin optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin perustuvan uusmerkinnän aika ja ehdot sekä niiden nojalla merkittävistä osakkeista osakelaji, lukumäärä ja yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) hallituksen voimassa olevat uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevat valtuutukset;

7) perusteltu selostus, jos vaihto-omaisuuden hankintamenoa määritettäessä on poikettu aikaisemmin noudatetuista periaatteista siten, että mahdollisuus vertailla tulosta edellisen tilikauden tulokseen vaikeutuu, tai jos tilikauden poistot määriltään ja perusteiltaan olennaisesti eroavat edellisen tilinpäätöksen poistoista;

8) selostus sellaisista tilikauden tulokseen sisältyvistä tuotto- ja kulueristä, jotka olennaisesti vaikuttavat mahdollisuuteen vertailla tulosta edellisen tilikauden tulokseen tai ovat muuten olennaisia;

9) yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan hyväksi annetut eläkesitoumukset;

10) yhtiön palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen lukumäärä; sekä

11) kirjanpitolain 21 §:n 2 kohdan perusteella ilmoitettavista henkilöstökuluista hallitukselle, hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle suoritettava määrä sekä lisäksi hallitukselle ja toimitusjohtajalle suoritettavat osapalkkiot erikseen.

Jos 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut osakkeet tai osuudet kuuluvat vaihto-omaisuuteen, niistä ei tarvitse antaa mainitussa kohdassa tarkoitettuja tietoja. Mainitussa kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse antaa muustakaan yhteisöstä kuin tytäryhteisöstä ja kirjanpitolaissa tarkoitetusta osakkuusyrityksestä, jos yhteisön osakkeiden tai osuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo ja kirjanpitoarvo ovat vähemmän kuin 100 000 markkaa ja viisi prosenttia osakkeet tai osuudet omistavan yhtiön taseen tai konsernitaseen mukaisesta omasta pääomasta. Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä muissakin tapauksissa määräajaksi sallia, että 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut osakkeet ja osuudet kirjataan antamatta niistä mainitussa kohdassa tarkoitettuja tietoja.

9 §

Toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai yhtiö on jakautunut. Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ulkomaiset sivuliikkeet.


Jos yhtiö on tilikauden aikana korottanut osakepääomaa merkintäetuoikeudesta poiketen, toimintakertomuksessa on selostettava, miten ja millä ehdoilla osakepääoman korottaminen toteutui sekä miten merkintäetuoikeudesta poikkeaminen vaikutti omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Jos päätöksen osakepääoman korottamisesta merkintäetuoikeudesta poiketen on tehnyt hallitus yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla, toimintakertomuksessa on lisäksi esitettävä selvitys merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä sekä merkintähinnasta ja perusteista, joiden mukaan merkintähinta on määritetty. Sama koskee merkintäetuoikeudesta poiketen annettuja optio-oikeuksia ja otettua vaihtovelkakirjalainaa.


Julkisen osakeyhtiön ja sellaisen yksityisen osakeyhtiön, joka ylittää kaksi kolmesta kirjanpitolain 22 a §:n 4 momentissa mainitusta rajasta, toimintakertomukseen on liitettävä rahoituslaskelma. Siinä on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

9 a §

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketuista äänimääristä.

Jos yhtiölle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia tai emoyhtiön osakkeita, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa tai sen liitteenä osakkeista on ilmoitettava seuraavat tiedot:

1) päivä, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

2) syyt, joiden vuoksi osakkeita on tullut tai niitä on luovutettu;

3) miten osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

4) lukumäärä;

5) yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) suhteellinen osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä;

7) osakkeista suoritettu vastike; sekä

8) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Edellä 2 momentin 3―7 kohdassa tarkoitetut tiedot on ilmoitettava osakelajeittain. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu tälle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Myös perusteet, joiden mukaan vastike on määritetty, on ilmoitettava, jos osakkeita on hankittu tai luovutettu yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla.

Konsernitilinpäätös
10 §

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa säädetään, soveltuvin osin noudatettava 2 ja 6―8 §:n säännöksiä.

Konsernitilinpäätös on aina laadittava, jos emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö taikka sellainen yksityinen osakeyhtiö, joka jakaa varoja osakkeenomistajille, antaa 12 luvun 7 §:n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden, palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä.

11 §

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 9 §:n 1 ja 2 momentissa sekä 9 a §:ssä tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

Jos emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö tai sellainen yksityinen osakeyhtiö, joka on kirjanpitolain 22 a §:n mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen, konsernitilinpäätökseen on liitettävä myös konsernin rahoituslaskelma.

Tytäryhtiön toimintakertomuksessa on ilmoitettava emoyhtiön nimi.

Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus
12 §

Myös sellaisen julkisen osakeyhtiön, johon ei sovelleta arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ää, on laadittava siinä tarkoitettu osavuosikatsaus ja vuosikatsaus noudattaen soveltuvin osin, mitä sen 1―6 momentissa säädetään. Katsaus on julkistettava kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä noudattaen soveltuvin osin tämän luvun 14 §:ää. Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetut katsauksen julkistamista koskevat määräykset antaa sekä poikkeukset myöntää kirjanpitolautakunta.

14 §

Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilinpäätöksestä liitteineen ja tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä. Emoyhtiön on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

Yhtiön on pidettävä jäljennökset 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, kun kaksi viikkoa on kulunut tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, kunnes asiakirjat on rekisteröity 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen perusteella. Nähtävänä pidettävistä asiakirjoista on annettava jäljennös jokaiselle sitä pyytävälle kahden viikon kuluessa pyynnöstä. Yhtiöllä on oikeus saada muulta kuin viranomaiselta maksu antamastaan jäljennöksestä saman perusteen mukaan kuin rekisteriviranomainen perii maksua vastaavasta jäljennöksestä.

12 luku

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

1 §

Yhtiön varoja saadaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen yhteydessä;

3) omien tai emoyhtiön osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta; sekä

4) varojen jaosta yhtiön purkautuessa, sulautuessa tai jakautuessa.


Varoja ei saa jakaa, eikä 7 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai varoja antaa ennen yhtiön rekisteröimistä.

2 §

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, jotka ovat:

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

2) 11 luvun 6 a §:ssä tarkoitettu omien ja emoyhtiön osakkeiden hankintameno; sekä

3) määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Osakepääoman alentamiseen perustuvasta voitonjakoa koskevasta kiellosta säädetään 6 luvun 4 §:n 3 momentissa. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään 5 luvun 1 §:ssä.

Emoyhtiön voittona ei saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 17 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

3 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai yhtiökokous voi päättää, että vararahastoon siirretään tietty määrä taseen osoittamasta vapaasta omasta pääomasta.

Vararahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä:

1) vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tappiota voida kattaa vapaalla omalla pääomalla;

2) osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla uusmerkinnällä; taikka

3) 6 luvun 1 §:n 1 momentissa säädettyyn tarkoitukseen noudattaen soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1―7 §:ssä säädetään.

3 a §

Ylikurssirahastoon on siirrettävä:

1) optio-oikeuteen ja vaihtovelkakirjaan perustuvasta merkintäoikeudesta maksettu määrä;

2) uusmerkinnässä osakkeista maksettu nimellisarvon ylittävä määrä;

3) määrä, joka 2 luvun 12 §:n 3 momentin, 3 a luvun 3 a §:n tai 4 luvun 14 §:n nojalla on tullut yhtiölle;

4) se osakepääoman alentamismäärä, jota ei käytetä vahvistetun tappion kattamiseen, siirretä yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti käytettävään rahastoon tai jaeta osakkeenomistajille; sekä

5) omien ja emoyhtiön osakkeiden myynnistä saatu myyntivoitto.

Ylikurssirahaston alentamisesta on voimassa, mitä 3 §:n 2 momentissa säädetään vararahaston alentamisesta.

4 §

Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, sekä muut 2 §:ssä tarkoitetut määrät siltä osin kuin nämä ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston. Voitonjako ei kuitenkaan saa ylittää 2 §:ssä säädettyä voitonjakokelpoisten varojen määrää, eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.


5 §

Osakkeenomistajan on palautettava vastoin tämän lain säännöksiä yhtiöstä saamansa varat korkolain (633/82) 3 §:n 2 momentissa säädettyine vuotuisine korkoineen, jollei hänellä ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen tämän lain mukaisesti.

Varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä 15 luvun 1, 3 ja 4 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n mukaisesti.

7 §

Yhtiö saa antaa rahalainan yhtiön lähipiiriin kuuluvalle vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja turvaavaa vakuutta vastaan.

Rahalainan saa kuitenkin 1 momentin estämättä antaa lähipiiriin kuuluvalle, jos:

1) velallinen on valtio, kunta tai kuntainliitto;

2) velallinen on yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluva osakeyhtiö tai siihen rinnastettava ulkomainen yhtiö; taikka

3) velallinen on elinkeinoa harjoittava yhteisö tai säätiö, joka ei kuulu yhtiön kanssa samaan konserniin, ei ole 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 tai 4 kohdassa tarkoitetun henkilön määräysvallassa mainitun momentin 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla eikä ole mainitun momentin 3 kohdassa tarkoitettu tilintarkastaja, ja laina perustuu liiketaloudellisiin syihin, laina on tarkoitettu yksinomaan velallisen elinkeinotoimintaa varten eikä laina-aika ole tavanomaista pitempi.

Yhtiö ei saa antaa rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että varojen saaja tai tämän lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa sekä 2 momentin 3 kohdassa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta sellaisen rahalainan antamiseen, josta säädetään henkilöstörahastolain (814/89) 23 §:ssä. Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa.

Mitä tässä pykälässä säädetään rahalainan antamisesta, koskee vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta.

8 §

Jos yhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 7 §:n säännöksiä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 5 §:ssä säädetään.

Sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta yhtiö on antanut vakuuden vastoin 7 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä 5 §:n 2 momentissa säädetään.

Jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 7 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta, yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän.

13 luku

Selvitystila, saneeraus ja purkaminen

1 §

Osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan päättää yhtiökokous, jollei tässä laissa toisin säädetä.

Jos yhtiö on purettava tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, päätös purkamisesta on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Muussa tapauksessa päätös on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti ja jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Yhtiökokous voi kuitenkin 2 momentin toisessa virkkeessä tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilan alkamisajankohdaksi myöhemmänkin päivän.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jos ehdotetaan yhtiön purkamista muussa kuin 2 momentin esimmäisen virkkeen tarkoittamassa tapauksessa, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

2 §

Jos hallitus tilinpäätöstä laadittaessa havaitsee tai sillä muutoin on syytä olettaa, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tase yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä annettava tase tilintarkastajien tarkastettavaksi ja kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan. Yhtiökokous on pidettävä kahden kuukauden kuluessa taseen laatimisesta. Taseen laatimiseen ja tarkastamiseen sovelletaan soveltuvin osin tilinpäätöstä ja sen tarkastamista koskevia säännöksiä.

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei viimeistään kahdentoista kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta pidettävässä yhtiökokouksessa hyväksytä kokouskutsun toimittamisaikana vallitsevaa tilannetta osoittavaa, yhtiön tilintarkastajien tarkastamaa tasetta, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Jos yhtiökokous ei tee päätöstä yhtiön asettamisesta selvitystilaan, hallituksen on haettava selvitystilaan asettamista tuomioistuimelta. Hakemuksen voi tehdä myös tilintarkastaja tai sen voivat tehdä osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista.

Oman pääoman ja osakepääoman suhdetta edellä laskettaessa lisätään omaan pääomaan taseen liitteessä tarkemmin selvitettävä erä, joka osoittaa omaisuuserien yhteenlasketun arvon nousun, jos näitä eriä arvostettaisiin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettyinä. Käyttöomaisuus, jonka arvo jatkuvasti vähenee, on kuitenkin merkittävä tarpeellisin poistoin vähennettyyn hankintamenon mukaiseen määrään, jos tämä olisi luovutushintaa korkeampi.

Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tase ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto.

2 a §

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei saneerausmenettelyn lakkaamisen ajankohtana vallinnutta tilannetta koskeva, 2 §:n 3 momentin mukainen ja yhtiön tilintarkastajien tarkastama tase osoita, että yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Hallituksen on tällöin kutsuttava yhtiökokous koolle viimeistään kahden kuukauden kuluessa saneerausmenettelyn lakkaamisesta päättämään selvitystilaan asettamisesta. Jollei yhtiökokous tee tällaista päätöstä, sovelletaan vastaavasti, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään.

3 §

Harkittaessa sitä, määrätäänkö yhtiö selvitystilaan vai velvoitetaanko yhtiö lunastamaan kantajan osakkeet, on otettava huomioon yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden ja velkojien edut. Lunastamiseen voidaan velvoittaa vain, jos yhtiön oma pääoma lunastamisen jälkeen on 2 §:n 3 momentin mukaisesti vähintään puolet osakepääomasta.

4 §

Tuomioistuin määrää osakeyhtiön selvitystilaan, jos:

1) yhtiö on 6 luvun 1 §:n 5 momentin tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla asetettava selvitystilaan, eikä yhtiökokous ole tehnyt sitä koskevaa päätöstä;

2) yhtiöllä ei ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, tässä laissa tai yhtiöjärjestyksessä edellytettyä toimitusjohtajaa tai elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa; taikka

3) yhtiön tilinpäätösasiakirjoja ei rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ole 11 luvun 14 §:n mukaisesti ilmoitettu rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.


7 §

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta.

8 §

Kun yhtiö on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

11 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, joka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin.


15 §

Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, tuomioistuimen tulee selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä selvitystila lopetettavaksi ja julistaa yhtiö puretuksi. Tällöin ei noudateta 7―11 eikä 12―14 §:n säännöksiä lukuun ottamatta 9 §:n säännöstä ilmoituksen tekemisestä selvitystilaa koskevasta päätöksestä. Tuomioistuimelle tehtävään ilmoitukseen on liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan antama todistus siitä, että kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Tuomioistuimen on määrättävä, että yhtiön varat tulevat valtiolle. Tuomioistuimen tulee toimittaa päätöksestään tieto rekisteröimistä varten.

14 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset
1 §

Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava yhtiö ja yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

2 §

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

3 §

Sulautuvan yhtiön antama optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti
4 §

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle ja 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalle;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 13 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeista osakkeiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osakelajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista; sekä

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä 7 luvun säännöksiä omien osakkeiden luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä.

5 §

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelman liitteet
6 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhtiölle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Jos tytäryhtiösulautumisesta päättävät yhtiöiden hallitukset, riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokous päättää tytäryhtiösulautumisesta, lausunnon tulee koskea myös sulautumisen syytä ja yhtiölle siirtyvää omaisuutta.

7 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen tai vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajalle 9 §:n 3 momentissa asetetun määräajan päättymiseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; sekä

6) 6 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
8 §

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään viisi prosenttia yhtiön osakkeista.

9 §

Kutsu sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Vastaanottavassa yhtiössä on sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen joko kutsuttava koolle 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokous tai ilmoitettava suunnitelmasta osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa. Yhtiön ilmoituksen sisältöön ja osakkeenomistajien nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään. Asiakirjat on kuitenkin pidettävä nähtävänä ilmoituksen toimittamisesta lähtien. Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsun toimittamisessa noudatettavaan määräaikaan sovelletaan 9 luvun 9 §:n 1 momenttia, jos sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja yhtiön ilmoituksen ja yhtiökokouksen välinen aika on vähintään kuukausi.

10 §

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkeenomistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua täytäntöönpanolupaa.

11 §

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Oikeus vaatia lunastusta
12 §

Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan on yhtiökokouksessa varattava oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen sulautumista koskevaa äänestystä. Kirjallinen lunastusvaatimus on toimitettava sulautuvalle yhtiölle kuukauden kuluessa sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista ei sovita, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä, jollei muuta sovita. Lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinnalle on määrättävä käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksiantamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Osakkeenomistajan on annettava vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi Keskuskauppakamarille ja yhtiölle kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Vaatimuksen tiedoksiantamisen jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin todetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on kuitenkin oikeus vastikkeeseen.

Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus väli-miesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
13 §

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan yhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus.

14 §

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.

15 §

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 14 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma ja 13 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
16 §

Yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/84) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

17 §

Sulautuvan yhtiön varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintar-kastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkeenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 12 §:n 3 ja 4 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

18 §

Tämän lain 9 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

Vähemmistöosakkeiden lunastus
19 §

Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeensa lunastamista.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun omistusja ääniosuuden laskemiseen sovelletaan, mitä 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään.

Lunastajan osake- ja äänimäärään luetaan:

1) lunastajan ja sen määräysvallassa 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitetulla tavalla olevan yhteisön ja säätiön omistamat osakkeet; sekä

2) lunastajan tai muun 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön toisen kanssa omistamat osakkeet.

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Kun yhtiö on saanut lunastajalta tai muulta tiedon lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistaviksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.

20 §

Lunastajan on ilmoitettava lunastusoikeuteen perustuva vaatimuksensa yhtiölle, jos lunastuksesta ei sovita.

Yhtiön on ilmoitettava vaatimuksesta osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sekä lähetettävä kirjallinen ilmoitus jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Yhtiön on lisäksi julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. Ilmoituksessa on myös mainittava 3 momentissa tarkoitetusta uskotusta miehestä sekä hänen oikeudestaan sopia lunastuksesta ja valvoa välimiesmenettelyssä poissa olevan osakkeenomistajan etua. Ilmoituskuluista vastaa lunastaja.

Yhtiön on haettava kotipaikkansa tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana. Yhtiön on ilmoitettava tuomioistuimen määräys uskotun miehen asettamisesta rekisteröitäväksi.

Lunastaja saa holhouslain 69 §:n estämättä aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua yhtiön ilmoituksesta sopia uskotun miehen kanssa lunastuksen ehdoista, jos osakkeenomistaja ei ole ilmoittanut yhtiölle tai uskotulle miehelle vastustavansa sopimista eikä lunastusoikeudesta tai lunastushinnasta ole erimielisyyttä lunastajan ja muun osakkeenomistajan kesken. Uskottu mies valvoo 19 §:n 5 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä kaikkien poissa olevien osakkeenomistajien etua. Sen lisäksi, mitä holhouslaissa säädetään, uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava holhouslain 5 luvussa tarkoitettu lopputilitys rekisteröitäväksi. Poissa olleiden osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedon tilityksestä, kun rekisteriviranomainen on kuuluttanut tilityksen.

21 §

Lunastettavan osakkeen omistajan on luovutettava osakekirja lunastushintaa vastaan lunastajalle kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinnasta on sovittu tai kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos tämä laiminlyödään, lunastajan tulee rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapauttamiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain mukaisesti viivytyksettä tallettaa lunastushinta yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Jos lunastusoikeus ei ole riitainen tai jos sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, eikä lunastushinnasta kuitenkaan ole sovittu tai määrätty, lunastajalla on oikeus saada osakekirja asettamalla lunastushinnan maksamisesta vakuus, jonka välimiehet ovat hyväksyneet. Osakkeenomistajalla on tällöin oikeus saada lunastushinnalle käypä korko vakuuden asettamisesta siihen asti, kun lunastushinta on lopullisesti vahvistettu.

Lunastaja katsotaan osakkeen omistajaksi, kun 1 momentissa tarkoitettu tallettaminen tai vakuuden asettaminen on tapahtunut. Osakekirjan haltijalla on vain oikeus lunastushintaan korkoineen luovuttaessaan osakekirjan asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna.

Jollei osakekirjaa ole luovutettu vuoden kuluessa siitä, kun lunastajasta 2 momentin mukaan on tullut osakkeen omistaja, saadaan lunastajalle antaa osakkeesta uusi osakekirja. Osakekirjaan on tehtävä merkintä siitä, että se on annettu aikaisemman osakekirjan sijaan. Jos aikaisemmin annettu osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.

14 a luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja edellytykset
1 §

Osakeyhtiö(jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu; taikka

2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle.

Jakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 14 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 14 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1 §:ssä, 2 §:n 5 momentissa, 3 ja 4 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

Jakautumissuunnitelma, sen rekisteröinti ja liitteet
2 §

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 4―7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yhtiölle tulevan ja jakautuvalle yhtiölle jäävän omaisuuden arvioinnissa; sekä

3) ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan yhtiön osakepääomaan vaikuttaa jakautuvan yhtiön omaan pääomaan.

Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja oikeus vaatia lunastusta
3 §

Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 18 §:ssä säädetään.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 14 luvun 12 §:n 3 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen osakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 17 luvun 3 §:ssä säädetään.

Lupa jakautumisen täytäntöönpanoon,jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
4 §

Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 13 ja 14 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 14 luvun 16 §:n 1―3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

5 §

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Jos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.

6 §

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

15 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

6 §

Osakkeenomistajien vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhtiön lukuun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) yhtiökokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta päätöstä vastaan ovat äänestäneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; taikka

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.


Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin on vaadittu 10 luvun 14 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa, taikka tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.


16 luku

Erinäisiä säännöksiä

Oikeudenkäynti ja välimiesmenettely
1 §

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja tämän luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa, 14 luvun 13 §:n 1 momentissa, 14 a luvun 4 §:ssä ja 17 luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

2 §

Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan yhtiölle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai muuta, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa yhtiön toiminimi, tiedoksiantamisessa yhtiölle noudatetaan soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.


5 §

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 14 luvun 3, 12 ja 19 §:ssä, 14 a luvun 3 §:ssä sekä 17 luvun 3 §:ssä tarkoitettua lunastusriitaa varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä ja määrää välimiesten puheenjohtajan. Välimiehillä on oltava tehtävään tarvittava asiantuntemus.


Yhtiö vastaa 14 luvun 3 ja 12 §:ssä, 14 a luvun 3 §:ssä sekä 17 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Lunastaja vastaa 14 luvun 19 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, jos välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan niistä.

Välimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta.

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi nostamalla kanteen vastapuoltaan vastaan saattaa asian tuomioistuimen tutkittavaksi. Kanne on nostettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asianosainen sai kappaleen välitystuomiota tai, jos välimiesmenettelystä annetun lain 38 tai 39 §:ssä tarkoitettu pyyntö on tehty, sen jälkeen kun hän sai kappaleen välimiesten tällaisen pyynnön johdosta antamasta päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava lainvoimaisesta päätöksestä rekisteriviranomaiselle. Jollei välitystuomioon haeta muutosta, on sen täytäntöönpanossa noudatettava, mitä ulosottolain 3 luvun 16 §:ssä säädetään. Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään.

7 §

Jos 11 luvun 12 ja 14 §:ssä säädetty velvollisuus ilmoittaa rekisteröitäväksi tai pyynnöstä antaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voi rekisteriviranomainen velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla ilmoittamaan tai antamaan ne sille määräämässään ajassa.


Yhtiön kirjeet ja lomakkeet
7 a §

Yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa on mainittava yhtiön rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja rekisterinumero sekä mahdollinen selvitystila.

Rangaistussäännöksiä
8 §

Joka tahallaan

1) 2 luvun 9 §:ssä, 4 luvun 9 tai 12 c §:ssä, 13 luvun 15 §:ssä, 14 luvun 16 §:ssä tai 14 a luvun 4 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa antaa rekisteriviranomaiselle tai tuomioistuimelle väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen osakepääoman tai velan maksamisesta,

2) toimii toisen välikätenä tässä laissa tai yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan säännöksen tai määräyksen kiertämiseksi,

3) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

4) rikkoo säännöksiä pääomalainan pääoman palauttamisesta, koron tai muun hyvityksen maksamisesta tai vakuuden antamisesta,

5) jakaa yhtiön varoja tämän lain säännösten vastaisesti,

6) antaa rahalainan tai vakuuden 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti taikka

7) rikkoo 1 luvun 2 §:n 1 momentin kieltoa yksityisen osakeyhtiön arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä vastaavan menettelyn kohteeksi,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

9 §

Joka tahallaan

1) 3 luvun 5 §:n 1 momentin vastaisesti antaa osakekirjan taikka väliaikaistodistusta, osakeantitodistusta, optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa antaessaan menettelee tämän lain säännösten vastaisesti,

2) rikkoo yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävillä pitämistä koskevaa säännöstä,

3) laiminlyö osake- tai osakasluettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen,

4) rikkoo 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista,

5) rikkoo 8 luvun 6 §:n 3 momentin säännöstä yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välisten sopimusten ja sitoumusten kirjaamisesta,

6) rikkoo 3 luvun 11 §:n 3 momentin säännöstä osakeomistuksensa ilmoittamisesta merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon,

7) rikkoo 1 luvun 2 §:n 3 momentin säännöstä yksityisen osakeyhtiön arvopaperien tarjoamiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta,

8) rikkoo 14 luvun 19 §:n 4 momentin säännöstä lunastusoikeuden ilmoittamisesta yhtiölle taikka

9) rikkoo tämän lain säännöksiä osavuosikatsauksen, välitilinpäätöksen, tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun taseen laatimisesta taikka osakeyhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon.

Osakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 9 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

17 luku

Osakeyhtiömuodon muuttaminen

Yksityisen osakeyhtiön muuttaminenjulkiseksi osakeyhtiöksi
1 §

Yksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen yhtiöjärjestys täyttää julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset, sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa (128/79) säädettyjen vaatimusten mukaiseksi ja riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle ja muulle sidotulle omalle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.

Yksityinen osakeyhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun sitä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.

Sopimukseen, jolla julkiseksi osakeyhtiöksi muuttuneelle yhtiölle hankitaan omaisuutta kahden vuoden kuluessa muutoksen rekisteröinnistä, sovelletaan 2 luvun 15 §:n säännöksiä soveltuvin osin.

Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi
2 §

Julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi päättää yhtiökokous 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Sama koskee päätöstä julkisen osakeyhtiön sulautumisesta yksityiseen osakeyhtiöön ja jakautumisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi. Jos ehdotetaan julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

Julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi tai se voi sulautua yksityiseen osakeyhtiöön tai jakautua yksityiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen arvopaperi ei ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena. Yksityiseksi osakeyhtiöksi muutettavan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen on täytettävä yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.

Jos yhtiö on antanut muun sellaisen velkakirjan kuin vaihtovelkakirjan, joka voi olla arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, julkisen osakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi osakeyhtiöksi on saatava näiden velkojien osalta rekisteriviranomaisen lupa. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään.

Julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun sitä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.

3 §

Julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 2 §:ssä tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 luvun 5―8 §:ssä ja 14 luvun 12 §:ssä säädetään.

Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Ennen tämän lain voimaantuloa rekisteröity osakeyhtiö sekä yhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen osakeyhtiö. Osakeyhtiöön, jonka osake, velkakirja tai muu arvopaperi on lain tullessa voimaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan kuitenkin, mitä julkisista osakeyhtiöistä säädetään. Tällaisen yhtiön on päätettävä yhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi ja ilmoitettava päätös yhtiömuodon muuttamisesta rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta, jollei julkista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla ole sitä ennen lopetettu. Päätös voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti noudattaen kuitenkin, mitä 17 luvun 1 §:n 2―4 momentissa säädetään lukuun ottamatta 17 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua vaatimusta sidotun oman pääoman katteesta ja hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tässä kohdassa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

3. Yhtiöön, jonka perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa ja jonka osakepääoma lain tullessa voimaan on alle 50 000 markkaa, sovelletaan 1 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa koskevaa vaatimusta seitsemän vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Tällainen yhtiö ei saa lain voimaantulon jälkeen päättää alentaa osakepääomaansa, jos se alentamisen jälkeen olisi alle 50 000 markkaa, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

4. Yhtiö, jonka osakepääoma seitsemän vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta on alle 50 000 markkaa, on asetettava selvitystilaan. Päätöksen selvitystilaan asettamisesta tekee tuomioistuin rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai sen hakemuksesta, jonka oikeus saattaa riippua yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätöstä selvitystilaan asettamisesta ei kuitenkaan saa tehdä, jos yhtiö on ilmoittanut rekisteröitäväksi osakepääoman korotuksen vähintään 50 000 markkaan, yhtiön muuttamisen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi taikka yhtiön toiminnan jatkamisen yksityisenä elinkeinonharjoittajana eikä rekisteröintiä evätä.

5. Edellä 4 kohdassa tarkoitetusta selvitystilaan asettamisesta, sitä koskevista määräajoista ja siihen liittyvistä hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuuksista sekä 4 kohdassa tarkoitetusta yhtiömuodon muuttamisesta, siihen tarvittavista viranomaisluvista ja yhtiömuodon muutoksen voimaantulosta säädetään erikseen lailla.

6. Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Lain vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Edellä 3 kohdassa tarkoitetun yhtiön vähimmäisosakepääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään seitsemän vuoden kuluttua. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tässä tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

7. Tämän lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua tämän lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

8. Yhtiö voi tämän lain vahvistamisen jälkeen mutta ennen sen voimaantuloa päättää yhtiöjärjestyksensä muuttamisesta tämän lain säännösten mukaiseksi lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin tämä laki. Jos yhtiöjärjestyksen muutos koskee yksityisen osakeyhtiön muuttamista julkiseksi osakeyhtiöksi, sitä ei voida rekisteröidä, ellei ole noudatettu, mitä 17 luvun 1 §:ssä säädetään.

9. Tämän lain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun tytäryhteisöön on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön tytäryhtiöstä.

Yhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset

10. Yhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

11. Jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa, osakepääoman rekisteröimiseen sovelletaan, mitä lain voimaan tullessa voimassa olleessa 2 luvun 13 §:ssä säädetään. Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

12. Mitä 2 luvun 15 §:ssä säädetään, ei sovelleta ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen.

Osakekirjaa ja osakeluetteloa koskevat siirtymäsäännökset

13. Yhtiön rekisterinumero on merkittävä osakekirjaan, joka esitetään yhtiölle tai jonka yhtiö luovuttaa lain voimaantulon jälkeen.

14. Ilmoitus, jota tarkoitetaan 3 luvun 11 §:n 3 momentissa, on tehtävä kahden kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

15. Yhtiökokouksen päätös, jota tarkoitetaan 3 a luvun 3 a §:ssä, voidaan tehdä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.

16. Jos arvo-osuusjärjestelmään osakkeensa liittänyt yhtiö pitää yhtiökokouksen tämän lain voimaantulon jälkeen, noudatetaan 3 a luvun 11 §:n säännöksiä yhtiökokoukseen osallistumisen ratkaisevasta määräpäivästä.

Osakepääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset

17. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn hallituksen päätökseen osakepääoman korottamisesta ja sen rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

18. Yhtiöjärjestys on muutettava 4 luvun 2 §:n säännösten mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, ellei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

19. Jos osakepääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa, osakepääoman rekisteröimiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita 4 luvun 12 §:n 3 momentin säännöksiä. Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

20. Optiolainaan ja vaihtovelkakirjalainaan, jonka merkintäaika alkaa ennen tämän lain voimaantuloa, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita lainan rekisteröintiä koskevia säännöksiä. Tällaisen lainan ottamista koskeva päätös on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta, jollei lainaa ole sitä ennen ilmoitettu rekisteröitäväksi. Jos päätös optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta on tehty ennen lain voimaantuloa, mutta lainan merkintäaika alkaa lain voimaantulon jälkeen, lainaan sovelletaan tämän lain säännöksiä rekisteröinnistä kuitenkin siten, että lain 4 luvun 12 c §:n 1 momentissa tarkoitettu määräaika lasketaan lain voimaantulosta.

21. Optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan nojalla osakkeen merkinnyt saa osakkeenomistajan oikeudet tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan, jos optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan merkintäaika on alkanut ennen lain voimaantuloa.

22. Lain 4 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun optio-oikeuteen on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön ottamasta optiolainasta.

Osakepääoman alentamista jalunastusehtoisia osakkeita koskevatsiirtymäsäännökset

23. Jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 6 luvun 3 §:n säännöksiä.

24. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 6 luvun 4 §:n mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 6 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin lain voimaantulon jälkeen päätöksentekoon ja lunastusmenettelyyn, joka koskee osakkeen lunastamista tällaisen määräyksen perusteella.

Omia osakkeita koskevat siirtymä- säännökset

25. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.

26. Yhtiö voi 7 luvun 3―6 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja osakkeita.

27. Tämän lain 1 luvun 1 §:n 3 momentin estämättä yhtiön on kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta alennettava osakepääomaa niiden osakkeiden nimellisarvoa vastaavalla määrällä, jotka yhtiö lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti on lunastanut ja poistanut osakeluettelosta osakepääomaa alentamatta. Päätöksen osakepääoman alentamisesta voi tällöin tehdä hallitus, jos osakepääoma ei alentamisen jälkeen jää alle vähimmäisosakepääoman. Jos yhtiön osakepääoma alentamisen jälkeen on alle mainitussa lainkohdassa tarkoitetun vähimmäisosakepääoman, sovelletaan siirtymäsäännösten 3 ja 4 kohtaa.

28. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhtiölle tulleet osakkeet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

29. Ennen lain voimaantuloa yhtiölle tai sen tytäryhteisölle tulleisiin osakkeisiin, joihin ei lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan liittynyt luovutusvelvollisuutta, sovelletaan 7 luvun 8 §:n säännöksiä kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Yhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset

30. Ennen lain voimaantuloa perustettujen yksityisten osakeyhtiöiden, joiden osakepääoma on vähintään 500 000 ja enintään 1 000 000 markkaa, on saatettava yhtiön hallinto tämän lain mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

31. Yhtiöllä, joka on ennen lain voimaantuloa ilmoittanut rekisteröitäväksi hallintoneuvostoa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti, voi lain 8 luvun 11 §:n 1 momentin estämättä olla hallintoneuvosto.

32. Lain 8 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun toimitusjohtajan sijaiseen on sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön varatoimitusjohtajasta.

Yhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset

33. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

34. Yhtiökokouskutsuun, joka on toimitettu ennen tämän lain voimaantuloa, ja osakkeenomistajien nähtävänä ennen lain voimaantuloa pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

35. Tämän lain 9 luvun 1 §:n 3 momentin rajoitusta yhtiökokoukseen osallistumisesta sovelletaan sellaiseen osakkeeseen, johon ei lain voimaan tullessa vallinneiden seikkojen perusteella liittynyt lain voimaan tullessa voimassa olleen 9 luvun 1 §:n 3 momentin mukaan vastaavaa rajoitusta, kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

36. Yhtiöjärjestys on muutettava 9 luvun 3 §:n 1 momentin mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, ellei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Ennen 1 päivää maaliskuuta 1979 rekisteröitäväksi ilmoitettu 9 luvun 3 §:n 1 momentin säännöksen vastainen yhtiöjärjestyksen äänestysmääräys jää kuitenkin edelleen voimaan.

37. Jos kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osakelajien yhdistämiseksi siten, että koko osakelajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään yksi kolmasosa tämänlajisista osakkeista, ja niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista osakkeista.

Tilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset

38. Jos yhtiön arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena lain tullessa voimaan, yhtiökokouksen on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tarkastamaan tilinpäätöstä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

39. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä sovelletaan 10 luvun 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan kelpoisuuteen, jos lääninhallituksen määräystä on haettu ennen lain voimaantuloa.

Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

40. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan. Jos emoyhtiö jakaa varoja osakkeenomistajille, antaa 12 luvun 7 §:n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden taikka palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä, sen velvollisuus laatia konsernitilinpäätös alkaa lain voimaantulosta.

41. Lain 11 luvun 14 §:n mukainen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi syntyy lain voimaan tullessa voimassa olleen 11 luvun 14 §:n 2 momentin tarkoittamassa yhtiössä ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan. Jos yhtiö on laiminlyönyt ennen lain voimaantuloa syntyneen velvollisuuden toimittaa tilinpäätöksensä rekisteriviranomaiselle, laiminlyöntiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 13 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdan säännöstä vuoden ajan lain voimaantulosta.

42. Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus on laadittava viimeistään siltä katsauskaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

Voitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset

43. Lain voimaan tullessa voimassa olleen 12 luvun 7 §:n mukaisesti annettuun lainaan, varoihin tai vakuuteen ei sovelleta 12 luvun 8 §:n säännöksiä, jos laina, varat tai vakuus on annettu ennen tämän lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Selvitystilaa koskevat siirtymä- säännökset

44. Jos yhtiön jäljellä oleva oma pääoma on lain tullessa voimaan alle puolet osakepääomasta, 13 luvun 2 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen säännöstä jäljellä olevan oman pääoman määrästä sovelletaan julkiseen osakeyhtiöön vuoden kuluttua lain voimaantulosta ja yksityiseen osakeyhtiöön kahden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Säännöstä sovelletaan kuitenkin siitä lähtien, kun oman pääoman määrä lain voimaantulon jälkeen ylittää puolet osakepääomasta. Jos 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu kokous on pidetty ennen lain voimaantuloa, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 13 luvun 2 §:n 1 momentin toista virkettä kuitenkin siten, että mainitussa lainkohdassa tarkoitettu kokous on pidettävä vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat siirtymäsäännökset

45. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännök-siä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa. Optiolainaan, vaihtovelkakirjalainaan tai muuhun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavaan oikeuteen ei sovelleta 14 luvun 3 §:ää, jos oikeuden merkintäaika on alkanut ennen lain voimaantuloa ja oikeuden antamista koskevassa päätöksessä on määrätty oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa.

46. Jos osakkeenomistajalla ei ennen tämän lain voimaantuloa ole ollut lain voimaan tullessa voimassa olleen 14 luvun 8 §:n perusteella siinä tarkoitettua lunastusoikeutta ja -velvollisuutta, sitä ei synny myöskään tämän lain säännösten nojalla ennen lain voimaantuloa vallinneiden seikkojen perusteella. Ennen lain voimaantuloa syntynyt lunastusoikeus ja -velvollisuus on kuitenkin ilmoitettava yhtiölle kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Lunastusmenettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos lunastusvaatimus on tehty ennen lain voimaantuloa. Lunastushinnan tallettamiseen ja sille laskettavaan korkoon sovelletaan kuitenkin tämän lain säännöksiä, jos talletus tehdään lain tul tua voimaan.

Yhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset

47. Lain 16 luvun 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

HE 89/1996
TaVM 24/1996
EV 233/1996
Neuvoston direktiivi 68/151/ETY, EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8, 77/91/ETY, EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1, 92/101/ETY, EYVL N:o L 347, 28.11.1992, s. 64, 78/855/ETY, EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36, 78/660/ETY, EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11, 82/891/ETY, EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47, 89/667/ETY, EYVL N:o L 395, 30.12.1989, s. 40.

Helsingissä 14 päivänä helmikuuta 1997

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Oikeusministeri
Kari Häkämies

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.