905/1994

Annettu Helsingissä 13 päivänä lokakuuta 1994

Valtiovarainministeriön päätös tarjousesitteestä

Valtiovarainministeriö on 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/89) 2 luvun 3 §:n 5 momentin ja 11 §:n 1 momentin, sellaisina kuin ne ovat 9 päivänä elokuuta 1993 annetussa laissa (740/93), nojalla päättänyt:

1 §
Yleisiä määräyksiä

Tämä päätös koskee arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun tarjousesitteen vähimmäissisältöä ja annettavien tietojen esittämistapaa sekä tarjousesitteen sisällöstä ja julkistamisesta 2 luvun 11 §:n 1 momentin mukaisesti myönnettävien poikkeusten perusteita.

2 §
Soveltamisala

Tätä päätöstä ei sovelleta, jos

1) arvopapereita tarjotaan ennakolta määritellylle suppealle henkilöpiirille;

2) tarjottavien arvopaperien yhteenlaskettu merkintähinta on enintään 250 000 markkaa;

3) tarjotaan sijoitusrahasto-osuuksia tai muiden yhteissijoitusyritysten osuuksia, joista on laadittava rahastoesite;

4) arvopapereita tarjotaan vastikkeena arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa julkisessa ostotarjouksessa tai 6 §:ssä tarkoitetussa lunastustarjouksessa, josta on laadittava tarjousasiakirja;

5) tarjottavat osakkeet annetaan liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille vastikkeetta osakeyhtiölain (735/78) 4 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa rahastoannissa;

6) osakkeiden tai osakkeisiin rinnastettavien uusien arvopaperien tarjoaminen vaihdettaviksi saman yhtiön osakkeisiin ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista; tai

7) tarjottavat arvopaperit saadaan vaihtovelkakirjojen vaihdossa tai käyttämällä optiotodistuksiin liittyviä oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja tai optiotodistuksia koskeva tarjousesite tai listalleottoesite on julkistettu Suomessa.

3 §
Tarjousesitteen vähimmäissisältö

Tarjousesitteessä on kerrottava ainakin:

1) tarjousesitteestä vastuussa olevien nimi ja asema sekä vakuutus siitä, että tarjousesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita eikä siitä ole jätetty pois mitään merkityksellistä tietoa;

2) tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta, kuten liikkeeseenlaskun määrä tai enimmäismäärä; tarjouksen voimassaoloaika; laitokset, jotka toimivat maksunvälittäjinä; arvopaperien tarjoushinta, jos se on tiedossa ja jollei tarjoushinta ole tiedossa tarjousesitteen laatimishetkellä, menettely ja aikataulu hinnan määräämiseksi sekä tarjouksesta takaukseen menneiden tai merkintäsitoumuksen antaneiden nimet ja takauksen määrä;

3) tiedot yleisölle tarjottavista arvopapereista, kuten tarjottavien arvopaperien laji ja lukumäärä; arvopapereihin liittyvät oikeudet, velvollisuudet ja niiden vapaata luovutettavuutta mahdollisesti koskevat rajoitukset; ajankohta, josta lukien oikeus osinkoon tai korkoon syntyy ja mahdollinen lähdevero; arvopaperien maksutavat, mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, toimitustapa ja toimitusaikataulu sekä markkinat, joilla arvopapereilla voidaan käydä kauppaa;

4) tiedot liikkeeseenlaskijasta, kuten nimi, kotipaikka, perustamispäivä ja toimiala; oikeudellinen muoto, rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja rekisterinumero siinä; liikkeeseenlaskijaan sovellettava lainsäädäntö sekä konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu;

5) tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta, kuten merkityn pääoman määrä sekä niiden arvopaperien lukumäärä, nimike ja ominaisuudet, joista pääoma muodostuu; maksamatta oleva osa pääomasta; osakkeet, jotka eivät kohdistu pääomaan, jos tällaisia on; vaihto- ja optiovelkakirjojen sekä optiotodistusten määrä ja osakkeiden vaihtoa ja merkintää koskevat määräykset; mahdollisen osakeantivaltuutuksen määrä ja voimassaoloaika, liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat osakkeenomistajat, jotka suoraan tai välillisesti käyttävät tai voivat käyttää määräysvaltaa liikkeeseenlaskijan johtamisessa sekä kymmenen liikkeeseenlaskijan osakkeiden äänimäärästä eniten omistavaa osakkeenomistajaa;

6) tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat, kuten tarvittaessa kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut vaikutusta liikkeeseenlaskijan toimintaan; riippuvuus patenteista, lisensseistä tai sopimuksista, jos niillä on olennaista merkitystä, merkittävät ajankohtaiset sijoitukset sekä oikeudenkäynnit, jotka kenties merkittävästi vaikuttavat liikkeeseenlaskijan rahoitusasemaan,

7) tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta, kuten jos liikkeeseenlaskija laatii sekä tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä tarjousesitteeseen; jos liikkeeseenlaskija laatii vain konsernitilinpäätöksen, se on sisällytettävä tarjousesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan jättää pois; tilinpäätöstiedot on annettava vähintään kolmelta viimeiseltä tilikaudelta; osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; rahoitustarkastuksen ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan taloudellista kehitystä kuvaavat ja osakekohtaiset tunnusluvut viideltä viimeiseltä tilikaudelta; taloudellista kehitystä kuvaavina tunnuslukuina on annettava liikevaihto, liikevoitto ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta, tulos ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta, tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta, oman pääoman tuotto prosentteina, sijoitetun pääoman tuotto prosentteina ja pankeilla koko pääoman tuotto prosentteina, omavaraisuusaste prosentteina, bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen ja niiden osuus prosentteina liikevaidosta, tutkimus- ja kehitysmenojen määrä ja niiden osuus prosentteina liikevaihdosta, tilauskanta, jos sitä koskeva tieto on tärkeä liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta ja henkilöstön määrä; jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyritys, taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut annetaan konsernin tietoina; osakekohtaisina tunnuslukuina on annettava osakekohtainen tulos, osakekohtainen oma pääoma, osakekohtainen osinko, osinko tuloksesta prosentteina, efektiivinen osinkotuotto prosentteina, hinta/voittosuhde prosentteina, osakkeen kurssikehitys, osakekannan markkina-arvo, osakkeiden vaihdon kehitys lukumääränä ja prosentteina, osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana ja osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa; osakekohtaiset tunnusluvut annetaan erikseen kustakin osakelajista sekä tilintarkastajien nimet ja, jos tilintarkastajat ovat tehneet muistutuksia tilinpäätökseen tai kieltäytyneet puoltamasta tilinpäätöksen vahvistamista, maininta tästä ja sen syistä;

8) tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta, liikkeenjohdosta ja valvonnasta, kuten hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimet, osoitteet ja tehtävät sekä toimielinten jäsenille maksettavat palkat ja palkkiot, jos yleisölle tarjotaan osakeyhtiön osakkeita; sekä

9) tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan viimeaikaisesta kehityksestä ja tulevaisuudennäkymistä, kuten huomattavimmat viimeaikaiset liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehittämiseen vaikuttavat suuntaukset edellisen tilikauden päättymisen jälkeen ja liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymät ainakin kuluvalta tilikaudelta.

Jos yleisölle arvopapereista tehtävä tarjous koskee joukkovelkakirjoja, joista yksi tai useampi oikeushenkilö on antanut takauksen, 1 momentissa tarkoitetut tiedot on annettava liikkeeseenlaskijan lisäksi takaajasta lukuun ottamatta 1 momentin 1―3 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

Jos yleisölle arvopapereista tehtävä tarjous koskee vaihto- tai optiovelkakirjoja tai optiotodistuksia, jotka oikeuttavat osakkeeseen tai joukkovelkakirjaan, 1 momentissa tarkoitetut tiedot on annettava myös näistä osakkeista ja joukkovelkakirjoista sekä vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä. Jollei osakkeiden tai joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskija ole yleisölle tarjottujen vaihto- tai optiovelkakirjojen tai optiotodistusten liikkeeseenlaskija, 1 momentissa tarkoitetut tiedot on annettava lisäksi osakkeiden tai joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijasta lukuun ottamatta 1 momentin 1―3 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

Jos tarjottavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on toiminut 1 momentin 7 kohdassa mainittuja ajanjaksoja lyhyemmän ajan, tiedot on annettava liikkeeseenlaskijan toimintakaudelta.

4 §
Tarjousesitteen vähimmäissisältö eräissä tapauksissa

Jos tarjottavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on julkistanut täydellisen tarjousesitteen Suomessa viimeksi kuluneiden 12 kuukauden aikana, on tarjousesitteessä, jonka sama liikkeeseenlaskija laatii muista arvopapereista, ilmoitettava vain täydellisen tarjousesitteen julkistamisen jälkeen 3 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuneet muutokset, jotka voivat vaikuttaa tarjottavien arvopaperien arvoon. Tämä tarjousesite on asetettava yleisön saataville aikaisemmin julkistetun täydellisen tarjousesitteen kanssa tai varustettuna viittauksella siihen, jolloin on myös ilmoitettava, missä aikaisempi tarjousesite on yleisön saatavilla.

5 §
Tarjousesitteessä annettavien tietojen esittämistapa

Tarjousesitteessä annettavat tiedot tulee esittää 3 §:n 1 momentin mukaisina asiakokonaisuuksina. Tarjousesitteen tulee olla yksi yhtenäinen asiakirja, jollei rahoitustarkastus erityisestä syystä hyväksy esitteen jakamista useammaksi asiakirjaksi. Annettavat tiedot tulee esittää mahdollisimman helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Kuvien ja muun graafisen esityksen käyttö on rajoitettava tarjottavien arvopaperien kannalta olennaisten seikkojen esittelyyn.

Tarjousesite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä taikka muulla rahoitustarkastuksen erityisestä syystä hyväksymällä kielellä.

6 §
Poikkeukset tarjousesitteen sisällöstä

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä päättää, ettei jotakin 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua tietoa ole otettava tarjousesitteeseen. Tällainen erityinen syy on ainakin se, että tieto on merkitykseltään vähäinen eikä sillä todennäköisesti ole vaikutusta arvioitaessa liikkeeseenlaskijan varoja, vastuita, rahoitusasemaa, tulosta ja tulevaisuudennäkymiä. Erityinen syy on myös se, että tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle. Viimeksi mainitussa tapauksessa julkistamatta jättämisen edellytyksenä on kuitenkin, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arvoon ratkaisevasti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Jos yleisölle arvopapereista tehtävän tarjouksen tekijä ei ole tarjottujen arvopaperien liikkeeseenlaskija, rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen sellaisten tietojen julkistamisesta, joita ei yleensä ole tarjouksen tekijällä tai kohtuullisin kustannuksin tämän saatavilla.

7 §
Poikkeukset tarjousesitteen julkistamisesta

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa tarjousesite, jos

1) arvopapereita tarjotaan henkilöille heidän elinkeinotoimintaansa liittyen;

2) tarjottavia arvopapereita ei voi hankkia 250 000 markkaa pienempää vastiketta vastaan tai nimellisarvoltaan tätä pienempinä osuuksina;

3) tarjottavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on valtio, sen osavaltio, kunta tai kuntayhtymä tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jossa yksi tai useampi Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio on jäsenenä;

4) arvopapereita tarjotaan vastikkeena osakeyhtiölain (734/78) 14 luvussa tarkoitetun sulautumisen yhteydessä;

5) työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa arvopapereitaan työnantajayrityksen nykyisille tai entisille työntekijöille tai heidän edukseen;

6) tarjotaan arvopapereita, jotka lakisääteinen tai muu yleishyödyllinen tai voittoa tavoittelematon valtion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja tarkoituksensa toteuttamiseksi;

7) tarjottavat arvopaperit ovat euro-arvopapereita, jotka eivät ole suoramyynnin tai yleisen mainoskampanjan kohteena. Euro-arvopapereita ovat arvopaperit, joiden merkintäsitoumuksesta ja jakelusta huolehtivan yhteenliittymän jäsenistä vähintään kahdella on kotipaikka eri valtioissa ja joita tarjotaan huomattava määrä vähintään yhdessä muussa valtiossa kuin liikkeeseenlaskijan kotipaikan valtiossa ja joita voidaan merkitä tai aluksi hankkia vain luotto- tai rahoituslaitoksen kautta; tai

8) tarjottavat arvopaperit ovat lisäerä sellaisessa liikkeeseenlaskussa tarjottavista arvopapereista, joista on jo laadittu tarjousesite, kun lisäerää tarjotaan aikaisemmin laaditun tarjousesitteen tarkoittaman arvopapereista tehdyn tarjouksen voimassaoloajan päätyttyä.

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa tarjousesite, jos yleisölle arvopapereista tehtävä tarjous koskee joukkovelkakirjoja tai joukkovelkakirjoihin rinnastettavia arvopapereita, joiden liikkeeseenlaskija on rahoitustarkastuksen valvottava taikka valtion monopolina liiketoimintaa harjoittava oikeushenkilö, jonka ottamista luotoista valtio tai siihen rinnastettava liikkeeseenlaskija on antanut takauksen.

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa tarjousesite, jos yleisölle arvopapereista tehtävän tarjouksen tekijä on velvollinen muulla perusteella julkistamaan vastaavat tiedot ja jos tiedot julkistetaan tai asetetaan yleisön saataville.

8 §
Voimaantulo

Tämä päätös tulee voimaan 1 päivänä joulukuuta 1994.

ETA-sopimuksen liite IX: neuvoston direktiivi (89/298/ETY)

Helsingissä 13 päivänä lokakuuta 1994

Valtiovarainministeri
Iiro Viinanen

Ylitarkastaja
Seppo Tanninen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.