1062./1979

Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 1979.

Vakuutusyhtiölaki.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleisiä säännöksiä.

1 §.

Tätä lakia sovelletaan suomalaiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön ja vakuutusosakeyhtiöön, joista tässä laissa käytetään nimitystä vakuutusyhtiö.

Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia (734/78) ja lakia osakeyhtiölain voimaanpanosta (735/78), jollei tässä laissa ole toisin säädetty.

2 §.

Vakuutusliikettä saa harjoittaa, jollei muualla laissa toisin säädetä, ainoastaan sellainen vakuutusyhtiö, jolla on siihen toimilupa.

3 §.

Vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä eikä henkivakuutusliikettä harjoittava vakuutusyhtiö muuta vakuutusliikettä kuin henkilövakuutusta ja sen jälleenvakuutusta.

Vakuutusyhtiöllä ei sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksetta saa olla osake-enemmistöä sellaisessa osakeyhtiössä eikä vastaavaa määräämisvaltaa sellaisessa muussa yrityksessä, joka harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä, jollei sen toimintaa voida pitää. vakuutusliikkeeseen liittyvänä ja tämän kannalta tarkoituksenmukaisena taikka jollei se ole asunto- tai kiinteistöyritys. Tällaisesta osakeyhtiöstä ja yrityksestä, joka harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä, käytetään tässä laissa nimitystä sivuyhtiö.

4 §.

Jos vakuutusyhtiö omistaa niin monta toisen kotimaisen osakeyhtiön tai ulkomaisen osakeyhtiön tai siihen rinnastettavan yhtiön osaketta, että sillä on enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, on vakuutusyhtiö emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhtiö. Jos vakuutusyhtiö tytäryhtiöineen tai sen tytäryhtiö tai useammat tytäryhtiöt yhteensä omistavat edellä tarkoitetun määrän jonkin muun yhtiön osakkeita, on myös viimeksi mainittu yhtiö vakuutusyhtiön tytäryhtiö.

Vakuutusyhtiö tytäryhtiöineen muodostaa vakuutusyhtiön konsernin.

Jos osakeyhtiölain konsernia koskevia säännöksiä ei voida tai ei ole tarkoituksenmukaista noudattaa vakuutusyhtiön konsernissa sen kokoonpanon tai muun erityisen syyn takia, vakuutusyhtiö voi poiketa niistä sosiaali- ja terveysministeriön antamien ohjeiden mukaisesti.

2 luku.

Vakuutusyhtiön perustaminen.

1 §.

Vakuutusyhtiön perustajan tulee olla Suomessa asuva Suomen kansalainen taikka suomalainen yhteisö tai säätiö. Kauppayhtiö tai kommandiittiyhtiö voi olla perustajana edellyttäen, että yhtiön velvoitteista henkilökohtaisessa vastuussa olevat yhtiömiehet ovat Suomessa asuvia Suomen kansalaisia.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla perustajana.

2 §.

Perustettavalle vakuutusyhtiölle on haettava valtioneuvostolta toimilupa.

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus.

Jos yhtiöjärjestyksen muutos tarkoittaa yhtiön toiminnan laajentamista, yhtiön on haettava valtioneuvostolta laajennettu toimilupa.

Vakuutusyhtiöiden sulauduttua vastaanottavalla yhtiöllä tai 16 luvun 2 §:ssä tarkoitetulla perustettavalla yhtiöllä on ne toimiluvat, jotka sulautuneilla oli, jollei valtioneuvosto erityisestä syystä toisin määrää.

3 §.

Perustamisesta on tehtävä perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajan allekirjoitettava.

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan ammatti, kansalaisuus, kotipaikka ja postiosoite;

2) takuupääoma tai pohjarahasto ja pohjarahaston osalta sen antaja;

3) kustakin takuupääoman osuudesta (takuuosuus ) tai osakkeesta yhtiölle maksettava määrä;

4) takuuosuuksien tai osakkeiden määrä, jonka perustaja sitoutuu merkitsemään;

5) aika, jonka kuluessa muut kuin perustajan merkitsemät takuuosuudet tai osakkeet on merkittävä;

6) aika, jonka kuluessa merkityt takuuosuudet tai osakkeet on maksettava; sekä

7) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 9 §:n 2 momentin tai osakeyhtiölain 2 luvun 7 §:n 2 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua.

4 §.

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;

2) yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) yhtiön toiminta-alue ja ne vakuutuslajit, jotka toiminta on tarkoitettu käsittämään;

4) keskinäisen yhtiön takuupääoman ja pohjarahaston määrä tai osakeyhtiön osakepääoma, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan osakepääomaa alentaa tai korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan pohjarahastoa korottaa, sen määrä ja enimmäismäärä;

5) takuuosuuksien tai osakkeiden nimellisarvo;

6) mitä on määrätty takuupääoman korosta ja sen takaisinmaksamisesta;

7) onko keskinäisen yhtiön vakuutuksenottaja osakkaana vastuussa yhtiön sitoumuksista sekä, jos niin on, minkä perusteen mukaan vastuu määräytyy ja kuinka suuri se on;

8) hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten sekä tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi;

9) kenellä on äänioikeus yhtiökokouksessa;

10) millä tavalla kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan;

11) varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat; sekä

12) miten jäljelle jäävä omaisuus on keskinäisen yhtiön purkautuessa jaettava.

Keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat "keskinäinen", "vakuutus" ja "yhtiö" sekä vakuutusosakeyhtiön nimeen sanat "vakuutus" ja "osakeyhtiö" tai viimeksi mainitun yleisesti tunnettu lyhennys. Jos vakuutusyhtiö aikoo käyttää toimi nimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiöllä tulee olla osakkeisiin jaettu osakepääoma. Osakkeiden tulee olla samanmääräisiä ja niitä tulee olla vähintään kolme. Keskinäisen yhtiön takuuosuuksien tulee olla samanmääräisiä, jos takuupääoma on jaettu takuuosuuksiin.

Mikäli 1 momentin säännöksistä ei muuta johdu, yhtiöjärjestykseen ei saa ottaa vakuutussuhdetta koskevia määräyksiä.

5 §.

Vakuutusyhtiön toimilupaan ei saa panna ehtoja tai rajoituksia, joita hakemuksessa ei ole mainittu.

Milloin henkivakuutusta harjoittamaan aiotun vakuutusyhtiön osakepääoma tai takuupääoma ja pohjarahasto (peruspääoma ) yhteensä ovat vähintään 4 000 000 markkaa, palo- tai merivakuutusta harjoittamaan aiotun yhtiön vähintään 2 500 000 markkaa taikka muun yhtiön vähintään 1 250 000 markkaa, on toimilupa annettava, jollei aiotun vakuutusliikkeen harkita vaarantavan tervettä kehitystä vakuutusalalla.

Toimilupaa ei saa antaa, ellei peruspääoma ole vähintään puolet 2 momentissa sanotusta määrästä.

6 §.

Jos on sovittu, että takuuosuus tai osake voidaan merkitä oikeuksin tai velvollisuuksin panna yhtiöön takuuosuutta tai osaketta vastaan toiminnassa oleva vakuutuslaitos tai muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus ), on siitä otettava määräys perustamiskirjaan. Apporttiomaisuuden tulee olla vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa.

7 §.

Perusteilla olevan vakuutusyhtiön takuuosuuksien tai osakkeiden merkitseminen on tehtävä asiakirjaan (merkintäasiakirja), johon on jäljennetty perustamiskirja ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta annettu sosiaali- ja terveysministeriön päätös.

8 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 2 luvussa on säädetty osakkeesta ja sen merkitsemisestä.

9 §.

Vakuutusyhtiön perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa. Perustamiskokous on pidettävä vuoden kuluessa siitä, kun toimilupa on saatu ja yhtiöjärjestys on vahvistettu.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön peruspääomana on vain pohjarahasto, päättävät vakuutusyhtiön perustamisesta sen perustajat. Perustamiskokous voidaan tällöin pitää ilman kutsua.

10 §.

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on 9 §:n 1 momentissa mainitussa määräajassa pidetyssä perustamiskokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista tai osakkeista taikka 9 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa kaksi kolmasosaa perustajista ja jos perustamiskokouksessa voidaan osoittaa,

1) että toimilupa on saatu ja yhtiöjärjestys vahvistettu;

2) että kaikki takuuosuudet tai vähimmäispääomaa vastaava määrä osakkeita on merkitty sekä niistä jokaisesta vähintään puolet on maksettu;

3) että pohjarahasto on rahana maksettu; ja

4) että takuuosuuksista ja pohjarahastosta tai osakkeista on yhteensä rahana maksettu vähintään puolet 2 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetystä yhtiötä koskevasta määrästä. Muussa tapauksessa on yhtiön perustaminen sekä, jos yhtiö on saanut toimiluvan, myös toimilupa katsottava rauenneeksi.

Jos takuuosuudet tai osakkeet on merkitty ylikurssiin, vähintään puolet myös nimellisarvon ylittävästä määrästä on oltava rahana maksettuna.

Perustajat vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä takuuosuuksista tai osakkeista maksetun määrän ja pohjarahaston sekä niistä saadun tuoton palauttamisesta.

Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit.

Muutoin on perustamiskokouksen osalta soveltuvin kohdin noudatettava yhtiökokousta koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

11 §.

Vakuutusyhtiön perustamisesta on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten, niin kuin siitä on erikseen säädetty. Takuu- tai osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien tai osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä.

Rekisteti-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että takuuosuuksista tai osakkeista maksettu määrä ja pohjarahasto on yhtiön hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että maksua koskevia säännöksiä on noudatettu.

12 §.

Jollei yhtiötä 11 §:n 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen ja toimilupa rauennut. Samoin tapahtuu, jos yhtiön rekisteröiminen evätään.

Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä takuuosuuksista tai osakkeista maksetun määrän ja pohjarahaston sekä niistä saadun tuoton palauttamisesta sen jälkeen, kun niistä on vähennetty osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitetut kustannukset.

13 §.

Takuuosuus tai osake on täysin maksettava vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä. Vakuutusyhtiön on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta takuuosuudesta tai osakkeesta on suoritettu täysi maksu. Jollei ilmoitusta ole tehty, rekisteriviranomaisen on kehotettava yhtiötä jättämään määräajassa sellainen ilmoitus. Jollei kehotusta noudateta tai jos annettu ilmoitus osoittaa, ettei kaikista takuuosuuksista tai osakkeista ole suoritettu täyttä maksua, rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa siitä sosiaali- ja terveysministeriölle ja antaa tieto ilmoituksen tekemisestä yhtiölle.

Ministeriön on saatuaan rekistetiviranomaiselta 1 momentin mukaisen ilmoituksen kehotettava yhtiötä määräajassa, joka ei saa olla kolmea kuukautta pitempi, esittämään ministeriölle selvityksen siitä, että kaikista takuuosuuksista tai osakkeista on suoritettu täysi maksu. Jollei sanotunlaista selvitystä määräajassa esitetä tai jos saatu selvitys osoittaa, että takuuosuuksista ja pohjarahastona yhteensä maksettu määrä tai osakkeista maksettu määrä on 5 §:n 2 momentissa säädettyä yhtiötä koskevaa määrää pienempi, yhtiön toimilupa on katsottava rauenneeksi. Muussa tapauksessa ministeriön on saatettava toimiluvan mahdollinen peruuttaminen valtioneuvoston päätettäväksi. Ministeriön tulee tehdä rekisteriviranomaiselle viipymättä ilmoitus toimiluvan raukeamisesta tai peruuttamista koskevasta valtioneuvoston päätöksestä.

Jos valtioneuvosto ei peruuta toimilupaa, yhtiön tulee muuttaa yhtiöjärjestystään alentamalla takuupääomaa tai osakepääomaa maksamatta olevien takuuosuuksien tai osakkeiden määrällä.

3 luku.

Vakuutusyhtiön osakkuus.

1 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään, takuupääoman omistajat.

Yhtiöjärjestyksessä ei sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksetta voida vakuutuksenottajan osakkuutta rajoittaa muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaantulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pitempi, ja että meri- tai jälleenvakuutuksen ottaminen ei tuota osakkuutta. Yhtiöjärjestyksessä osakkuutta voidaan ministeriön suostumuksella laajentaa siten, että muiden kuin vakuutuksenottajat ja takuupääoman omistajat ovat yhtiön osakkaita.

2 §.

Vakuutusosakeyhtiön osakkaita ovat osakkeenomistajat.

3 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden, takuuosuuskirjan, takuuosuusluettelon ja takuuosuudenomistajista pidettävän luettelon osalta on soveltuvin kohdin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 3 luvussa on säädetty osakkeesta, osakekirjasta sekä osake- ja osakasluetteloista.

4 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden osalta on soveltuvin kohdin voimassa, mitä osakeyhtiölain 7 luvussa on säädetty kiellosta hankkia tai ottaa pantiksi omia osakkeita.

4 luku.

Osake- ja takuupääoman korottaminen.

1 §.

Vakuutusosakeyhtiön uusi osake voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, jos siitä on otettu määräys korottamispäätökseen. Mitä 2 luvun 6 §:ssä on säädetty apporttiomaisuudesta, on vastaavasti noudatettava.

2 §.

Mitä osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:n 2 momentissa on säädetty osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamisesta saamisella yhtiöltä, on vastaavasti noudatettava uusmerkinnän osalta.

3 §.

Osakepääomaa korotettaessa merkitystä osakkeesta maksettava määrä on kokonaan suoritettava vuoden kuluessa osakepääoman korottamisen rekisteröimisestä. Yhtiön on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta rekisteröityyn korotukseen sisältyvästä osakkeesta on maksettu täysi määrä. Jollei sanotun ajan kuluessa ole ilmoitettu, että kaikki nämä osakkeet on täysin maksettu, rekisteriviranomaisen tulee yhtiötä kuultuaan rekisteröidä osakepääoma alennetuksi maksamattomien osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Mainitut osakkeet tulevat mitättömiksi, kun osakepääoman alentaminen on rekisteröity.

Jos osakepääoman alentaminen 1 momentissa mainitussa tapauksessa vaatii yhtiöjärjestyksen muuttamisen, yhtiön on rekisteriviranomaisen asettamassa määräajassa toimitettava sille selvitys siitä, että sosiaali- ja terveysministeriö on yhtiön ilmoituksesta hyväksynyt osakepääoman alennetuksi ja vastaavan yhtiöjärjestyksen muutoksen. Jollei selvitystä määräajassa toimiteta rekisteriviranomaiselle, korottamispäätös raukeaa. Niin ikään raukeaa sellainen yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että osakepääomaa korotetaan. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

4 §.

Takuupääoman korottamisen osalta on soveltuvin kohdin noudatettava osakepääoman uusmerkintänä tapahtuvaa korottamista koskevia säännöksiä.

5 §.

Vakuutusosakeyhtiöön ei sovelleta osakeyhtiölain 5 luvun säännöksiä.

5 luku.

Osake- ja takuupääoman alentaminen.

1 §.

Vakuutusosakeyhtiön osakepääoman alentamista tarkoittavasta hakemuksesta on tuomioistuimen annettava tieto myös sosiaali- ja terveysministeriölle.

Hakemus, johon muutoin olisi suostuttava, on hylättävä, jollei vakuutusosakeyhtiö paikalletulopäivänä esitä selvitystä siitä, että ministeriö on hyväksynyt osakepääoman alentamisen.

2 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman osalta on soveltuvin kohdin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa on säädetty osakepääoman alentamisesta sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välittömäksi peittämiseksi, johon vapaa oma pääoma ei riitä.

6 luku.

Takuupääoman takaisinmaksaminen.

1 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin, kun edellisiltä vuosilta ehkä syntynyt vajaus on täytetty. Takuupääoman takaisinmaksamisesta päättää yhtiökokous.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksamisessa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva määräys, joka otetaan yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jolleivät kaikki takuuosuuksien omistajat ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhtiöjärjestystä on vastaavasti muutettava, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin. Takuupääoma katsotaan alennetuksi, kun yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.

7 luku.

Yhtiön johto.

1 §.

Vakuutusyhtiöllä tulee olla hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Hallituksen vaalista, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto, säädetään 7 §:n 3 momentissa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenet saadaan valita määräämättömäksi ajaksi.

2 §.

Vakuutusyhtiöllä tulee olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, milloin yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto tai yhtiökokous.

3 §.

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan on oltava Suomessa asuvia Suomen kansalaisia. Sosiaali- ja terveysministeriö voi myöntää hallituksen jäsenen asuinpaikan tai kansalaisuuden osalta poikkeusluvan. Poikkeuslupa voidaan myöntää koskemaan enintään yhtä kolmasosaa hallituksen jäsenistä.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana.

4 §.

Hallituksen jäsen voi erota toimestaan ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, milloin eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Hallituksen jäsenen voi erottaa toimestaan se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen toimi joutuu kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 3 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa sanottuun toimeen, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Milloin vaali kuuluu yhtiökokoukselle, vaali voidaan, jos hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenen vaali muutoinkin on toimitettava.

Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, ministeriön tulee kutsua yhtiökokous tai, jos hallitus on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan hallitusta. Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajaa, ministeriön tulee kutsua hallitus tai, jos toimitusjohtaja on hallintoneuvoston tai yhtiökokouksen valittava, tämä valitsemaan toimitusjohtaja. Jollei hallitusta tai toimitusjohtajaa valita taikka tätä viipymättä ilmoiteta kaupparekisteriin, ministeriön tulee määrätä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhtiön asioita, kunnes hallitus tai toimitusjohtaja on valittu ja merkitty rekisteriin.

Hakemuksen 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa saa, jollei ministeriö jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, ministeriölle tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja.

5 §.

Hallituksessa tulee olla puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan ratkaisee arpa puheenjohtajan vaalin. Toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto.

6 §.

Hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle ei saa maksaa palkkiota eikä antaa muuta etua yhtiön myöntämän vakuutuksen tai sen antamien tai ottamien jälleenvakuutusten hankkimisesta tai välittämisestä.

Mitä 1 momentissa on säädetty hallituksen jäsenestä ja toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hallitukseen kuulumattomaan yhtiön johtajaan, apulaisjohtajaan ja näihin rinnastettavassa johtavassa asemassa olevaan henkilöön.

7 §.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on hallintoneuvosto.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei hallituksen valitsemista ole yhtiöjärjestyksessä määrätty yhtiökokouksen tehtäväksi.

8 luku.

Yhtiökokous.

1 §.

Osakkaat käyttävät vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Jokaisella osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla ja keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaana olevalla takuuosuuden omistajalla kuitenkin vain, mikäli hänet on merkitty osake- tai takuuosuusluetteloon tai hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

2 §.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että päättämisvaltaa yhtiökokouksessa käyttävät osakkaiden sijasta heidän keskuudestaan valitsemansa edustajat. Valitun edustajan osalta on voimassa, mitä tässä laissa on säädetty osakkaasta. Edustajan osallistumisoikeutta ei kuitenkaan saa yhtiöjärjestyksessä rajoittaa siten kuin 1 §:n 3 momentissa on säädetty.

3 §.

Yhtiölle tai sen tytär- tai sivuyhtiölle kuuluvan takuuosuuden tai osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista takuuosuutta tai osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus tai niiden takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus, joilla on määräosa yhtiön takuuosuuksista tai osakkeista.

Mitä 1 momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava yhtiön tai sen tytär- tai sivuyhtiön perustamalle eläkesäätiölle kuuluvaan takuuosuuteen tahi osakkeeseen, taikka yhtiön tai sen tytär- tai sivuyhtiön vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen.

4 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaalla on yhtiökokouksessa yksi ääni, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos päätösvalta yhtiökokouksessa kuuluu valituille edustajille, on kullakin edustajalla kokouksessa yksi ääni. Edustaja ei voi valtuuttaa toista käyttämään äänivaltaa yhtiökokouksessa eikä hänellä saa olla kokouksessa avustajaa.

5 §.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Takuuosuuksien omistajien yhteinen äänimäärä saa olla enintään puolet kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

6 §.

Hallituksen jäsen ei saa ottaa osaa tilinpäätöksen vahvistamista tai vastuuvapauden myöntämistä koskevan päätöksen tekemiseen eikä sellaisten tilintarkastajien valitsemiseen, joiden tehtävänä on hallinnon ja tilien tarkastaminen hänen toimikaudeltaan.

7 §.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen lausunto niistä.

Kokouksessa on päätettävä:

1) tuloslaskelman ja taseen sekä emoyhtiössä myös konsernituloslaskelman ja konserttitaseen vahvistamisesta;

2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emoyhtiössä konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle; sekä

4) muista asioista, jotka tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Päätöksen tekeminen asiassa, joka mainitaan 2 momentin 1–3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos äänioikeutetut, joilla on enemmistö kokouksessa edustetusta äänimääristä, taikka osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

8 §.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat tai vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vakuutusosakeyhtiön osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Jos päätösvalta yhtiökokouksessa kuuluu valituille edustajille, on yhdellä kymmenesosalla heistä vastaavasti oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä.

Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään pidettävä, jos sosiaali- ja terveysministeriö tai yhtiön tilintarkastaja sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa asian käsittelyä varten.

Kokouskutsu on toimitettava neljäntoista päivän kuluessa 2 tai 3 momentissa tarkoitetun vaatimuksen esittämisestä.

9 §.

Jollei yhtiökokousta, joka tämän lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, sosiaali- ja terveysministeriön tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta kutsua kokous koolle yhtiön kustannuksella. Ministeriö voi kutsua yhtiökokouksen koolle, vaikkei tässä sanottua hakemusta tehdäkään.

10 §.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää, paitsi 4 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetusta äänimäärästä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on sosiaali- ja terveysministeriön vahvistettua muutoksen viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. Jos osakepääomaa, enimmäis- tai vähimmäispääomaa taikka osakkeiden nimellisarvoa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee muutosta koskeva päätös ministeriön vahvistettua muutoksen kuitenkin edellä olevasta poiketen ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen yhteydessä. Jollei rekisteröitäväksi ilmoitettu osakepääoman korotus vastaa vahvistettua yhtiöjärjestyksen muutosta, on noudatettava, mitä 4 luvun 3 §:n 2 momentissa on säädetty.

Mitä 1 ja 2 momentissa on säädetty, on soveltuvin kohdin noudatettava takuupääomaa tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta tarkoittavan päätöksen rekisteröimisen osalta.

11 §.

Mitä osakeyhtiölain 3 luvun 3 ja 4 §:ssä sekä 9 luvun 15 §:n 3 momentissa on säädetty oikeudesta lunastaa osake sekä yhtiön ja osakkeenomistajien suostumuksesta, on soveltuvin osin voimassa takuuosuudesta ja takuuosuuden omistajista.

12 §.

Jos osakkeenomistaja osallistumalla osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastaiseen yhtiökokouksen päätökseen tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, tuomioistuin voi, milloin siihen on erittäin painavia syitä, toisen osakkeenomistajan kanteesta ja sosiaali- ja terveysministeriötä kuultuaan velvoittaa yhtiön määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastamiseen voidaan velvoittaa vain, jos yhtiö lunastamisen jälkeen täyttää 11 luvun 1 §:ssä asetetut vaatimukset.

Lunastushinta on määrättävä yhtiön tilaan ja muihin seikkoihin nähden kohtuulliseksi.

13 §.

Mitä osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä on säädetty osakkeenomistajasta, on keskinäisessä vakuutusyhtiössä noudatettava soveltuvin osin osakkaan, valitun edustajan ja takuuosuuden omistajan osalta.

14 §.

Yhtiökokouksen päätökseen, joka tarkoittaa vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi, on haettava sosiaali- ja terveysministeriön suostumus. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksessa hyväksytty yhtiömuodon muuttamisesta johtuva yhtiöjärjestyksen muutosehdotus.

Hakemuksesta on ministeriön, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, yhtiön kustannuksella kuulutettava virallisessa lehdessä ja annettava siitä tieto osakkaille yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla sekä kehotettava niitä, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai minkään osakasryhmän etua.

15 §.

Kun keskinäinen vakuutusyhtiö on päättänyt lisätä osakasten vastuuta yhtiön sitoumuksista siitä, mikä se yhtiöjärjestyksen mukaan on, tai vakuutusosakeyhtiö on päättänyt muuttua sellaiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jonka osakkaat ovat vastuussa yhtiön sitoumuksista, vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa tarkoitetusta ilmoittamisesta kirjallisesti purkaa vakuutussopimuksensa.

Yhtiön hallituksen on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisestä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä.

9 luku.

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus.

1 §.

Vakuutusyhtiössä tulee olla kaksi tai useampi tilintarkastaja sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokouksen on lisäksi valittava vähintään kaksi varatilintarkastajaa. Mitä tässä laissa on säädetty tilintarkastajasta, on vastaavasti sovellettava varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajien vaali on toimitettava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat kokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa edustetusta äänimäärästä tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea sosiaali- ja terveysministeriöltä tilintarkastajan määräämistä. Ministeriön tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja valvontatilintarkastajana huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Valvontatilintarkastajalla tulee olla 3 §:ssä säädetty pätevyys.

2 §.

Tilintarkastajan tulee olla Suomessa asuva Suomen kansalainen, jollei sosiaali- ja terveysministeriö myönnä poikkeusta, tai 3 momentissa tarkoitettu yhteisö. Tilintarkastajista enemmän kuin puolet on oltava Suomessa asuvia Suomen kansalaisia. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla tilintarkastajana.

Tilintarkastajalla tulee olla sellainen yleisen laskentatoimen ja taloudellisten asiain tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän suorittamiseksi.

Tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Keskuskauppakamarin hyväksymään yhteisöön on vastaavasti sovellettava, mitä tässä luvussa on sanottu Keskuskauppakamarin hyväksymästä tilintarkastajasta. Tilintarkastajaksi valitun yhteisön on ilmoitettava asianomaisen vakuutusyhtiön hallitukselle, kenellä on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta. Tämän henkilön tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Häneen on sovellettava osakeyhtiölain 10 luvun 5 ja 12 §:n säännöksiä.

3 §.

Vakuutusyhtiössä tulee vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Sosiaali- ja terveysministeriö voi erityisistä syistä hakemuksesta määrätä, että yhtiö saa Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan sijaan valita muun 2 §:n 2 momentissa mainitut kelpoisuusehdot täyttävän tilintarkastajan. Määräys on voimassa enintään viisi vuotta.

4 §.

Sosiaali- ja terveysministeriön on ilmoituksesta määrättävä yhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja,

1) milloin tilintarkastajaa ei ole valittu 3 §:n mukaisesti;

2) milloin tilintarkastajalla ei ole 2 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettua kelpoisuutta taikka hän on yhtiölain 10 luvun 5 §:n 1 tai 2 momentin mukaan esteellinen; tai

3) milloin yhtiöjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusehdot täyttävää tilintarkastajaa.

Ennen kuin tässä pykälässä mainittu määräys annetaan, on yhtiön hallitusta kuultava. Määräys on voimassa siihen asti, kun yhtiölle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja ministeriön määräämän tilalle.

5 §.

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 10 luvun 10 §:ssä on tilintarkastuskertomuksesta säädetty, sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa siitä tarkempia ohjeita.

6 §.

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa edustetusta äänimäärästä tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea sosiaali- ja terveysministeriöltä tarkastajan määräämistä.

Ministeriön on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Ministeriö voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Mitä tilintarkastajasta on säädetty 2 §:n 1 ja 3 momentissa ja 17 luvun 2 §:ssä sekä osakeyhtiölain 10 luvun 5, 8, 12 ja 13 §:ssä, 15 luvun 2 ja 5–7 §:ssä sekä 16 luvun 4 §:ssä, on vastaavasti sovellettava tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä sille heistä, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

10 luku.

Tilinpäätös.

1 §.

Vakuutusyhtiön tilikautena on kalenterivuosi. Yhtiön toiminnan alkaessa tai päättyessä saa tilikausi olla tätä lyhyempi tai pitempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

Kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiössä myös konsernitilinpäätöksen.

Vakuutusyhtiön kirjanpidossa on sen estämättä, mitä muualla laissa on säädetty, noudatettava tämän luvun säännöksiä ja sosiaali- ja terveysministeriön antamia vakuutus toiminnan erityisluonteesta johtuvia ohjeita.

2 §.

Vakuutusyhtiön vakuutussopimuksista aiheutuva vastuu kirjataan vastuuvelaksi. Sen muodostavat vakuutusmaksuvastuu ja korvausvastuu.

Vakuutusmaksuvastuu vastaa voimassa olevissa vakuutussopimuksissa tarkoitetuista tulevista vakuutustapahtumista johtuvien suoritusten ja näistä vakuutuksista aiheutuvien muiden menojen pääoma-arvoa, vähennettynä tulevien vakuutusmaksujen pääoma-arvolla ja lisättynä kesken sovitun vakuutusajan rauenneista vakuutuksista ehkä aiheutuvan vastuun pääomaarvolla. Vakuutusmaksuvastuuna pidetään myös sellaista 13 luvun 3 §:n mukaisia lisäetuja varten tehtyä varausta, jota perusteiden mukaan ei saada käyttää muun kuin sellaisen tappion peittämiseen, mikä on syntynyt vastuuvelan laskemisperusteen muuttamisesta.

Korvausvastuu vastaa sattuneiden vakuutustapahtumien johdosta suoritettavia, maksamatta olevia korvaus- ja muita määriä sekä runsasvahinkoisten vuosien varalta vastuuopillisesti laskettavaa tasoitusmäärää.

Jos vakuutuksen on antanut yhtä useampi vakuutuslaitos yhteisesti ehdoin, että ne ovat vastuussa omasta ja toistensa puolesta, saadaan sellaisesta ehdosta huolimatta jättää vastuuvelkaan ottamatta se osa vastuun pääoma-arvosta, joka sopimuksen mukaan kuuluu toiselle suomalaiselle vakuutusyhtiölle, jollei se ole selvitystilassa tai 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa asemassa. Viimeksi mainituissa ja muissa tapauksissa sosiaali- ja terveysministeriö määrää, saadaanko ja missä määrin toiselle vakuutuslaitokselle kuuluvan vastuun pääoma-arvo jättää vastuuvelkaan ottamatta.

3 §.

Henkivakuutuksen ja kymmentä vuotta pitemmäksi ajaksi otetun muun vakuutuksen vakuutusmaksuvastuun sekä aika- ja elinkorkojen korvausvastuun katteesta on sosiaali- ja terveysministeriön antamien ohjeiden mukaisesti luetteloitava määrä, joka ministeriön määräämien perusteiden mukaan arvioituna on vähintään 85 prosenttia sanottujen vastuiden yhteismäärästä. Luetteloidun katteen tulee olla:

1) obligaatioita ja muita velkasitoumuksia, jotka on antanut tai taannut Suomen valtio, kunta tai kuntainliitto;

2) obligaatioita, jotka kuuluvat suomalaisen hypoteekkiyhdistyksen tai pankkilaitoksen ottamaan obligaatiolainaan;

3) saamistodistuksia, joista vastaa suomalainen pankkilaitos;

4) velkasitoumuksia, joiden vakuudeksi on voimassa kiinnitys Suomessa olevaan kiinteään omaisuuteen tai toisen maalla olevaan laitokseen ja vuokraoikeuteen itse maahan, kuitenkin vain ehdolla, että yhtiön saaminen sekä ne saamiset, joilla on sama tai parempi etuoikeus, eivät yhteensä ole suuremmat kuin 70 prosenttia tai, jos on kysymys sellaisen yrityksen omaisuudesta, jossa yhtiöllä on ehdoton määräämisvalta, 85 prosenttia siitä arvosta, joka kiinnitetyllä omaisuudella pätevän ammattimiehen arvion perusteella voidaan katsoa olevan;

5) Suomessa olevaa kiinteää omaisuutta, kuitenkin niin, että luetteloon otettu omaisuuden arvo sekä ne saamiset, joiden vakuutena on kiinnitys tähän omaisuuteen, eivät yhteensä ole suuremmat kuin 85 prosenttia 4 kohdassa mainituin tavoin määrättävästä omaisuuden arvosta;

6) muita arvopapereita ja sitoumuksia, jotka niiden laatuun ja varmuuteen nähden voidaan rinnastaa 1–4 kohdassa mainittuihin tai joihin ministeriö sallii katteen sijoittamisen; taikka

7) velkasitoumuksia, joiden panttivakuutena on yhtiön antamia vakuutuskirjoja enintään niiden takaisinostoarvoon saakka.

Luetteloidun katteen veroisena on pidettävä suomalaisen jälleenvakuutuksenantajan vastuuta tämän pykälän mukaisesta vastuuvelasta, jollei jälleenvakuutuksenantaja ole selvitys tilassa tai 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa asemassa, ja ulkomaisen jälleenvakuutuksenantajan vastuuta enintään ministeriön hyväksymään määrään sekä maksamattomien vakuutusmaksujen niitä osia, jotka vakuutusmaksuvastuuta laskettaessa on oletettu maksetuiksi.

Luetteloitua katetta koskevat arvopaperit ja sitoumukset on säilytettävä erillään yhtiön muusta omaisuudesta.

4 §.

Jos vakuutusyhtiön kulumaton sijoitusomaisuus on kirjattu hankintamenoa tai sitä pienempää todennäköistä hankintamenoa taikka luovutushintaa alhaisempaan määrään, on erotus (ennakkokulukirjaus ) merkittävä erikseen taseeseen. Tuloslaskelmaan on omana eränä merkittävä ennakkokulukirjauksen muutos tilikauden aikana.

5 §.

Vakuutusyhtiön oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusosakeyhtiössä osakepääoma, vararahasto sekä arvonkorotusrahasto, keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoma ja pohjarahasto. Muut oman pääoman rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

6 §.

Vakuutusyhtiön, jonka 11 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu oma pääoma lisättynä 11 luvun 1 §:n 3 momentin 2 kohdassa mainitulla varauksella yhteensä on pienempi kuin toimintapääoman kaksinkertainen vähimmäismäärä, tulee vuosittain kartuttaa oman pääoman rahastoja vähintään kymmenesosalla liikkeen tuottamasta voitosta. Henkivakuutusyhtiön voitoksi luetaan tällöin myös 13 luvun 3 §:ssä tarkoitettuihin etuihin käytetty määrä.

7 §.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkailta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan ovat vastuussa yhtiön sitoumuksista, on viipymättä taksoitettava lisämaksu, jos yhtiö syntyneen tappion tai muun syyn takia ei enää täytä 11 luvun 1 §:ssä asetettuja vaatimuksia taikka jos selvitys- tai konkurssitilassa olevan yhtiön omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen, ja tällöin vähintään niin suuri määrä kuin näiden tarkoitusten saavuttamiseksi tarvitaan. Jos osakkaiden vastuu yhtiöjärjestyksessä on rajoitettu, taksoitus on kuitenkin sovitettava sen mukaan. Lisämaksua ei saa panna maksettavaksi, jos yhtiön oma pääoma on niin suuri, että yhtiöllä ei ole 6 §:ssä säädettyä kartuttamisvelvollisuutta.

Jollei osakas määräaikana suorita hänen osakseen taksoitettua lisämaksua, on se viipymättä pantava ulosottotoimin perittäväksi. Jollei lisämaksua saada osakkaalta perityksi, on puuttuva määrä, sikäli kuin sen periminen vielä on tarpeen, jaettava toisten osakkaiden suoritettavaksi enintään heidän lisämaksuvelvollisuutensa määrään.

Lisämaksu viivästyskorkoineen saadaan periä ulosottotoimin ilman tuomiota tai päätöstä noudattaen, mitä verojen ja maksujen ulosotosta on säädetty.

8 §.

Jos vakuutusyhtiöllä on saamisia vakuutusyhtiön konserniin kuuluvalta yhtiöltä tai velkoja sille, on ne ilmoitettava taseen liitteenä sen mukaan kuin sosiaali- ja terveysministeriö määrää.

Mitä 1 momentissa on säädetty, on voimassa rahalainoista yhtäältä vakuutusyhtiön tai vakuutusyhtiön konserniin kuuluvan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toisaalta vakuutusyhtiön konserniin kuuluvan yhtiön muille osakkeenomistajille kuin vakuutusyhtiölle ja tytäryhtiölle, mikäli kysymyksessä olevien lainojen yhteismäärä ylittää sen määrän, jonka ministeriö vahvistaa.

Edellä 2 momentissa tarkoitettuihin henkilöihin on rinnastettava tällaisen henkilön aviopuoliso, veli ja sisar sekä se, joka on häneen suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuus- tai lankoussuhteessa taikka sellaisessa lankoussuhteessa, että toinen heistä on naimisissa toisen veljen tai sisaren kanssa.

Jos vakuutusyhtiö on antanut vieraan sitoumuksen vakuudeksi pantteja tai niihin verrattavia vakuuksia, on ne merkittävä taseen liitteeseen ministeriön määräämin tavoin eriteltyinä. Sama koskee vakuutusyhtiön antamia muita kuin vakuutuksiin perustuvia vastuusitoumuksia.

9 §.

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) vakuutusyhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet tai vastaavat osuudet on ilmoitettava sen mukaan eriteltyinä kuin sosiaali- ja terveysministeriö määrää;

2) jos vakuutusyhtiöllä on erilajisia osakkeita tai takuuosuuksia, on osakepääoma tai takuupääoma jaoteltava osake- tai takuupääomalajeittain. Niin ikään on ilmoitettava vakuutusyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärä sekä niiden nimellisarvo;

3) käyttö- ja sijoitusomaisuuteen kuuluvan kiinteän omaisuuden ja osakkeiden osalta on ilmoitettava verotusarvo tase-erien mukaan eriteltynä; ja

4) jos tilikauden poistot määriltään ja perusteiltaan huomattavasti eroavat edellisen tilinpäätöksen poistoista, on siitä annettava perusteltu selostus. Muutoinkin on annettava selostus sellaisista tilikauden tulokseen sisältyvistä tuotto- ja kulueristä, jotka merkittävällä tavalla vaikuttavat tuloksen vertailukelpoisuuteen edellisen tilinpäätöksen kanssa, tai jotka muulla tavoin ovat merkitykseltään huomattavia.

10 §.

Vakuutusyhtiön toimintakertomukseen on liitettävä rahoituslaskelma. Siinä on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Jos vakuutusyhtiö tilikauden aikana on vakuutuskannan siirron nojalla vastaanottanut toisen vakuutusyhtiön varoja ja velkoja, on siitä lisäksi annettava toimintakertomuksessa selostus.

11 §.

Sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

11 luku.

Toimintapääoma.

1 §.

Vakuutusyhtiön toimintapääoman tulee olla vähintään 200 000 markkaa lisättynä 20 prosentilla yhtiön vakuutus tulon keskimäärästä kolmen viimeksi kuluneen vuoden aikana. Keskimäärän ollessa suurempi kuin 4 000 000 markkaa lisäys sen ylittävältä osalta on kuitenkin 10 prosenttia.

Vakuutusyhtiön oman pääoman tulee olla vähintään kolmannes toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Toimintapääomalla tarkoitetaan sitä määrää, jolla yhtiön omaisuuden on sosiaali- ja terveysministeriön määräämien perusteiden mukaisesti arvioituna katsottava ylittävän yhtiön velan. Toimintapääoman suuruutta määrättäessä

1) toiminnassa olevan keskinäisen yhtiön omaisuudeksi luetaan, jos yhtiöjärjestyksessä määrätty 10 luvun 7 §:n mukaisesti taksoitettava lisämaksu on vähintään puolet yhden vuoden vakuutusmaksusta, puolet siitä, minkä on katsottava kertyvän mainitun pykälän mukaisesta taksoituksesta, ei kuitenkaan enempää kuin yhden vuoden vakuutusmaksujen viisinkertainen määrä;

2) henkivakuutusyhtiön velaksi ei lueta 10 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista 13 luvun 3 §:ssä tarkoitettuja etuja varten tehtyä varausta; tätä ei kuitenkaan lasketa 2 momentin mukaiseen omaan pääomaan; sekä

3) omaisuutena jätetään huomioon ottamatta yhtiön omistamat toisen vakuutusyhtiön osakkeet ja osuudet.

Vakuutustulolla tarkoitetaan tilinpäätöksen mukaista vakuutusmaksujen määrää lisättynä 13 luvun 3 §:ssä tarkoitettuna etuna annetuilla maksualennuksilla, 5 prosentilla tilivuoden alussa olleesta vastuuvelasta, tilivuoden alussa olleella vakuutusmaksuvastuulla ja henkivakuutusyhtiön alkaneista aika- ja elinkoroista tilivuoden alussa olleella vastuulla sekä vähennettynä vuoden lopussa olleella vakuutusmaksuvastuulla ja henkivakuutusyhtiön alkaneista aika- ja elinkoroista vuoden lopussa olleella vastuulla. Yrittäjien eläkelain (468/69) mukaista vakuutusliikettä, sikäli kuin se ei perustu sanotun lain 11 §:n 1 momenttiin, ei oteta huomioon vakuutustuloa laskettaessa, ja sanotussa lainkohdassa tarkoitetusta vakuutusliikkeestä samoin kuin työntekijäin eläkelain (395/61) mukaisesta vakuutusliikkeestä otetaan huomioon vain kolmannes. Merivakuutusten ja myönnettyjen jälleenvakuutusten osalta otetaan vakuutustuloa laskettaessa huomioon vain yhtiön omalla vastuulla oleva liike, kuitenkin siten, että kummankin vakuutuslajin osuus vakuutustulosta on vähintään puolet siitä, mikä se olisi, jos kummankin vakuutuslajin koko liike otettaisiin perusteeksi.

2 §.

Vakuutusyhtiön on jälleenvakuutuksella tai muulla tavoin järjestettävä toimintansa siten, että syntyy vakuutettuja etuja turvaava suhde vastuumenojen todennäköisen vaihtelun ja toimintapääoman välillä.

12 luku.

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö.

1 §.

Yhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa on säädetty voitonjaosta, osakepääoman tai vararahaston alentamisen yhteydessä suoritettavista maksuista ja varojen jaosta yhtiön purkautuessa. Voitonjaoksi ei katsota sellaista lisäetujen antamista, mikä suoritetaan 13 luvun säännöksiä noudattaen sosiaali- ja terveysministeriön vahvistamien perusteiden mukaisesti.

Tämän luvun säännöksiä voitonjaosta on soveltuvin osin noudatettava maksettaessa korkoa sellaisille takuuosuuksille, jotka tuottavat osakkuuden keskinäisessä yhtiössä.

2 §.

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä määrällä, joka 11 luvun oman pääoman ja toimintapääoman suhdetta koskevien säännösten johdosta tai yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta. Erityisiin syihin perustuvasta kiellosta on säädetty osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:ssä.

Osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettua jaettavaa voittoa määrättäessä on tilikauden voitosta lisäksi vähennettävä se määrä, joka 11 luvun oman pääoman ja toimintapääoman suhdetta koskevien säännösten johdosta on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

3 §.

Jos yhtiön varoja on jaettu osakkaille vakuutusta varten vahvistettujen perusteiden vastaisesti, on myös soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä on säädetty.

4 §.

Vakuutusyhtiön omaisuutta ei ole lupa käyttää yhtiön toiminnalle ilmeisesti vieraaseen tarkoitukseen.

Yhtiökokous voi kuitenkin päätöksellä, jota ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetusta äänimäärästä, antaa voitosta käytettäväksi yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen määriä, joilla 11 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettuun omaan pääomaan verrattuna ei ole sanottavaa merkitystä.

5 §.

Rahalainan antaminen vakuutusyhtiön tai vakuutusyhtiön konsernin kuuluvan yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenelle tai toimitusjohtajalle samoin kuin vakuuden antaminen heidän velvoitteistaan on sallittu vain viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman puitteissa ja edellyttäen, että velalliselta saadaan 10 luvun 3 §:n 1 momentin 1–4, 6 ja 7 kohdassa mainitun sijoituksen veroinen vakuus. Sama koskee lainan tai vakuuden antamista edellä mainitun henkilön aviopuolisolle, veljelle tai sisarelle taikka sille, joka on tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuus- tai lankoussuhteessa taikka sellaisessa lankoussuhteessa, että toinen heistä on naimisissa toisen veljen tai sisaren kanssa.

Hallituksen pöytäkirjaan on erikseen merkittävä jokainen 1 momentin perusteella annettu laina tai vakuus. Merkinnästä tulee käydä ilmi lainan tai vakuuden ehdot sekä velallisen antamat vakuudet.

13 luku.

Henkivakuutus ja muu pitkäaikainen vakuutus.

1 §.

Yhtiötä, joka harjoittaa henkivakuutusta, sanotaan tässä laissa henkivakuutusyhtiöksi.

Mitä tässä laissa on säädetty henkivakuutuksesta ja henkivakuutusta harjoittavasta yhtiöstä, koskee myös eläkevakuutusta ja eläkevakuutusta harjoittavaa yhtiötä.

2 §.

Henkivakuutuksessa on noudatettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistamia perusteita, joissa määrätään:

1) miten vakuutusmaksut lasketaan;

2) miten vastuuvelka lasketaan;

3) vapaakirjasta ja takaisinostosta;

4) vakuutusmaksun laiminlyönnin seuraamuksista; sekä

5) vakuutuksenottajan oikeuksista, kun vakuutus muun syyn kuin takaisinoston takia ennen sovittua aikaa lakkaa tai yhtiö muuten vapautuu vastuustaan.

Hakemuksessa, joka koskee vakuutusmaksun laskemisperusteita, on esitettävä selvitys siitä, mihin vakuutettujen ryhmään, huomioon ottaen asianomaisten terveydentila ja muut yhtiön vastuuseen vaikuttavat seikat, mitäkin maksua sovelletaan. Jos tässä myöhemmin tapahtuu muutos, se ja sen syyt on viipymättä ilmoitettava ministeriölle.

3 §.

Mitä 2 §:ssä henkivakuutuksen perusteista säädetään, on soveltuvin osin noudatettava annettaessa sellaisia vakuutukseen liittyviä lisäetuja, joihin yhtiö vakuutussopimuksessa ei ole sitoutunut.

4 §.

Vakuutusmaksuvastuun laskuperusteita saa muuttaa ainoastaan siten, että vastuu uusien perusteiden mukaan laskettuna ja sosiaali- ja terveysministeriön hyväksymällä tavalla ryhmitettynä on muutoshetkellä kunkin ryhmän osalta vähintään yhtä suuri kuin vanhojen perusteiden mukaan laskettu vastuu, mikäli eroa ei siirretä 10 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun varaukseen 3 §:n mukaisia lisäetuja varten.

5 §.

Perusteet, jotka mainitaan 2 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa, on laadittava silmällä pitäen lähinnä vakuutettujen etujen turvaamista, sekä perusteet, jotka mainitaan sanotun momentin 3–5 kohdassa ja 3 §:ssä, silmällä pitäen lähinnä niiden kohtuullisuutta.

6 §.

Henkivakuutusyhtiö ei saa ilman sosiaali- ja terveysministeriön lupaa tehdä sopimusta sellaisten henkivakuutusten jälleenvakuuttamisesta, jotka yhtiö vastaisuudessa myöntää, ellei sopimusta voida yhtiön puolesta irtisanoa lakkaavaksi ilman korvausta viimeistään vuoden kuluttua irtisanomisesta.

7 §.

Vastuuvelan laskemisesta ja kymmentä vuotta pitemmäksi ajaksi annetusta vakuutuksesta on vastaavasti voimassa, mitä 2–6 §:ssä on säädetty henkivakuutuksesta.

14 luku.

Vakuutusyhtiöiden valvonta.

1 §.

Vakuutusyhtiöiden valvonta kuuluu sosiaali- ja terveysministeriölle.

2 §.

Vakuutusyhtiön tulee vuosittain kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilinpäätös on vahvistettu, kuitenkin viimeistään heinäkuussa tai sosiaali- ja terveysministeriön hyväksymänä myöhempänä ajankohtana, toimittaa ministeriölle sen laatiman kaavan mukainen kertomus toiminnastaan ja tilastaan.

Henkivakuutusyhtiön on lisäksi ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava ministeriölle selostus vastuuvelan laskemisesta sekä ministeriön määräämässä ajassa tutkimus vakuutusliikkeestä. Mainittu selostus ja tutkimus on laadittava ministeriön antamien ohjeiden mukaisesti.

3 §.

Vakuutusyhtiön tulee sosiaali- ja terveysministeriön määräämässä kohtuullisessa ajassa antaa sille toiminnastaan muitakin kuin 2 §:ssä tarkoitettuja, säädettyä valvontaa varten tarpeellisia tietoja.

4 §.

Sosiaali- ja terveysministeriöllä on valta milloin tahansa tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen sivuyhtiön liikettä ja muuta toimintaa sekä osallistua niihin kokouksiin, joissa päätösvaltaa vakuutusyhtiöasioissa käytetään, ei kuitenkaan päätöksen tekoon. Tarkastusta varten voi olla ministeriössä kaksi erityistä asiantuntijaa. Näiden palkkaedut vahvistaa ministeriö ja ne suoritetaan asianomaisten yhtiöiden varoista ministeriön määräämällä tavalla.

Jos erityistä syytä on, voi ministeriö ottaa haltuunsa tarkastuksen alaisia asiakirjoja. Yhtiön pyynnöstä on niistä maksutta annettava yhtiölle jäljennös.

5 §.

Jollei vakuutusyhtiö noudata lakia, toimilupaansa, yhtiöjärjestystään tai vakuutusta varten vahvistettuja perusteita taikka sosiaali- ja terveysministeriön tämän lain nojalla antamia määräyksiä, tai jos sen toiminnan perusteet eivät enää ole lain mukaiset taikka jos yhtiö on ministeriön varoituksesta huolimatta käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja, ministeriön tulee kehottaa yhtiötä korjaamaan asia määräajassa, joka ilman pakottavia syitä ei saa olla kuutta kuukautta pitempi.

Jollei 1 momentissa mainittua kehotusta noudateta, ministeriö voi kieltää yhtiötä antamasta uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu, ja valtioneuvosto voi rajoittaa tai peruuttaa sellaisen yhtiön toimiluvan.

6 §.

Milloin sosiaali- ja terveysministeriö katsoo vakuutusyhtiön joutuneen tai olevan joutumassa sellaiseen tilaan, että yhtiö on purettava, on ministeriöllä valta ottaa haltuunsa yhtiön omaisuutta 15 luvun 10 §:n 1 momentissa tarkoitettua vastuuvelkaa vastaava määrä. Ministeriö voi myös kieltää yhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta.

7 §.

Lausuntojen antamista varten 8 §:ssä mainituissa asioissa valitsee sosiaali- ja terveysministeriö vakuutusyhtiöiden keskusjärjestöä kuultuaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan viisi asiantuntijaa ja heille kullekin henkilökohtaisen varamiehen.

Lausunnon antamista varten pidetään sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosaston päällikön tai hänen määräämänsä virkamiehen johdolla kokous, johon osallistuvat kaikki asiantuntijat, tai neuvottelu, johon osallistuvat niiden alojen asiantuntijat, joita koskevasta asiasta on kysymys.

Puheenjohtajalla on oikeus kutsua kokoukseen asiantuntijain lisäksi heidän varamiehensä, joilla tällöin on myös äänioikeus.

8 §.

Asiantuntijain on annettava lausunto esityksestä vakuutusyhtiölainsäädännön muuttamiseksi tai kehittämiseksi sekä tämän lain ja sen nojalla annetun asetuksen perusteella valtioneuvoston tai sosiaali- ja terveysministeriön ratkaistavaksi tulevasta asiasta, joka koskee:

1) toimiluvan antamista, muuttamista tai peruuttamista;

2) toimenpidettä, joka valituksesta huolimatta voidaan panna täytäntöön;

3) vakuutusyhtiöiden sulautumista, vakuutuskannan siirtoa tai vakuutusosakeyhtiön muuttumista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai päinvastoin;

4) ministeriön antamia yleisiä ohjeita; sekä jos asialla on yleistä merkitystä;

5) yhtiöjärjestystä;

6) vakuutuksen perusteita; ja

7) 11 luvun 1 §:n mukaista pääomaa.

Ministeriö voi asiantuntijoilta pyytää lausunnon muustakin kuin 1 momentissa mainitusta asiasta.

Edellä 1 momentissa mainituista asioista on 1–4 kohdassa mainitut käsiteltävä asiantuntijain kokouksessa ja muut neuvottelussa. Ministeriö voi kuitenkin saattaa kokouksessa käsiteltäväksi asian, joka muuten olisi käsiteltävä neuvottelussa. Niin ikään on neuvotteluun osallistuneella asiantuntijalla oikeus saattaa kokouksessa käsiteltäväksi sellainen asia, josta mainitun momentin mukaan on hankittava asiantuntijain lausunto. Vastaavasti voi kokoukseen osallistuneiden asiantuntijain enemmistö vaatia, että valtioneuvoston päätettäväksi saatetaan asia, jonka ratkaisemisesta se on eri mieltä kuin mirnsteriö.

9 §.

Päätöstä 8 §:ssä mainitussa asiassa ei saa tehdä ennen kuin asiantuntijat ovat antaneet siitä lausuntonsa.

10 §.

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin 3–6 §:ssä tai 7 luvun 4 §:ssä taikka 15 luvun 2 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

15 luku.

Selvitystila ja purkaminen.

1 §.

Vakuutusyhtiö, jonka toimilupa on peruutettu, on selvitystilassa ja purettava.

Vakuutusyhtiö, joka ei enää täytä 11 luvun 1 §:ssä asetettuja vaatimuksia, on asetettava selvitystilaan ja purettava, jollei sanottuja vaatimuksia ole täytetty kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun asia ilmoitettiin yhtiökokoukselle. Sosiaali- ja terveysministeriöllä on kuitenkin valta pidentää määräaikaa enintään vuodeksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta.

Yhtiökokous voi, sen lisäksi mitä 1 ja 2 momentissa on säädetty, päättää yhtiön asettamisesta selvitys tilaan ja sen purkamisesta. Henkivakuutusyhtiön osalta tässä tarkoitetun päätöksen saa kuitenkin tehdä vain, jos yhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle.

Vakuutusyhtiön yhtiökokouksen päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 2 momentin tarkoittamassa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet edustetusta äänimäärästä, ovat sitä kannattaneet tai, äänten mennessä tasan, jos puheenjohtaja on siihen yhtynyt. Muussa tapauksessa on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Yhtiökokous voi kuitenkin 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilan alkamisajankohdaksi muunkin myöhemmän päivän.

2 §.

Jos on syytä otaksua, että vakuutusyhtiö ei täytä 11 luvun 1 §:ssä asetettuja vaatimuksia, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä annettava se tilintarkastajille tarkastettavaksi. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä on säädetty tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Jos tilinpäätöksen aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös.

Jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei yhtiö täytä 11 luvun 1 §:ssä asetettuja vaatimuksia, on pidettävä yhtiökokous kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilintarkastajat ovat antaneet lausuntonsa. Kutsusta yhtiökokoukseen on hallituksen annettava tieto sosiaali- ja terveysministeriölle.

Jollei hallitus ja toimitusjohtaja ole tehnyt 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa tilinpäätöstä, ministeriön tulee kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa viivytyksettä laatimaan tilinpäätös ja antamaan se tilintarkastajien tarkastettavaksi. Jollei kehotusta noudateta, on ministeriöllä oikeus laadituttaa tilinpäätös ja antaa se tilintarkastajien tarkastettavaksi ja kutsua yhtiökokous 2 momentissa mainitussa tapauksessa koolle.

Jollei yhtiö 1 §:n 2 momentin mukaisen määräajan tai siihen myönnetyn pidennyksen päättyessä täytä 11 luvun 1 §:ssä asetettuja vaatimuksia, yhtiökokouksen on päätettävä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta. Jollei yhtiökokous tee tätä päätöstä, ministeriön tulee määrätä yhtiö selvitystilaan ja purettavaksi.
3 §.

Kun yhtiökokous tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampia selvitysmiehiä hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus lisäksi määrätä yksi selvitysmies. Jollei selvitystilassa olevalla yhtiöllä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, tulee ministeriön määrätä väliaikainen selvitysmies rekisteriviranomaisen ilmoituksesta taikka osakkaan, valitun edustajan, velkojan tai muun henkilön hakemuksesta, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on joku, joka voi sitä edustaa. Väliaikaisen selvitysmiehen tulee viivytyksettä kutsua yhtiökokous toimittamaan selvitysmiehen vaali. Väliaikaisen selvitysmiehen tehtävä lakkaa, kun yhtiökokous on valinnut selvitysmiehet.

Kun ministeriö määrää yhtiön selvitystilaan ja purettavaksi, on sen samalla määrättävä yksi tai useampia selvitysmiehiä. Samoin on meneteltävä toimiluvan peruuttamista koskevan päätöksen saatua lainvoiman.

Mitä tässä laissa on säädetty hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä ja väliaikaisesta selvitysmiehestä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Mitä 9 luvussa on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitys tilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

4 §.

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen on sovellettava tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.

5 §.

Kun yhtiö on asetettu selvitys tilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös siltä selvitys tilaa edeltävältä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tämä tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä on säädetty tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös.

6 §.

Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten vaalista ilmoitus sosiaali- ja terveysministeriölle sekä rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle.

7 §.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Selvitysmiesten on viipymättä haettava julkinen haaste yhtiön velkojille sekä niin pian kuin se ilmeistä vahinkoa aiheuttamatta käy päinsä, muutettava rahaksi yhtiön omaisuus, mikäli se ei kuulu 10 §:n 2 momentissa mainittuun erityiseen selvityspesään, sekä maksettava yhtiön muut kuin erityiseen selvityspesään kuuluvat velat.

8 §.

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös, joka on esitettävä kolmen kuukauden kuluessa sen päättymisestä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa on säädetty hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin. Jollei selvitystilaa ole kahden vuoden kuluessa saatettu loppuun, on heidän samalla ilmoitettava, mistä syystä se on viivästynyt.

9 §.

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tulee selvitysmiesten maksaa kaikki tiedossa oleva velka. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen. Keskinäisessä yhtiössä on takuupääoma korkoineen tämän jälkeen maksettava takaisin. Jäljelle jäävä omaisuus jaetaan keskinäisessä yhtiössä yhtiön osakkaille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Jos jaettava omaisuus on vähäinen, voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä, että sen käytöstä voidaan päättää toisinkin. Vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajalla on, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Jos osakas tahtoo moittia jakoa, on kanne yhtiötä vastaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.

Jollei osakas ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, sosiaali- ja terveysministeriö voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen tulevaksi valtiolle. Muussa tapauksessa noudatetaan, mitä 19 §:ssä on säädetty.

10 §.

Kun vakuutusyhtiö on selvitystilassa, on henkivakuutuksen ja kymmentä vuotta pitemmäksi ajaksi otetun muun vakuutuksen ottajilla osuudestaan vakuutusmaksuvastuuseen yhteisesti samanlainen etuoikeus yhtiön omaisuuteen kuin irtaimen pantin haltijalla. Sama etuoikeus on muusta vakuutussopimuksesta kuin jälleenvakuutussopimukses ta johtuneen sellaisen saamisen haltijoilla, josta aiheutuva vastuu on kirjattava korvausvastuuksi, edellyttäen, että saaminen, jollei se perustu henkivakuutukseen tai kymmentä vuotta pitemmäksi ajaksi otettuun muuhun henkilövakuutukseen, on syntynyt kahden kuukauden kuluessa selvitystilan alkamispäivästä kello 24. Tässä momentissa säädetty etuoikeus ei huononna käteispantin eikä omaisuuteen myönnetyn kiinityksen haltijan oikeutta.

Edellä 10 luvun 3 §:ssä tarkoitettu omaisuus kuuluu erityiseen selvityspesään. Siihen on myös viipymättä siirrettävä niin suuri määrä yhtiön muuta omaisuutta, että erityisen selvityspesän omaisuus vastaa 1 momentissa tarkoitettua vastuuvelkaa ja arvioituja selvityskustannuksia. Erityiselle selvityspesälle siirtyvät henkivakuutuksista ja kymmentä vuotta pitemmäksi ajaksi myönnetyistä muista vakuutuksista vakuutuksenantajalle johtuvat oikeudet ja velvollisuudet, kunnes vakuutusten osalta on menetelty niin kuin 12–14 §:ssä säädetään. Jollei omaisuus tähän riitä, on henkilövakuutukseen ja henkilövahinkoon perustuvilla saamisilla etuoikeus muiden edellä.

Ennen erityisen selvityspesän lopullista selvittämistä saadaan siitä suorittaa maksuja ainoastaan sosiaali- ja terveysministeriön luvalla.

11 §.

Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus määrätä erityinen selvityspesä erotettavaksi selvitysmiesten hoidosta. Ministeriön tulee samalla määrätä yksi tai useampi toimitusmies hoitamaan erityistä selvityspesää. Toimitusmiehille suoritetaan ministeriön määräämä palkkio erityisen selvityspesän varoista.

Toimitusmiesten on viivytyksettä tehtävä erityisen selvityspesän erottamisesta ja toimitusmiesten määräämisestä ilmoitus kaupparekisteriin. Toimitusmiehistä on soveltuvin osin voimassa, mitä tässä laissa on säädetty hallituksesta ja hallituksen jäsenistä.

12 §.

Erityisen selvityspesän hallinnon tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan sopimus vakuutuskannan luovuttamisesta 16 luvun 3 §:n mukaisesti.

13 §.

Jollei sopimusta vakuutuskannan luovuttamisesta ole saatu aikaan, tulee sosiaali- ja terveysministeriön, jos se katsoo siihen olevan aihetta, yhden vuoden kuluessa selvitystilan alkamisesta viralliseen lehteen pannulla kuulutuksella kutsua vakuutuksenottajat ja ne, joilla sattuneen vakuutustapahtuman johdosta on oikeus vakuutuskorvaukseen, kokoukseen neuvottelemaan ja päättämään keskinäisen vakuutusyhtiön perustamisesta yhtiön liikkeen jatkamiseksi. Kutsusta on annettava osakkaille tieto yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla.

14 §.

Jos sopimusta vakuutuskannan luovuttamisesta ei ole saatu aikaan eikä uutta yhtiötäkään ole perustettu kahden vuoden kuluessa selvitystilan alkamisesta, tulee sosiaali- ja terveysministeriön määrätä ajankohta, jolloin vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa. Tämän jälkeen on erityisen selvityspesän omaisuus, jollei toisin sovita, muutettava rahaksi ja jaettava niille, joilla vakuutus sopimusten perusteella on siihen oikeus, heidän vastuuvelkaosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Erityisen selvityspesän omaisuus on kuitenkin, jos on kysymys työntekijäin eläkelaissa tarkoitetusta vakuutusyhtiöstä, sanotun lain mukaisen vakuutuskannan osalta käytettävä niiden hyväksi, joilla on osuus vastuuvelkaan, heidän vastuuvelkaosuuksiensa mukaisessa suhteessa ottamalla vastaavanlainen vakuutus toisesta vakuutusyhtiöstä.

Selvitysmiesten ja toimitusmiesten tulee viipymättä laatia luettelo jaossa noudatettavista suhdeluvuista. Luettelo on toimitettava ministeriölle, missä luettelo on pidettävä asianomaisten nähtävänä kolmenkymmenen päivän ajan. Ministeriön tulee ilmoittaa luettelon nähtävillä olosta 16 luvun 3 §:ssä säädetyllä tavalla. Suhdelukuihin saa hakea oikaisua ministeriöltä kolmenkymmenen päivän kuluessa luettelon nähtävilläoloajan päättymisestä.

Kun luettelo on saanut lainvoiman, on erityisen selvityspesän omaisuus jaettava.

15 §.

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten ja toimitusmiesten tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan tulee selvitysmiesten ja toimitus miesten viivytyksettä kutsua yhtiökokous tarkastamaan lopputilitys.

16 §.

Yhtiö katsotaan puretuksi, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa. Purkamisesta on selvitysmiesten viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa on säädetty, voivat osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä tai vähintään yksi kymmenesosa kaikista vakuutusosakeyhtiön osakkeista, vaatia selvitys- ja toimitusmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 17 luvun 3 §:ssä ja osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 8 luvun 9 §:ssä on säädetty, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

17 §.

Lopputilitys, tilikirjat ja lopputilitystä käsitelleen yhtiökokouksen pöytäkirja on säilytettävä kymmenen vuotta sosiaali- ja terveysministeriön määräämällä tavalla.

18 §.

Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, tulee sosiaali- ja terveysministeriön selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä selvitystila lopetettavaksi ja julistaa yhtiö puretuksi. Tällöin ei noudateta 4–9, 15 ja 16 §:n säännöksiä. Ministeriön on määrättävä, että yhtiön varat, joihin toisella ei ole panttauksen perusteella parempaa oikeutta tai jotka eivät kuulu erityiseen selvityspesään, tulevat valtiolle. Selvitysmiesten tulee toimittaa ministeriön päätöksestä tieto rekisteröimistä varten.

19 §.

Jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on vakuutusosakeyhtiössä lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Jos yhtiöllä selvitystä jatkettaessa ei ole toimikelpoisia selvitysmiehiä, on sosiaali- ja terveysministeriön määrättävä hakemuksesta väliaikainen selvitysmies sen mukaan kuin 3 §:ssä on säädetty.

20 §.

Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä 1 §:n 3 momentin tarkoittamassa tapauksessa, yhtiökokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 1 §:n 4 momentin toisessa virkkeessä säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitys tila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain mukainen peruste tai jos yhtiön omaisuutta on jaettu.

Mitä 1 momentissa on säädetty, on vastaavasti noudatettava, jos yhtiö, joka on asetettu selvitys tilaan sen johdosta, ettei se enää täytä 11 luvun 1 §:n mukaisia vaatimuksia, jälleen täyttää sanotut vaatimukset.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto yhtiöjärjestyksen maaräysten mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus sosiaali- ja terveysministeriölle ja rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän säännösten mukaisesti.

21 §.

Vakuutusyhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin vain hallituksen tai, kun yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana edustavat yhtiötä konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Kun vakuutusyhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin, tuomioistuimen tulee viipymättä ilmoittaa siitä ja paikalietulopäivästä sosiaali- ja terveysministeriölle. Tuomioistuimen tulee niin ikään, jos ministeriö tekee siitä esityksen, määrätä uskotuksi mieheksi ja toimitsijamieheksi yksi ministeriön ehdottama henkilö valittujen lisäksi.

Mitä 10–14 §:ssä vakuutusyhtiön selvitystilan varalta on säädetty saamisten etuoikeudesta ja erityisestä selvityspesästä, on noudatettava sen estämättä, että yhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin. Ministeriön on kuitenkin määrättävä erityinen selvityspesä erotettavaksi konkurssihallinnosta. Mikäli erityiseen selvityspesään jää omaisuutta sen jälkeen, kun sen selvitys on saatettu loppuun, omaisuus on luovutettava konkurssipesään.

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, on yhtiö katsottava puretuksi, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Purkamisesta konkurssihallinnon on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Jos omaisuutta on jäljellä eikä yhtiö ollut selvitys tilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, on hallituksen mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Milloin yhtiö on selvitys tilassa, kun se asetetaan konkurssiin, on noudatettava, mitä 19 §:ssä on säädetty.

22 §.

Selvitys- tai konkurssitilassa oleva vakuutusyhtiö ei saa antaa uusia vakuutuksia.

16 luku.

Sulautuminen ja vakuutuskannan luovuttaminen.

1 §.

Vakuutusyhtiö (sulautuva yhtiö ) voi sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksella tehdä sopimuksen sulautumisesta toiseen vakuutusyhtiöön (vastaanottava yhtiö ) siten, että sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle. Vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö ) voi niin ikään luovuttaa ministeriön suostumuksella vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö ).

Sulautumista tai vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on kummankin yhtiön yhtiökokouksen hyväksyttävä. Päätös on sulautuvan tai luovuttavan yhtiön osalta pätevä vain, jos sitä on kannattanut äänten enemmistö, joka vaaditaan asetettaessa yhtiö selvitystilaan 15 luvun 1 §:n 4 momentin toisessa virkkeessä tarkoitetussa tapauksessa. Sulautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta voidaan päättää, vaikka sulautuva tai luovuttava yhtiö on asetettu selvitystilaan.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kahden viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä ja viipymättä lähetettävä sille heistä, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäviksi yhtiökokouksessa:

1) sulautumista tai vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus, jossa on mainittava sulautumisesta tai vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettava vastike ja ne perusteet, joiden mukaan se jaetaan sulautuvassa tai luovuttavassa yhtiössä sekä keskinäisen vakuutusyhtiön sulautuessa toiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön tai luovuttaessa sille vakuutuskantansa, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden tai luovutettaviin vakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä;

2) hallituksen selostus niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä harkittaessa sulautumista tai vakuutuskannan luovuttamista koskevan sopimuksen hyväksymistä;

3) vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja sitä koskeva sulautumisesta tai vakuutuskannan luovuttamisesta johtuva muutosehdotus; ja

4) kummankin yhtiön osalta osakeyhtiölain 4 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa mainitut asiakirjat.

Jos vastaanottavana yhtiönä on vakuutusosakeyhtiö ja sen on vastikkeena annettava osakkeitaan, on, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu, soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvussa on säädetty osakepääoman korottamisesta.

Luovutettaessa vakuutuskannan osa on vastaavasti noudatettava, mitä on säädetty vakuutuskannan luovuttamisesta.

2 §.

Mitä 1 §:ssä on sulautumisesta sanottu, on soveltuvin osin noudatettava myös sellaisessa sulautumisessa, jossa kaksi tai useampia vakuutusyhtiöitä yhtyy perustamalla uuden vakuutusyhtiön.

Vastaanottavan yhtiön perustamisessa sulautumissopimus korvaa perustamiskirjan. Sopimuksen tulee sisältää ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi. Sopimuksessa on myös mainittava, miten vastaanottavan yhtiön johto ja tilintarkastajat valitaan. Nämä valinnat on suoritettava, kun sulautumissopimus on hyväksytty ja sosiaali- ja terveysministeriö on antanut sulautumiseen suostumuksen sekä vahvistanut uuden yhtiön yhtiöjärjestyksen.

3 §.

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumista tai vakuutuskannan luovuttamista koskevan sopimuksen niiden on haettava sosiaali- ja terveysministeriön suostumus sopimukseen ja vahvistus sulautumisen tai vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on 2 §:ssä tarkoitetusta sulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle.

Sulautumista tai vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta on ministeriön, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava virallisessa lehdessä ja annettava siitä tieto sulautuvan tai luovuttavan yhtiön osakkaille yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla sekä kehotettava niitä, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja.

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle, kun ministeriö on antanut suostumuksensa toimenpiteeseen. Ministeriö voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle muunkin ajankohdan.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty, on sulautuminen tai vakuutuskannan luovuttaminen rauennut.

4 §.

Kuukauden kuluessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on antanut suostumuksen sulautumiseen ja 2 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa vahvistanut uuden yhtiön yhtiöjärjestyksen, yhtiöiden on tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jollei ilmoitusta ole määräajassa tehty tai jos rekisteröiminen on evätty, on sulautuminen rauennut.

5 §.

Kun vakuutusyhtiö on sulautunut toiseen vakuutusyhtiöön tai luovuttanut sille vakuutuskantansa, sulautuneen yhtiön vakuutuksenottajalla tai luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista tai vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti purkaa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta tai vakuutuskannan luovuttamisesta kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa tuomioistuimen lupaa koskevasta rekisteröimisestä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen tai luovuttaneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä.

6 §.

Jos vakuutusyhtiö yksin tai sivuyhtiöineen omistaa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa toisen sivuyhtiön osakkeista ja näin omistettujen osakkeiden tuottama äänimäärä on suurempi kuin yhdeksän kymmenesosaa sivuyhtiön osakkeiden yhteisestä äänimäärästä, on vakuutusyhtiöllä oikeus käypään hintaan lunastaa jäljellä olevat osakkeet viimeksi mainitun sivuyhtiön muilta osakkeenomistajilta. Sillä, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on oikeus vaatia vakuutusyhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa.

7 §.

Jos vakuutusyhtiö omistaa kaikki sivuyhtiön osakkeet, voivat yhtiöiden hallitukset tehdä sopimuksen sivuyhtiön sulautumisesta vakuutusyhtiöön. Sopimuksesta on yhtiöiden tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Sivuyhtiö katsotaan puretuksi, kun tuomioistuimen lupaa koskeva päätös on rekisteröity.

8 §.

Jos muu kuin 7 §:ssä tarkoitettu sivuyhtiö tai muu yhtiö kuin vakuutusyhtiö tai sen sivuyhtiö sulautuu vakuutusyhtiöön, on sulautumisesta sen lisäksi, mitä muualla laissa on säädetty, soveltuvin osin voimassa, mitä 1, 3– 4 §:ssä ja osakeyhtiölain 14 luvun 5 ja 6 §:ssä on säädetty.

17 luku.

Vahingonkorvausvelvollisuus.

1 §.

Jos vahinkoa on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai vakuutusta varten vahvistettuja perusteita, on soveltuvin osin noudatetava, mitä osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamisesta on osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:ssä säädetty.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta ja valitusta edustajasta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 15 luvussa on osakkeenomistajasta säädetty.

2 §.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

Mitä 1 momentissa on säädetty vahingonkorvauksen sovittelusta, on perustajan, hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan osalta noudatettava vain, jos hänen syykseen jää lievä huolimattomuus.

3 §.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa edustetusta äänimäärästä, ovat äänestäneet päätöstä vastaan, on kanteen ajamisesta soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentissa on säädetty.

Kanteen voivat nostaa keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakkaat, joilla on vähintään vastaava äänimäärä kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkailla. Muutoin on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2–4 momentissa on säädetty.

18 luku.

Erinäisiä säännöksiä.

1 §.

Tuomioistuimen, tuomioistuimen puheenjohtajan tai kihlakunnantuomarin on viran puolesta viivytyksettä annettava tieto sosiaali- ja terveysministeriölle osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ratkaisusta.

2 §.

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava 16 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastuksen lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevaa erimielisyyttä ratkaistaessa.

3 §.

Joka

1) harjoittaa vakuutusliikettä ilman toimilupaa tai 1 luvun 3 §:n 1 momentin säännösten vastaisesti; tai

2) antaa 15 luvun 22 §:n säännösten tai sosiaali- ja terveysministeriön 14 luvun 5 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutusliikkeen luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

4 §.

Joka

1) antaa sosiaali- ja terveysministeriölle asiakirjassa, joka on annettava tämän lain nojalla, vääriä tietoja;

2) antaa rekisteriviranomaiselle väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen osake- tai takuupääoman taikka pohjarahaston maksamisesta;

3) toimii toisen välikätenä tässä laissa tai yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan säännöksen tai määräyksen kiertämiseksi;

4) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen tai tilintarkastuskertomuksen laatimisesta tai vakuutusyhtiön selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta; tai

5) ministeriön 14 luvun 6 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti luovuttaa tai panttaa yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

5 §.

Joka

1) osake- tai takuuosuuskirjaa, väliaikaistodistusta taikka osakeanti todistusta annettaessa menettelee tämän lain säännösten vastaisesti;

2) rikkoo yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävillä pitämistä koskevaa säännöstä;

3) jakaa yhtiön varoja tämän lain säännösten vastaisesti;

4) antaa rahalainan tai vakuuden 12 luvun 5 §:n säännösten vastaisesti;

5) laiminlyö osake-, takuuosuus- tai osakasluettelon taikka takuuosuudenomistajia koskevan luettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen;

6) laiminlyö 1 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa hakea sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta;

7) jättää toimittamatta tämän lain mukaan viranomaiselle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon; tai

8) jättää noudattamatta, mitä 2 luvun 10 §:n 1 momentin 1–4 kohdassa on säädetty päätöksenteon edellytyksistä perustamiskokouksessa,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikkomuksesta sakkoon.

6 §.

Joka luvattomasti ilmaisee, mitä hän tässä laissa säädettyjä tehtäviä täyttäessään tai yhtiön muun kuin tämän lain mukaisen toimielimen jäsenenä on saanut tietää vakuutusyhtiön tai jonkun muun taloudellisesta asemasta taikka liike- tai ammattisalaisuudesta taikka jonkun henkilön terveydentilasta, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutussalaisuuden luvattomasta ilmaisemisesta sakkoon.

Tässä pykälässä mainitusta rikoksesta ei virallinen syyttäjä saa tehdä syytettä, ellei asianomistaja ole ilmoittanut rikosta syytteeseen pantavaksi.

7 §.

Viranomaisen hallussa olevan tässä laissa tarkoitetun asiakirjan julkisuudesta on voimassa, mitä yleisten asiakirjain julkisuudesta on säädetty. Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä on säädetty, sosiaali- ja terveysministeriö voi julkaista vakuutusyhtiöiden toimintaa, asemaa ja kehitystä valaisevia tilastoja ja niihin verrattavia tietoja, jotka on laadittu yhtäläisen perusteen mukaan kaikista yhtiöistä.

Jos vakuutusyhtiö katsoo, ettei sitä koskevaa asiakirjaa tai tietoa ole annettava 14 luvun 7 §:ssä tarkoitetuille asiantuntijoille, se voi tehdä siitä esityksen ministeriölle, joka ratkaisee, mitä asiakirjoja ja tietoja on luovutettava lausunnon laatimista varten asiantuntijain käytettäviksi.

8 §.

Vakuutusteknisten laskelmien ja selvitysten laatimista varten henki- ja eläkevakuutusyhtiöllä sekä muulla vakuutusyhtiöllä, joka harjoittaa lakisääteistä vakuutusliikettä, tulee olla vakuutusmatemaatikko. Sosiaali- ja terveysministeriö määrää vakuutusmatemaatikon kelpoisuusehdot.

Vakuutusmatemaatikon ottamisesta ja eroamisesta on tehtävä ilmoitus ministeriölle.

9 §.

Tarkemmat säännökset tämän lain täytäntöönpanosta ja soveltamisesta annetaan asetuksella.

Jälleenvakuutuksen ja ulkomaisen ensivakuutuksen osalta sosiaali- ja terveysministeriö voi myöntää sellaisen liikkeen luonteesta johtuvia poikkeuksia tämän lain säännöksiin.

19 luku.

Voimaan tulo- ja siirtymäsäännökset.

1 §.

Tämä laki, jäljempänä uusi laki, tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1980. Uudella lailla kumotaan, jäljempänä mainituin poikkeuksin, 30 päivänä joulukuuta 1952 annettu vakuutusyhtiölaki (450/52), jäljempänä vanha laki, siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen ja viimeksi mainittuna päivänä annettu vakuutusyhtiöasetus (453/52). Vakuutusyhtiöihin, jotka on merkitty kaupparekisteriin ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan mainitun ajankohdan jälkeen uutta lakia, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.

2 §.

Vakuutusyhtiöllä, joka on toiminnassa uuden lain voimaan tullessa, on sosiaali- ja terveysministeriön pitämään toimiluparekisteriin merkityn toimiluvan mukainen oikeus vakuutusliikkeen harjoittamiseen. Jos syntyy erimielisyyttä toimiluvan sisällöstä, asian ratkaisee valtioneuvosto.

3 §.

Jos ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy uuden lain vastaisia määräyksiä, on niiden sijasta noudatettava uuden lain säännöksiä.

Mikäli ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn vakuutusyhtiön yhtiöjärjestys on uuden lain mukaan puutteellinen tai sisältää uuden lain vastaisia määräyksiä, on yhtiön hallituksen viivytyksettä tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksille on viivytyksettä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta haettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus sekä ilmoitettava ne rekisteröimistä varten kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä.

4 §.

Uuden lain vahvistamisen jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettu yhtiö tai yhtiöjärjestyksen muutos saadaan rekisteröidä, jos yhtiö on perustettu tai yhtiöjärjestyksen muutos vahvistettu ennen uuden lain voimaantuloa vanhan lain säännösten mukaisesti. Näin rekisteröityihin yhtiöihin tai yhtiöjärjestyksen muutoksiin ei sovelleta, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 6, 7 ja 13 §:ssä on säädetty.

5 §.

Vakuutusyhtiö voi uuden lain vahvistamisen jälkeen 3 §:n säännösten estämättä tehdä päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Päätös tehdään vanhan lain mukaisessa järjestyksessä. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi jo ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä merkinnällä, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1980.

6 §.

Uuden lain 2 luvun 5 §:n 2 momentin säännöstä peruspääoman vähimmäismäärästä ei sovelleta ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityyn vakuutusyhtiöön. Peruspääomaa ei kuitenkaan saa yhtiökokouksen päätöksellä alentaa sanottua määrää pienemmäksi. Uuden lain vahvistamisen jälkeen ei myöskään saa rekisteröidä uutta vakuutusyhtiötä, jonka peruspääoma on mainittua vähimmäismäärää pienempi.

Uuden lain 4 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu vuoden määräaika lasketaan ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn yhtiön osalta uuden lain voimaantulosta niiden osakkeiden tai takuuosuuksien osalta, joista täyttä maksua ei ole rekisteröity suoritetuksi uuden lain tullessa voimaan.

7 §

Vakuutusyhtiön purkamista, osakepääoman alentamista, yhtiöjärjestyksen mukaan pääoman vakauttamiseksi erilleen pantujen varojen jakamista tai yhtiön sulautumista toiseen yhtiöön koskeva asia on käsiteltävä ja ratkaistava sekä ilmoitettava rekisteröitäväksi vanhan lain mukaan, jos julkista haastetta tai tuomioistuimen lupaa on haettu ennen uuden lain voimaantuloa.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva asia on käsiteltävä ja ratkaistava vanhan lain mukaan, jos sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta on haettu ennen uuden lain voimaantuloa.

8 §.

Ennen uuden lain voimaantuloa valitun hallituksen tai hallintoneuvoston kokoonpano on saatettava uuden lain mukaiseksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Ennen uuden lain voimaantuloa valittu hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja tai selvitysmies voi siitä huolimatta, ettei hän uuden lain mukaan saisi toimia kyseisessä tehtävässä, jäädä toimeensa uuden vaalin toimittamiseen, enintään kuitenkin kahden vuoden ajaksi uuden lain voimaantulosta. Edellä sanottu koskee soveltuvin osin myös toiminimenkirjoittajaa, joka on nimetty ennen uuden lain voimaantuloa.

9 §.

Vanhan lain voimassa ollessa annettua kutsua yhtiökokoukseen on pidettävä laillisena, jos se on annettu sen lain säännöksiä noudattaen.

10 §.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyttä koskeva kanne tai muu vaatimus, joka on pantu vireille säädetyssä ajassa, on käsiteltävä loppuun ja ratkaistava vanhan lain mukaan.

11 §.

Tilinpäätökseen, joka laaditaan ennen uuden lain voimaan tuloa alkaneelta tilikaudelta, saadaan soveltaa aikaisempaa lainsäädäntöä.

12 §.

Jos vakuutusyhtiö ennen uuden lain voimaantuloa on antanut lainoja tai vakuuksia enemmän kuin 12 luvun 5 §:n mukaan on sallittua, on näiden lainojen tai vakuuksien määrä saatettava uuden lain mukaiseksi viimeistään kymmenen vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta.

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 1979.

Tasavallan Presidentti
Urho Kekkonen

Sosiaali- ja terveysministeri
Sinikka Luja-Penttilä

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.