Seurattu SDK 639/2017 saakka.

29.9.1978/734

Osakeyhtiölaki (kumottu)

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Tämä laki on kumottu OsakeyhtiöL:lla 21.7.2006/624, joka tulee voimaan 1.9.2006. Ks. L osakeyhtiölain voimaanpanosta 21.7.2006/625.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin, jollei erikseen toisin säädetä. Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen (julkinen osakeyhtiö). (14.2.1997/145)

Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.

Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 8 000 euroa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 80 000 euroa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen. (13.11.1998/824)

Osakkeelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä. (13.11.1998/824)

Ks. kirjanpidollista vasta-arvoa koskevista erityissäännöksistä Osakeyhtiölaki 734/1978 2 luvun 2 § (perustamiskirja), 3 § (yhtiöjärjestys), 9 § (rekisteröinti) ja 11 § (alikurssikielto) sekä 3 luvun 4 a § (kirjanpidollisen vasta-arvon muuttaminen osakepääomaan puuttumatta).

Ks. myös ns. Pääomadirektiivi 77/91/ETY.

2 § (14.2.1997/145)

Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi. (28.12.2001/1524)

2 momentti on kumottu L:lla 28.12.2001/1524.

Tarjottaessa yleisölle yksityisen osake-yhtiön arvopapereita on ilmoitettava, että arvopapereita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi. (28.12.2001/1524)

3 § (14.2.1997/145)

Jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osakeyhtiöllä katsotaan olevan määräysvalta toisessa yhteisössä, kun sillä on:

1) enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka

2) oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen yhteisön hallitukseen tai siihen verrattavaan toimielimeen taikka toimielimeen, jolla on tämä oikeus, ja nimitysoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua osakeyhtiön ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon niitä ääniä, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen tytäryhteisölle taikka yhteisön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa tässä pykälässä säädetyllä tavalla olevalle säätiölle kuuluviin osakkeisiin, jäsenosuuksiin tai yhtiöosuuksiin.

Osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on 2 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

Jos osakeyhtiöön rinnastettavalla ulkomaisella yhtiöllä on edellä tarkoitettu määräysvalta suomalaisessa osakeyhtiössä, ulkomaista yhtiötä pidetään emoyhtiönä ja suomalaista yhtiötä tytäryhteisönä sovellettaessa, mitä 11 luvun 7 §:ssä ja 11 §:n 3 momentissa sekä 12 luvun 7 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

4 § (14.2.1997/145)

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:

1) se, jolla on yhtiössä 3 §:n 2–4 momentissa tarkoitettu määräysvalta tai joka on yhtiössä määräysvaltaa käyttävän määräysvallassa taikka joka kuuluu yhtiön kanssa samaan konserniin;

2) se, jolla omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla on tai voi olla vähintään yksi prosentti yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta yhtiön konserniin kuuluvassa yhteisössä taikka yhtiössä määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä;

3) yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja sekä 1 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö;

4) 1–3 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö, sisarus, sisar- ja velipuoli, 1–3 kohdassa tarkoitetun henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa oleva sukulainen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt; sekä

5) yhteisö ja säätiö, jossa 2–4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai toisen kanssa on 3 §:n 2–4 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä 3 §:n 3 momentissa säädetään, ja yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

1 § (8.1.1993/92)

Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (perustaja).

Vähintään yhdellä perustajalla on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä lupaa poiketa tästä. (1.11.2002/887)

Oikeushenkilöllä on kotipaikka Euroopan talousalueella, kun se on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja kun sillä on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla perustajana.

2 §

Perustamisesta on tehtävä perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajien allekirjoitettava.

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;

2) kustakin osakkeesta yhtiölle maksettava määrä ja, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, mikä osa osakkeesta yhtiölle maksettavasta määrästä merkitään osakepääomaan; (13.11.1998/824)

3) aika, jonka kuluessa osakkeet on merkittävä, ja osakkeiden maksuaika;

4) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 7 §:n 2 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua tai jollei yhtiötä 2 a §:n mukaisesti perusteta perustamiskokousta pitämättä; sekä (15.12.2000/1094)

5) yhtiön perustamisesta yhtiön maksettaviksi tulevat kulut tai näiden kulujen arvioitu enimmäismäärä.

(14.2.1997/145)
2 a § (15.12.2000/1094)

Yhtiö voidaan perustaa perustamiskokousta pitämättä, jos perustajat merkitsevät yhtiön kaikki osakkeet. Tällöin perustamiskirjassa on 2 §:ssä tarkoitettujen seikkojen lisäksi mainittava, ettei erillistä perustamiskokousta pidetä, sekä mainittava yhtiöjärjestyksen mukaisesti valittujen henkilöiden nimet.

3 §

Yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;

2) yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) yhtiön toimiala;

4) osakepääoma taikka, milloin sitä voidaan yhtiöjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma; (15.12.2000/1094)

5) osakkeen nimellisarvo tai, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä; (13.11.1998/824)

6) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi;

7) miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan;

8) varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, sekä

9) yhtiön tilikausi.

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä voidaan määrätä oikeusministeriön päätöksellä. (14.2.1997/145)

4 § (14.2.1997/145)

Perustamiskirjaan on otettava asiaa koskeva määräys, jos:

1) osake voidaan merkitä oikeuksin tai velvollisuuksin panna yhtiöön osaketta vastaan muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus) tai se muuten voidaan merkitä tietyin ehdoin;

2) yhtiölle tulee omaisuutta muutoin kuin osakkeita vastaan;

3) yhtiön on korvattava muita yhtiön perustamiseen liittyviä kuluja kuin julkiset maksut ja tavanomaiset palkkiot perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta työstä; taikka

4) joku muutoin saa yhtiöltä erityisen oikeuden tai edun.

Perustamiskirjassa on oltava selvitys niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä arvioitaessa 1 momentissa tarkoitettua määräystä. Selvitys on annettava erityisesti niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä yhtiölle tulevan omaisuuden arvioinnissa. Selvityksessä on mainittava 2 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetut tiedot siitä, jota määräys koskee, ja arvo, joka yhtiöön tulevalle omaisuudelle ehdotetaan taseeseen merkittäväksi, sekä omaisuutta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärä tai muu vastike.

Jos 1 momentissa mainitussa määräyksessä tarkoitetusta asiasta tehdään kirjallinen sopimus tai annetaan kirjallinen sitoumus, perustamiskirjaan on liitettävä tämä asiakirja tai sen jäljennös taikka viittaus siihen ja ilmoitus paikasta, jossa asiakirja pidetään merkitsijöiden nähtävänä. Jos liike pannaan yhtiöön osakkeita vastaan tai muutoin hankitaan yhtiölle, perustamiskirjaan on liitettävä myös liikkeen tilinpäätösasiakirjat kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta sekä viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset. Perustamiskirjassa on lisäksi annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta viimeisen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeiseltä ajalta. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, on perustamiskirjassa annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.

Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskeva sitoumus ei voi olla apporttiomaisuutta.

Sopimus tai sitoumus on yhtiötä kohtaan tehoton, jos tämän pykälän tai 4 a §:n säännöksiä ei ole noudatettu.

4 a § (14.2.1997/145)

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan on arvioitava yhtiölle 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdan mukaan tuleva omaisuus ja annettava omaisuudesta lausunto, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Lausunto on liitettävä perustamiskirjaan, ja siinä on oltava:

1) selvitys yhtiölle tulevasta omaisuudesta;

2) selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

3) selvitys omaisuudesta annettavasta vastikkeesta; sekä

4) arvio siitä, vastaako omaisuuden arvo vähintään omaisuudesta annettavaa vastiketta ja, jos vastike on yhtiön osakkeita, osakkeista maksettavaa määrää.

Omaisuus on arvioitava välittömästi ennen perustavaa yhtiökokousta.

Jos yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, myös riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Riippumattomana asiantuntijana toimivalla tilintarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

5 §

Osakkeen merkitseminen on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Muulla tavoin tapahtuneeseen osakkeen merkintään ei yhtiö voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.

Jos osake on merkitty ehdoin, joka ei ole perustamiskirjan määräysten mukainen, on merkintä pätemätön. Jollei pätemättömyydestä ole ilmoitettu rekisteriviranomaiselle ennen yhtiön rekisteröimistä, on merkintä kuitenkin merkitsijää sitova. Merkitsijä ei tässä tapauksessa voi vedota mainittuun ehtoon.

Sitten kun yhtiö on rekisteröity, merkitsijä ei voi merkinnän pätemättömyyden perusteeksi vedota siihen, että perustamiskirjassa olevaa ehtoa ei ole täytetty.

6 §

Merkinnän hyväksymisestä ja merkitsijälle annettavien osakkeiden lukumäärästä päättävät perustajat. Jos perustaja on perustamiskirjassa ilmoittanut merkitsevänsä tietyn määrän osakkeita, on hänelle annettava vähintään tämä määrä. Perustamiskirjaan on liitettävä päätös sellaisten osakemerkintöjen hyväksymisestä, joita ei ole tehty perustamiskirjaan. (14.2.1997/145)

Jos osakkeita ei anneta merkinnän mukaisesti, on perustajien viivytyksettä ilmoitettava siitä merkitsijälle.

7 §

Osakeyhtiön perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa.

Jos kaikki osakkeet on merkitty ja hyväksytyt merkitsijät ovat yksimielisiä, voidaan perustamiskokous pitää ilman kutsua.

Muussa kuin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa perustajien tulee kutsua hyväksymänsä merkitsijät perustamiskokoukseen niin kuin perustamiskirjassa on määrätty. Merkintälistat ja perustamiskirjassa mainitut asiakirjat on perustajien toimesta vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä kutsussa mainitussa paikassa merkitsijöiden nähtävinä.

Perustamiskokouksessa on perustajien esitettävä alkuperäinen perustamiskirja ja 3 momentissa mainitut asiakirjat. Niin ikään on perustajien ilmoitettava hyväksymiään merkintöjä vastaava osakkeiden lukumäärä, osakkeiden jakautuminen eri merkitsijöille ja osakkeista maksettu määrä. Nämä tiedot on otettava kokouksen pöytäkirjaan.

8 §

Jollei perustamiskokouksessa voida osoittaa, että perustamiskirjan mukaista vähimmäispääomaa vastaava määrä osakkeita on merkitty ja annettu merkitsijöille on yhtiön perustaminen rauennut. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Yhtiöjärjestyksen muutos, jonka pääasiallista sisältöä ei ole mainittu kokouskutsussa taikka joka tarkoittaa enimmäispääoman suurentamista, kuten myös 2 tai 4 §:ssä tarkoitetun perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttaminen, ei voi tapahtua ilman kaikkien perustajien ja merkitsijöiden suostumusta.

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on kokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista osakkeista. Muussa tapauksessa perustaminen on rauennut.

Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit.

Muutoin on perustamiskokouksen osalta soveltuvin kohdin noudatettava yhtiökokousta koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

9 § (14.2.1997/145)

Osakeyhtiö on kuuden kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään.

Osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, rekisteröitävää osakepääomaa laskettaessa käytetään nimellisarvon sijasta 2 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaan osakepääomaan merkittävää määrää. Rekisteröitävän osakepääoman on oltava vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen. (13.11.1998/824)

Osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen kuin yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille. Osakkeista maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että osakkeista maksettu määrä on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa; sekä

2) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksusta on noudatettu.

10 §

Jollei yhtiötä 9 §:n 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen rauennut. Samoin raukeaa perustaminen, jos yhtiön rekisteröiminen sen johdosta, että yhtiöjärjestystä ei ole laadittu tämän lain säännösten mukaisesti tai muusta syystä, on evätty. Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta, sen jälkeen kun niistä on vähennetty 14 §:n 1 momentissa tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuneet kustannukset.

11 §

Osakkeesta maksettava määrä ei saa olla osakkeen nimellisarvoa tai, jollei osakkeella yhtiötä perustettaessa ole nimellisarvoa, 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettua osakepääomaan merkittävää määrää pienempi. (13.11.1998/824)

Osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaaminen saamisella yhtiöltä voi tapahtua vain hallituksen suostumuksella. Suostumusta ei saa antaa, jos siitä aiheutuisi vahinkoa yhtiölle tai sen velkojille.

Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata osakkeen merkintään perustuvaa saamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, kuuluu saaminen konkurssipesään.

Jos osake luovutetaan toiselle ennen kuin siitä maksettava määrä on kokonaan suoritettu on myös luovutuksensaaja, ilmoitettuaan saantonsa osakeluetteloon merkittäväksi, vastuussa maksun suorittamisesta.

12 § (14.2.1997/145)

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osaketta ei makseta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 2 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

Jos oikeus osakkeeseen on menetetty, hallitus voi antaa osakkeen uudelle merkitsijälle, jonka on viipymättä suoritettava osakkeesta maksettavaksi erääntynyt määrä. Hallituksen on ennen yhtiön ilmoittamista rekisteröitäväksi mitätöitävä osakkeet, joita ei ole täysin maksettu. Hallituksen päätös osakkeiden mitätöimisestä on liitettävä perustamiskirjaan.

Jos osake mitätöidään 2 momentissa tarkoitetusta syystä, kukin osakkeen merkinnyt on velvollinen suorittamaan yhtiölle korvaukseksi kolmasosan osakkeesta maksettavasta määrästä.

13 § (14.2.1997/145)

13 § on kumottu L:lla 14.2.1997/145.

14 §

Ennen rekisteröimistä osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja muutoin ryhtyä toimenpiteisiin merkitystä osakkeesta suoritettavan maksun saamiseksi.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity.

Jos yhtiön puolesta on ennen sen rekisteröimistä tehty sopimus sellaisen henkilön kanssa, joka tiesi yhtiön olevan rekisteröimätön, voi hän, jollei toisin ole sovittu, luopua sopimuksesta, mikäli hakemusta rekisteröimisestä ei ole tehty 9 §:ssä säädetyssä ajassa tai rekisteriviranomainen on evännyt yhtiön rekisteröimisen. Jollei sopimuskumppani tiennyt yhtiön olevan rekisteröimätön, voi hän luopua sopimuksesta siihen asti, kun yhtiö on rekisteröity.

15 § (14.2.1997/145)

Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen tehtyyn sopimukseen, joka tarkoittaa muun omaisuuden kuin rahan hankkimista yhtiölle ja josta ei ole otettu perustamiskirjaan 4 §:ssä tarkoitettua määräystä, on saatava yhtiökokouksen hyväksyminen, jos:

1) omaisuutta hankitaan perustajalta tai osakkeenomistajalta, siltä, jolla on näissä 1 luvun 3 §:n 2–4 momentissa tarkoitettu määräysvalta, perustajan tai osakkeenomistajan 1 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulta lähiomaiselta taikka jonkun edellä mainitun määräysvallassa 1 luvun 3 §:n 2–4 momentissa tarkoitetulla tavalla olevalta;

2) yhtiön rekisteröinnistä on kulunut enintään kaksi vuotta;

3) hankinnasta suoritettava vastike on vähintään kymmenesosa hankintahetkellä rekisteröidystä osakepääomasta tai, jos yhtiötä ei ole rekisteröity, vähintään kymmenesosa merkittyjä osakkeita vastaavasta osakepääomasta, josta on vähennetty mitätöidyt osakkeet;

4) hankinta ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan; ja

5) omaisuutta ei hankita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä.

Hankintahetkenä pidetään ajankohtaa, jona sopimus hankinnasta on tehty.

Hallituksen on esitettävä yhtiökokoukselle hankinnasta 4 §:n 2 momentin mukainen kirjallinen selvitys ja 4 a §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Selvitys ja lausunto on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa. Ilmoitukseen on liitettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys ja lausunto.

3 luku

Osake, osakekirja ja osakeluettelo

1 § (14.2.1997/145)

Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin on mainittava osakkeiden väliset erot sekä lukumäärät tai vähimmäis- ja enimmäismäärät.

Tässä laissa erilajisilla osakkeilla tarkoitetaan osakkeita, jotka yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen mukaan poikkeavat toisistaan jommankumman seuraavan oikeuden suhteen:

1) osakkeen tuottama äänimäärä; tai

2) osakkeen tuottama oikeus jaettaessa yhtiön varoja.

Jos osakkeet poikkeavat toisistaan muulla kuin 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että nämä osakkeet muodostavat osakelajin, johon sovelletaan tämän lain säännöksiä erilajisista osakkeista.

Osake voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätyillä edellytyksillä ja siinä määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlajiseksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osake on muunnettu, kun ilmoitus on rekisteröity.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajalle velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

1 a § (14.2.1997/145)

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Osakkeen äänimäärä ei saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla 1 momentissa tarkoitettujen osakkeiden lisäksi osakkeita, jotka tuottavat äänioikeuden vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa (etuosake). Etuosakkeisiin on liityttävä yhtiöjärjestyksessä määrätty erityinen taloudellinen etuus jaettaessa yhtiön varoja verrattuna 1 momentissa tarkoitettuihin osakkeisiin.

Yhtiössä on oltava 1 momentissa tarkoitettuja osakkeita vähimmäisosakepääomaa vastaava määrä.

1 b § (14.2.1997/145)

Etuosake tuottaa äänioikeuden vain yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa sekä yhtiökokouksen päättäessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta.

Jos etuosakkeen tuottamaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, etuosake tuottaa äänioikeuden kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa, kunnes hyvitys on kokonaan maksettu. Yhtiöjärjestyksessä määräajan alkamista voidaan lykätä enintään kahdella tilikaudella.

Etuosake tuottaa yhtiökokouksessa myös muut osakkeenomistajan oikeudet niissä asioissa, joissa se tuottaa äänioikeuden. Sovellettaessa etuosakkeen omistajaan 9 luvun 16 §:ää, sovelletaan aina myös, mitä mainitun luvun 17 §:ssä säädetään.

Etuosaketta, joka ei tuota äänioikeutta, ei oteta lukuun, jos yhtiökokouksen pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

1 c § (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, minkä oikeuden etuosake tuottaa 1 a §:n 2 momentissa tarkoitetun erityisen taloudellisen etuuden lisäksi jaettaessa yhtiön varoja.

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, oikeus etuosakkeen tuottamaan jako-osattomaan hyvitykseen syntyy tilikausittain ja hyvitys on maksettava viipymättä voitonjakokelpoisia varoja osoittavan tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että etuosakkeella, joka ei tuota oikeutta jakoosaan yhtiön varoja jaettaessa, ei ole 4 luvun 2 §:ssä tarkoitettua merkintäetuoikeutta.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, mitkä oikeudet etuosake tuottaa silloin, kun osakepääomaa korotetaan, annetaan optio-oikeuksia tai otetaan vaihtovelkakirjalaina, osakepääomaa alennetaan, hankitaan omia osakkeita, yhtiö asetetaan selvitystilaan, yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu taikka kun syntyy 14 luvun 19 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi.

2 § (14.2.1997/145)

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä näitä oikeuksia voidaan rajoittaa vain 3 ja 4 §:n mukaisesti.

3 § (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake. Kun yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä:

1) keillä on lunastusoikeus sekä, jos lunastusoikeus ei koske määrätynlaisia saantoja, nämä saannot;

2) miten lunastamiseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy;

3) lunastushinta tai sen laskemisessa käytettävät perusteet;

4) yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen aika, enintään kaksi kuukautta siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu;

5) lunastushinnan suorittamisen aika, enintään kuukausi 4 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, enintään kuukausi lunastushinnan vahvistamisesta; sekä

6) milloin ja miten hallituksen tulee antaa lunastamiseen oikeutetuille tieto osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle ja tieto siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan.

Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, on ne kaikki lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos lunastushintaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua, voidaan määräystä sovitella.

Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat erimielisyydet on käsiteltävä tuomioistuimessa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä, jonka mukaan tällaiset riidat on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus voittoon ja merkintäetuoikeus. Sellaisesta merkinnästä johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lunastuspäätökseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 ja 9 §:n säännöksiä. Julkisen osakeyhtiön lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen sovelletaan 6 luvun 10 §:n 1 momenttia. Lunastettu osake on mitätöitävä noudattaen soveltuvin osin 6 luvun säännöksiä tai luovutettava edelleen noudattaen soveltuvin osin 7 luvun 7 ja 8 §:n säännöksiä.

4 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Sellainen määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakijalle, uhalla että suostumus muuten katsotaan annetuksi.

4 a § (13.11.1998/824)

Jos yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, yhtiökokous voi 9 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä päättää lisätä osakkeiden lukumäärää korottamatta osakepääomaa tai vähentää osakkeiden lukumäärää alentamatta osakepääomaa. Lisäämisen ja vähentämisen tulee tapahtua osakkeenomistajien omistusten ja osakelajien suhteessa. Uusien osakkeiden antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeantitodistuksista ja -lipuista säädetään sekä mitä rahastoannissa annettavien osakkeiden menettämisestä 4 luvun 14 §:ssä säädetään. Vähennettäviä osakkeita koskee soveltuvin osin, mitä 6 ja 14 §:ssä sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään.

Uusien osakkeiden tuottamia osakkeenomistajan oikeuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään. Osakkeiden lukumäärä katsotaan vähennetyksi, kun päätös on rekisteröity.

Jos yhtiö muuttaa osakkeiden lukumäärää 1 momentissa tarkoitetulla päätöksellä, optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan tuottama oikeus merkitä uusia osakkeita muuttuu samassa suhteessa.

5 §

Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle ja se saadaan antaa ainoastaan osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Osakekirja voi koskea useita osakkeita. Osakekirjaa ei saa antaa ennen kuin yhtiö tai osakepääomaa korotettaessa korotus on rekisteröity sekä täysi maksu osakkeesta suoritettu.

Osakekirjassa on mainittava yhtiön toiminimi ja rekisterinumero sekä osakkeen tai osakekirjan järjestysnumero. Osakekirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla. (13.11.1998/824)

Jos yhtiössä voi osakekirjaa annettaessa olla erilajisia osakkeita, on osakkeen laji mainittava osakekirjassa. Milloin yhtiöjärjestys sisältää 1 §:n 4 tai 5 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 6 luvun 9 §:n mukaisen määräyksen, on siitä mainittava osakekirjassa. (14.2.1997/145)

6 §

Jos yhtiö osakkeen lunastamisen johdosta tai yhtiötä purettaessa suorittaa maksun osakkeenomistajalle, on osakekirjaan viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on osakekirjaan tehtävä merkintä, jos osake on mitätöity maksua suorittamatta. (13.11.1998/824)

Jos osakekirja kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on osakekirjassa siitä mainittava.

7 §

Yhtiön hallitus on velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan osakkeista osakekirjat.

Osakkeenomistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa osakekirjan jakaminen taikka osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos on kysymys samanlajisista osakkeista.

8 § (14.2.1997/145)

Ennen osakekirjan antamista yhtiö voi antaa nimetylle henkilölle asetetun todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on merkittävä, onko osake kokonaan maksettu, ja pyynnöstä tehtävä merkintä suoritetuista maksuista. Todistuksen allekirjoittamisesta ja siihen otettavista tiedoista on voimassa, mitä 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään osakekirjasta.

9 §

Milloin osakekirja tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/47) 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla on osakekirja tai väliaikaistodistus hallussaan ja joka asiakirjaan yhtiön toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty osakeluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

Mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty haltijavelkakirjoista, on vastaavasti sovellettava osakeantitodistukseen ja optiotodistukseen sekä, kun päätös osakepääoman korottamisesta on tehty, osakeantilippuun. Jos osakeantilippu on hankittu yhdessä osakekirjan kanssa, ei saajalla kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osakekirjaankaan. Sellaisen lipun haltijan on noudatettava yhtiöjärjestyksen osakeantilippuja koskevia määräyksiä. Jos osakeantilippu on luovutettu erillään osakekirjasta ennen kuin osakepääoman korottamista koskeva päätös on tehty, ei velkakirjalain 14 §:ää sovelleta.

Osinkolipusta säädetään velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä.

10 §

Kun yhtiö on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava luettelo yhtiön kaikista osakkeista (osakeluettelo). Luetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi ja osoite. (14.2.1997/145)

Osakkeenomistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (osakasluettelo), jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä ilmoitus kunkin omistamien osakkeiden lukumäärästä.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, tulee osakeluettelosta ja osakasluettelosta ilmetä, mihin lajiin kukin osake kuuluu.

Osakeluettelo ja osakasluettelo voidaan pitää luotettavan irtolehti- tai korttijärjestelmän muodossa ja ne voidaan laatia automaattisen tietojenkäsittelyn avulla tai muulla tähän verrattavalla tavalla.

11 §

Osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja säädetyn leimaveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakin muulla on 3 §:n mukainen lunastusoikeus tai jos vaaditaan 4 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, ei merkintää kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai että suostumus on annettu. (14.2.1997/145)

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen pantava uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on pantava todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakeluetteloon ja osakasluetteloon. (14.2.1997/145)

12 §

Osakeluettelo ja osakasluettelo on pidettävä yhtiön pääkonttorissa jokaisen nähtävänä.

Jokaisella on, korvattuaan yhtiön kulut, oikeus saada jäljennös osakeluettelosta ja osakasluettelosta tai niiden osasta.

13 §

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus.

Jos useat omistavat osakkeen, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

14 §

Jos osakekirja tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on yhtiökokouksen osakkeiden jakoa koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan osakekirjaan, yhtiö voi pidättää osakkeelle tulevan voitonjaon sekä osakeantitodistuksen, kunnes osakekirja on sanottua tarkoitusta varten esitetty. Samoin voidaan menetellä, milloin osakekirja on vaihdettava sen johdosta, että tietynlajinen osake yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen mukaan on muunnettava toisenlajiseksi osakkeeksi.

3 a luku (17.5.1991/832)

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

1 § (17.5.1991/832)

Osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään päättää yhtiökokous ottamalla siitä maininnan yhtiöjärjestykseen. Päätöksessä on määrättävä tai valtuutettava hallitus määräämään aika, jonka kestäessä osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään.

Päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on oheistettava arvopaperikeskuksen suostumus, jos yhtiön osaketta ei ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. (20.12.1996/1075)

2 § (15.9.2000/802)

Viimeistään 1 §:n 1 momentissa mainitun ajanjakson päättymispäivänä (ilmoittautumispäivä) osakekirjat on toimitettava jollekin tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. Tilinhoitajayhteisö selvittää omistajan saannon siten kuin siitä säädetään arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991). Osakkeenomistajan on omistusoikeutensa kirjaamisen yhteydessä luovutettava osakekirja tilinhoitajayhteisölle, jonka on varustettava se merkinnällä osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltijan ja muun oikeudenhaltijan on viimeistään ilmoittautumispäivänä ilmoitettava oikeutensa kirjattavaksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Jos osakkeenomistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan ja luovuttaa osakekirjan tilinhoitajayhteisölle, tämän on avattava osakkeenomistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttaus voidaan tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

3 § (17.5.1991/832)

Arvopaperikeskuksen on ilmoittautumispäivänä avattava yhteinen arvo-osuustili niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole toimittaneet osakekirjaansa tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. Yhteisen arvo-osuustilin tilinhaltijaksi merkitään yhtiö ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun. (15.9.2000/802)

Arvopaperikeskuksessa on laadittava erillinen luettelo, johon merkitään ne yhtiön osakeluettelon mukaiset osakkeenomistajat, joiden osakekirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ollut 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla toimitettu kirjattaviksi. Luetteloa ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu sellaisella osakkeenomistajan oikeudet turvaavalla ja arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa osakekirjat varustetaan merkinnällä, jonka perusteella jokaisen osakekirjan yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Edellä 1 momentissa tarkoitetulle tilille kirjattujen osakkeiden tai niistä annettujen osakekirjojen numerot on voitava selvittää. (20.12.1996/1075)

Sillä, joka esittää selvityksen oikeudestaan 1 momentissa mainitulle tilille kirjattuihin osakkeisiin sekä asianomaiset osakekirjat, on oikeus vaatia oikeutensa kirjaamista siten kuin 2 §:ssä on säädetty.

3 a § (14.2.1997/145)

Yhtiökokous voi viiden vuoden kuluttua ilmoittautumispäivästä päättää myydä 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla yhteisellä arvo-osuustilillä olevat tietyn osakelajin osakkeet niiden omistajien lukuun, jos ne vastaavat enintään yhtä prosenttia osakelajin kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Yhtiökokouksen päätös on annettava tiedoksi päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden omistajille ja 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille henkilöille kuten 4 luvun 14 §:ssä säädetään.

Jollei yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistaja tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö ole vuoden kuluessa päätöksen nojalla 4 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla tavalla annetusta kehotuksesta vaatinut oikeutensa kirjaamista siten kuin 2 §:ssä säädetään, hän on menettänyt oikeutensa osakkeeseen. Yhtiön on viipymättä tämän jälkeen myytävä osakkeet. Osakkeita myytäessä yhtiön on kuitenkin otettava huomioon osakkeenomistajan etu. Osakkeet on myytävä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä tai, jollei tämä ole mahdollista, julkisella huutokaupalla.

Yhtiön on rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/31) mukaisesti viipymättä talletettava varat, joista on vähennetty ilmoittamisesta ja myymisestä aiheutuneet kulut, yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Osakkeenomistaja tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö voi osakekirjaa vastaan nostaa osakkeita vastaavan osuuden varoista.

4 § (17.5.1991/832)

Edellä 3 §:ssä tarkoitetuille osakkeille tulevaa voitonjakoa taikka niille tulevia maksuja tai varoja, joista yhtiössä on päätetty ilmoittautumispäivän jälkeen, ei voida nostaa eikä ilmoittautumispäivän jälkeen syntynyttä, osakkeeseen perustuvaa oikeutta merkitä osakkeita uusmerkinnässä tai oikeutta saada osakkeita rahastoannissa (merkintäoikeus) voida käyttää, ennen kuin osakekirja on toimitettu tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. (15.9.2000/802)

Osakkeenomistaja, joka on ennen ilmoittautumispäivää merkitty osakeluetteloon tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa, voi käyttää yhtiössä muita kuin edellä lueteltuja oikeuksiaan, vaikkei hän olisikaan toimittanut osakekirjaa omistusoikeuden kirjaamista varten. Yhtiön vaatimuksesta osakkeenomistajan on tällöin esitettävä osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, taikka muu selvitys siitä, ettei omistusoikeutta osakkeisiin vielä ole kirjattu arvo-osuustilille. (22.5.1992/437)

Ilmoittautumispäivän jälkeen ei osakekirja tuota yhtiössä muuta kuin 3 §:n 3 momentissa säädetyn oikeuden. Osakekirjan luovutuksen vaikutukseen on ilmoittautumispäivän jälkeen vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain 27 ja 29–31 §:ssä on säädetty. Osakekirja voidaan ilmoittautumispäivän jälkeenkin kuolettaa, niin kuin siitä on erikseen säädetty.

5 § (17.5.1991/832)

Osakeyhtiön on viimeistään neljä kuukautta ennen ilmoittautumispäivää ilmoitettava niille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa, 1 §:ssä mainitusta päätöksestä sekä siitä, miten osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeus osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille. Vastaavat ohjeet on annettava myös siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.

Päätöksestä on tiedotettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen on yhtiöjärjestyksen mukaan toimitettava. Siitä on lisäksi julkaistava tieto virallisessa lehdessä ja yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Ohjeet ja tiedotteet on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajayhteisöille. (15.9.2000/802)

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tarkemmin 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta menettelystä. (20.12.1996/1075)

6 § (17.5.1991/832)

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista ja niiden omistajista pidetään automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa, johon on merkittävä osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä ja se tilinhoitajayhteisö, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu. (15.9.2000/802)

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, on niiden lukumäärät ilmoitettava eriteltyinä osakasluettelossa. (30.12.1992/1618)

Hallintarekisteröidyt osakkeet on erikseen merkittävä osakasluetteloon siten, että siihen merkitään osakkeiden hoitajasta ne tiedot, jotka edellä on säädetty merkittäviksi osakkeenomistajasta, sekä maininta hallintarekisteröinnistä.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta samoin kuin sellaisten osakkeiden, joiden osalta muu kuin osakkeenomistaja on arvo-osuustilin merkintöjen mukaan oikeutettu ottamaan vastaan osakkeeseen perustuvat suoritukset, on maksuosoitteeksi merkittävä osakasluetteloon asianomainen omaisuudenhoitotilin tilinhaltija taikka tilinhoitajayhteisö. (15.9.2000/802)

7 § (17.5.1991/832)

Jos luovutuksensaajan saannosta on tehty arvo-osuustileistä annetun lain 18 §:ssä tarkoitettu väliaikainen kirjaus, ei luovutuksensaajaa ole merkittävä osakasluetteloon, vaan arvopaperikeskuksessa on pidettävä erillistä luetteloa (odotusluettelo), johon saanto merkitään kunnes lopullinen kirjaus on tapahtunut. Väliaikaisen kirjauksen tapauksessa on luovutuksensaajan saantomies samaten poistettava osakasluettelosta ja merkittävä odotusluetteloon. (20.12.1996/1075)

Jos väliaikainen kirjaus koskee ehdollista luovutusta tai jos kysymys on arvo-osuustileistä annetun lain 16 c §:n 3 momentissa tarkoitusta väliaikaisesta kirjauksesta, saantoa ei merkitä odotusluetteloon. (15.9.2000/802)

Jos arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen sovelletaan 3 luvun 3 tai 4 §:ää ja luovutuksensaajan saanto on ilmoitettu merkittäväksi osakasluetteloon, on luovutuksensaajan saanto ensiksi merkittävä odotusluetteloon. Osakkeenomistajan saanto saadaan merkitä osakasluetteloon kun on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai kun suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi. Ennen kuin luovutuksensaajan saanto on 3 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa merkitty osakasluetteloon, on luovutuksensaajan osakkeeseen perustuvasta oikeudesta voimassa, mitä 3 luvun 3 §:n 4 momentissa on säädetty. Ennen kuin 3 luvun 4 §:ssä tarkoitettu suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi, ei osakkeen luovutus tuota luovutuksensaajalle oikeutta yhtiötä kohtaan.

Ennen kuin osakepääoman korotus on rekisteröity sekä täysi maksu osakkeesta on suoritettu, on se, jolla on oikeus yhteen tai useampaan osakkeeseen, merkittävä odotusluetteloon. Luetteloon on hänen kohdalleen tehtävä merkintä osakkeesta suoritetusta maksusta. Kun osakepääoman korotus on rekisteröity ja täysi maksu osakkeesta on suoritettu, on osakkeenomistaja merkittävä osakasluetteloon. Mitä tässä momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava, jos yhtiön osakkeet on yhtiötä perustettaessa päätetty liittää arvo-osuusjärjestelmään.

8 § (17.5.1991/832)

Jokaisella on oikeus tutustua osakasluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa sekä, jos yhtiöllä on pääteyhteys arvopaperikeskukseen, myös yhtiön pääkonttorissa. Yhtiön velvollisuudesta antaa jäljennös osakasluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on voimassa, mitä 3 luvun 12 §:n 2 momentissa on säädetty. (20.12.1996/1075)

Osakkeenomistajan, luovutuksensaajan ja 7 §:n 4 momentissa tarkoitetun henkilön henkilötunnusta sekä maksu- ja verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäväksi antamat osakkeet on kirjattu, ei kuitenkaan saa ilmaista ilman hänen suostumustaan. Oikeuteen saada tieto siitä, minkä tilinhoitajajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu, sovelletaan vastaavasti, mitä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 29 a §:ssä säädetään tietojen saamisesta arvo-osuustilistä. (15.9.2000/802)

9 § (17.5.1991/832)

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon, ellei 4 §:n 2 momentista tai arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 §:n 2 momentista muuta johdu.

10 § (17.5.1991/832)

Yhtiön, joka on päättänyt liittää osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään, on otettava yhtiöjärjestykseensä määräys, jonka mukaan ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:

1) joka on määrättynä täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;

2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja 6 §:n 4 momentin mukaisesti merkitty osakasluetteloon; tai

3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 § nojalla merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

Jos osakkeen omistus on täsmäytyspäivänä merkitty odotusluetteloon, kuuluu 1 momentissa mainittu oikeus sille, joka osoittaa, että osake on täsmäytyspäivänä kuulunut hänelle.

11 § (14.2.1997/145)

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, jollei 4 §:n 2 momentista muuta johdu. Osakkeenomistuksessa edellä mainitun päivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Tässä tarkoitettu osakasluettelo on julkinen yhtiökokouksen päättymiseen asti. (21.12.2000/1158)

Jäljempänä 9 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään viikkoa ennen 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää.

11 a § (21.12.2000/1158)

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten tilapäisesti merkitä osakasluetteloon. Merkintä tehdään 11 §:n 1 momentissa tarkoitettuna päivänä. Tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.

12 § (14.2.1997/145)

Osakepääomaa korotettaessa tai annettaessa optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja merkintäoikeudet on merkinnän alkaessa kirjattava 10 §:ssä tarkoitettujen oikeudenhaltijoiden arvo-osuustileille.

Sillä, jolle merkintäoikeus on siirretty merkinnän alkamisen jälkeen, on oikeus osallistua merkintäehtojen mukaisesti merkintään, jos:

1) merkintäoikeus on kirjattu hänen arvo-osuustililleen; ja

2) merkintäoikeuden on siirtänyt hänelle 1 momentissa tarkoitettu oikeudenhaltija tai henkilö, joka johtaa oikeutensa 1 momentissa tarkoitetusta oikeudenhaltijasta.

13 § (17.5.1991/832)

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osakkeesta ei anneta osakekirjaa, väliaikaistodistusta tai osakeantitodistusta. Oikeudesta tällaiseen osakkeeseen sekä osakkeeseen perustuvan suoritusvelvollisuuden täyttämisestä on säädetty arvo-osuustileistä annetussa laissa.

14 § (17.5.1991/832)

Yhtiökokous voi yhtiöjärjestystä muuttamalla päättää, että yhtiön osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin on soveltuvin osin noudatettava, mitä 1 ja 5 §:ssä on säädetty. Päätös on kuitenkin pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Osakekirja osakkeesta on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa annettava asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä sille, joka oli päätöksessä mainittuna ilmoittautumispäivänä kirjattu arvo-osuustilille osakkeen omistajaksi, jollei omistajan arvo-osuustilille kirjatuista merkinnöistä muuta johdu. (15.9.2000/802)

Mitä 1 ja 2 momentissa on säädetty, ei sovelleta, jos yhtiön osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä johtuu yhtiön purkautumisesta tai sulautumisesta.

15 § (14.2.1997/145)

Yhtiön hallitus voi päättää, että optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin kirjaukset korvaavat 4 luvussa säädetyt optio-oikeutta ja vaihtovelkakirjaa koskevat toimet. Arvopaperikeskuksessa pidetään optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 ja 7 §:ssä säädetään.

16 § (14.2.1997/145)

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että merkintäoikeuksia kirjataan merkintään oikeutetun arvo-osuustilille se enimmäismäärä, joka on jaollinen merkintään tarvittavalla määrällä, ja että yhtiö myy loput merkintäoikeudet merkintään oikeutettujen lukuun 3 a §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla. Merkintäoikeuksista saatu rahavastike on maksettava merkintään oikeutetuille heidän lukuunsa myytyjen merkintäoikeuksien suhteessa viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Yhtiökokous voi rahastoantia koskevassa päätöksessä määrätä, että merkintäajan päätyttyä uusia osakkeita kirjataan arvo-osuustilille määrä, johon merkintäoikeudet oikeuttavat.

17 § (14.2.1997/145)

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että ne tai osa niistä voidaan merkitä maksamalla merkintähinta päätöksessä mainitulla tavalla ja että hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaiset, maksamalla tehdyt merkinnät. Maksamalla tehdyt merkinnät on voitava hyväksyä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Jäljennökset korotuspäätöksestä, yhtiöjärjestyksestä ja yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa ja 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista on pidettävä nähtävänä yhtiön pääkonttorissa ja arvopaperikeskuksessa sekä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

4 luku

Osakepääoman korottaminen

Yleisiä säännöksiä
1 § (14.2.1997/145)

Osakepääomaa voidaan korottaa antamalla merkittäväksi maksullisia osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa maksua vastaan (uusmerkintä) taikka antamalla osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa maksutta (rahastoanti). Yhtiö voi antaa uusmerkintään oikeuttavia erityisiä merkintäoikeuksia (optio-oikeus). Yhtiö voi myös ottaa lainan ehdoin, että lainanantajalla on oikeus uusmerkinnässä vaihtaa velkakirjansa (vaihtovelkakirja) kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin.

Osakepääoman korottamisesta sekä optiooikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta päättää yhtiökokous, jollei tässä laissa toisin säädetä. Päätöstä osakepääoman korottamisesta taikka optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ei saa tehdä ennen yhtiön rekisteröimistä.

2 § (14.2.1997/145)

Osakepääomaa korotettaessa sekä annettaessa optio-oikeuksia ja otettaessa vaihtovelkakirjalaina yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus kaikkiin uusiin osakkeisiin sekä optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita (merkintäetuoikeus). Merkintäetuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että erilajisia osakkeita annetaan osakelajien keskinäisessä suhteessa, jos osakkeenomistajilla on omistamiensa osakkeiden suhteessa ensisijainen oikeus näiden kanssa samanlajisiin osakkeisiin ja toissijainen oikeus osakkeisiin, joita ei ole merkitty ensisijaisen oikeuden nojalla.

Uusmerkinnässä sekä annettaessa optio-oikeuksia ja otettaessa vaihtovelkakirjalaina yhtiökokous voi päättää poiketa merkintäetuoikeudesta, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Merkintäetuoikeuden käyttämiselle varatun määräajan on oltava vähintään kaksi viikkoa merkintäajan alkamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä määräaika saa päättyä aikaisintaan kahden viikon kuluttua siitä, kun rekisteriviranomainen on kuuluttanut uusmerkintää koskevan päätöksen.

2 a § (14.2.1997/145)

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuutta hallituksen päättämään uusmerkinnästä, antamaan optio-oikeuksia ja ottamaan vaihtovelkakirjalainan. Valtuutus ei voi koskea 12 §:n 2 momentissa tarkoitettua uusmerkintää. Yhtiökokouksen päätökseen, jolla hallitus valtuutetaan poikkeamaan merkintäetuoikeudesta, sovelletaan, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Valtuutuksella hallitus voidaan oikeuttaa poikkeamaan merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Hallitus saa päättää merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta vain, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

3 §

Osakkeenomistajalla on oikeus saada jokaista omistamaansa osaketta kohti 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu erityinen osakeantitodistus. Todistuksesta tulee ilmetä, kuinka monta sellaista todistusta on luovutettava uutta osaketta merkittäessä tai rahastoannin yhteydessä vastaanotettaessa. Korottamispäätöksessä voidaan kuitenkin määrätä, että korottamisessa käytetään osakekirjoihin kuuluvia osakeantilippuja osakeantitodistusten sijasta.

Kun osakeantitodistus annetaan tai kun osake merkitään taikka osakekirja rahastoannin yhteydessä annetaan osakeantitodistusta tai -lippua käyttämättä, on osakekirja esitettävä ja varustettava merkinnällä siitä, että oikeutta on käytetty. (14.2.1997/145)

Uusmerkintä
4 § (14.2.1997/145)

Hallituksen ehdotuksessa uusmerkintää koskevaksi päätökseksi on oltava päätöksessä 5 §:n 1 momentin mukaan mainittavien tietojen lisäksi ne perusteet, joiden mukaan merkintähinta määritetään. Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, on lisäksi esitettävä selvitys sen syistä. Jos poikkeamista ehdotetaan yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi, ehdotuksessa on myös selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhtiön osakepääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen uusmerkintää ja sen jälkeen, jos hän merkitsee kaikki hänelle tarjotut osakkeet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan.

Hallituksen valtuuttamista koskevassa päätösehdotuksessa on oltava päätöksessä 5 a §:n mukaan mainittavat tiedot.

4 a § (14.2.1997/145)

Jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 4 §:ssä tarkoitettuun ehdotukseen on liitettävä:

1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jäljennökset viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen laadituista osavuosikatsauksista;

3) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto 2 kohdassa tarkoitetuista osavuosikatsauksista ja 3 kohdassa tarkoitetusta selostuksesta.

Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään, ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Vastaava lausunto on liitettävä ehdotukseen, joka koskee hallituksen valtuuttamista päättämään uusmerkinnästä siten, että merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa.

4 b § (14.2.1997/145)

Kokouskutsussa on esitettävä 4 §:ssä tarkoitetun ehdotuksen pääasiallinen sisältö ja mainittava, miten osakkeenomistajan on meneteltävä käyttääkseen oikeuttaan.

Ehdotus liitteineen on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

5 § (14.2.1997/145)

Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) määrä, jolla osakepääomaa korotetaan, tai korotuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

2) minkä lajisia uudet osakkeet ovat;

3) kenellä on oikeus merkitä osakkeita;

4) osakemerkinnän aika sekä aika, jonka kuluessa merkintäetuoikeutta voidaan käyttää;

5) osakkeen nimellisarvo ja osakkeesta maksettava määrä;

6) osakkeen maksuaika;

7) peruste, jonka mukaan tarjotaan merkittäväksi ne osakkeet, joiden osalta oikeutta merkintään ei ole määräajassa käytetty, ja peruste, jonka mukaan ylimerkinnän tapahtuessa annetaan ne osakkeet, joita ei ole merkitty merkintäetuoikeuden nojalla, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää perusteista; sekä

8) annettavia osakkeita koskeva 3 luvun 1 §:n 4 tai 5 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 6 luvun 9 §:n mukainen määräys.

Jos uusmerkintää koskeva päätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on osakkeenomistajalle, jolla päätöksen mukaan on oikeus osakkeiden merkitsemiseen, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka osakkeenomistajan on meneteltävä, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan. Merkintäaika ei ala kulua, ennen kuin ilmoitus on tehty.

Jos hallitus päättää uusmerkinnästä valtuutuksen nojalla, osakkeenomistajalle on aina ilmoitettava oikeudesta osakkeiden merkintään kuten 2 momentissa säädetään.

5 a § (14.2.1997/145)

Päätöksessä, jolla hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, on mainittava:

1) korotuksen enimmäismäärä osakelajeittain;

2) kenellä on oikeus merkitä osakkeita, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää siitä;

3) mihin tarkoitukseen valtuutusta saadaan käyttää, jos hallitus saa poiketa merkintäetuoikeudesta;

4) perusteet, joiden mukaan merkintähinta määritetään, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää niistä; sekä

5) valtuutuksen voimassaoloaika.

5 b § (14.2.1997/145)

Julkisen osakeyhtiön on ilmoitettava uusmerkintää koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Yhtiökokouksen päätös, jolla hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Julkisen osakeyhtiön on tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Hallitus ei saa tehdä valtuutuksessa tarkoitettua päätöstä ennen yhtiökokouksen päätöksen rekisteröimistä.

6 § (14.2.1997/145)

Jos uusi osake voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta, siitä on otettava määräys uusmerkintää koskevaan päätökseen ja päätökseen, jolla valtuutetaan hallitus päättämään uusmerkinnästä. Mitä 2 luvun 4 ja 4 a §:ssä säädetään, on vastaavasti noudatettava. Selvitys ja lausunto, joita tarkoitetaan 2 luvun 4 §:n 2 momentissa ja 4 a §:ssä, sekä muut määräystä koskevat asiakirjat on liitettävä päätösehdotukseen.

Jos yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin, päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

7 § (14.2.1997/145)

Uusien osakkeiden merkintä on tehtävä merkintälistaan. Merkintälistassa on mainittava, mihin päätökseen merkintä perustuu, sekä merkittävien osakkeiden laji, niistä maksettava määrä ja maksuaika. Jäljennökset korotuspäätöksestä, yhtiöjärjestyksestä, yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 a §:n 1 momentissa ja 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.

Merkintä voidaan tehdä uusmerkinnästä päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan, jos kaikki osakkeet merkitään kokouksessa.

Jos osaketta merkittäessä ei ole noudatettu tämän pykälän säännöksiä tai osake on merkitty tietyin ehdoin, sovelletaan vastaavasti, mitä 2 luvun 5 §:ssä säädetään.

8 § (14.2.1997/145)

Jollei uusmerkintää koskevan päätöksen mukaista vähimmäiskorotusta vastaavaa määrää osakkeita ole merkitty merkintäajan kuluessa, päätös on rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että osakepääomaa korotetaan. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

8 a § (14.2.1997/145)

Osakepääoman korotuksena rekisteröidään merkitsijöille annettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Osakepääoman korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi, vaikka aiemmin tehtyyn päätökseen perustuvaa osakepääoman korotusta ei ole vielä rekisteröity.

Korotuksena rekisteröitävistä osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen korotuserän ilmoittamista rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Uusmerkintää koskevan päätöksen mukainen vähimmäiskorotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä merkintäehtojen täytyttyä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Loppuosa on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. Ilmoitus on tehtävä viipymättä, ottaen huomioon osakkeenomistajien oikeudet ja yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset, ja viimeistään vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä. Jos rekisteriviranomaiselle on viimeksi mainitun määräajan kuluessa ilmoitettu, että merkintään perustuvaa saatavaa on haettu laillisesti merkitsijältä, korotuserä voidaan kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä.

9 § (14.2.1997/145)

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) 2 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu selvitys ja 2 luvun 4 a §:ssä tarkoitettu lausunto;

2) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korotuksessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa; sekä

3) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksusta on noudatettu.

10 § (14.2.1997/145)

Osakepääoma on korotettu korotuserän määrällä, kun korotuserä on rekisteröity. Jos ilmoitusta ei ole tehty tai rekisteröiminen on evätty, korotuksen tai korotuserän osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 8 §:ssä säädetään.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet korotuksen rekisteröimisestä alkaen, jollei uusmerkintää koskevassa päätöksessä määrätä tätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

11 § (14.2.1997/145)

11 § on kumottu L:lla 14.2.1997/145.

12 § (14.2.1997/145)

Mitä 2 luvun 11 ja 12 §:ssä säädetään, sovelletaan vastaavasti uusmerkinnässä. Osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamisesta yhtiöltä olevalla saamisella on lisäksi voimassa, mitä tämän luvun 6 §:ssä säädetään.

Uusmerkinnässä uudet osakkeet saadaan merkitä nimellisarvoa alempaan hintaan, jos osakepääomaan siirretään muusta omasta pääomasta uusien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja osakkeista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa osakkeen nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalaina (14.2.1997/145)
12 a § (14.2.1997/145)

Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan nojalla tapahtuvan uusmerkinnän ehtojen on oltava sellaiset, että osakemerkinnät voidaan tehdä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Optio-oikeuksien nojalla tapahtuva uusmerkintä on tehtävä vähintään osakkeen nimellisarvosta ja maksettava rahassa. Vaihtovelkakirjalainan ehdot eivät saa olla sellaiset, että velkakirjasta maksettava määrä on pienempi kuin niiden osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, joihin velkakirja voidaan uusmerkinnässä vaihtaa, jollei erotusta makseta rahassa merkinnän yhteydessä.

Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot. Optio-oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että optio-oikeuden omistajalle annetaan 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu ja 3 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen todistus, joka sisältää uusmerkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava yhtiölle osakkeita merkittäessä (optiotodistus).

12 b § (14.2.1997/145)

Kutsusta yhtiökokoukseen, jossa päätetään optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta siihen, hallituksen ehdotuksesta ja sen esittämisestä, yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksestä, osakkeenomistajalle annettavasta ilmoituksesta, päätöksen rekisteröimisestä sekä optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan merkinnästä on soveltuvin osin voimassa, mitä 4–7 §:ssä säädetään.

Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvan uusmerkinnän ehdot on mainittava optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevassa päätöksessä. Päätöksessä on myös mainittava, mitkä oikeudet optio-oikeus ja vaihtovelkakirja tuottavat, jos ennen osakkeen merkintää tehdään muu kuin jakautumista tai sulautumista koskeva 3 luvun 1 c §:n 4 momentissa tarkoitettu päätös tai syntyy siinä tarkoitettu tilanne.

Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan maksamisesta on soveltuvin osin voimassa, mitä 2 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään. Optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa ei saa antaa, ennen kuin optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan merkintä on rekisteröity. Rekisteröimätön optio-oikeus tai vaihtovelkakirja ei tuota oikeutta osakkeeseen uusmerkinnässä.

12 c § (14.2.1997/145)

Yhtiön on viipymättä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevasta päätöksestä ilmoitettava rekisteröitäväksi osakelajeittain määrä, jolla osakepääomaa voidaan uusmerkinnällä korottaa, ja aika, jonka kuluessa osakemerkintä voi tapahtua. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 8 a §:n 1 ja 2 momentissa, 9 §:ssä ja 10 §:n 1 momentissa säädetään.

Osakemerkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan nojalla merkittyjen osakkeiden määrä viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Milloin osakkeiden merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana osakkeita on merkitty. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 8 a §:n 1 ja 2 momentissa, 9 ja 10 §:ssä säädetään. Osake tuottaa oikeuden voittoon ja muihin varoihin rekisteröinnistä riippumatta viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun osake on täysin maksettu.

Rahastoanti
13 §

Rahastoannissa annettavien osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä siirretään osakepääomaan muusta omasta pääomasta. (14.2.1997/145)

Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava se määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään osakepääomaan, sekä uusien osakkeiden lukumäärä ja laji tai, milloin osakkeiden nimellisarvoa korotetaan, osakkeiden uusi nimellisarvo.

Rahastoantia koskeva päätös on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Mitä 10 §:n 2 momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti. (14.2.1997/145)

14 § (14.2.1997/145)

Jos rahastoannissa annettavaa osaketta ei ole vaadittu viiden vuoden kuluessa rahastoantia koskevan päätöksen rekisteröimisestä, yhtiö voi kehottaa sitä, jolla on oikeus osakkeeseen, ottamaan osakkeen vastaan uhalla, että tämä muuten menettää sen. Kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä ja lähetettävä sille, jolla on oikeus osakkeeseen ja jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Kehotuksesta on lisäksi ilmoitettava samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Jos osaketta ei ole vaadittu vuoden kuluessa kehotuksesta, osake voidaan myydä julkisella huutokaupalla tai arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä kehotuksen saajan lukuun. Kehotuksen saajalla on oikeus vain myynnistä kertyneisiin varoihin, joista on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Varat, joita ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, lankeavat yhtiölle.

5 luku (14.2.1997/145)

Pääomalaina

1 § (14.2.1997/145)

Yhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön ja, jos yhtiö on emoyhtiö, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate;

3) korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön ja, jos yhtiö on emoyhtiö, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan; sekä

4) pääoma merkitään taseeseen omaan pääomaan erillisenä eränä.

Yhtiö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ei saa antaa vakuutta lainan pääoman taikka koron tai muun hyvityksen maksamisesta. Pääomalainalle maksettava korko tai muu hyvitys vähentää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta määrää, joka voidaan käyttää voitonjakoon.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Edellä 1 momentin 1, 2 tai 3 kohdan vastainen lainaehtojen muutos ja 2 momentissa tarkoitettu vakuus on pätemätön. Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron ja muun hyvityksen maksuun sekä 2 momentissa tarkoitettuun vakuuden antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 12 luvun 5 §:ssä säädetään.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 6 luvun 5 §:ssä, 14 luvun 13 §:ssä ja 14 a luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen tai jakautuminen on rekisteröity.

6 luku (14.2.1997/145)

Osakepääoman alentaminen ja lunastusehtoiset osakkeet

Yleisiä säännöksiä
1 § (14.2.1997/145)

Osakepääoman alentamisen tarkoituksena voi olla:

1) sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välitön kattaminen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

2) varojen jakaminen osakkeenomistajille;

3) osakkeenomistajien maksuvelvollisuuden vähentäminen;

4) yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhtiön osakkeiden mitätöiminen; tai

5) varojen siirtäminen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti käytettävään rahastoon.

Osakepääomaa voidaan alentaa lunastamalla osakkeita maksua vastaan tai mitätöimällä osakkeita maksutta taikka alentamalla osakkeiden nimellisarvoa joko maksua vastaan tai maksutta. Nimellisarvon alentamiseen maksua vastaan sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään osakkeen lunastamisesta, ja alentamiseen maksutta, mitä tässä luvussa säädetään osakkeen mitätöimisestä.

Ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, osakepääomaa ei kuitenkaan voida alentaa sellaisen muulla kuin yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevan etuosakkeen määrällä, joka ei tuota oikeutta jako-osaan yhtiön varoista.

Osakepääoman alentamismäärää vastaavat osakkeet on poistettava osakeluettelosta ja osakekirjat tehtävä kelpaamattomiksi.

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jos sen osakepääomaa on lain mukaan alennettava ja jos osakepääomaa ei alenneta tai sen alentaminen johtaa osakepääoman vähenemiseen alle 1 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetyn vähimmäisosakepääoman.

2 § (14.2.1997/145)

Osakepääoman alentamisesta päättää yhtiökokous tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jollei 9 §:n 2 momentista muuta johdu. Päätöstä ei saa tehdä ennen yhtiön rekisteröimistä.

Päätös osakepääoman alentamisesta osakkeenomistajien omistusten suhteessa voidaan yksityisessä osakeyhtiössä tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, jos pääomaa alennetaan mitätöimällä osakkeita tai jos yhtiössä on vain yksi äänioikeuden tuottava osakelaji ja osakepääomaa alennetaan lunastamalla näitä osakkeita samasta hinnasta. Julkisessa osakeyhtiössä vastaava päätös on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja osakepääomaa alennetaan lunastamalla näitä tai yhtiön kaikkia osakkeita osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa tarvitaan päätökseen 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeita muutos koskee.

Vain hallituksen suostumuksella voidaan tehdä päätös, jonka mukaan osakepääoman alentamismäärä on käytettävä 1 §:n 1 momentin 2 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen.

3 § (14.2.1997/145)

Osakepääoman alentamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) osakepääoman alentamisen tarkoitus;

2) osakelajeittain osakepääoman alentamismäärä tai alentamisen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

3) tapahtuuko alentaminen lunastamalla vai mitätöimällä osakkeita;

4) alentamisen vaikutus yhtiön omaan pääomaan;

5) missä järjestyksessä osakkeita lunastetaan tai mitätöidään; sekä

6) lunastushinta ja maksuaika.

Päätösehdotuksessa on oltava 1 momentin mukaan mainittavat tiedot. Jos osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotuksessa on esitettävä syyt siihen, annettava selvitys alentamisen vaikutuksesta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä sekä selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhtiön osakepääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakepääoman alentamista ja sen jälkeen. Jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita, päätösehdotuksessa on oltava ne perusteet, joiden mukaan lunastushinta määritetään. Päätösehdotuksen liitteisiin sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa säädetään. Jos osakepääoman alentaminen tapahtuu lunastamalla osakkeita ja alentamista käsittelevään yhtiökokoukseen mennessä viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä on kulunut kuusi kuukautta, ehdotukseen on liitettävä välitilinpäätös, joka ei ole kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Muissa kuin 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan lunastushinta määritetään. Jos osakepääomaa alennetaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto ehdotuksessa mainituista alentamisen syistä.

Jos osakkeiden lunastuksessa vastike on muuta kuin rahaa, on soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetään.

Päätösehdotuksen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 b §:ssä ja 5 §:n 2 momentissa säädetään. Jos alentaminen ehdotetaan tehtäväksi lunastamalla osakkeita 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

4 § (14.2.1997/145)

Alennetulle osakepääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 12 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on osakepääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, täysi kate on vastaavasti jäätävä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille. Kate lasketaan tilinpäätöksen tai, jos tilinpäätöstä ei vahvisteta samassa kokouksessa, 4 luvun 4 a §:ssä tarkoitettujen asiakirjojen tai, jos viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä on kulunut yli kuusi kuukautta, tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetun välitilinpäätöksen nojalla.

Osakkeita lunastettaessa voitonjakoon käytettävissä olevana määränä pidetään tilinpäätöksen ja välitilinpäätöksen osoittamista määristä pienempää.

Jos osakepääomaa alennetaan 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainitussa tarkoituksessa, alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana saadaan päättää voitonjaosta vain rekisteriviranomaisen luvalla, jollei osakepääomaa ole korotettu vähintään osakepääoman alentamismäärällä. Rekisteriviranomaisen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 5–7 §:ssä säädetään.

Rekisteriviranomaisen lupa
5 § (14.2.1997/145)

Osakepääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos osakepääoman alentamismäärää käytetään muuhun kuin 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuun tarkoitukseen ja täytäntöönpano johtaa siihen, että yhtiön sidottu oma pääoma vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä osakepääoman alentamismäärää vastaavalla määrällä.

Lupaa on haettava kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä tai päätös raukeaa. Hakemukseen on liitettävä päätös liitteineen.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos yhtiön velkojat eivät vastusta hakemusta 6 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Rekisteriviranomaisen päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Osakepääoma on alennettu, kun hakemuksen hyväksymistä koskeva päätös on rekisteröity.

6 § (14.2.1997/145)

Rekisteriviranomaisen on annettava yhtiön kaikille velkojille kuulutus, jossa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kuulutus ja ilmoitettava siitä yhtiölle viimeistään neljä kuukautta ennen määräpäivää sekä julkaistava se virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä yhtiölle viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä.

7 § (14.2.1997/145)

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja yhtiö sitä yhdessä pyytävät tai yhtiö osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on käsiteltävä 1 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

Muu osakepääoman alentamisen rekisteröinti
8 § (14.2.1997/145)

Osakepääoman alentamista koskeva päätös, jonka täytäntöönpanoon ei 5 §:n mukaan tarvita rekisteriviranomaisen lupaa, on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu uusmerkintä on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtäaikaa.

Lunastusehtoiset osakkeet
9 § (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakepääomaa voidaan yhtiön osakkeita lunastamalla alentaa enintään vähimmäispääomaan asti. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:

1) mitä osakkeita lunastusmääräys koskee;

2) onko yhtiöllä oikeus tai velvollisuus lunastaa osakkeet;

3) mitä varoja käytetään lunastushinnan maksuun;

4) lunastusjärjestys ja -menettely; sekä

5) lunastushinta tai sen laskemisessa käytettävät perusteet.

Yhtiökokouksen päätös osakkeiden lunastamisesta on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Yhtiökokous voi lunastuksesta päättäessään valtuuttaa hallituksen määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksesta, päättämään lunastuksen ajankohdasta. Lunastuspäätöksessä on tällöin mainittava valtuutuksen kesto. Jos yhtiöllä on velvollisuus lunastaa osakkeet, hallitus päättää osakepääoman alentamisesta ja lunastukseen liittyvistä toimenpiteistä.

Yhtiön on ilmoitettava hallitukselle annettu valtuutus rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Hallitus ei saa tehdä valtuutuksessa tarkoitettua päätöstä ennen yhtiökokouksen päätöksen rekisteröimistä.

10 § (14.2.1997/145)

Lunastusmääräys, joka otetaan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia osakkeita.

Lunastusta koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä lunastushinnasta ja sen maksamisesta voidaan sovitella, jos sen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua. Yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvaa lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on käsiteltävä siten kuin 3 luvun 3 §:ssä säädetään.

7 luku (14.2.1997/145)

Omat osakkeet

Yleisiä säännöksiä
1 § (14.2.1997/145)

Osakeyhtiö saa vastiketta vastaan hankkia omia osakkeitaan vain siten kuin tässä luvussa säädetään. Yhtiö saa ottaa omia osakkeitaan pantiksi ja tytäryhteisö hankkia tai ottaa pantiksi emoyhtiön osakkeita vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhtiöiden sulautuessa tai muulla tavoin yhtiö tai sen tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan yhtiön osakkeen. Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa osake 3 luvun 3 §:ssä, 13 luvun 3 §:n 2 momentissa, 14 luvun 12 §:ssä ja 17 luvun 3 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa ja se saa huutokaupassa ostaa yhtiön saamisesta ulosmitatun täysin maksetun osakkeen.

2 § (14.2.1997/145)

Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa merkitä yhtiön osakkeita. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustajien katsotaan merkinneen osakkeet. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita uusmerkinnässä, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita, emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa.

Omien osakkeiden hankkiminen voitonjakokelpoisilla varoilla
3 § (14.2.1997/145)

Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin tässä pykälässä ja 4–6 §:ssä säädetään. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevaan päätökseen, päätösehdotukseen, sen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajille tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 §:ää ja 4 §:n 2 momenttia sekä 4 luvun 5 §:n 3 momenttia. Jos osakkeiden hankinta ehdotetaan tehtäväksi 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa. Hallituksen valtuuttamista koskevassa päätösehdotuksessa on oltava päätöksessä 3 momentin mukaan mainittavat tiedot ja päätösehdotuksen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajille tehtävään ilmoitukseen sovelletaan tämän momentin säännöksiä. (30.4.1998/294)

Yhtiökokouksen päätöksessä, jolla hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta, on mainittava:

1) hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain;

2) osakkeiden hankkimisjärjestys, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää siitä;

3) mihin tarkoitukseen valtuutusta saadaan käyttää, jos hallitus saa päättää hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa;

4) perusteet, joiden mukaan hankintahinta määritetään, jollei hallitukselle anneta oikeutta päättää niistä; ja

5) valtuutuksen voimassaoloaika.

Jos omia osakkeita hankittaessa vastike on muuta kuin rahaa, on soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetään.

4 § (14.2.1997/145)

Yksityisessä osakeyhtiössä yhtiökokouksen päätös omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, jos yhtiössä on vain yksi äänioikeuden tuottava osakelaji ja näitä osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja samasta hinnasta. Julkisessa yhtiössä vastaava päätös ja päätös, joka koskee näiden osakkeiden hankkimista julkisessa kaupankäynnissä, on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti. (30.4.1998/294)

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista silloin, kun päätetään hankkia näitä tai kaikkia osakkeita:

1) osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja osakelajeittain samasta hinnasta; tai

2) osakelajien suhteessa siten, että arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä ja muita osakkeita osakeomistusten suhteessa osakelajeittain samasta hinnasta.

Muissa kuin 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vaaditaan päätökseen omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeita muutos koskee.

5 § (14.2.1997/145)

Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita koskevan hankintapäätöksen ostamalla osakkeita sellaisessa julkisessa kaupankäynnissä, jonka sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Yhtiö ei kuitenkaan saa hankkia omia osakkeitaan tällaisessa kaupankäynnissä ennen kuin viikko on kulunut siitä, kun se on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:n nojalla julkistanut hankkimista koskevan päätöksensä.

6 § (4.3.2005/129)

Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli kymmenesosa yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

Omien osakkeiden luovuttaminen
7 § (14.2.1997/145)

Yhtiökokous päättää yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovutuksesta. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään luovutuksesta. Yhtiökokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen, päätösehdotuksen esittämiseen, kokouskutsuun, osakkeenomistajan etuoikeuteen hankkia osakkeita, osakkeenomistajille annettavaan ilmoitukseen sekä yhtiökokouksen päätöksen ja hallitukselle annettavan valtuutuksen rekisteröimiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakepääoman korotuksesta 4 luvun 2, 2 a ja 4–7 §:ssä säädetään. Jos osakkeen maksuksi ehdotetaan muuta omaisuutta kuin rahaa, siihen ei kuitenkaan sovelleta, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutusta koskevan päätöksen noudattaen soveltuvin osin mitä 5 §:ssä säädetään. Tällöin ei sovelleta 4 luvun 7 §:ää.

Osakekirjaa ei saa luovuttaa ennen kuin siitä on maksettu päätöksen mukainen luovutushinta.

8 § (14.2.1997/145)

Jos julkiselle osakeyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli kymmenesosa yhtiön osakepääomasta tai sen kaikkien osakkeiden äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta. (4.3.2005/129)

Yksityisen osakeyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Osakkeet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua saannosta.

Jos osakkeita ei ole luovutettu 1–3 momentin mukaisessa määräajassa, osakepääomaa on heti alennettava osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet.

8 luku

Yhtiön johto

1 § (14.2.1997/145)

Yhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jos yhtiön osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, hallitukseen voi kuitenkin kuulua vähemmän kuin kolme jäsentä. Tällöin hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. (13.11.1998/824)

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 11 a §:n 2 momentissa. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenen toimikausi on määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. (15.12.2000/1094)

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

2 § (14.2.1997/145)

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 4 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen kutsumaan yhtiökokouksen koolle 9 luvun 8 §:n 2 momentin mukaisesti valitsemaan uutta hallitusta.

Jollei hallituksen jäsentä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on asetettava muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöksellä, ole asetettu, tulee tuomioistuimen hakemuksesta määrätä sijainen. Hakemuksen tuomioistuimelle saa tehdä hallituksen jäsen, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus.

3 § (14.2.1997/145)

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Yhtiöllä, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, on oltava toimitusjohtaja. (13.11.1998/824)

Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

4 § (1.11.2002/887)

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

Vajaavaltainen, konkurssissa oleva tai oikeushenkilö ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana. (13.8.2004/743)

5 §

Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee toimeensa ryhtyessään erityiseen luetteloon tehtävää merkintää varten ilmoittaa hallitukselle yhtiössä ja samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä omistamiensa osakkeiden lukumäärä. Osakeomistuksen muutoksista on niin ikään tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa. Mitä tässä on sanottu, koskee myös ilmoitusvelvollisen huollossa olevan alaikäisen lapsen omistamia osakkeita ja osakeomistuksen muutoksia. Luetteloon on sovellettava, mitä osakeluettelosta ja osakasluettelosta on 3 luvun 12 §:ssä säädetty.

6 §

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee hänen hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.

Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Sellaiset yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. (14.2.1997/145)

7 § (14.2.1997/145)

Jos osakeyhtiöstä on tullut emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallitus tai sitä vastaava toimielin on velvollinen antamaan emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

8 §

Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Sellaisen yhtiön toimitusjohtaja, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto. (13.11.1998/824)

Puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

9 §

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei vaadita suurempaa määrää. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estyneenä, on hänen tilalleen tulevalle varajäsenelle varattava sellainen tilaisuus.

Hallituksen päätökseksi tulee, jollei yhtiöjärjestyksen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.

10 §

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen.

11 § (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto. Yhtiöön, jonka osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, ei voida perustaa hallintoneuvostoa. (13.11.1998/824)

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 §:n 3 ja 4 momentissa sekä 2 ja 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin ja varajäseniin.

11 a § (14.2.1997/145)

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa ja annettava varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 9 luvun 6 ja 8 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

Hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa, mitä hallituksesta ja hallituksen jäsenistä 8–10 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä säädetään.

12 §

Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen tai että hallitus voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Mitä 4 §:n 2 momentissa ja 10 §:ssä säädetään toimitusjohtajasta, on voimassa toiminimenkirjoittajan osalta, joka ei ole hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja. (1.11.2002/887)

Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin.

Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden.

13 §

Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka 6 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

14 §

Hallitus tai muu 12 ja 13 §:ssä tarkoitettu yhtiön edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiön edustaja ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai yhtiön muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

15 § (14.2.1997/145)

Yhtiön 12 tai 13 §:ssä tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 12 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.

9 luku

Yhtiökokous

1 §

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa ole toisin säädetty. Osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen säädetään tarkemmin 3 luvun 13 §:ssä sekä 3 a luvun 4 §:n 2 momentissa, 11 ja 11 a §:ssä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. (21.12.2000/1158)

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Mitä tässä momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti yhtiön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevalle säätiölle kuuluvaan osakkeeseen. (14.2.1997/145)

1 a § (15.12.2000/1094)

Sen estämättä, mitä 1 §:n 1 momentissa säädetään, osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on tehtävä kirjallisesti ja se on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, on vähintään kahden heistä allekirjoitettava päätös. Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muutoin, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

2 §

Osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Valtuutus on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. (21.12.2000/1158)

Osakkeenomistajalla ja asiamiehellä saa yhtiökokouksessa olla avustaja. (14.2.1997/145)

2 a § (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistaja voi tässä, 2 b ja 2 c §:ssä säädetyllä tavalla ja yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa valtuuttaa yhtiön hallituksen toimimaan hänen asiamiehenään yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja voi vastaavasti valtuuttaa myös muun asiamiehen.

Valtuuttaminen tapahtuu valtakirjalomakkeella, jossa on yhdenmukaisella tavalla esitettävä hallituksen ja osakkeenomistajien 2 b §:n ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti tekemät päätösehdotukset perusteluineen. Valtakirjalomakkeessa on annettava mahdollisuus valtuuttaa asiamies äänestämään päätösehdotuksen puolesta tai sitä vastaan taikka äänestämään tyhjää. Valtakirjalomakkeessa on mainittava, kuinka asiamies äänestää, jos osakkeenomistaja toimittaa yhtiölle allekirjoitetun ja päivätyn valtakirjan, josta ei käy ilmi valtuutuksen sisältö.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä päätösehdotusten perustelujen pituudesta, noudatettavasta äänestysmenettelystä, valtakirjan yhtiölle palauttamisen ajankohdasta, jota ei saa määrätä 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää myöhemmäksi, sekä yhtiölle palautettuihin valtakirjoihin sisältyvien valtuutusten julkistamisesta.

2 b § (14.2.1997/145)

Hallituksen on ilmoitettava 2 a §:ssä tarkoitetusta valtuutusmenettelystä yhtiökokouskutsussa, joka on 9 §:stä poiketen toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kutsussa on sen lisäksi, mitä muualla tässä laissa säädetään, mainittava:

1) hallituksen päätösehdotukset;

2) asiat, joissa valtuutusmenettelyä noudatetaan;

3) miten ja missä ajassa osakkeenomistajat voivat 2 kohdassa tarkoitetuissa asioissa tehdä päätösehdotuksia ja perustella niitä;

4) miten ja milloin osakkeenomistajat voivat saada valtakirjalomakkeen; sekä

5) miten ja milloin valtakirja on palautettava yhtiöön.

Yhtiön tilinpäätösasiakirjojen, tilikauden aikana laadittujen osavuosikatsausten ja 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuihin asioihin liittyvien, tämän lain mukaan nähtävänä pidettävien asiakirjojen on kutsun toimittamisesta lukien oltava nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, ja ne on toimitettava osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Osakkeenomistajalla on oltava kutsun toimittamisesta vähintään kymmenen päivää aikaa tehdä ehdotuksia yhtiökokouksen päätöksiksi.

2 c § (14.2.1997/145)

Valtakirjalomake on viipymättä ja viimeistään kymmenen päivää ennen lomakkeeseen merkittävää palauttamispäivää pidettävä osakkeenomistajan saatavana ja lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

3 § (14.2.1997/145)

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei kuitenkaan voi olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama osakemäärä tuottaa.

Osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle, kannetta häntä vastaan tai hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Hän ei myöskään saa äänestää asiasta, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos hänellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu osakkeenomistajasta on voimassa myös osakkeenomistajan asiamiehestä.

4 §

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty, että kokous on pidettävä tai voidaan pitää jollakin toisella nimetyllä paikkakunnalla Suomessa. Erittäin painavista syistä saadaan yhtiökokous pitää muuallakin.

Yhtiön hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen voidaan osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällaisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava yhtiökokouskutsussa. (21.12.2000/1158)

5 §

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen lausunto niistä.

Kokouksessa on päätettävä:

1) tuloslaskelman ja taseen sekä emoyhtiössä myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta;

2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emoyhtiössä konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle; sekä

4) muista asioista, jotka tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Päätöksen tekeminen asiassa, jota tarkoitetaan 2 momentin 1–3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

6 §

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tahi yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava neljäntoista päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

7 §

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

8 §

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Mikäli yhtiöllä on hallintoneuvosto, voidaan yhtiöjärjestyksessä kuitenkin määrätä, että hallintoneuvoston on kutsuttava yhtiökokous koolle.

Jollei yhtiökokousta, joka tämän lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, lääninhallituksen tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.

9 §

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 §:n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhtiökokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös. (14.2.1997/145)

Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 15 §:ssä mainituin tavoin, osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita, omien osakkeiden hankkimista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, yhtiön sulautumista tai jakautumista taikka julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. (14.2.1997/145)

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa.

Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, on tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

10 §

Asiasta, jossa ei ole noudatettu tämän lain tai yhtiöjärjestyksen kokouskutsua tai asiakirjan nähtäväksi asettamista koskevia säännöksiä, ei saa tehdä päätöstä ilman niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita laiminlyönti koskee. Jos asia yhtiöjärjestyksen mukaan on kokouksessa käsiteltävä, saa yhtiökokous päättää siitä, vaikkei asiaa ole mainittu kokouskutsussa. Yhtiökokous voi niin ikään aina päättää ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta määrättyä asiaa käsittelemään.

11 §

Yhtiökokouksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo. Kokouksen puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä sekä avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo).

Puheenjohtajan on niin ikään huolehdittava siitä, että kokouksessa pidetään pöytäkirjaa. Ääniluettelo on otettava pöytäkirjaan tai liitettävä siihen. Pöytäkirjaan on merkittävä kokouksessa tehdyt päätökset sekä, milloin päätöksestä on äänestetty, äänestyksen tulos. Pöytäkirja on puheenjohtajan ja vähintään yhden kokouksessa sitä varten valitun tarkastajan allekirjoitettava. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä. Pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla. Osakkeenomistajalla on, korvattuaan yhtiön kulut, oikeus saada jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjasta tai sen osasta.

12 §

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä, mikäli hallitus katsoo sen käyvän päinsä yhtiölle olennaista haittaa tuottamatta, antaa tarkempia tietoja sellaisista seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen ja taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus antaa tietoja koskee myös yhtiön suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön sekä emoyhtiössä lisäksi konsernitilinpäätöstä ja tytäryhteisöä koskevia edellä tarkoitettuja tietoja. (14.2.1997/145)

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, on siihen kahden viikon kuluessa annettava kirjallinen vastaus. Vastaus on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausuntoon. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2–4 momentissa säädetään. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle. (30.4.1998/294)

Osakkeenomistajalla on oikeus yhtiössä, jossa on enintään kymmenen osakkeenomistajaa, tutustua yhtiön kirjanpitoon ja muihin yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi on tarpeen. Hallitus voi evätä oikeuden siltä osin kuin se katsoo, että tutustumisesta aiheutuu olennaista haittaa yhtiölle. Hallituksen velvollisuuteen antaa tietoja tilintarkastajille sovelletaan, mitä 3 momentissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kuitenkin oikeuden pyytämisestä. Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää avustajaa sekä korvattuaan yhtiön kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin hyväksytyn tilintarkastajan käyttämisen avustajana. Osakkeenomistaja tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä momentissa säädetyllä tavalla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa yhtiölle. (14.2.1997/145)

13 §

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla.

Mitä 1 momentissa on sanottu, on voimassa, jollei tästä laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan saa muutoin kuin vaalien osalta ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä laissa säädettyä enemmistövaatimusta.

14 §

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. Jos osakepääomaa, enimmäis- tai vähimmäispääomaa taikka osakkeiden nimellisarvoa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee muutosta koskeva päätös kuitenkin edellä olevasta poiketen ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen kanssa.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta, on tehtävä 1 momentin mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksestä tai tästä laista muuta johdu. Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä. Jos kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan osakepääomaa tai osakkeiden lukumäärää muuttamalla ilman, että samalla muutetaan yhtiöjärjestystä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 9 luvun 15 §:ssä säädetään. (13.11.1998/824)

15 §

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden osalta

1) osakkeenomistajien oikeutta yhtiön voittoon tai sen netto-omaisuuteen vähennetään 12 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla yhtiöjärjestyksen määräyksellä;

2) osakkeenomistajien maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan lisätään;

3) oikeutta yhtiön osakkeiden hankkimiseen rajoitetaan 3 luvun 3 tai 4 §:n mukaisesti; (14.2.1997/145)

3 a) yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetaan 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettu määräys; taikka (14.2.1997/145)

4) samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan,

vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen taikka 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumuksen, joiden osakkeita muutos koskee.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osakelajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista tämän lajisista osakkeista, sekä niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista. (14.2.1997/145)

16 §

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

17 §

Jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos osakkeenomistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.

Mitä 2 momentissa on säädetty, ei kuitenkaan ole voimassa,

1) jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella;

2) jos päätökseen vaaditaan tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kaikkien tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumus eikä sellaista suostumusta ole annettu; tai

3) ellei kokoukseen ole toimitettu kutsua tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.

Tuomioistuimen ratkaisu, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen. Tuomioistuin voi muuttaa yhtiökokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

10 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa (936/94) säädetään. Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastuslain 2 §:ssä tarkoitettua henkilöä ja yhteisöä. (14.2.1997/145)

Osakeyhtiössä tulee olla yksi tai useampi tilintarkastaja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Mikäli tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokous voi lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, on vastaavasti sovellettava varatilintarkastajaan. (28.10.1994/937)

Osakkeenomistaja voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat kokouksessa kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Lääninhallituksen tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. (14.2.1997/145)

Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. (14.2.1997/145)

2 §

Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

2–3 momentit on kumottu L:lla 28.10.1994/937.

3 § (28.10.1994/937)

3 § on kumottu L:lla 28.10.1994/937.

4 § (14.2.1997/145)

Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Muussa kuin tilintarkastuslain 11 ja 12 §:ssä tarkoitetussa yksityisessä osakeyhtiössä on tilintarkastajaksi valittava hyväksytty tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava. Lääninhallituksen on määrättävä hyväksytty tilintarkastaja tilintarkastuslain 27 §:n 1 ja 3 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee tällaisen tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

5–13 §

5–13 § on kumottu L:lla 28.10.1994/937.

14 §

Osakkeenomistaja voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta tarkastajan määräämistä. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista. (14.2.1997/145)

Lääninhallituksen on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lääninhallitus voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Mitä tilintarkastajasta säädetään 15 luvun 5–7 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä sekä tilintarkastuslain 10, 15, 21–25 ja 44 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan. (28.10.1994/937)

Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

11 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Yleisiä säännöksiä
1 § (23.12.1992/1573)

1 momentti on kumottu L:lla 30.12.1997/1337.

Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaan.

2 § (30.4.1998/294)

Tilinpäätös on annettava tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Tilinpäätös
3 § (30.12.1997/1337)

3 § on kumottu L:lla 30.12.1997/1337.

4 § (30.4.1998/294)

4 § on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

5 § (14.2.1997/145)

5 § on kumottu L:lla 14.2.1997/145.

6 § (30.4.1998/294)

Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä. Pääomalaina merkitään sidotun ja vapaan pääoman jälkeen erityiseksi eräksi omaan pääomaan.

6 a § (30.12.2004/1306)

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhtiön hallussa olevista omista ja emoyhtiön osakkeista osakelajeittain lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno.

7 § (14.2.1997/145)

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava:

1) 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulle ja tähän mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annettujen lainojen yhteismäärät sekä olennaiset tiedot lainojen ehdoista ja takaisinmaksusta;

2) 1 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulle ja tähän mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annetut rahalainat, jos niiden yhteismäärä on suurempi kuin 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta; sekä (13.11.1998/824)

3) 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun henkilön sekä samaan konserniin kuuluvan yhteisön hyväksi annetut vastuut ja vastuusitoumukset. (30.12.1997/1337)

8 § (14.2.1997/145)

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1 kohta on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

2) yhtiön osakepääoma jaoteltuna osakelajeittain ja osakelajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset;

3) pääomalainasta pääasialliset lainaehdot ja sille maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys; (30.4.1998/294)

4 kohta on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

5) yhtiön antamiin optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin perustuvan uusmerkinnän aika ja ehdot sekä niiden nojalla merkittävistä osakkeista osakelaji, lukumäärä ja yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) hallituksen voimassa olevat uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevat valtuutukset;

7–11 kohdat on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

2 momentti on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

9 §

Julkisen osakeyhtiön on laadittava aina toimintakertomus. Yksityinen osakeyhtiö saa jättää toimintakertomuksen laatimatta, jos sekä päättyneellä tilikaudella että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt enintään yksi kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 2 momentissa säädetyistä rajoista. Yhtiön on kuitenkin aina esitettävä liitetietoina ne toimintakertomukselta edellytetyt tiedot, jotka tämän lain perusteella on ilmoitettava. (30.12.2004/1306)

Toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai yhtiö on jakautunut. Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ulkomaiset sivuliikkeet. (14.2.1997/145)

3 momentti on kumottu L:lla 14.2.1997/145.

Jos yhtiö on tilikauden aikana korottanut osakepääomaa merkintäetuoikeudesta poiketen, toimintakertomuksessa on selostettava, miten ja millä ehdoilla osakepääoman korottaminen toteutui sekä miten merkintäetuoikeudesta poikkeaminen vaikutti omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Jos päätöksen osakepääoman korottamisesta merkintäetuoikeudesta poiketen on tehnyt hallitus yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla, toimintakertomuksessa on lisäksi esitettävä selvitys merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä sekä merkintähinnasta ja perusteista, joiden mukaan merkintähinta on määritetty. Sama koskee merkintäetuoikeudesta poiketen annettuja optio-oikeuksia ja otettua vaihtovelkakirjalainaa. (14.2.1997/145)

5 momentti on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

Hallituksen on toimintakertomuksessa tehtävä esitys yhtiön voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi.

7 momentti on kumottu L:lla 30.12.2004/1306.

9 a § (14.2.1997/145)

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketuista äänimääristä.

Jos yhtiölle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia tai emoyhtiön osakkeita, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa osakkeista on ilmoitettava seuraavat tiedot:

1) päivä, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

2) syyt, joiden vuoksi osakkeet ovat tulleet tai niitä on luovutettu;

3) miten osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

4) lukumäärä;

5) yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) suhteellinen osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä;

7) osakkeista suoritettu vastike; sekä

8) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

(30.4.1998/294)

Edellä 2 momentin 3–7 kohdassa tarkoitetut tiedot on ilmoitettava osakelajeittain. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu tälle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Myös perusteet, joiden mukaan vastike on määritetty, on ilmoitettava, jos osakkeita on hankittu tai luovutettu yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla.

Mitä 1–3 momentissa säädetään, sovelletaan myös kirjanpitolain 7 a luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. (30.12.2004/1306)

Konsernitilinpäätös
10 § (14.2.1997/145)

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa säädetään, soveltuvin osin noudatettava 2 ja 6–8 §:n säännöksiä.

Konsernitilinpäätös on aina laadittava, jos emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö taikka sellainen yksityinen osakeyhtiö, joka jakaa varoja osakkeenomistajille, antaa 12 luvun 7 §:n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden, palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä.

11 § (14.2.1997/145)

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 9 §:n 2 momentissa sekä 9 a §:ssä tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan. (30.4.1998/294)

Konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä konsernin rahoituslaskelma, jos emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö tai sellainen yksityinen osakeyhtiö, joka on kirjanpitolain (1336/1997) mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen. (30.12.1997/1337)

3 momentti on kumottu L:lla 30.4.1998/294.

Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus (14.2.1997/145)
12 § (29.1.1999/110)

Myös sellaisen julkisen osakeyhtiön, johon ei sovelleta arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ää, on laadittava siinä tarkoitettu osavuosikatsaus ja arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 a §:ssä tarkoitettu vuosikatsaus noudattaen soveltuvin osin, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 1–5 momentissa ja 5 a §:ssä säädetään. Osavuosikatsaus voidaan kuitenkin aina laatia joko kuudelta tai neljältä ja kahdeksalta ensimmäiseltä kuukaudelta. Katsaus on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä ja siitä on annettava jäljennöksiä noudattaen soveltuvin osin, mitä kirjanpitolain 3 luvun 11 §:ssä säädetään. Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetut katsauksen julkistamista koskevat määräykset antaa sekä poikkeukset myöntää kirjanpitolautakunta.

Erinäisiä säännöksiä
13 §

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

14 § (30.4.1998/294)

Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä. Emoyhtiön on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

12 luku

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

1 §

Yhtiön varoja saadaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen yhteydessä;

3) omien tai emoyhtiön osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta; sekä

4) varojen jaosta yhtiön purkautuessa, sulautuessa tai jakautuessa.

(14.2.1997/145)

Jos yhtiön toiminnalla on kokonaan tai osaksi muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava määräys voiton käytöstä sekä netto-omaisuuden käytöstä selvitysmenettelyssä.

Varoja ei saa jakaa, eikä 7 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai varoja antaa ennen yhtiön rekisteröimistä. (14.2.1997/145)

2 § (14.2.1997/145)

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä määrällä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta. (30.12.2004/1306)

Osakepääoman alentamiseen perustuvasta voitonjakoa koskevasta kiellosta säädetään 6 luvun 4 §:n 3 momentissa. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään 5 luvun 1 §:ssä.

Emoyhtiön voittona ei saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolaissa tarkoitetut vapaaehtoiset varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan. (30.12.1997/1337)

3 § (14.2.1997/145)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai yhtiökokous voi päättää, että vararahastoon siirretään tietty määrä taseen osoittamasta vapaasta omasta pääomasta.

Vararahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä:

1) vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tappiota voida kattaa vapaalla omalla pääomalla;

2) osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla uusmerkinnällä; taikka

3) 6 luvun 1 §:n 1 momentissa säädettyyn tarkoitukseen noudattaen soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1–7 §:ssä säädetään.

3 a § (14.2.1997/145)

Ylikurssirahastoon on siirrettävä:

1) optio-oikeuteen ja vaihtovelkakirjaan perustuvasta merkintäoikeudesta maksettu määrä;

2) uusmerkinnässä osakkeista maksettu nimellisarvon ylittävä määrä;

3) määrä, joka 2 luvun 12 §:n 3 momentin, 3 a luvun 3 a §:n tai 4 luvun 14 §:n nojalla on tullut yhtiölle;

4) se osakepääoman alentamismäärä, jota ei käytetä vahvistetun tappion kattamiseen, siirretä yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti käytettävään rahastoon tai jaeta osakkeenomistajille; sekä

5) omien ja emoyhtiön osakkeiden myynnistä saatu myyntivoitto.

Ylikurssirahaston alentamisesta on voimassa, mitä 3 §:n 2 momentissa säädetään vararahaston alentamisesta.

3 b § (30.4.1998/294)

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan rahastoantiin tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun siirtoon osakepääomaan. Arvonkorotusta peruutettaessa on rahastoon merkittyä pääomaa vastaavasti vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos yhtiön osakepääomaa on korotettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa eikä rahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, on vastaava määrä merkittävä vapaan oman pääoman vähennyksenä.

4 §

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli, kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, sekä muut 2 §:ssä tarkoitetut määrät siltä osin kuin nämä ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston. Voitonjako ei kuitenkaan saa ylittää 2 §:ssä säädettyä voitonjakokelpoisten varojen määrää, eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. (14.2.1997/145)

Mitä 2 momentissa on sanottu taseen osoittaman voiton jakamisesta, on emoyhtiössä vastaavasti sovellettava konsernitaseen mukaiseen voittoon.

4 a § (15.8.2003/740)

Osakkeenomistajan oikeus jaettuun voittoon vanhentuu viiden vuoden kuluttua yhtiökokouksen päätöksen mukaisesta erääntymispäivästä.

5 § (14.2.1997/145)

Osakkeenomistajan on palautettava vastoin tämän lain säännöksiä yhtiöstä saamansa varat korkolain (633/82) 3 §:n 2 momentissa säädettyine vuotuisine korkoineen, jollei hänellä ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen tämän lain mukaisesti.

Varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä 15 luvun 1, 3 ja 4 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n mukaisesti.

6 §

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

7 § (14.2.1997/145)

Yhtiö saa antaa rahalainan yhtiön lähipiiriin kuuluvalle vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja turvaavaa vakuutta vastaan.

Rahalainan saa kuitenkin 1 momentin estämättä antaa lähipiiriin kuuluvalle, jos:

1) velallinen on valtio, kunta tai kuntainliitto;

2) velallinen on yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluva osakeyhtiö tai osuuskunta taikka näihin rinnastuva ulkomainen yhteisö; taikka (28.12.2001/1494)

3) velallinen on elinkeinoa harjoittava yhteisö tai säätiö, joka ei kuulu yhtiön kanssa samaan konserniin, ei ole 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 tai 4 kohdassa tarkoitetun henkilön määräysvallassa mainitun momentin 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla eikä ole mainitun momentin 3 kohdassa tarkoitettu tilintarkastaja, ja laina perustuu liiketaloudellisiin syihin, laina on tarkoitettu yksinomaan velallisen elinkeinotoimintaa varten eikä laina-aika ole tavanomaista pitempi.

Yhtiö ei saa antaa rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että varojen saaja tai tämän lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa sekä 2 momentin 3 kohdassa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta sellaisen rahalainan antamiseen, josta säädetään henkilöstörahastolain (814/89) 23 §:ssä. Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa.

Mitä tässä pykälässä säädetään rahalainan antamisesta, koskee vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta.

8 § (14.2.1997/145)

Jos yhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 7 §:n säännöksiä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 5 §:ssä säädetään.

Sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta yhtiö on antanut vakuuden vastoin 7 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä 5 §:n 2 momentissa säädetään.

Jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 7 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta, yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän.

13 luku

Selvitystila, purkaminen, rekisteristä poistaminen ja saneeraus (15.12.2000/1094)

Selvitystilaan asettaminen ja rekisteristä poistaminen (15.12.2000/1094)
1 § (15.12.2000/1094)

Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Rekisteriviranomainen ja tuomioistuin voivat määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä jäljempänä 4 ja 4 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa.

1 a § (15.12.2000/1094)

Jos yhtiö on asetettava selvitystilaan tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, päätös on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti (pakkoselvitystila). Muussa tapauksessa päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista (vapaaehtoinen selvitystila).

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää jotakin myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi. Pakkoselvitystila alkaa kuitenkin välittömästi, kun sitä koskeva päätös on tehty.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Vapaaehtoisessa selvitystilassa kokouskutsu on toimitettava viimeistään kuukausi ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

2 § (14.2.1997/145)

Jos hallitus tilinpäätöstä laadittaessa havaitsee tai sillä muutoin on syytä olettaa, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tase yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä annettava tase tilintarkastajien tarkastettavaksi ja kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan. Yhtiökokous on pidettävä kahden kuukauden kuluessa taseen laatimisesta. Taseen laatimiseen ja tarkastamiseen sovelletaan soveltuvin osin tilinpäätöstä ja sen tarkastamista koskevia säännöksiä.

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei viimeistään kahdentoista kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta pidettävässä yhtiökokouksessa hyväksytä kokouskutsun toimittamisaikana vallitsevaa tilannetta osoittavaa, yhtiön tilintarkastajien tarkastamaa tasetta, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Jos yhtiökokous ei tee päätöstä yhtiön asettamisesta selvitystilaan, hallituksen on haettava selvitystilaan asettamista tuomioistuimelta. Hakemuksen voi tehdä myös tilintarkastaja tai sen voivat tehdä osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista.

Oman pääoman ja osakepääoman suhdetta edellä laskettaessa lisätään omaan pääomaan taseen liitteessä tarkemmin selvitettävä erä, joka osoittaa omaisuuserien yhteenlasketun arvon nousun, jos näitä eriä arvostettaisiin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettyinä. Käyttöomaisuus, jonka arvo jatkuvasti vähenee, on kuitenkin merkittävä tarpeellisin poistoin vähennettyyn hankintamenon mukaiseen määrään, jos tämä olisi luovutushintaa korkeampi.

Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tase ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto.

2 a § (25.1.1993/48)

Jos yhtiön taloudellinen tila on sellainen, että yhtiökokouksen olisi 2 §:n mukaan asetettava yhtiö selvitystilaan, ei tällaista velvollisuutta ole, jos yhtiö on yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/93) tarkoitetun menettelyn kohteena tai jos hakemus tällaisen menettelyn aloittamisesta tehdään viimeistään silloin, kun päätös selvitystilaan asettamisesta olisi tehtävä, ja se johtaa saneerausmenettelyn aloittamiseen alioikeuden päätöksellä.

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei saneerausmenettelyn lakkaamisen ajankohtana vallinnutta tilannetta koskeva, 2 §:n 3 momentin mukainen ja yhtiön tilintarkastajien tarkastama tase osoita, että yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Hallituksen on tällöin kutsuttava yhtiökokous koolle viimeistään kahden kuukauden kuluessa saneerausmenettelyn lakkaamisesta päättämään selvitystilaan asettamisesta. Jollei yhtiökokous tee tällaista päätöstä, sovelletaan vastaavasti, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään. (14.2.1997/145)

3 §

Jos osakkeenomistaja osallistumalla sellaiseen yhtiökokouksen päätökseen, jota tarkoitetaan 9 luvun 16 §:ssä, tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, tuomioistuin voi, milloin siihen on erittäin painavia syitä, toisen osakkeenomistajan kanteesta määrätä yhtiön selvitystilaan.

Jos edellytykset 1 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemiseen ovat olemassa, tuomioistuin voi asianosaisen vaatimuksesta selvitystilaan määräämisen sijasta velvoittaa yhtiön määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastushinta on määrättävä yhtiön tilaan ja muihin seikkoihin nähden kohtuulliseksi. Jos yhtiö laiminlyö toimittaa lunastamisen määräajassa, tuomioistuimen tulee lunastukseen oikeutetun hakemuksesta määrätä yhtiö selvitystilaan.

Harkittaessa sitä, määrätäänkö yhtiö selvitystilaan vai velvoitetaanko yhtiö lunastamaan kantajan osakkeet, on otettava huomioon yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden ja velkojien edut. Lunastamiseen voidaan velvoittaa vain, jos yhtiön oma pääoma lunastamisen jälkeen on 2 §:n 3 momentin mukaisesti vähintään puolet osakepääomasta. (14.2.1997/145)

4 § (15.12.2000/1094)

Rekisteriviranomainen määrää osakeyhtiön selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:

1) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;

2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä tässä laissa tai yhtiöjärjestyksessä edellytettyä toimitusjohtajaa;

3) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa;

4) yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 11 luvun 14 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä;

5) yhtiön osakepääoma on pienempi kuin 1 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetty vähimmäisosakepääoma; tai

6) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.

4 a § (15.12.2000/1094)

Tuomioistuin määrää osakeyhtiön yhtiötä vastaan ajettavasta kanteesta selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:

1) on kysymys edellä 3 §:ssä tarkoitetusta osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäytöstä;

2) yhtiö on yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla asetettava selvitystilaan, mutta yhtiökokous ei ole tehnyt tällaista päätöstä;

3) yhtiö on 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla oman pääoman vähentymisen takia asetettava selvitystilaan, mutta yhtiökokous ei tee tällaista päätöstä; tai

4) yhtiö ei 6 luvun 1 §:n 5 momentissa tarkoitetussa tilanteessa alenna osakepääomaa tai yhtiön osakepääoma vähenee alentamisen johdosta alle 1 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetyn vähimmäisosakepääoman.

Yhtiön on korvattava vastapuolen oikeudenkäymiskulut, jos yhtiö määrätään selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi taikka jos tuomioistuin muutoin katsoo sen kohtuulliseksi.

Tuomioistuimen on viran puolesta ilmoitettava selvitystilaan määräämisestä ja selvitysmiesten valinnasta tai rekisteristä poistamisesta rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

4 b § (15.12.2000/1094)

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista tarkoittavan asian voi, jollei asiasta muualla tässä luvussa säädetä toisin, panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian omasta aloitteestaan käsiteltäväksi sekä erityisestä syystä panna asian vireille tuomioistuimessa.

5 § (15.12.2000/1094)

Edellä 4 §:n 1–5 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa rekisteriviranomaisen on sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Jos tuomioistuin katsoo tarpeelliseksi, sen on edellä 4 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, saapumaan oikeuteen määräpäivänä. Kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Rekisteriviranomaisen on tehtävä 1 momentissa tarkoitetusta julkaistavasta kehotuksesta merkintä rekisteriin. Tuomioistuimen on toimitettava 2 momentissa tarkoitetusta kehotuksesta tieto rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

5 a § (15.12.2000/1094)

Rekisteriviranomaisen tulee 4 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa ja tuomioistuimen 4 a §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa määrätä yhtiö selvitystilaan, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

5 b § (15.12.2000/1094)

Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen on selvitystilaan määräämisen sijasta päätettävä poistaa yhtiö rekisteristä.

Selvitysmenettely
6 § (15.12.2000/1094)

Kun yhtiökokous, rekisteriviranomainen tai tuomioistuin tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä, mikäli tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu.

Jollei selvitystilassa olevalla yhtiöllä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, rekisteriviranomaisen on määrättävä selvitysmiehet. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja. Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä.

7 § (14.2.1997/145)

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta.

7 a § (15.12.2000/1094)

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Mitä 10 luvussa säädetään, on soveltuvin osin noudatettava selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

8 § (14.2.1997/145)

Kun yhtiö on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

Kun yhtiökokous asettaa yhtiön vapaaehtoisesti selvitystilaan, se voi päättää, ettei 1 momentissa tarkoitettua tilinpäätöstä laadita. Päätös voidaan tehdä myös asettamisen jälkeen. Selvitysmiehet voivat yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta velvoittaa hallituksen ja toimitusjohtajan laatimaan tilinpäätöksen. (15.12.2000/1094)

9 § (15.12.2000/1094)

Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten valinnasta ilmoitus rekisteröimistä varten.

9 a § (15.12.2000/1094)

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään, jollei 2 momentin säännöksistä muuta johdu. (15.8.2003/740)

Julkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä tässä tai muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus yhtiön tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.

10 §

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta sekä maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin, kuin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii.

11 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, joka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin. (14.2.1997/145)

Taseeseen on oma pääoma merkittävä yhdeksi eräksi ja osakepääoma ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella, tarvittaessa jaoteltuna eri osakelajien mukaan.

Omaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettynä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, on näin arvioidut määrät ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.

11 a § (5.8.1983/687)

Jos yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiesten on luovutettava yhtiön omaisuus konkurssiin.

12 §

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tulee selvitysmiesten, sitten kun kaikki tiedossa oleva velka on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa tämän jako-osuudesta. (15.12.2000/1094)

Osakkeenomistajalla on, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, on kanne yhtiötä vastaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.

Jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, tuomioistuin voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen lankeavaksi valtiolle. Muussa tapauksessa on noudatettava, mitä 16 §:ssä on säädetty.

13 §

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan tulee selvitysmiesten viivytyksettä kutsua osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

14 §

Yhtiö katsotaan puretuksi kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Purkamisesta on selvitysmiesten viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa on säädetty, voivat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaatia selvitysmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 9 luvun 8 §:n 2 momentissa on säädetty, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

15 § (15.12.2000/1094)

15 § on kumottu L:lla 15.12.2000/1094.

16 §

Jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. (15.12.2000/1094)

Selvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa, eikä yhtiötä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilaan, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista. (15.12.2000/1094)

17 §

Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä tai 2 §:n tarkoittamassa tapauksessa tuomioistuimen päätöksellä, yhtiökokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 1 §:n 2 momentissa säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukainen peruste, taikka jos yhtiön oma pääoma 2 §:n 2 momentin mukaisesti on vähemmän kuin puolet osakepääomasta, taikka jos yhtiön omaisuutta on jaettu.

Kun 1 momentissa tarkoitettu päätös on tehty on yhtiölle valittava johto yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän säännösten mukaisesti.

Erinäisiä säännöksiä
18 § (15.12.2000/1094)

Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja, jonka osakkeenomistajat valitsevat ja erottavat. Edustajien kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään 18 b §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä on voimassa. Edustajat valitaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, sovelletaan haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.

18 a § (25.1.1993/48)

Hakemus yhtiötä koskevan, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä yhtiökokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos se katsoo asian kiireellisyyden sitä vaativan. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava koolle yhtiökokous käsittelemään kysymystä hakemuksen jatkamisesta.

18 b § (15.12.2000/1094)

Rekisteristä poistettu tai purettu yhtiö ei poistamisen tai purkamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen rekisteristä poistamisen tai purkamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Jos yhtiön kanssa sen rekisteristä poistamisen tai purkamisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli ei tiennyt yhtiön tulleen poistetuksi rekisteristä tai puretuksi, hän voi luopua sopimuksesta.

Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin säännöksistä huolimatta ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984).

Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei ilman selvitysmenettelyä voida jakaa yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille näiden osakkeille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Osakkeenomistajat vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.

19 §

Osakeyhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin vain hallituksen tai, kun yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana edustavat osakeyhtiötä konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, on yhtiö katsottava puretuksi, kun konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Purkamisesta pesänhoitajan on viivytyksettä tehtävä ilmoitus Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. (20.2.2004/140)

Jos omaisuutta on jäljellä eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, on hallituksen mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään, onko yhtiön toimintaa jatkettava vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiökokous tekee yhtiön toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, on hallituksen viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Milloin yhtiö on selvitystilassa, kun se asetetaan konkurssiin, on noudatettava, mitä 16 §:ssä on sanottu.

Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, konkurssimenettelyä jatketaan. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään. (15.12.2000/1094)

14 luku (14.2.1997/145)

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset
1 § (14.2.1997/145)

Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava yhtiö ja yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

2 § (14.2.1997/145)

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

3 § (14.2.1997/145)

Sulautuvan yhtiön antama optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti
4 § (14.2.1997/145)

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle ja 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalle;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 13 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeista osakkeiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osakelajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakepääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista; sekä

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä 7 luvun säännöksiä omien osakkeiden luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä.

5 § (14.2.1997/145)

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelman liitteet
6 § (14.2.1997/145)

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhtiölle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Jos tytäryhtiösulautumisesta päättävät yhtiöiden hallitukset, riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokous päättää tytäryhtiösulautumisesta, lausunnon tulee koskea myös sulautumisen syytä ja yhtiölle siirtyvää omaisuutta.

7 § (14.2.1997/145)

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista; (30.4.1998/294)

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen tai vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajalle 9 §:n 3 momentissa asetetun määräajan päättymiseen mennessä yli kuusi kuukautta, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä; (30.4.1998/294)

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; sekä

6) 6 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
8 § (14.2.1997/145)

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään viisi prosenttia yhtiön osakkeista.

9 § (14.2.1997/145)

Kutsu sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Vastaanottavassa yhtiössä on sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen joko kutsuttava koolle 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokous tai ilmoitettava suunnitelmasta osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa. Yhtiön ilmoituksen sisältöön ja osakkeenomistajien nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään. Asiakirjat on kuitenkin pidettävä nähtävänä ilmoituksen toimittamisesta lähtien. Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsun toimittamisessa noudatettavaan määräaikaan sovelletaan 9 luvun 9 §:n 1 momenttia, jos sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja yhtiön ilmoituksen ja yhtiökokouksen välinen aika on vähintään kuukausi.

10 § (14.2.1997/145)

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkeenomistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua täytäntöönpanolupaa.

11 § (14.2.1997/145)

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Oikeus vaatia lunastusta
12 § (14.2.1997/145)

Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan on yhtiökokouksessa varattava oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen sulautumista koskevaa äänestystä. Kirjallinen lunastusvaatimus on toimitettava sulautuvalle yhtiölle kuukauden kuluessa sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista ei sovita, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä, jollei muuta sovita. Lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinnalle on määrättävä käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksiantamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Osakkeenomistajan on annettava vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi Keskuskauppakamarille ja yhtiölle kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Vaatimuksen tiedoksiantamisen jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin todetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on kuitenkin oikeus vastikkeeseen.

Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus väli-miesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
13 § (14.2.1997/145)

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan yhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus.

14 § (14.2.1997/145)

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.

15 § (14.2.1997/145)

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 14 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma ja 13 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
16 § (14.2.1997/145)

Yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/84) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

17 § (14.2.1997/145)

Sulautuvan yhtiön varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkeenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 12 §:n 3 ja 4 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

18 § (14.2.1997/145)

Tämän lain 9 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

Vähemmistöosakkeiden lunastus
19 § (14.2.1997/145)

Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeensa lunastamista.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun omistusja ääniosuuden laskemiseen sovelletaan, mitä 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään.

Lunastajan osake- ja äänimäärään luetaan:

1) lunastajan ja sen määräysvallassa 1 luvun 3 §:n 2–4 momentissa tarkoitetulla tavalla olevan yhteisön ja säätiön omistamat osakkeet; sekä

2) lunastajan tai muun 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön toisen kanssa omistamat osakkeet.

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Kun yhtiö on saanut lunastajalta tai muulta tiedon lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistaviksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.

20 § (14.2.1997/145)

Lunastajan on ilmoitettava lunastusoikeuteen perustuva vaatimuksensa yhtiölle, jos lunastuksesta ei sovita.

Yhtiön on ilmoitettava vaatimuksesta osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sekä lähetettävä kirjallinen ilmoitus jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Yhtiön on lisäksi julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. Ilmoituksessa on myös mainittava 3 momentissa tarkoitetusta uskotusta miehestä sekä hänen oikeudestaan sopia lunastuksesta ja valvoa välimiesmenettelyssä poissa olevan osakkeenomistajan etua. Ilmoituskuluista vastaa lunastaja.

Yhtiön on haettava kotipaikkansa tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana. Yhtiön on ilmoitettava tuomioistuimen määräys uskotun miehen asettamisesta rekisteröitäväksi.

Lunastaja saa holhouslain 69 §:n estämättä aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua yhtiön ilmoituksesta sopia uskotun miehen kanssa lunastuksen ehdoista, jos osakkeenomistaja ei ole ilmoittanut yhtiölle tai uskotulle miehelle vastustavansa sopimista eikä lunastusoikeudesta tai lunastushinnasta ole erimielisyyttä lunastajan ja muun osakkeenomistajan kesken. Uskottu mies valvoo 19 §:n 5 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä kaikkien poissa olevien osakkeenomistajien etua. Sen lisäksi, mitä holhouslaissa säädetään, uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava holhouslain 5 luvussa tarkoitettu lopputilitys rekisteröitäväksi. Poissa olleiden osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedon tilityksestä, kun rekisteriviranomainen on kuuluttanut tilityksen.

21 § (14.2.1997/145)

Lunastettavan osakkeen omistajan on luovutettava osakekirja lunastushintaa vastaan lunastajalle kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinnasta on sovittu tai kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos tämä laiminlyödään, lunastajan tulee rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapauttamiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain mukaisesti viivytyksettä tallettaa lunastushinta yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Jos lunastusoikeus ei ole riitainen tai jos sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, eikä lunastushinnasta kuitenkaan ole sovittu tai määrätty, lunastajalla on oikeus saada osakekirja asettamalla lunastushinnan maksamisesta vakuus, jonka välimiehet ovat hyväksyneet. Osakkeenomistajalla on tällöin oikeus saada lunastushinnalle käypä korko vakuuden asettamisesta siihen asti, kun lunastushinta on lopullisesti vahvistettu.

Lunastaja katsotaan osakkeen omistajaksi, kun 1 momentissa tarkoitettu tallettaminen tai vakuuden asettaminen on tapahtunut. Osakekirjan haltijalla on vain oikeus lunastushintaan korkoineen luovuttaessaan osakekirjan asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna.

Jollei osakekirjaa ole luovutettu vuoden kuluessa siitä, kun lunastajasta 2 momentin mukaan on tullut osakkeen omistaja, saadaan lunastajalle antaa osakkeesta uusi osakekirja. Osakekirjaan on tehtävä merkintä siitä, että se on annettu aikaisemman osakekirjan sijaan. Jos aikaisemmin annettu osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.

14 a luku (14.2.1997/145)

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja edellytykset
1 § (14.2.1997/145)

Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu; taikka

2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle.

Jakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 14 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 14 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1 §:ssä, 2 §:n 5 momentissa, 3 ja 4 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

Jakautumissuunnitelma, sen rekisteröinti ja liitteet
2 § (14.2.1997/145)

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 4–7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yhtiölle tulevan ja jakautuvalle yhtiölle jäävän omaisuuden arvioinnissa; sekä

3) ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan yhtiön osakepääomaan vaikuttaa jakautuvan yhtiön omaan pääomaan.

Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja oikeus vaatia lunastusta
3 § (14.2.1997/145)

Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 18 §:ssä säädetään.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 14 luvun 12 §:n 3 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen osakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 17 luvun 3 §:ssä säädetään.

Lupa jakautumisen täytäntöönpanoon, jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
4 § (14.2.1997/145)

Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 13 ja 14 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 14 luvun 16 §:n 1–3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

5 § (14.2.1997/145)

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Jos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.

6 § (14.2.1997/145)

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

15 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §

Perustaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

2 § (28.10.1994/937)

2 § on kumottu L:lla 28.10.1994/937.

3 §

Osakkeenomistaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta on aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

4 §

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

5 §

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhtiön lukuun 1 ja 3 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n nojalla päätetään yhtiökokouksessa. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta. (28.10.1994/937)

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä yhtiötä nostamasta kannetta, milloin yhtiökokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Jos yhtiö asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kahden vuoden kuluessa siitä, kun yhtiökokouksessa päätettiin myöntää vastuuvapaus tai olla nostamatta kannetta, saa konkurssipesä tämän päätöksen estämättä ajaa kannetta. Sama koskee vastaavasti selvittäjää, jos edellä mainitun ajan kuluessa on aloitettu yhtiötä koskeva, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu menettely. (25.1.1993/48)

6 §

Osakkeenomistajien vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhtiön lukuun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) yhtiökokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta päätöstä vastaan ovat äänestäneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; taikka

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.

(14.2.1997/145)

Kanteen voivat nostaa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai vähintään vastaava määrä osakkeita kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkeenomistajilla. Jos osakkeenomistaja luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet osakkeenomistajat kuitenkin jatkaa sitä.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin on vaadittu 10 luvun 14 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa, taikka tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty. (14.2.1997/145)

Kanteen nostaneet osakkeenomistajat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhtiöltä korvauksen niistä siinä määrin, kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkeenomistajille on suoritettava heidän osakkeilleen tuleva osuus yhtiölle voitetuista varoista.

7 §

Yhtiön lukuun 1 ja 3 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n nojalla ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon: (28.10.1994/937)

1) perustajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun perustamiskokouksessa tehtiin päätös yhtiön perustamisesta;

2) hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä tai toimitusjohtajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai siihen toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu;

3) tilintarkastajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun se tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus, johon kanne perustuu, esitettiin; eikä

4) osakkeenomistajaa vastaan kahden vuoden kuluttua päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.

Jos yhtiön lukuun ajettavan kanteen nostamisen määräaika on kulunut loppuun, ei 5 §:n 3 momentissa tarkoitettua kannetta voida nostaa sen jälkeen, kun kuukausi on kulunut konkurssissa toimitetusta valvonnasta.

16 luku

Erinäisiä säännöksiä

Oikeudenkäynti ja välimiesmenettely
1 § (14.2.1997/145)

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja tämän luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa, 14 luvun 13 §:n 1 momentissa, 14 a luvun 4 §:ssä ja 17 luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

2 §

Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan yhtiölle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai muuta, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa yhtiön toiminimi, tiedoksiantamisessa yhtiölle noudatetaan soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään. (14.2.1997/145)

Jos hallitus tahtoo nostaa kanteen yhtiötä vastaan, on sen kutsuttava yhtiökokous koolle valitsemaan asiamies edustamaan yhtiötä. Haaste katsotaan tällöin yhtiölle toimitetuksi, kun se on esitetty yhtiökokouksessa.

Jos hallitus tahtoo moittia yhtiökokouksen päätöstä, kannevaltaa ei ole 9 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan menetetty, mikäli kutsu yhtiökokoukseen, jossa asiamies asetetaan, on toimitettu kolmen kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jonka päätöstä kanne koskee.

3 §

Kun yhtiökokouksen päätöksen moittimista koskeva kanne on pantu vireille, tuomioistuin voi kantajan vaatimuksesta ennen asian ratkaisemista määrätä, ettei päätöstä saa panna täytäntöön. Tuomioistuimen puheenjohtaja tai kihlakunnantuomari voi väliaikaisesti antaa tällaisen määräyksen, kunnes asia tulee tuomioistuimen käsiteltäväksi. Tuomioistuin voi, milloin aihetta siihen ilmaantuu, peruuttaa antamansa määräyksen.

Edellä 1 momentissa tarkoitetuista ratkaisuista ei saa erikseen valittaa. Ratkaisuista on viran puolesta viivytyksettä annettava rekisteriviranomaiselle tieto, mikäli yhtiökokouksen päätös on sellainen, että siitä lain mukaan on tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

4 §

Jos yhtiöjärjestyksen mukaan riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava, sitä koskevalla määräyksellä on sama vaikutus kuin välityssopimuksella.

Kun yhtiön ja hallituksen välinen riita siirretään välimiesten ratkaistavaksi, on noudatettava, mitä 2 §:n 2 ja 3 momentissa on säädetty asiamiehen asettamisesta ja määräajan laskemisesta.

5 §

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 14 luvun 3, 12 ja 19 §:ssä, 14 a luvun 3 §:ssä sekä 17 luvun 3 §:ssä tarkoitettua lunastusriitaa varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä ja määrää välimiesten puheenjohtajan. Välimiehillä on oltava tehtävään tarvittava asiantuntemus. (14.2.1997/145)

Osakkeiden lunastushinnan määrätessään välimiesten on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat.

Yhtiö vastaa 14 luvun 3 ja 12 §:ssä, 14 a luvun 3 §:ssä sekä 17 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Lunastaja vastaa 14 luvun 19 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, jos välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan niistä. (14.2.1997/145)

Välimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta. (14.2.1997/145)

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi nostamalla kanteen vastapuoltaan vastaan saattaa asian tuomioistuimen tutkittavaksi. Kanne on nostettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asianosainen sai kappaleen välitystuomiota tai, jos välimiesmenettelystä annetun lain 38 tai 39 §:ssä tarkoitettu pyyntö on tehty, sen jälkeen kun hän sai kappaleen välimiesten tällaisen pyynnön johdosta antamasta päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava lainvoimaisesta päätöksestä rekisteriviranomaiselle. Jollei välitystuomioon haeta muutosta, on sen täytäntöönpanossa noudatettava, mitä ulosottolain 3 luvun 16 §:ssä säädetään. Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään. (14.2.1997/145)

Rekisteröintisäännöksiä
6 §

Osakeyhtiöstä rekisteriviranomaiselle annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa on sanottu, voimassa mitä niistä on erikseen säädetty.

Tässä laissa tarkoitettuna rekisteriviranomaisena toimii patentti- ja rekisterihallitus.

7 § (5.8.1983/687)

Jos 11 luvun 12 ja 14 §:ssä säädetty velvollisuus ilmoittaa rekisteröitäväksi tai pyynnöstä antaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voi rekisteriviranomainen velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla ilmoittamaan tai antamaan ne sille määräämässään ajassa. (14.2.1997/145)

Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla.

Yhtiön kirjeet ja lomakkeet (14.2.1997/145)
7 a § (14.2.1997/145)

Yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa on mainittava yhtiön rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja rekisterinumero sekä mahdollinen selvitystila.

Rangaistussäännöksiä
8 § (14.2.1997/145)

Joka tahallaan

1 kohta on kumottu L:lla 24.7.1998/573.

2) toimii toisen välikätenä tässä laissa tai yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan säännöksen tai määräyksen kiertämiseksi,

3) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

4) rikkoo säännöksiä pääomalainan pääoman palauttamisesta, koron tai muun hyvityksen maksamisesta tai vakuuden antamisesta,

5) jakaa yhtiön varoja tämän lain säännösten vastaisesti,

6) antaa rahalainan tai vakuuden 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti taikka

7) rikkoo 1 luvun 2 §:n 1 momentin kieltoa yksityisen osakeyhtiön arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi, (28.12.2001/1524)

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

9 § (14.2.1997/145)

Joka tahallaan

1) 3 luvun 5 §:n 1 momentin vastaisesti antaa osakekirjan taikka väliaikaistodistusta, osakeantitodistusta, optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa antaessaan menettelee tämän lain säännösten vastaisesti,

2) rikkoo yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävillä pitämistä koskevaa säännöstä,

3) laiminlyö osake- tai osakasluettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen,

4) rikkoo 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista,

5) rikkoo 8 luvun 6 §:n 3 momentin säännöstä yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välisten sopimusten ja sitoumusten kirjaamisesta,

6) rikkoo 3 luvun 11 §:n 3 momentin säännöstä osakeomistuksensa ilmoittamisesta merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon,

7) rikkoo 1 luvun 2 §:n 3 momentin säännöstä yksityisen osakeyhtiön arvopaperien tarjoamiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta,

8) rikkoo 14 luvun 19 §:n 4 momentin säännöstä lunastusoikeuden ilmoittamisesta yhtiölle taikka

9) rikkoo tämän lain säännöksiä osavuosikatsauksen, välitilinpäätöksen, tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun taseen laatimisesta taikka osakeyhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon.

Osakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 9 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

17 luku (14.2.1997/145)

Osakeyhtiömuodon muuttaminen

Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi
1 § (14.2.1997/145)

Yksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen yhtiöjärjestys täyttää julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset, sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa (128/79) säädettyjen vaatimusten mukaiseksi ja riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle ja muulle sidotulle omalle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.

Yksityinen osakeyhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun sitä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.

Sopimukseen, jolla julkiseksi osakeyhtiöksi muuttuneelle yhtiölle hankitaan omaisuutta kahden vuoden kuluessa muutoksen rekisteröinnistä, sovelletaan 2 luvun 15 §:n säännöksiä soveltuvin osin.

Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi
2 § (14.2.1997/145)

Julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi päättää yhtiökokous 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Sama koskee päätöstä julkisen osakeyhtiön sulautumisesta yksityiseen osakeyhtiöön ja jakautumisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi. Jos ehdotetaan julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

Julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi tai se voi sulautua yksityiseen osakeyhtiöön tai jakautua yksityiseksi osakeyhtiöksi vain, jos sen arvopaperi ei ole arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena. Yksityiseksi osakeyhtiöksi muutettavan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen on täytettävä yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.

Jos yhtiö on antanut muun sellaisen velkakirjan kuin vaihtovelkakirjan, joka voi olla arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, julkisen osakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi osakeyhtiöksi on saatava näiden velkojien osalta rekisteriviranomaisen lupa. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 luvun 5–7 §:ssä säädetään.

Julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun sitä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.

3 § (14.2.1997/145)

Julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 2 §:ssä tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 luvun 5–8 §:ssä ja 14 luvun 12 §:ssä säädetään.

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

3.4.1981/248:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä toukokuuta 1981, kuitenkin niin, että lain 12 luvun 7 §:n 1 momentti tulee voimaan siten, kuin osakeyhtiölain voimaanpanosta 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun lain (735/78) 17 §:ssä on säädetty.

HE 11/81, lvk.miet. 1/81, svk.miet. 4/81

5.8.1983/687:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1984.

Jos 2 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa, sovelletaan perustamista koskevan ilmoituksen tekemiseen tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Lain 2 luvun 12 §:n 3 momentissa tarkoitettua korvausta ei voida periä osakkeen merkitsijältä, jos menetetyksi julistettu osake on merkitty ennen tämän lain voimaantuloa.

Jos yhtiöjärjestykseen on otettu ennen tämän lain voimaantuloa 6 luvun 4 §:ssä tarkoitettu määräys, jonka mukaan osakepääomaa voidaan alentaa lunastamalla osakkeita, määräykseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys, jonka mukaan yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake, on otettu yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa, määräykseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Yhtiön tilintarkastaja, joka on valittu tehtäväänsä ennen tämän lain voimaantuloa ja joka ei saisi 10 luvun 5 §:n mukaan toimia siinä tehtävässä, voi kuitenkin jäädä toimeensa uuden vaalin toimittamiseen, kuitenkin enintään kahdeksi vuodeksi tämän lain voimaantulosta.

Jos yhtiön hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle on asetettu 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettu uhkasakko ennen tämän lain voimaantuloa, uhkasakkomenettelyyn sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 10/83, lvk.miet. 1/83, svk.miet. 24/83

24.8.1984/643:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1986.

HE 190/83, lvk.miet. 3/84, svk.miet. 59/84

9.8.1985/701:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1985.

HE 12/85, lvk.miet. 4/85, svk.miet. 75/85

22.1.1988/51:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä helmikuuta 1988.

HE 17/87, pankkivk.miet. 3/87, svk.miet. 154/87

10.6.1988/501:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 1988.

HE 211/87, lvk.miet. 5/88, svk.miet. 40/88

15.9.1989/815:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1990.

HE 41/89, sosvk.miet.15/89, svk.miet. 86/89

24.8.1990/807:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1991.

HE 66/88, lvk.miet. 6/90, svk.miet. 56/90

8.2.1991/243:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1991.

HE 139/90, lvk.miet. 12/90, svk.miet. 196/90

17.5.1991/832:

Tämän lain voimaantulosta säädetään lailla. (L 832/1991 tuli voimaan L:n 1069/1991 mukaisesti 1.8.1991.)

HE 104/90, pankkivk.miet. 11/90, svk.miet. 240/90

22.5.1992/437:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä kesäkuuta 1992.

HE 33/92, TavM 10/92

12.6.1992/504:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 1992.

Yhtiökokouksen ennen tämän lain voimaantuloa tekemään päätökseen osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio- ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä hallitukselle annettavasta valtuutuksesta korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä ja ottaa optio- ja vaihtovelkakirjalainaa on sovellettava päätöksentekohetkellä voimassa olleita säännöksiä. Hallituksen tällaisen valtuutuspäätöksen perusteella tekemään päätökseen on sovellettava valtuutuspäätöksen ajankohtana voimassa olleita säännöksiä.

HE 11/92, TaVM 18/92

23.10.1992/969:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä joulukuuta 1992.

HE 202/91, LaVM 4/92

23.12.1992/1573:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993. Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta pidettävään kirjanpitoon, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 1993 tai sen jälkeen.

Tilikaudelta, joka päättyy 30 päivänä kesäkuuta 1994 tai sitä ennen, pidettävään kirjanpitoon saadaan soveltaa tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Tätä lakia sovelletaan vakuutusyhtiöön ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta pidettävään kirjanpitoon, joka päättyy 31 päivänä joulukuuta 1995.

HE 111/92, TaVM 47/92

30.12.1992/1618:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993.

HE 120/92, LaVM 16/92

25.1.1993/48:

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä helmikuuta 1993.

HE 182/92, LaVM 15/92

8.1.1993/92:

Tämä laki tulee voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana. (L 92/1993 tuli A:n 1487/1993 mukaisesti voimaan 1.1.1994.)

HE 236/92, TaVM 41/92

18.6.1993/516:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 1993.

HE 40/93, LaVM 10/93

9.8.1993/745:

Tämä laki tulee voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana. (L 745/1993 tuli A:n 1617/1993 mukaisesti voimaan 1.1.1994.)

HE 318/92, TaVM 16/93, ETA-sopimuksen liite IX: neuvoston direktiivit (79/279/ETY, 80/390/ETY, 82/121/ETY, 87/345/ETY, 88/627/ETY, 89/298/ETY, 89/592/ETY ja 90/211/ETY).

28.10.1994/937:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1995.

HE 295/93, TaVM 27/94, ETA-sopimuksen liite XXII: neuvoston direktiivit (84/253/ETY, 78/660/ETY, 83/349/ETY)

20.12.1996/1075:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1997.

Määräykset, jotka arvo-osuusyhdistys on antanut ennen lain voimaantuloa 5 §:n 3 momentin nojalla, ovat voimassa arvopaperikeskuksen sääntöinä siihen asti, kunnes arvopaperikeskuksen säännöt vahvistetaan.

HE 192/1996, TaVM 23/1996, EV 219/1996

14.2.1997/145:

Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Ennen tämän lain voimaantuloa rekisteröity osakeyhtiö sekä yhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen osakeyhtiö. Osakeyhtiöön, jonka osake, velkakirja tai muu arvopaperi on lain tullessa voimaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan kuitenkin, mitä julkisista osakeyhtiöistä säädetään. Tällaisen yhtiön on päätettävä yhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi ja ilmoitettava päätös yhtiömuodon muuttamisesta rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta, jollei julkista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla ole sitä ennen lopetettu. Päätös voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti noudattaen kuitenkin, mitä 17 luvun 1 §:n 2–4 momentissa säädetään lukuun ottamatta 17 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua vaatimusta sidotun oman pääoman katteesta ja hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tässä kohdassa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

3. Yhtiöön, jonka perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa ja jonka osakepääoma lain tullessa voimaan on alle 8 000 euroa, sovelletaan 1 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa koskevaa vaatimusta lailla erikseen säädettävän määräajan kuluttua. Tällainen yhtiö ei saa päättää alentaa osakepääomaansa, jos se alentamisen jälkeen olisi alle 8 000 euroa, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. (16.6.2004/492)

4. Yhtiö, jonka osakepääoma 3 momentissa tarkoitetun lailla erikseen säädettävän määräajan kuluttua on alle 8 000 euroa, on määrättävä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Päätöstä määräämisestä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ei kuitenkaan saa tehdä, jos yhtiö on ilmoittanut rekisteröitäväksi osakepääoman korotuksen vähintään 8 000 euroon, yhtiön muuttamisen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi taikka yhtiön toiminnan jatkamisen yksityisenä elinkeinonharjoittajana eikä rekisteröintiä evätä. (16.6.2004/492)

5. Edellä 4 momentissa tarkoitetusta määräämisestä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ja sitä koskevista määräajoista sekä 4 momentissa tarkoitetusta yhtiömuodon muuttamisesta, siihen tarvittavista viranomaisluvista ja yhtiömuodon muutoksen voimaantulosta säädetään erikseen lailla. (16.6.2004/492)

6. Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Lain vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Edellä 3 momentissa tarkoitetun yhtiön vähimmäisosakepääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi siinä tarkoitetussa lailla erikseen säädettävässä määräajassa. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tässä tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi. (16.6.2004/492)

7. Tämän lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua tämän lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

8. Yhtiö voi tämän lain vahvistamisen jälkeen mutta ennen sen voimaantuloa päättää yhtiöjärjestyksensä muuttamisesta tämän lain säännösten mukaiseksi lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin tämä laki. Jos yhtiöjärjestyksen muutos koskee yksityisen osakeyhtiön muuttamista julkiseksi osakeyhtiöksi, sitä ei voida rekisteröidä, ellei ole noudatettu, mitä 17 luvun 1 §:ssä säädetään.

9. Tämän lain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun tytäryhteisöön on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön tytäryhtiöstä.

Yhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset

10. Yhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

11. Jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa, osakepääoman rekisteröimiseen sovelletaan, mitä lain voimaan tullessa voimassa olleessa 2 luvun 13 §:ssä säädetään. Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

12. Mitä 2 luvun 15 §:ssä säädetään, ei sovelleta ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen.

Osakekirjaa ja osakeluetteloa koskevat siirtymäsäännökset

13. Yhtiön rekisterinumero on merkittävä osakekirjaan, joka esitetään yhtiölle tai jonka yhtiö luovuttaa lain voimaantulon jälkeen.

14. Ilmoitus, jota tarkoitetaan 3 luvun 11 §:n 3 momentissa, on tehtävä kahden kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

15. Yhtiökokouksen päätös, jota tarkoitetaan 3 a luvun 3 a §:ssä, voidaan tehdä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.

16. Jos arvo-osuusjärjestelmään osakkeensa liittänyt yhtiö pitää yhtiökokouksen tämän lain voimaantulon jälkeen, noudatetaan 3 a luvun 11 §:n säännöksiä yhtiökokoukseen osallistumisen ratkaisevasta määräpäivästä.

Osakepääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset

17. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn hallituksen päätökseen osakepääoman korottamisesta ja sen rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

18. Yhtiöjärjestys on muutettava 4 luvun 2 §:n säännösten mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, ellei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

19. Jos osakepääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa, osakepääoman rekisteröimiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita 4 luvun 12 §:n 3 momentin säännöksiä. Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

20. Optiolainaan ja vaihtovelkakirjalainaan, jonka merkintäaika alkaa ennen tämän lain voimaantuloa, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita lainan rekisteröintiä koskevia säännöksiä. Tällaisen lainan ottamista koskeva päätös on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta, jollei lainaa ole sitä ennen ilmoitettu rekisteröitäväksi. Jos päätös optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta on tehty ennen lain voimaantuloa, mutta lainan merkintäaika alkaa lain voimaantulon jälkeen, lainaan sovelletaan tämän lain säännöksiä rekisteröinnistä kuitenkin siten, että lain 4 luvun 12 c §:n 1 momentissa tarkoitettu määräaika lasketaan lain voimaantulosta.

21. Optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan nojalla osakkeen merkinnyt saa osakkeenomistajan oikeudet tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan, jos optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan merkintäaika on alkanut ennen lain voimaantuloa.

22. Lain 4 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun optio-oikeuteen on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön ottamasta optiolainasta.

Osakepääoman alentamista ja lunastusehtoisia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

23. Jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 6 luvun 3 §:n säännöksiä.

24. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 6 luvun 4 §:n mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 6 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin lain voimaantulon jälkeen päätöksentekoon ja lunastusmenettelyyn, joka koskee osakkeen lunastamista tällaisen määräyksen perusteella.

Omia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

25. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.

26. Yhtiö voi 7 luvun 3–6 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja osakkeita.

27. Tämän lain 1 luvun 1 §:n 3 momentin estämättä yhtiön on kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta alennettava osakepääomaa niiden osakkeiden nimellisarvoa vastaavalla määrällä, jotka yhtiö lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti on lunastanut ja poistanut osakeluettelosta osakepääomaa alentamatta. Päätöksen osakepääoman alentamisesta voi tällöin tehdä hallitus, jos osakepääoma ei alentamisen jälkeen jää alle vähimmäisosakepääoman. Jos yhtiön osakepääoma alentamisen jälkeen on alle mainitussa lainkohdassa tarkoitetun vähimmäisosakepääoman, sovelletaan siirtymäsäännösten 3 ja 4 kohtaa. Mitä tässä siirtymäsäännöksessä säädetään, ei sovelleta, jos yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta. Ellei yhtiö ole alentanut osakepääomaa tässä siirtymäsäännöksessä tarkoitetulla tavalla tai luopunut osakkeen nimellisarvosta, yhtiö ei voi päättää muuttaa yhtiöjärjestystään siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmoitetaan euromääräisinä. (13.11.1998/825)

28. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhtiölle tulleet osakkeet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

29. Ennen lain voimaantuloa yhtiölle tai sen tytäryhteisölle tulleisiin osakkeisiin, joihin ei lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan liittynyt luovutusvelvollisuutta, sovelletaan 7 luvun 8 §:n säännöksiä kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Yhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset

30. Ennen lain voimaantuloa perustettujen yksityisten osakeyhtiöiden, joiden osakepääoma on vähintään 80 000 euroa ja enintään 1 000 000 markkaa, on saatettava yhtiön hallinto tämän lain mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. (13.11.1998/825)

31. Yhtiöllä, joka on ennen lain voimaantuloa ilmoittanut rekisteröitäväksi hallintoneuvostoa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti, voi lain 8 luvun 11 §:n 1 momentin estämättä olla hallintoneuvosto.

32. Lain 8 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun toimitusjohtajan sijaiseen on sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön varatoimitusjohtajasta.

Yhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset

33. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

34. Yhtiökokouskutsuun, joka on toimitettu ennen tämän lain voimaantuloa, ja osakkeenomistajien nähtävänä ennen lain voimaantuloa pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

35. Tämän lain 9 luvun 1 §:n 3 momentin rajoitusta yhtiökokoukseen osallistumisesta sovelletaan sellaiseen osakkeeseen, johon ei lain voimaan tullessa vallinneiden seikkojen perusteella liittynyt lain voimaan tullessa voimassa olleen 9 luvun 1 §:n 3 momentin mukaan vastaavaa rajoitusta, kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

36. Yhtiöjärjestys on muutettava 9 luvun 3 §:n 1 momentin mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, ellei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Ennen 1 päivää maaliskuuta 1979 rekisteröitäväksi ilmoitettu 9 luvun 3 §:n 1 momentin säännöksen vastainen yhtiöjärjestyksen äänestysmääräys jää kuitenkin edelleen voimaan.

37. Jos kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osakelajien yhdistämiseksi siten, että koko osakelajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään yksi kolmasosa tämänlajisista osakkeista, ja niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista osakkeista.

Tilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset

38. Jos yhtiön arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena lain tullessa voimaan, yhtiökokouksen on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tarkastamaan tilinpäätöstä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

39. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä sovelletaan 10 luvun 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan kelpoisuuteen, jos lääninhallituksen määräystä on haettu ennen lain voimaantuloa.

Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

40. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan. Jos emoyhtiö jakaa varoja osakkeenomistajille, antaa 12 luvun 7 §:n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden taikka palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä, sen velvollisuus laatia konsernitilinpäätös alkaa lain voimaantulosta.

41. Lain 11 luvun 14 §:n mukainen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi syntyy lain voimaan tullessa voimassa olleen 11 luvun 14 §:n 2 momentin tarkoittamassa yhtiössä ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan. Jos yhtiö on laiminlyönyt ennen lain voimaantuloa syntyneen velvollisuuden toimittaa tilinpäätöksensä rekisteriviranomaiselle, laiminlyöntiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 13 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdan säännöstä vuoden ajan lain voimaantulosta.

42. Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus on laadittava viimeistään siltä katsauskaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

Voitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset

43. Lain voimaan tullessa voimassa olleen 12 luvun 7 §:n mukaisesti annettuun lainaan, varoihin tai vakuuteen ei sovelleta 12 luvun 8 §:n säännöksiä, jos laina, varat tai vakuus on annettu ennen tämän lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Selvitystilaa koskevat siirtymäsäännökset

44. Jos yhtiön jäljellä oleva oma pääoma on lain tullessa voimaan alle puolet osakepääomasta, 13 luvun 2 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen säännöstä jäljellä olevan oman pääoman määrästä sovelletaan julkiseen osakeyhtiöön vuoden kuluttua lain voimaantulosta ja yksityiseen osakeyhtiöön kahden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Säännöstä sovelletaan kuitenkin siitä lähtien, kun oman pääoman määrä lain voimaantulon jälkeen ylittää puolet osakepääomasta. Jos 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu kokous on pidetty ennen lain voimaantuloa, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 13 luvun 2 §:n 1 momentin toista virkettä kuitenkin siten, että mainitussa lainkohdassa tarkoitettu kokous on pidettävä vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat siirtymäsäännökset

45. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa. Optiolainaan, vaihtovelkakirjalainaan tai muuhun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavaan oikeuteen ei sovelleta 14 luvun 3 §:ää, jos oikeuden merkintäaika on alkanut ennen lain voimaantuloa ja oikeuden antamista koskevassa päätöksessä on määrätty oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa.

46. Jos osakkeenomistajalla ei ennen tämän lain voimaantuloa ole ollut lain voimaan tullessa voimassa olleen 14 luvun 8 §:n perusteella siinä tarkoitettua lunastusoikeutta ja -velvollisuutta, sitä ei synny myöskään tämän lain säännösten nojalla ennen lain voimaantuloa vallinneiden seikkojen perusteella. Ennen lain voimaantuloa syntynyt lunastusoikeus ja -velvollisuus on kuitenkin ilmoitettava yhtiölle kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Lunastusmenettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos lunastusvaatimus on tehty ennen lain voimaantuloa. Lunastushinnan tallettamiseen ja sille laskettavaan korkoon sovelletaan kuitenkin tämän lain säännöksiä, jos talletus tehdään lain tul tua voimaan.

Yhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset

47. Lain 16 luvun 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

HE 89/1996, TaVM 24/1996, EV 233/1996, Neuvoston direktiivi 68/151/ETY, EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8, 77/91/ETY, EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1, 92/101/ETY, EYVL N:o L 347, 28.11.1992, s. 64, 78/855/ETY, EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36, 78/660/ETY, EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11, 82/891/ETY, EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47, 89/667/ETY, EYVL N:o L 395, 30.12.1989, s. 40.

30.12.1997/1337:

Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 1997.

Lakia sovelletaan tilinpäätökseen ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 1998 tai sen jälkeen. Osakeyhtiö saa soveltaa lakia tilinpäätökseen siltä tilikaudelta, joka on kulumassa, kun laki tulee voimaan. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä saadaan soveltaa tilinpäätökseen siltä tilikaudelta, joka päättyy 31 päivänä joulukuuta 1998 tai sitä ennen.

HE 173/1997, TaVM 32/1997, EV 202/1997

30.4.1998/294:

Tämä laki tulee voimaan 15 päivänä toukokuuta 1998.

Lain 11 ja 12 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin sen tilikauden alusta, jolta laadittavaan tilipäätökseen sovelletaan 30 päivänä huhtikuuta 1998 annettua lakia kirjanpitolain muuttamisesta (300/1998).

HE 8/1998, TaVM 5/1998, EV 27/1998

8.5.1998/326:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä kesäkuuta 1998.

HE 209/1997, TaVM 1/1998, EV 16/1998

24.7.1998/573:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

HE 6/1997, HE 117/1997, LaVM 3/1998, SuVM 2/1998, EV 60/1998

13.11.1998/824:

Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

Siirtymäsäännökset

2. Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo voivat 1 luvun 1 §:n 3 momentin estämättä olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa tai allekirjoitetaan ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Osakepääoman vähimmäismäärä ja muu tässä laissa euromääräisenä ilmoitettu määrä muunnetaan Suomen markoiksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti.

3. Jos yhtiö ennen 1 päivää tammikuuta 2002 muuttaa osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmoitetaan euroissa, pätevän päätöksen syntymisen edellytyksenä on, että sitä kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, jos äänet menevät tasan, että puheenjohtaja yhtyy päätökseen. Jos yhtiö päättää samalla korottaa tai alentaa osakepääomaa tai luopua osakkeen nimellisarvosta 9 luvun 14 §:n 3 momentin mukaisesti, noudatetaan kuitenkin, mitä näihin päätöksiin vaadittavasta enemmistöstä säädetään.

4. Jos yhtiö päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon euromääräisiksi muuntamisen yhteydessä tai sen jälkeen muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että nimellisarvoa korotetaan tai alennetaan lähimpään ylempänä tai alempana olevaan tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan, päätökseen ei sovelleta, mitä 9 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään yhtiöjärjestyksen muutokseen vaadittavasta enemmistöstä. Päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 9 luvun 14 §:n 3 momentin toisessa virkkeessä säädetään nimellisarvosta luopumisen vaikutuksesta osakkeenomistajan oikeuteen. Yhtiö voi siirtää alentamismäärän tai osan siitä ylikurssirahastoon. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä elokuuta 2004.

5. Jos yhtiö on ennen tämän lain voimaantuloa päättänyt 3 momentissa tai 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, päätös on pätevä, jos se on tehty tämän lain mukaisesti. Yhtiökokous voi ennen tämän lain voimaantuloa valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta 4 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää vain rahastoannista, johon ei käytetä yhtiön vapaata omaa pääomaa, ja sellaisesta osakkeiden mitätöinnistä, jossa alennettavaa määrää ei siirretä vapaaseen omaan pääomaan. Valtuutuspäätökseen vaadittavaan enemmistöön ei sovelleta, mitä 9 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään päätökseen vaadittavasta enemmistöstä. Alentamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta. Korottamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvussa säädetään rahastoannista. Valtuutuspäätöksessä ei kuitenkaan tarvitse mainita osakkeen uutta nimellisarvoa, eikä sitä määrää, joka muusta omasta pääomasta siirretään osakepääomaan. Valtuutus on voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutuspäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä lain hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen.

6. Edellä 3 momentissa ja 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa siten, että rekisteröinti tulee voimaan lain tullessa voimaan. Edellä 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään viran puolesta siten, että rekisteriviranomainen muuttaa yhtiöjärjestyksen osakepääomaa ja, jollei yhtiö ole luopunut osakkeen nimellisarvosta 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, osakkeen nimellisarvoa koskevat määräykset 7 momentin mukaisesti.

7. Jos yhtiökokous päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon muuttamisesta euromääräisiksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, eikä päätöksestä käy muuta ilmi, yhtiön osakepääoma katsotaan muutetuksi euromääräiseksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti lähimpään senttiin pyöristettynä, ja osakkeen nimellisarvo lasketaan jakamalla euromääräinen osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Näin saatua nimellisarvoa ei pyöristetä, mutta se voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi sekä esittää yhtiöjärjestyksessä ja muissa oikeudellisissa asiakirjoissa yhden sentin tarkkuudella tämän kuitenkaan vaikuttamatta osakkeenomistajan tai kenenkään muun oikeuteen. Rekisteristä, yhtiöjärjestyksestä ja muista oikeudellisista asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä ei ole nimellisarvon tarkka arvo. Mitä tässä momentissa säädetään, sovelletaan myös euron tullessa yhtiössä käyttöön 1 päivänä tammikuuta 2002.

HE 79/1998, TaVM 17/1998, EV 107/1998

13.11.1998/825:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

HE 79/1998, TaVM 17/1998, EV 107/1998

29.1.1999/110:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä huhtikuuta 1999.

HE 209/1998, TaVM 37/1998, EV 235/1998

15.9.2000/802:

Tämä laki tulee voimaan 16 päivänä lokakuuta 2000.

HE 28/2000, TaVM 15/2000, EV 80/2000

15.12.2000/1094:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä huhtikuuta 2001.

Tämän lain voimaan tullessa kaupparekisteriin merkitty yhtiö, jonka konkurssi on rauennut varojen puutteeseen, voidaan poistaa rekisteristä yhtiön pyynnöstä. Poistamisen edellytyksenä on, että yhtiö ei harjoita liiketoimintaa eivätkä yhtiön varat riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Jos yhtiö on poistettu rekisteristä ennen tämän lain voimaantuloa, lasketaan 13 luvun 18 b §:n 3 momentissa tarkoitettu viiden vuoden aika siitä, kun tämä laki tuli voimaan.

HE 69/2000, TaVM 18/2000, EV 113/2000

21.12.2000/1158:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2001.

HE 186/2000, TaVM 37/2000, EV 187/2000

28.12.2001/1494:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002.

HE 176/2001, TaVM 21/2001, EV 217/2001

28.12.2001/1524:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002.

HE 184/2001, TaVM 22/2001, EV 218/2001

1.11.2002/887:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2003.

Tämän lain voimaan tullessa ratkaisematta oleva lupahakemus on siirrettävä rekisteriviranomaiselle.

HE 58/2002, TaVM 16/2002, EV 115/2002

15.8.2003/740:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2004.

Tämän lain 12 luvun 4 a §:ää sovelletaan voitonjakoon, jota koskeva päätös on tehty tämän lain voimaantulon jälkeen.

HE 187/2002, TaVM 28/2002, EV 278/2002

20.2.2004/140:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2004.

HE 153/2003, LaVM 8/2003, EV 131/2003

16.6.2004/492:

Tämä laki tulee voimaan 21 päivänä kesäkuuta 2004.

HE 35/2004, TaVM 11/2004, EV 72/2004

13.8.2004/743:

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

HE 55/2004, TaVM 13/2004, EV 107/2004, Neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001 (32001R2157); EYVL N:o L 294, 8.10.2001, s. 1

30.12.2004/1306:

Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2004.

Aktivoidut perustamis- ja tutkimusmenot, jotka poistetaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden kirjanpitolain säännösten mukaan vaikutusaikanaan, tulee ottaa 12 luvun 2 §:n 1 momenttia sovellettaessa huomioon jakokelvottomina erinä.

HE 126/2004, TaVM 29/2004, EV 228/2004

4.3.2005/129:

Tämä laki tulee voimaan 9 päivänä maaliskuuta 2005.

HE 282/2004, TaVM 2/2005, EV 12/2005, Neuvoston direktiivi 77/91/ETY, EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 2003 liittymisasiakirjalla EUVL L 236, 23.9.2003, osa 46

21.7.2006/625:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.

HE 109/2005, TaVM 7/2006, EV 63/2006

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.