Seurattu SDK 104/2017 saakka.

24.4.2015/487

Säätiölaki

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

YLEISET PERIAATTEET JA PERUSTAMINEN

1 luku

Säätiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

1 §
Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin tämän lain mukaan Suomessa rekisteröityihin säätiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin.

2 §
Toiminnan tarkoitus, toimintamuodot, oikeushenkilöys ja rajoitettu vastuu

Säätiöllä on oltava hyödyllinen tarkoitus. Säätiö tukee tai harjoittaa tarkoitusta edistävää toimintaa. Tarkoituksena ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen eikä taloudellisen edun tuottaminen 8 §:ssä määrättyyn lähipiiriin kuuluvalle. Säätiön toiminta rahoitetaan pääomalla, toiminnan tuloilla ja muulla rahoituksella.

Säätiön tarkoitus ja toimintamuodot määrätään säätiön säännöissä.

Säätiö on perustajastaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Rekisteröidyn säätiön perustaja ei vastaa henkilökohtaisesti säätiön velvoitteista.

3 §
Peruspääoma

Perustettavalla säätiöllä on peruspääoma, joka on vähintään 50 000 euroa.

Perustaja voi määräajaksi pidättää luovuttamaansa varallisuuteen liittyviä oikeuksia. Perustajana oleva ihminen voi pidättää tällaisen oikeuden enintään elinajakseen. Perustajana oleva yhteisö tai säätiö voi pidättää tällaisen oikeuden enintään kymmeneksi vuodeksi säätiön rekisteröinnistä. Oikeuden pidättämisen ehdoista on määrättävä säätiön säännöissä ennen säätiön rekisteröintiä.

Mitä 2 momentissa säädetään, koskee myös varojen vastikkeetonta luovuttamista säätiölle sen toiminnan aikana. Oikeuden pidättämisestä on määrättävä säännöissä ennen varojen luovuttamista. Kymmenen vuoden määräaika lasketaan varojen lahjoittamisesta.

4 §
Johdon tehtävät

Säätiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua.

5 §
Varainhoito

Säätiön varainhoidon on oltava suunnitelmallista. Varainhoitoon kuuluu säätiön toimintaan käytettävien varojen hoitamisen lisäksi säätiön sijoitustoiminta ja liiketoiminta.

6 §
Sijoitustoiminta

Säätiö voi varallisuutensa hoitamiseksi ja toimintamuotojensa rahoittamiseksi harjoittaa sijoitustoimintaa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

Säätiö voi yhtiöittää sijoitustoimintansa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

7 §
Liiketoiminta

Säätiö voi harjoittaa vain toimintamuotoihinsa välittömästi liittyvää liiketoimintaa sekä säännöissä määrättyä muuta liiketoimintaa toimintamuotojensa rahoittamiseksi. Säännöissä voi rajoittaa oikeutta myös toimintamuotoihin liittyvän liiketoiminnan harjoittamiseen.

Säätiö voi yhtiöittää liiketoimintansa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

8 §
Lähipiiri

Säätiön lähipiiriin kuuluvat:

1) säätiön perustaja ja säätiössä määräysvaltaa käyttävä ihminen, yhteisö ja säätiö sekä näiden tai säätiön tytäryhteisö ja -säätiö;

2) säätiön ja 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön ja säätiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen, toimitusjohtaja ja tämän sijainen, vastuunalainen yhtiömies ja tilintarkastaja;

3) säätiön asiamies ja muu henkilö, joka osallistuu säätiön johtamiseen;

4) 1–3 kohdassa tarkoitetun ihmisen perheenjäsen;

5) 1–3 kohdassa tarkoitetun ihmisen muu lähisukulainen; sekä

6) 1–5 kohdassa tarkoitetun ihmisen tai yhdessä toimivien ihmisten määräysvallassa oleva yhteisö ja säätiö.

Perheenjäsenellä tarkoitetaan tässä laissa aviopuolisoa ja avopuolisoa, omaa ja puolison lasta ja tämän puolisoa ja jälkeläistä sekä omaa ja puolison vanhempaa, isovanhempaa ja tämän vanhempaa.

Muulla lähisukulaisella tarkoitetaan tässä laissa 1 momentin 1–3 kohdassa ja 2 momentissa tarkoitetun ihmisen sisarusta ja sisar- ja velipuolta ja tämän aviopuolisoa ja avopuolisoa sekä tässä momentissa tarkoitetun lasta ja lapsen jälkeläistä, vanhempaa ja isovanhempaa.

Tytäryhteisöllä ja -säätiöllä tarkoitetaan kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 6 §:ssä tarkoitettua tytäryritystä ja määräysvallalla tarkoitetaan mainitun luvun 5 §:ää vastaavaa määräysvaltaa yhteisössä tai säätiössä.

9 §
Tukisäätiö ja sukusäätiö

Edellä 2 §:n 1 momentissa säädetyn estämättä säätiön tarkoitus voi olla edun tuottaminen sellaiselle säätiön perustajana olevalle tai säätiössä määräysvaltaa käyttävälle säätiölle, yhdistykselle tai muulle yhteisölle, jonka omistajilla, jäsenillä tai muilla edunsaajilla ei ole oikeutta tukea saavan yhteisön tai säätiön varoihin (tukisäätiö).

Edellä 2 §:n 1 momentissa säädetyn estämättä säätiön tarkoitus voi olla edun tuottaminen säätiön perustajan perheenjäsenille tai sukulaisille (sukusäätiö).

Edellä 2 §:n 1 momentissa säädettyä lähipiirikieltoa ei sovelleta siltä osin kuin tukisäätiö tai sukusäätiö tuottaa toimintamuotojensa mukaisesti etua säätiön säännöistä ilmeneville tämän pykälän 1 tai 2 momentissa tarkoitetuille ihmisille, yhteisöille ja säätiöille.

2 luku

Säätiön perustaminen

1 §
Säätiön perustaminen perustamiskirjalla

Säätiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamiskirja, jonka kaikki perustajat allekirjoittavat.

Perustamiskirjan allekirjoituksella perustaja sitoutuu luovuttamaan säätiölle perustamiskirjasta ilmenevän varallisuuden peruspääomaksi (pääomasitoumus). Peruspääoma on luovutettava säätiölle ennen säätiön rekisteröimistä.

Perustamiskirjassa voi määrätä myös muista säätiölle tulevista varoista. Tällaista sitoumusta ei voi peruuttaa säätiön rekisteröinnin jälkeen, jollei perustamiskirjassa toisin määrätä.

Säätiön johdon ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai valinnasta perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen.

2 §
Perustamiskirjan sisältö

Perustamiskirjassa on aina mainittava:

1) perustamiskirjan päivämäärä;

2) kaikki perustajat ja kunkin pääomasitoumus;

3) säätiön ensimmäisen hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat tai miten heidät valitaan;

4) jos säätiöllä on hallintoneuvosto, ensimmäisen hallintoneuvoston jäsenet tai miten heidät valitaan; sekä

5) säätiön ensimmäinen tilikausi.

Perustamiskirjaan on otettava tai liitettävä säätiön säännöt.

3 §
Säännöt

Säännöissä on aina mainittava säätiön:

1) nimi;

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) tarkoitus;

4) toimintamuodot; ja

5) miten säätiön varat on käytettävä, jos säätiö purkautuu tai lakkautetaan.

Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, on säännöissä mainittava hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä, asettamistapa ja toimikausi.

Jos säätiö aikoo käyttää nimeään kaksi- tai useampikielisenä, nimen jokainen ilmaisu on mainittava säännöissä.

Säätiöllä on hallitus ja tilintarkastaja. Säätiön hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärään, toimikauteen ja valintaan sovelletaan, mitä 3 luvun 8, 9 ja 11 §:ssä ja 4 luvun 1, 3 ja 5 §:ssä säädetään.

4 §
Toimintasuunnitelma, talousarvio ja rahoitussuunnitelma

Perustettavalla säätiöllä on oltava toimintasuunnitelma, talousarvio ja rahoitussuunnitelma kolmelle ensimmäiselle vuodelle.

5 §
Säätiön nimi

Rekisteröidyn säätiön nimessä on oltava sanat "rekisteröity säätiö" tai niitä vastaava lyhennys "sr". Jos säätiöllä on myös muun kuin suomen- tai ruotsinkielinen nimi, siinä on oltava sanat "rekisteröity säätiö" tällä kielellä tai lyhennys "sr".

Nimen on selvästi erottava säätiörekisteriin aiemmin merkittyjen säätiöiden nimistä ja aputoiminimistä eikä sen käyttäminen saa olla omiaan aiheuttamaan sekaannusta yleisesti tunnetun toisen suojatun toiminimen tai tavaramerkin kanssa.

Säätiö saa harjoittaa osaa toiminnastaan erityisellä nimellä (aputoiminimi), joka voidaan rekisteröidä säätiörekisteriin. Aputoiminimeen sovelletaan, mitä 2 momentissa säädetään säätiön nimestä ja mitä toiminimilaissa (128/1979) säädetään aputoiminimestä. Aputoiminimeen ei saa sisällyttää sanoja "rekisteröity säätiö" eikä lyhennystä "sr". Tähän lakiin perustuva säätiön aputoiminimi merkitään säätiörekisteriin.

Säätiö voi toiminnassaan käyttää nimen ohella myös muuta tunnusta (toissijainen tunnus), johon sovelletaan, mitä toiminimilaissa säädetään toissijaisesta tunnuksesta.

Säätiön aputoiminimeen ja toissijaiseen tunnukseen ja niiden sekoitettavuuteen sekä yksinoikeuteen säätiön nimeen, aputoiminimeen ja toissijaiseen tunnukseen ja niiden käytön kieltämiseen, rekisteröinnin kumoamiseen ja vastuuseen niiden loukkaamisesta sekä turvaamistoimeen sovelletaan, mitä toiminimilaissa säädetään.

6 §
Säätiön perustaminen testamentin määräyksellä

Jos säätiö on tarkoitus perustaa perustajan kuoleman jälkeen, perustamisesta voi määrätä testamentissa, jossa on aina mainittava:

1) säätiön tarkoitus tai tarkoituksen määrääjä; sekä

2) mitä varallisuutta perustaja luovuttaa peruspääomaksi ja muuksi omaksi pääomaksi.

Perustaja voi testamentissa määrätä, kenen on huolehdittava säätiön perustamisesta (toimeenpanija), tai antaa muita toimeenpanijan valintaa koskevia määräyksiä.

Perustaja voi ottaa tai liittää perustamiskirjan testamenttiin.

7 §
Toimeenpanijan määrääminen ja vapauttaminen toimestaan

Jos säätiön perustamisesta on määrätty testamentissa, tulee sen, jolla kuolinpesä on hallussaan, kolmen kuukauden kuluessa saatuaan testamentin sisällöstä tiedon ilmoittaa siitä sille käräjäoikeudelle, jonka tuomiopiiriin perustajan viimeisin kotipaikka kuuluu, tai jollei hän kuollessaan asunut Suomessa, Helsingin käräjäoikeudelle.

Kun käräjäoikeus on saanut tiedon 1 momentissa tarkoitetusta testamentista, sen tulee viivytyksettä selvittää, suostuuko testamentissa määrätty tai testamentin mukaisesti nimetty toimeenpanija tehtävään. Jollei suostumusta saada tai jos tehtävään määrätty ei ole siihen sovelias, käräjäoikeuden on määrättävä siihen yksi tai useampia henkilöitä. Samoin on meneteltävä, jos perustaja ei ole määrännyt toimeenpanijasta tai tehtävä on muusta syystä avoin. Käräjäoikeuden on ilmoitettava testamentista ja antamastaan määräyksestä Patentti- ja rekisterihallitukselle, jäljempänä rekisteriviranomainen. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös testamentista tai selvitys suullisen testamentin sisällöstä.

Mitä perintökaaressa (40/1965) säädetään pesänselvittäjän vapauttamisesta toimestaan, sovelletaan toimeenpanijaan.

8 §
Toimeenpanijan tehtävät ja palkkio

Testamentin määräyksen toimeenpanijan on laadittava ja allekirjoitettava 2 §:n mukainen perustamiskirja, jos testamentin tekijä ei ole sitä tehnyt.

Toimeenpanijan on huolellisesti toimien edistettävä testamentin tekijän tahdon toteutumista säätiön perustamiseksi.

Jos testamentissa perustettavaksi määrätylle säätiölle tuleva varallisuus on pienempi kuin 50 000 euroa tai sellaisessa epäsuhteessa säätiön tarkoitukseen, ettei säätiön perustamiselle ole edellytyksiä, toimeenpanija voi luovuttaa perustettavaksi määrätylle säätiölle testamentatun varallisuuden samankaltaista tarkoitusta edistävälle toiselle säätiölle tai muulle yhteisölle, jonka omistajilla tai jäsenillä ei ole oikeutta yhteisön varojen jaossa. Varallisuuden luovuttamisesta toiselle säätiölle tai yhteisölle on tehtävä viivytyksettä ilmoitus rekisteriviranomaiselle.

Toimeenpanija voi sääntöjä laatiessaan poiketa testamentin määräyksistä, jos ne ovat lain vastaisia tai määräyksiä noudatettaessa säännöt tulisivat sellaisiksi, että niitä olisi muutettava. Jos sääntöjä ei voida laatia säätiön tarkoitusta olennaisesti muuttamatta, raukeaa säätiön perustaminen.

Toimeenpanijalla on oikeus saada tehtävän hoitamisesta kohtuullinen palkkio ja korvaus kuluistaan kuolinpesän varoista.

9 §
Suoritus pääomasitoumuksesta

Pääomasitoumuksesta suoritettu määrä merkitään peruspääomaan, jollei sitä ole perustamiskirjassa tai säännöissä määrätty merkittäväksi muuhun oman pääoman erään taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Jollei perustamiskirjassa ole toisin määrätty, pääomasitoumusta voidaan kuitata säätiöltä olevalla saamisella vain säätiön hallituksen suostumuksella.

10 §
Säätiön rekisteröiminen

Säätiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai säätiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin 13 luvussa. Jos testamentin tekijä on allekirjoittanut perustamiskirjan, ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun testamentti on saanut lainvoiman.

Rekisteriviranomainen voi perustellusta syystä pidentää rekisteröintiä koskevan perusilmoituksen tekemiselle säädettyä määräaikaa.

11 §
Testamenttiin perustuvan säätiön perusilmoituksen viivästyminen

Jos testamenttiin perustuvaa säätiötä ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun rekisteriviranomainen on saanut 7 §:n 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen taikka kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun perustamiskirja on allekirjoitettu, ja viivästyminen ei ole johtunut kuolinpesään liittyvistä toimista taikka rekisteröinnille säädetyn määräajan pidentämisestä, rekisteriviranomainen voi asettaa toimeenpanijalle tai säätiölle valituille hallituksen jäsenille tehosteeksi uhkasakon tai tehdä 7 §:n 1 momentissa tarkoitetulle käräjäoikeudelle hakemuksen toimeenpanijan taikka hallituksen tai sen jäsenen vaihtamiseksi.

Toimeenpanijan, hallituksen jäsenen tai hallituksen vaihtamista koskeva päätös voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön muutoksenhausta huolimatta.

12 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Säätiö syntyy rekisteröimisellä.

Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamiskirjassa yksilöidystä, enintään vuotta ennen perustamiskirjan allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät säätiölle rekisteröimisellä.

Perustaja ei rekisteröimisen jälkeen voi peruspääomasitoumuksesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

13 §
Toiminta ennen rekisteröintiä

Ennen rekisteröimistä säätiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Käräjäoikeuden määräämä 7 §:ssä tarkoitettu toimeenpanija voi kuitenkin olla perustettavan säätiön lukuun asianosaisena tuomioistuimessa ja muussa viranomaisessa säätiön perustamista koskevassa asiassa.

Säätiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 12 §:n momentissa tarkoitetuissa tilanteissa säätiölle, kun säätiö rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa säätiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin pääomasitoumusten suorituksen saamiseksi.

14 §
Oikeustoimet rekisteröimättömän säätiön kanssa

Jos säätiön sopimuskumppani tiesi, ettei säätiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua säätiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos säätiön rekisteröintiä koskevaa perusilmoitusta ei ole tehty 10 §:n mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei säätiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes säätiö on rekisteröity.

15 §
Perustamisen raukeaminen

Säätiön perustaminen raukeaa, jollei säätiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 10 tai 11 §:n mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Testamenttiin perustuvan säätiön perustaminen ei raukea rekisteröinnille säädetyn määräajan ylittymisen johdosta.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti säätiölle luovutetun varallisuuden ja siitä saadun tuoton palauttamisesta perustajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 13 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

II OSA

HALLINTO, TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS, TILINTARKASTUS JA SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN

3 luku

Säätiön hallinto ja edustaminen

1 §
Säätiön johto

Säätiöllä on oltava hallitus. Säätiön säännöissä voidaan määrätä, että säätiöllä on tai voi olla 15 §:ssä tarkoitettu toimitusjohtaja ja että säätiöllä on 19 §:ssä tarkoitettu hallintoneuvosto.

2 §
Hallituksen yleiset tehtävät

Hallitus huolehtii säätiön hallinnosta ja siitä, että säätiön toiminta järjestetään asianmukaisesti tarkoituksen toteutumiseksi (hallituksen yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että säätiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus ja hallituksen jäsen eivät saa noudattaa hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai säätiön sääntöjen vastaisena pätemätön.

3 §
Hallituksen päätöksenteko

Hallituksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet läsnä olevista jäsenistä, jollei tässä laissa säädetä tai säätiön säännöissä määrätä suuremmasta enemmistöstä. Esteellistä hallituksen jäsentä ei pidetä läsnä olevana. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Vaalissa tulevat valituiksi eniten ääniä saaneet, jollei säännöissä ole vaalista tai vaadittavasta enemmistöstä muuta määrätty. Jos äänet menevät vaalissa tasan, eikä säännöissä ole muuta määrätty, ratkaistaan vaali arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä.

Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle.

Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä siten kuin 6 §:ssä säädetään hallituksen pöytäkirjasta.

Hallituksen jäsenet voivat yksimielisesti päättää olla noudattamatta tässä laissa säädettyä tai säätiön säännöissä määrättyä kokouksen koolle kutsumiseen liittyvää menettelyä.

4 §
Esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja säätiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua säätiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa säätiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan myös muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi hallituksen jäsen ei saa osallistua avustusta tai muuta vastikkeetonta etua koskevan asian käsittelyyn, jos edunsaajana on hän tai hänen perheenjäsenensä, muu lähisukulaisensa tai heidän määräysvallassaan oleva yhteisö tai säätiö. Tätä momenttia ei sovelleta säätiöön, jonka tarkoituksena on perustajan perheeseen tai sukuun kuuluvien etujen edistäminen.

5 §
Hallituksen kokoontuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa toimitusjohtaja tai, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, hallituksen jäsen. Säännöissä voidaan määrätä toisin hallituksen jäsenen oikeudesta kutsua kokous koolle.

6 §
Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, johon on merkittävä päätökset ja äänestykset. Pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

7 §
Tehtävien siirtäminen

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai sääntöjen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan yksittäisen asian hallintoneuvoston päätettäväksi.

8 §
Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä. Säännöissä voidaan määrätä jäsenmäärästä toisin. Hallituksessa on kuitenkin oltava vähintään kolme varsinaista jäsentä.

Säännöissä voidaan määrätä hallituksen varajäsenen valitsemisesta. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.

Hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty eikä säännöissä määrätä toisin.

9 §
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Hallitus täydentää itse itseään, jollei säännöissä määrätä toisin. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, valitsee hallintoneuvosto hallituksen jäsenet, jollei säännöissä määrätä toisin.

Jollei hallintoneuvosto tai säännöissä määrätty taho ole nimennyt hallituksen jäseniä seuraavalle toimikaudelle ennen uuden toimikauden alkamista, täydentää hallitus itse itseään, jollei säännöissä ole muuta määrätty.

Hallituksen jäsenelle voidaan maksaa tavanomainen palkkio ja korvaus säätiön hyväksi tehdystä työstä, jollei maksamista ole rajoitettu säännöissä. Sama koskee säätiön hallituksen jäsenelle myös säätiön konserniyhtiöstä tai -säätiöstä maksettavaa palkkiota ja muuta korvausta.

10 §
Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Säätiön hallituksena tai sen jäsenenä voi kuitenkin olla viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu viranomainen tai mainitussa lainkohdassa tarkoitetun laitoksen hallituksen jäsenet.

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka tai kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä säätiölle lupaa poiketa tästä.

11 §
Hallituksen toimikausi

Hallituksen jäsenen toimikausi on kolme kalenterivuotta, jollei säännöissä määrätä muusta määräaikaisesta toimikaudesta.

Jos säätiön hallituksen jäsenen valitsee hallintoneuvosto tai säännöissä määrätty muu taho kuin hallitus, säännöissä voi määrätä toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Jos säätiön hallitus valitsee jäsenensä, säätiön perustamiskirjassa voi määrätä, että hallituksen yhden jäsenen toimikausi kestää eliniän tai on muuten toistaiseksi jatkuva.

12 §
Hallituksen jäsenen eroaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikautensa päättymistä.

Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin hallitus, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että säätiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on ilmoitettava asiasta niille, jotka valitsevat hallituksen jäsenet. Jos hallituksen valitsevaa tahoa ei enää ole tai säätiön hallitus täydentää itseään, on asiasta ilmoitettava rekisteriviranomaiselle.

13 §
Hallituksen jäsenen erottaminen

Jos hallituksen jäsenen valitsee muu kuin hallitus, säännöissä voi määrätä valitsijan oikeudesta erottaa nimeämänsä jäsen.

Jos hallituksen jäsen on menettänyt laissa säädetyn tai säännöissä määrätyn kelpoisuuden vähintään vuodeksi, valitsijan tai, jos valitsijaa ei enää ole tai se ei viipymättä päätä erottamisesta, hallituksen on erotettava jäsen hallituksesta.

Erotetun jäsenen toimikausi päättyy, kun erottamisesta on päätetty, jollei päätöksessä muuta määrätä.

14 §
Hallituksen täydentäminen

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä tarkoitetun kelpoisuuden, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin säännöissä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty, kunnes varsinainen jäsen on valittu. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi tai hallituksen jäsenten lukumäärää vähennetään, jollei säännöissä muuta määrätä. Jos valinta kuuluu hallintoneuvostolle ja hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voi tapahtua seuraavassa hallintoneuvoston kokouksessa.

15 §
Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja huolehtii säätiön tarkoituksen toteutumisesta ja hoitaa säätiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että säätiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävän hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä säätiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta säätiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

16 §
Toimitusjohtajan läsnäolo toimielimen kokouksessa

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä toimielimen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan toimielimen jäsen, jollei toimielin päätä toisin tai säännöissä muuta määrätä.

17 §
Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1 momentissa.

Toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja.

Toimitusjohtajan asuinpaikan on oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä säätiölle lupaa poiketa tästä.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.

18 §
Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen

Hallitus valitsee toimitusjohtajan.

Toimitusjohtajaksi ei voi valita oikeushenkilöä.

Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään.

19 §
Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa säätiön hallintoa.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, hallintoneuvosto:

1) valitsee jäsenensä;

2) valitsee hallituksen jäsenet;

3) valitsee tilintarkastajat;

4) päättää omista palkkioistaan sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

5) vahvistaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen;

6) päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka säätiön organisaation olennaista muuttamista; sekä

7) päättää sääntöjen muuttamisesta, sulautumisesta ja säätiön purkamisesta.

Säännöissä voidaan määrätä toisin 2 momentissa säädetyistä hallintoneuvoston tehtävistä. Säännöissä ei kuitenkaan voi määrätä hallituksen eikä toimitusjohtajan oikeudesta valita hallintoneuvoston jäseniä.

Muuten hallintoneuvostolle voidaan säännöissä määrätä vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä. Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta edustaa säätiötä.

Hallituksella ei ole toimivaltaa hallintoneuvostolle laissa tai säätiön säännöissä määrätyissä tehtävissä, jollei tässä laissa toisin säädetä tai säännöissä toisin määrätä.

20 §
Hallintoneuvoston tiedonsaanti

Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

21 §
Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja

Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä, valintatavasta ja toimikaudesta määrätään säätiön säännöissä.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja ei saa olla hallintoneuvoston jäsen.

Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai säännöissä määrätä toisin.

22 §
Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä päätöksistä, 3–6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta, 8 §:n 2 momentissa varajäsenestä ja 9 §:n 3 momentissa palkkioista sekä 10 §:ssä hallituksen jäsenen kelpoisuudesta, 12 §:ssä eroamisesta, 13 §:ssä erottamisesta ja 14 §:ssä hallituksen täydentämisestä.

23 §
Edustaminen

Hallitus edustaa säätiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa säätiötä asiassa, joka 15 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.

Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa säätiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle ihmiselle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden säätiön edustamiseen.

Jos säätiön hallituksen kaikkien jäsenten, toimitusjohtajan ja nimenkirjoittajien asuinpaikka on muualla kuin Suomessa, säätiöllä on oltava edustaja, jolla on asuinpaikka Suomessa ja oikeus ottaa säätiön puolesta vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja. Edustajan kelpoisuuteen sovelletaan, mitä 10 §:n 1 momentissa säädetään hallituksen jäsenen kelpoisuudesta. Edustaja on ilmoitettava merkittäväksi säätiörekisteriin. Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, haaste ja muu tiedoksianto katsotaan säätiölle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi edustajalle.

24 §
Edustamisoikeuden rajoitukset

Säätiörekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen säätiön edustamisoikeutta koskeva rajoitus, jonka mukaan kahdella tai useammalla on vain yhdessä tämä oikeus.

25 §
Edustajan toimien sitovuus

Säätiön tässä laissa tarkoitetun edustajan säätiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido säätiötä, jos:

1) säätiö on ylittänyt kelpoisuutensa toimimalla vastoin 1 luvun 2 §:n 1 momentissa säädettyä ja säännöissä määrättyä säätiön tarkoitusta tai lähipiirietujen antamiskieltoa;

2) edustaja on toiminut vastoin 24 §:ssä tarkoitettua rajoitusta; tai

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.

4 luku

Tilintarkastus

1 §
Tilintarkastusvelvollisuus ja sovellettava laki

Säätiössä on toimitettava tilintarkastus.

Säätiön tilintarkastuksesta säädetään tämän luvun lisäksi tilintarkastuslaissa (1141/2015). (12.8.2016/627)

2 §
Tilintarkastuksen toimittaminen ja tilintarkastuskertomus

Säätiön tilintarkastus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Tilintarkastuslaissa säädetyn lisäksi tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, onko säätiön tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa annettu säätiön toiminnasta tilikaudella tiedot, jotka ovat olennaisia säätiön tarkoitusta ja toimintamuotoja koskevien sääntömääräysten noudattamisen arvioimiseksi, ja onko säätiön toimielinten jäsenille säätiön ja sen tytäryhteisön ja -säätiön suorittamia palkkioita ja korvauksia pidettävä tavanomaisina.

3 §
Tilintarkastajan valinta

Hallituksen on valittava säätiölle yksi tai useampi tilintarkastaja, jollei säännössä muuta määrätä tilintarkastajan valitsijasta. Jos säätiössä on hallintoneuvosto, hallintoneuvoston on valittava säätiölle yksi tai useampi tilintarkastaja, jollei säännöissä muuta määrätä tilintarkastajan valitsijasta.

4 § (12.8.2016/627)
Varatilintarkastaja

Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä. Säätiössä voidaan valita yksi tai useampi varatilintarkastaja, vaikka siihen ei olisi velvollisuutta. Varatilintarkastajan valintaan sovelletaan muutoin, mitä tilintarkastajan valinnasta säädetään 3 §:ssä.

5 §
Tilintarkastajan toimikausi

Tilintarkastaja valitaan suorittamaan yhden tilikauden tilintarkastus, jollei säännöissä määrätä pidemmästä tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Tehtävä päättyy, kun tarkastettavaa tilikautta koskeva tilinpäätös on vahvistettu hallintoneuvostossa. Jos säätiöllä ei ole hallintoneuvostoa tai hallintoneuvoston tehtävänä ei ole vahvistaa tilinpäätöstä, päättyy tilintarkastajan tehtävä, kun tilintarkastuskertomus on annettu, jollei säännöissä määrätä tai tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.

Säätiön tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään seitsemän vuotta. Tilintarkastaja voi edellä mainitun enimmäisajan jälkeen osallistua uudelleen säätiön tilintarkastukseen aikaisintaan neljän vuoden kuluttua tilintarkastustehtävän päättymisestä. Jos tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö, edellä tässä pykälässä säädettyä ei sovelleta yhteisöön, vaan ainoastaan päävastuulliseen tilintarkastajaan.

5 luku

Tilinpäätös ja toimintakertomus

1 §
Kirjanpitolain soveltaminen ja tilikausi

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän lain säännösten mukaisesti.

Säätiön tilikausi on kalenterivuosi, jollei laissa tai säännöissä muuta määrätä.

2 §
Toimintakertomus

Tilikaudelta on aina laadittava toimintakertomus, jossa on oltava kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 4 momentin 1—3 kohdan mukaiset tiedot. (12.8.2016/627)

Toimintakertomuksessa on 1 momentissa säädetyn lisäksi ilmoitettava tilikaudelta:

1) millä tavoin säätiö on toiminut tarkoituksensa toteuttamiseksi; sekä

2) tiedot säätiön 1 luvun 8 §:n 1 momentin 1–4 ja 6 kohdassa tarkoitetulle lähipiirille, lukuun ottamatta mainitun momentin 5 kohdassa tarkoitetun ihmisen tai ihmisten määräysvallassa olevaa yhteisöä ja säätiötä, antamista avustuksista ja muista osittain tai kokonaan vastikkeettomista taloudellisista eduista ja muista säätiön ja edellä tässä kohdassa mainitun välisistä taloudellisista toimista.

Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettuina tietoina on ilmoitettava lähipiirisuhteen luonne, kuvaus toimesta tai taloudellisesta edusta sekä toimen tai taloudellisen edun raha-arvo. Tiedot voi antaa jaoteltuina 1 luvun 8 §:n kunkin kohdan tarkoittamien lähipiiriin kuuluvien yhteenlaskettuihin kokonaan tai osittain vastikkeettomiin etuihin ja muihin taloudellisiin toimiin.

Toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos säätiö on hankkinut määräysvallan toisesta kirjanpitovelvollisesta tai se on ollut sulautumiseen osallisena tilikaudella. Toimintakertomuksessa on lisäksi annettava selostus, jos säätiön sääntöjä on muutettu tilikaudella.

Tässä pykälässä mainitut muut kuin 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetut tiedot voidaan toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä.

3 §
Rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetuille lähipiiriin kuuluville ja näiden puolesta sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia säätiön taseen omasta pääomasta. Lisäksi on ilmoitettava, miten lainat, vastuut ja vastuusitoumukset liittyvät säätiön tarkoituksen toteuttamiseen, toimintamuotoihin ja varainhoitoon.

4 §
Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä muualla säädetään, noudatettava tämän luvun säännöksiä.

Konsernin emosäätiönä toimivan säätiön on aina laadittava konsernitilinpäätös. Tytäryrityksen tilinpäätös saadaan kuitenkin jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos yhdisteleminen on tarpeetonta oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi säätiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta ottaen huomioon tämän lain säännökset säätiön tarkoituksesta ja toiminnasta.

5 §
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen

Säätiön on ilmoitettava tilinpäätös tase-erittelyineen, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus (vuosiselvitys) rekisteröitäviksi rekisteriviranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennökset mainituista asiakirjoista. Vuosiselvitys on julkinen lukuun ottamatta tase-erittelyitä, jotka ovat salassa pidettäviä.

6 §
Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.

7 §
Konserni

Jos säätiöllä on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, säätiö on emosäätiö ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö. Emosäätiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Säätiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun säätiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta kyseisessä toisessa yhteisössä tai säätiössä.

6 luku

Sääntöjen muuttaminen

1 §
Sääntöjen muuttaminen

Sääntöjen muuttamisesta päättää hallitus. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, päättää se sääntöjen muuttamisesta, jollei säännöissä määrätä, että sääntöjen muuttamisesta päättää hallitus.

Säännöissä voidaan määrätä, että niiden muuttamiseen vaaditaan säännöissä määrätyn tahon suostumus.

Jos säännöissä on annettu perustajalle tai määrätylle ihmiselle taikka oikeushenkilölle oikeus säätiön toimintaan liittyen, mainitun määräyksen muuttaminen edellyttää säännöissä määrätyn tahon suostumusta, jollei säännöissä toisin määrätä. Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen toimikauden pidentäminen yli 7 vuotta kestäväksi, elinikäiseksi tai muuten toistaiseksi jatkuvaksi edellyttää perustajan suostumuksen, jollei säännöissä toisin määrätä.

Sääntöjen muuttaminen siten, että perustajan 7 luvun 1 §:ssä tarkoitettua moiteoikeutta rajoitetaan, edellyttää perustajan suostumuksen.

2 §
Säätiön tarkoituksen muuttaminen

Säätiön tarkoitusta on muutettava, jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen on olosuhteiden muuttumisen vuoksi mahdotonta tai olennaisesti vaikeutunut, kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä tai lain vastaista.

Säätiön tarkoitusta voidaan muuttaa, jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen on olosuhteiden muuttumisen vuoksi olennaisesti epätarkoituksenmukaista ja tarkoituksen muuttaminen on säätiön varojen tehokkaan ja tuloksellisen käytön edellytys.

Uusi tarkoitus ei saa olennaisesti poiketa alkuperäisestä tarkoituksesta.

Perustaja voi perustettavan säätiön säännöissä määrätä tarkoituksen muuttamista koskevista edellytyksistä toisin kuin 1–3 momentissa säädetään.

Päätös 1 momentissa tarkoitetusta tarkoituksen muuttamisesta on pätevä, jos päätöstä kannattaa yli puolet toimielimen jäsenistä. Päätös 2 ja 4 momentissa tarkoitetusta säätiön tarkoituksen muuttamisesta on pätevä, jos vähintään kolme neljäsosaa toimielimen jäsenistä sitä kannattaa. Säännöissä voi määrätä, että päätökseen vaaditaan suurempi ääntenenemmistö. Päätös 4 momentissa tarkoitetun sääntömääräyksen poistamisesta on tehtävä toimielimen kaikkien jäsenten yksimielisellä päätöksellä, jollei perustaja ole säännöissä muuta määrännyt päätösvaatimuksesta säätiötä perustettaessa. Edellä 4 momentissa tarkoitettuja edellytyksiä ei saa muulla tavalla muuttaa.

3 §
Säätiön määräaikaiseksi muuttaminen

Jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen olisi niiden vähyyden vuoksi kokonaan tai olennaiselta osalta hyödytöntä, voidaan säätiön sääntöjä muuttaa myös siten, että säätiölle asetetaan määräaika, jonka kuluessa sen jäljellä olevat varat on käytettävä ja säätiö on purettava.

Kun 1 momentissa tarkoitettu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi rekisteriviranomaiselle, on hakemukseen liitettävä säätiön tilintarkastajien antama lausunto siitä, että kaikki tiedossa olevat velat on maksettu tai että säätiön tunnetut velkojat ovat suostuneet säätiön muuttamiseen määräaikaiseksi.

4 §
Kokouskutsu

Päätöstä sääntöjen muuttamisesta ei saa tehdä, jos asiaa ei ole mainittu kokouskutsussa.

Kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.

5 §
Sääntömuutoksen rekisteröinti

Sääntöjen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity.

Sääntöjen muutos rekisteröidään säätiörekisteriin, jos sääntöjen muuttamiselle säädetyt edellytykset täyttyvät ja sääntöjen muuttamisesta on päätetty laissa säädetyn mukaisesti.

III OSA

SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA

7 luku

Päätöksen moite

1 §
Päätöksen moittiminen

Säätiön hallintoneuvosto, hallintoneuvoston jäsen, hallitus, hallituksen jäsen ja perustaja voivat moittia hallintoneuvoston ja hallituksen päätöstä säätiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:

1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai säätiön sääntöjen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön; taikka

2) päätös on muuten tämän lain tai säätiön sääntöjen vastainen.

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Perustajan moiteoikeutta voidaan rajoittaa säännöissä.

Säännöissä voidaan määrätä, että määrätyllä taholla on oikeus moittia säätiön päätöstä siten kuin 1 ja 2 momentissa säädetään.

Rekisteriviranomaisen oikeudesta kieltää päätöksen täytäntöönpano säädetään 14 luvussa.

2 §
Mitätön päätös

Hallintoneuvoston tai hallituksen päätös on mitätön, jos:

1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua muussa kuin 3 luvun 3 §:n 6 momentissa tarkoitetussa tapauksessa taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön;

2) laissa säädetyn tai säännöissä määrätyn tahon suostumusta ei ole saatu;

3) päätöstä ei olisi tämän lain tai sääntöjen mukaan saanut tehdä edes kaikkien toimielimen jäsenten suostumuksella.

Kanteen sen vahvistamiseksi, että päätös on mitätön, saa nostaa säätiön hallitus, hallintoneuvosto ja niiden jäsen, perustaja ja säännöissä määrätty muu taho.

Kanteen nostamiseen sen vahvistamiseksi, että päätös on mitätön, ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis- tai purkautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai purkautumisen rekisteröimisestä.

3 §
Tuomion sisältö

Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai mitättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää säätiötä panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

8 luku

Vahingonkorvaus

1 §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Hallintoneuvoston jäsenen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 4 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut säätiölle.

Hallintoneuvoston jäsenen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai säätiön sääntöjä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut säätiölle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvun 4 §:ssä säädettyä tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla säätiön sääntöjä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettuun säätiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

Mitä 2 ja 3 momentissa säädetään, sovelletaan 2 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun toimeenpanijan ja saman luvun 7 §:n 2 momentin nojalla käräjäoikeuden toimeenpanijaksi määräämän vahingonkorvausvastuuseen.

2 § (12.8.2016/627)
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

3 §
Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen

Vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken säädetään vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa.

4 § (12.8.2016/627)
Vahingonkorvausvelvollisuutta koskeva päätöksenteko säätiössä

Asioista, jotka koskevat säätiön 1 §:ään ja tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää hallitus. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, se päättää näistä asioista, jolleivät asiat kuulu sääntöjen mukaan hallitukselle.

5 §
Muun henkilön ja viranomaisen oikeus ajaa kannetta säätiön hyväksi

Säätiön perustajalla, säännöissä siihen oikeutetulla taholla sekä rekisteriviranomaisella on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi säätiölle 1 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei säätiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta. (12.8.2016/627)

Säätiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajava vastaa itse oikeudenkäyntikuluista, mutta kannetta ajavalla on oikeus saada niistä korvaus säätiöltä, jos säätiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.

6 §
Kanneoikeuden vanhentuminen

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava: (12.8.2016/627)

1) hallintoneuvoston jäsentä, hallituksen jäsentä ja toimitusjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin;

2) tilintarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin; ja

3) testamenttiin perustuvan säätiön toimeenpanijaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.

7 § (12.8.2016/627)
Pakottavuus

Säätiön säännöissä ei voida rajoittaa säätiön tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen.

9 luku

Riitojen ratkaiseminen

1 §
Toimivaltainen tuomioistuin

Sen estämättä, mitä riita-asian oikeuspaikasta oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa säädetään, tämän lain tai säätiön sääntöjen soveltamista koskeva asia voidaan tutkia myös siinä käräjäoikeudessa, jonka tuomiopiirissä säätiön kotipaikka on.

2 §
Kiireellisesti käsiteltävät asiat

Maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 11 luvun 11 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti.

Edellä 7 luvussa tarkoitettu päätöksen moitetta koskeva asia on käsiteltävä kiireellisesti.

3 §
Tiedoksiannot säätiölle

Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi säätiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa säätiötä.

Jollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista säätiön edustajista ole merkitty säätiörekisteriin, tiedoksianto voidaan toimittaa luovuttamalla asiakirjat jollekulle säätiön palveluksessa olevalle tai, jos tällaista henkilöä ei tavata, säätiön kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:n 2–4 momentissa säädetään.

4 §
Ratkaisuista ilmoittaminen

Jos ratkaisu koskee säätiörekisteriin merkittävää seikkaa, tuomioistuimen on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.

10 luku

Rangaistussäännökset

1 §
Säätiörikos

Joka tahallaan

1) velkojiensuojaa loukaten tilintarkastajana rikkoo 11 luvun 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon laatimista koskevia säännöksiä taikka

2) jakaa säätiön varoja tuottaen 1 luvun 2 §:n 1 momentin vastaisesti taloudellista etua 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettuun säätiön lähipiiriin kuuluvalle tai poiketen säätiön säännöissä määrätystä tarkoituksesta tai toimintamuodoista

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, säätiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

2 §
Säätiörikkomus

Joka tahallaan taikka törkeästä huolimattomuudesta rikkoo

1) 2 luvun 7 §:n 1 momentin säännöstä ilmoittamisvelvollisuudesta tai

2) rikkoo 5 luvun, 11 luvun 13 §:n tai 12 luvun 15 §:n säännöksiä tilinpäätöksen, toimintakertomuksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta tai säätiön sulautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, säätiörikkomuksesta sakkoon.

IV OSA

SULAUTUMINEN JA PURKAMINEN

11 luku

Sulautuminen

1 §
Sulautuminen

Säätiö (sulautuva säätiö) voi sulautua toiseen tarkoitukseltaan ja tarkoituksen muuttamisen edellytysten suhteen olennaisesti samankaltaiseen säätiöön (vastaanottava säätiö), jolloin sulautuvan säätiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle säätiölle.

Säännöissä voi säätiötä perustettaessa määrätä sulautumista koskevista edellytyksistä 1 momentissa säädetystä toisin. Päätös sulautumisen edellytyksiä koskevien sääntömääräysten poistamisesta on tehtävä toimielimen kaikkien jäsenten yksimielisellä päätöksellä, jollei perustaja ole säätiötä perustettaessa säännöissä muuta määrännyt.

Jos säätiön tarkoituksena on säännöissä määrätyn ihmisen tai oikeushenkilön tukeminen, sulautuminen edellyttää mainitun tahon suostumusta, jollei säännöissä muuta määrätä.

2 §
Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva säätiö sulautuu vastaanottavaan säätiöön (absorptiosulautuminen); tai

2) vähintään kaksi sulautuvaa säätiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säätiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat säätiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön tai osuuskunnan osakkeet ja osuudet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Sulautumiseen osallistuvilla säätiöillä tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa säätiötä ja vastaanottavaa säätiötä.

Tytärosakeyhtiön sulautumiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta. Tytärasunto-osakeyhtiön sulautumiseen sovelletaan, mitä asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 19 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytärasunto-osakeyhtiön osalta. Tytärosuuskunnan sulautumiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain (421/2013) 20 luvussa säädetään tytäryhteisösulautumisesta sulautuvan tytärosuuskunnan osalta.

3 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien säätiöiden nimet, yritys- ja yhteisötunnukset sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säätiön sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan säätiön säännöistä ja maininta siitä, miten perustettavan säätiön toimielimen jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

4) ehdotus vastaanottavan säätiön peruspääomasta;

5) selvitys sulautuvan säätiön varoista ja veloista ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säätiön taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

6) ehdotus sulautumiseen osallistuvien säätiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman määrään;

7) selvitys sulautumiseen osallistuvien säätiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

8) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

9) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Sulautumissuunnitelma korvaa kombinaatiosulautumisessa vastaanottavan säätiön perustamiskirjan.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja, jonka on annettava lausunto 3 §:n 2 momentin 5 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä.

Tilintarkastajan lausunnossa on lisäksi arvioitava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säätiön velkojen maksun.

5 §
Sulautumisesta päättäminen

Sulautuvan säätiön päätös sulautumisesta on tehtävä siten kuin 6 luvun 2 §:ssä säädetään säätiön tarkoituksen muuttamisesta, jollei säännöissä muuta määrätä.

Vastaanottavassa säätiössä päätös sulautumisesta on tehtävä siten kuin 6 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään sääntöjen muuttamisesta, jollei säännöissä muuta määrätä.

6 §
Kokouskutsu

Päätöstä sulautumisesta ei saa tehdä, jos asiaa ei ole mainittu kokouskutsussa.

Kokouskutsuun on liitettävä luonnos sulautumissuunnitelmasta sekä 4 §:ssä säädetty tilintarkastajan lausunto.

7 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvissa säätiöissä on päätetty sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Ilmoitukseen on liitettävä 1 §:n 3 momentissa tarkoitettu suostumus, 4 §:ssä tarkoitettu lausunto ja sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista koskevat päätökset.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säätiöt yhdessä.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelma rekisteröidään säätiörekisteriin, jos sulautumiselle säädetyt edellytykset täyttyvät ja jos sulautumissuunnitelma on laadittu ja sulautumisesta päätetty laissa säädetyn mukaisesti. Sääntöjen muutosta ja uuden säätiön perustamista ei merkitä rekisteriin ennen kuin 10 §:ssä säädetty ilmoitus on rekisteröity.

8 §
Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan säätiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava on suoraan ulosottokelpoinen siten kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Sen jälkeen, kun sulautumissuunnitelma on rekisteröity, rekisteriviranomaisen on viivytyksettä annettava 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on viran puolesta julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava velkojien kuulutuksesta sekä edellä mainitusta määräajasta sulautumiseen osallistuville säätiöille ennen kuulutusta.

Kuulutus on annettava myös vastaanottavan säätiön velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säätiön velkojen maksun. Vastaanottavan säätiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan säätiön velkojista.

9 §
Säätiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Säätiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 8 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen.

10 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien säätiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa 8 §:n 2 momentissa säädetyn määräpäivän päättymisestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan säätiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan todistus 9 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

3) sulautumiseen osallistuvien säätiöiden sulautumista koskevat päätökset.

Ilmoituksessa on annettava tiedot kombinaatiosulautumisessa perustettavan uuden säätiön toimielimen jäsenistä ja tilintarkastajasta.

11 §
Sulautumisen rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jolleivät velkojat ole vastustaneet sulautumista taikka jos velkojat ovat tuomioistuimen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavistaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säätiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa neljän kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säätiö osoittaa neljän kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säätiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Jos sulautumissuunnitelmaa on muutettu sen rekisteröimisen jälkeen, voidaan sulautuminen rekisteröidä, jos sulautumiselle säädetyt edellytykset täyttyvät ja sulautumissuunnitelmaa koskeva muutos on laadittu ja sulautumisesta on päätetty laissa säädetyn mukaisesti.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säätiö on asetettu selvitystilaan.

Jos sulautumiseen osallistuvista säätiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säätiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

12 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Sulautuvan säätiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säätiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva säätiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säätiö syntyy. Jos absorptiosulautumisessa on sovittu vastaanottavan säätiön sääntöjen muutoksesta, muutetut säännöt rekisteröidään sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnillä.

Sulautuvan säätiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säätiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säätiölle.

13 §
Lopputilitys

Sulautuvan säätiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole hyväksytty (lopputilitys). Lopputilitys on annettava säätiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Jos säätiössä on hallintoneuvosto ja sen tehtävänä on vahvistaa tilinpäätös, hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava hallintoneuvosto koolle vahvistamaan lopputilitys.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 5 luvun 5 §:ssä säädetään.

14 §
Peruuntuminen

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös on tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan pätemätön. Sulautuva säätiö ja vastaanottava säätiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säätiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

12 luku

Säätiön purkaminen

1 §
Purkaminen

Säätiö puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.

Konkurssiin asetettu säätiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.

Säätiö voi purkautua myös sulautumisen seurauksena, mistä säädetään 11 luvussa.

2 §
Rekisteristä poistaminen

Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava säätiö rekisteristä, jos säätiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa, eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

3 §
Edellytykset ja säätiön päätös selvitystilaan asettamisesta

Säätiö voidaan asettaa selvitystilaan, jos:

1) se on perustettu määrätyksi ajaksi ja määräaika on kulunut;

2) se on perustettu määrättyjen edellytysten varaan ja tarkoitettuja edellytyksiä ei enää ole;

3) sen varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen on mahdotonta tai olennaisesti vaikeutunut, kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä taikka lain vastaista eikä säätiön tarkoitusta voida muuttaa.

Perustettavan säätiön säännöissä voi määrätä säätiötä perustettaessa säätiön purkamisen edellytyksistä 1 momentissa säädetystä toisin. Päätös purkamisen edellytyksiä koskevien sääntömääräysten poistamisesta on tehtävä kaikkien toimielimen jäsenten yksimielisellä päätöksellä, jollei perustaja ole säännöissä muuta määrännyt säätiötä perustettaessa.

Hallitus päättää säätiön asettamisesta selvitystilaan. Jos säätiössä on hallintoneuvosto, asiasta päättää hallintoneuvosto, jollei säännöissä määrätä, että asiasta päättää hallitus.

Päätös säätiön selvitystilaan asettamisesta on pätevä, jos sitä kannattaa enemmistö toimielimen jäsenistä, jollei säännöissä määrätä suuremmasta määräenemmistöstä.

Päätöstä selvitystilaan asettamisesta ei saa tehdä, jos asiaa ei ole mainittu kokouskutsussa.

4 §
Määrääminen selvitystilaan

Rekisteriviranomainen voi määrätä säätiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:

1) säätiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, eikä uutta hallitusta saada nimettyä 14 luvun 11 §:n mukaisesti;

2) jos säätiöstä viimeksi säätiörekisteriin tehdystä ilmoituksesta on kulunut kymmenen vuotta; tai

3) säätiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.

Määräys voidaan antaa, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

5 §
Korjauskehotus

Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava säätiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä säätiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että säätiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka säätiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.

6 §
Vireillepano-oikeus

Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä koskevan asian voi panna vireille hallintoneuvosto, hallintoneuvoston jäsen, hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, perustaja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.

7 §
Selvitysmenettelyn tarkoitus

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on säätiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän luovuttaminen sen mukaan kuin tässä laissa ja säätiön säännöissä määrätään.

Jos selvitystilassa olevan säätiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava säätiö konkurssiin.

8 §
Selvitystilan alkaminen

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on rekisteröity.

9 §
Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät

Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmiehellä on oltava tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä säätiötoiminnan tai oikeudellisten asioiden tuntemus. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenestä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.

Selvitysmiehen rekisteröintiä koskevalla päätöksellä peruutetaan 3 luvun 23 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa säätiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Selvitysmiehet hoitavat säätiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä säätiön omaisuutta ja maksaa säätiön velat. Säätiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies säätiölle, jolla sitä ei ole. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että säätiöllä on edustaja. Jos säätiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomainen voi selvitysmiehen määräämisen sijasta poistaa säätiön rekisteristä.

10 §
Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen

Kun säätiössä on tehty päätös selvitystilasta ja selvitysmiehistä, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.

Selvitystila ja selvitysmiehet rekisteröidään säätiörekisteriin, jos säätiön purkamiselle ja selvitysmiehille säädetyt edellytykset täyttyvät ja selvitystilan alkamisesta sekä selvitysmiesten valitsemisesta on päätetty laissa säädetyn mukaisesti.

Selvitysmiesten toimikausi alkaa, kun selvitystila on rekisteröity.

11 §
Tilinpäätös ja toimintakertomus selvitystilaa edeltävältä ajalta

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ei vielä ole laadittu. Tilinpäätös on tilintarkastettava.

12 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus ja erityinen tarkastus selvitystilaa koskevalta ajalta

Selvitysmiesten on laadittava kultakin selvitystilaa koskevalta tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa säätiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 4 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.

13 §
Julkinen haaste velkojille

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste säätiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta säädetään julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003).

14 §
Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen

Säätiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa säätiön omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava.

Purkautuvan säätiön varoja saa luovuttaa 1 luvun 8 §:ssä säädettyyn lähipiiriin kuuluvista vain säätiön perustajana olevalle julkisyhteisölle tai sellaiselle perustajana olevalle säätiölle, yhdistykselle tai muulle yhteisölle, jonka omistajilla, jäsenillä tai muilla edunsaajilla ei ole oikeutta yhteisön tai säätiön varoihin. Selvitysmiesten on laadittava ehdotus tällaisesta varojen käytöstä säätiön säännöissä määrättyyn tarkoitukseen tai, jos se ei ole mahdollista, säätiön tarkoitusta läheisesti edistävään käyttöön. Rekisteriviranomainen vahvistaa selvitysmiesten tekemän ehdotuksen.

Jos säätiön säännöissä ei ole määräystä, kenelle purkautuvan säätiön varat on luovutettava, tulee varat luovuttaa selvitystilaan asettamista koskevan päätöksen mukaisesti säännöissä 2 luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohdan perusteella määrättyyn tarkoitukseen. Jos säännöissä ei ole määrätty, mihin tarkoitukseen varat on luovutettava, ne on luovutettava selvitystilaan asettamista koskevan päätöksen mukaisesti säätiön tarkoitusta edistävään käyttöön.

Jos säätiö lakkautetaan tuomioistuimen päätöksellä tai selvitystilaan asettamista koskevassa päätöksessä ei ole määrätty säätiön varojen käytöstä, on selvitysmiesten laadittava ehdotus, mihin säätiön jäljellä olevat varat on käytettävä. Varat tulee luovuttaa, jos mahdollista, siten kuin säätiön säännöissä on määrätty. Jos varoja ei voida luovuttaa säätiön säännöissä määrättyyn tarkoitukseen, varat on luovutettava, jos mahdollista, säätiön tarkoitusta läheisesti edistävään käyttöön. Rekisteriviranomainen vahvistaa selvitysmiesten tekemän ehdotuksen.

Jos perustaja tai säännöissä nimetty edunsaaja, jolle varat on luovutettava säätiön purkautuessa, tahtoo moittia jakoa, kanne säätiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on rekisteröity rekisteriviranomaisessa.

15 §
Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus säätiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava säätiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 5 luvun 5 §:ssä säädetään.

16 §
Purkautuminen

Säätiö katsotaan puretuksi, kun rekisteriviranomainen on rekisteröinyt lopputilityksen.

Säätiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Säätiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea säätiön asettamista konkurssiin. Säätiön kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.

17 §
Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys

Selvitystilaa on jatkettava, jos säätiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, säätiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten.

Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se rekisteröitäväksi.

Selvitystilaa ei jatketa, jos säätiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

18 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen

Jos säätiössä on tehty päätös säätiön asettamisesta selvitystilaan, selvitystilasta päättävä toimielin voi päättää, että selvitystila lopetetaan ja säätiön toimintaa jatketaan. Jos selvitystila perustuu sääntöjen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voidaan päättää vasta, kun määräystä on muutettu.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, säätiölle on valittava johto tämän lain ja säätiön sääntöjen mukaisesti.

Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Säätiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 15 §:n mukainen lopputilitys.

19 §
Rekisteristä poistamisen ajankohta

Säätiö on poistettu rekisteristä, kun viranomaisen päätös siitä on merkitty rekisteriin.

20 §
Rekisteristä poistetun säätiön edustaminen

Rekisteristä poistettua säätiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Rekisteriviranomainen voi tehdä hakemuksen säätiön kotipaikan käräjäoikeudelle edustajien nimeämiseksi. Edustajien kelpoisuudesta toimia säätiön puolesta säädetään 21 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin, mitä selvitysmiehistä säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla säätiöllä ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä 9 luvun 3 §:n 2 momentissa säädetään.

21 §
Rekisteristä poistetun säätiön oikeudellinen asema

Rekisteristä poistettuun säätiöön sovelletaan tarvittaessa 16 §:n 2 momentin säännöksiä. Säätiön edustajina toimivat kuitenkin 20 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.

Rekisteristä poistetun säätiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä säätiön velan maksamiseksi tai säätiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Säätiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä säätiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.

Rekisteristä poistetun säätiön varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä. Säätiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa varoja 14 §:n 3 ja 4 momentin mukaisesti, jos säätiön varat eivät ylitä 8 000:ta euroa eikä säätiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä säätiön velkojen maksamisesta.

Jos säätiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä säätiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos säätiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

22 §
Säätiön varojen vähentyminen

Jos liiketoimintaa harjoittavan säätiön hallitus havaitsee, että säätiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä oman pääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Oman pääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa säätiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos säätiöllä on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla omaa pääomaa jäljellä. Taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.

Omaa pääomaa laskettaessa säätiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja säätiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos säätiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai taseen liitetietona.

23 §
Säätiön saneeraus

Hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä hallituksen päätöksellä. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, päättää hakemuksesta hallintoneuvosto, jollei säännöissä määrätä, että hakemuksen tekemisestä päättää hallitus. Jos hakemuksen tekemisestä päättää hallintoneuvosto, hallitus voi tehdä hakemuksen, jos asia on kiireellinen. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava hallintoneuvosto koolle käsittelemään hakemuksen jatkamista.

24 §
Konkurssi

Säätiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos säätiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana säätiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, säätiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.

Jos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta, eikä säätiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä päätettävä, jatketaanko säätiön toimintaa vai onko säätiö asetettava selvitystilaan. Jos hallitus päättää, että säätiön toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos säätiö oli konkurssiin asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 17 §:ssä säädetään.

Jos säätiön konkurssi on päättynyt ja säätiölle ilmaantuu varoja, noudatetaan konkurssilain (120/2004) 19 luvun säännöksiä jälkiselvityksestä. Jos säätiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään.

V OSA

VALVONTA JA SÄÄTIÖREKISTERI

13 luku

Säätiörekisteri

1 §
Säätiörekisteri ja rekisteriviranomainen

Säätiörekisteriin merkitään säätiöitä koskevat ilmoitukset ja tiedonannot sen mukaan kuin tässä laissa ja valtioneuvoston asetuksella säädetään sekä rekisteriviranomaisen päätöksellä tarkemmin määrätään.

Säätiörekisteriä pitää Patentti- ja rekisterihallitus, jota tässä laissa sanotaan rekisteriviranomaiseksi.

Jokaisella on oikeus saada säätiörekisterin merkinnöistä tietoja, otteita ja todistuksia, jollei tässä laissa toisin säädetä. Säätiörekisteristä voidaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentin estämättä luovuttaa tietoja sähköisessä muodossa.

Tiedot henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutetaan säätiörekisteristä kuitenkin vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luovutetaan tieto henkilön asuinmaasta.

2 §
Perusilmoituksen tekeminen

Ennen säätiön toiminnan aloittamista tehdään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkitsemistä varten ilmoitus, joka sisältää säätiötä koskevat perustiedot (perusilmoitus).

Perusilmoitus tehdään tätä tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella niin kuin yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 §:ssä säädetään.

3 §
Rekisteriin tallennettavat henkilötiedot

Säätiörekisteriin merkittävistä ihmisistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kotikunta ja kansalaisuus. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista rekisteriin merkitään kotikunnan sijasta kotiosoite.

4 §
Perusilmoitus

Säätiön perusilmoituksessa on mainittava:

1) säätiön nimi;

2) perustamiskirjan päivämäärä;

3) säätiön tarkoitus;

4) säätiön toimintamuodot;

5) sääntöjen määräys, jolla säätiön sijoitustoimintaa tai liiketoimintaa on rajoitettu laissa säädetystä tai jolla sallitaan muu liiketoiminta toimintamuotojen rahoittamiseksi;

6) säätiön kotipaikka;

7) säätiön osoite;

8) hallituksen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen henkilötiedot;

9) jos säätiöllä on toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan sijainen, kunkin henkilötiedot;

10) jos säätiöllä on hallintoneuvosto, sen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen henkilötiedot;

11) tilintarkastajan, päävastuullisen tilintarkastajan ja varatilintarkastajan henkilötiedot;

12) säätiön sääntöjen määräys säätiön edustamisesta sekä, jos jollekulle on annettu oikeus edustaa säätiötä yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen henkilötietonsa;

13) säätiön tilikausi; sekä

14) hallituksen ja toimitusjohtajan ilmoitus, että perustamiskirjassa määrätty peruspääomasitoumuksen mukainen omaisuus on luovutettu säätiölle, ja vakuutus, että säätiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä.

Perusilmoitukseen on liitettävä 5 §:ssä säädetyt asiakirjat ja lausunto.

5 §
Rekisteröimisen edellytykset

Säätiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

1) säätiön perusilmoitus;

2) perustamiskirja alkuperäisenä tai viran puolesta oikeaksi todistettuna jäljennöksenä;

3) selvitys siitä, että testamentti on saanut lainvoiman; sekä

4) säätiön tilintarkastajan lausunto siitä, että säätiön peruspääoma on suoritettu säätiölle ja että peruspääoman osalta on muutenkin noudatettu perustamiskirjan ja sääntöjen määräyksiä ja että säätiöllä on 2 luvun 4 §:ssä tarkoitettu talousarvio ja toiminta- ja rahoitussuunnitelma.

Säätiön rekisteröiminen edellyttää 1 momentissa säädetyn lisäksi, että säätiö täyttää 1 luvun mukaiset perustamisen edellytykset.

Jos samanaikaisesti on vireillä kaksi tai useampia ilmoituksia, joissa säätiöille on otettu sama nimi, etuoikeus nimeen on sillä säätiöllä, jota koskeva ilmoitus on tehty ensin. Ennakkotarkastuksesta annetun päätöksen voimassaoloaikana ei saa rekisteröidä toisen säätiön nimeä, joka ei selvästi eroa ennakkotarkastettuihin sääntöihin sisältyvästä nimestä, jos ensiksi mainittua säätiötä koskeva ilmoitus on tehty sen jälkeen, kun ennakkotarkastuksesta on annettu päätös.

6 §
Muutosilmoitus

Jos asiantilassa, josta on tehty merkintä säätiörekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus (muutosilmoitus) siten kuin yritys- ja yhteisötietolain 11 §:ssä säädetään.

Muutosilmoitus on myös tehtävä, kun säätiön sääntöjä muutetaan.

7 §
Vastuu ilmoituksen tekemisestä

Rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ja allekirjoittamisesta vastuullisista henkilöistä säädetään yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä.

8 §
Ilmoituksen tekemiseen oikeutettu

Jokainen, joka on eronnut säätiörekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saa itse tehdä tästä ilmoituksen.

9 §
Säätiön nimen käännös ja aputoiminimi

Säätiön nimen erikieliset ilmaisut ja aputoiminimi voidaan ilmoittaa säätiörekisteriin merkittäviksi joko perusilmoituksesta tai muutosilmoituksesta säädetyssä järjestyksessä.

10 §
Yrityskiinnitys

Rekisteriviranomainen ei saa merkitä säätiötä purkautuneeksi rekisteriviranomaiselle tehdyn ilmoituksen tai tiedonannon perusteella, jos säätiön omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, ennen kuin yrityskiinnitys on kuoletettu tai säätiön luovutuksensaaja on ottanut vastatakseen omaisuuteen vahvistetusta yrityskiinnityksestä yrityskiinnityslain 10 §:n mukaisesti, jollei kysymys ole yrityskiinnityslain 27 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta tai tiedonannosta.

11 §
Tuomioistuimen ilmoitusvelvollisuus

Kun tuomioistuin on 14 luvun 12 §:n mukaisesti päättänyt lakkauttaa säätiön toiminnan ja nimennyt säätiölle selvitysmiehen taikka kun säätiölle on nimetty 14 luvun 11 §:n mukaisesti uskottu mies, hallintoneuvoston jäsenet tai hallituksen jäsenet taikka 12 luvun 20 §:n mukaisesti edustaja, tuomioistuimen on viivytyksettä toimitettava siitä tieto rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Kun säätiön velkojille on annettu julkinen haaste, säätiö on asetettu konkurssiin tai tuomioistuin on päättänyt konkurssin peruuntumisesta tai raukeamisesta taikka kun päätös konkurssiin asettamisesta on kumottu, tuomioistuimen on viivytyksettä toimitettava siitä tieto rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. Tiedot voidaan toimittaa konkurssi- ja yrityssaneerausrekisterin välityksellä siten kuin siitä oikeusministeriön asetuksella säädetään.

Kun konkurssissa on hyväksytty lopputilitys, pesänhoitajan on viivytyksettä tehtävä ilmoitus lopputilityksen antamisesta Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. Ilmoitus on vähintään yhden pesänhoitajan allekirjoitettava.

Tuomioistuimen velvollisuudesta tehdä ratkaisustaan, joka koskee säätiörekisteriin merkittyä seikkaa, ilmoitus merkitsemällä siitä tieto oikeushallinnon valtakunnallisen tietojärjestelmän ratkaisu- ja päätösilmoitusjärjestelmään tai toimittamalla tiedot Oikeusrekisterikeskukselle niiden välittämiseksi rekisteriviranomaiselle säädetään tarvittaessa oikeusministeriön asetuksella. Merkinnän tekemiseen ja tietojen toimittamiseen sovelletaan, mitä oikeushallinnon valtakunnallisesta tietojärjestelmästä annetussa laissa (372/2010) ja sen nojalla säädetään.

12 §
Ilmoituksen kieli

Säätiö voi toimittaa säätiörekisterissä julkistettavaksi tässä laissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi myös muulla kielellä. Asiakirjasta on tällöin toimitettava kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös.

Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen sekä vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan. Ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei säätiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

13 §
Virheen korjaaminen

Jos ilmoitus on puutteellinen tai jos rekisteriviranomainen havaitsee muun esteen rekisteröinnille, ilmoituksen tekijälle on asetettava kohtuullinen määräaika asiakirjassa olevan puutteen poistamista, selityksen antamista ja selvityksen esittämistä varten sekä samalla ilmoitettava, että jollei määräaikaa noudateta, ilmoitus voidaan katsoa rauenneeksi.

Jos rekisteröimiselle on olemassa este senkin jälkeen, kun kehotuksessa tarkoitettu lausunto on annettu, rekisteröiminen on evättävä. Rekisteriviranomainen voi kuitenkin antaa uuden kehotuksen, jos siihen on aihetta.

14 §
Tietojen päivittäminen

Rekisteriviranomainen on oikeutettu tarvittaessa väestötietojärjestelmästä päivittämään tiedostojaan ja tarkistamaan ilmoituksissa ja niiden liitteissä mainittujen henkilöiden henkilötiedot niiden oikeellisuuden toteamiseksi.

Rekisteriviranomainen on oikeutettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä päivittämään säätiöiden yhteystiedot.

15 §
Kanne rekisterimerkinnän kumoamisesta ja vahingon korvaamisesta

Säätiön nimen käytön kieltämisestä sekä nimen rekisteröinnin kumoamisesta säädetään 2 luvun 5 §:ssä.

Joka katsoo muun kuin säätiön nimeä koskevan säätiörekisterimerkinnän aiheuttavan haittaa, saa ajaa rekisterimerkinnän kumoamista ja vahingon korvaamista koskevaa kannetta säätiötä vastaan oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa tuomioistuimessa.

16 §
Merkinnän poistaminen rekisteristä

Kun lainvoiman saaneella ratkaisulla on todettu, ettei merkintää olisi saanut tehdä rekisteriin tai että rekisteröity päätös on pätemätön taikka että muutoin tietty rekisteriin merkitty tieto ei ole oikea, rekisteriviranomaisen on poistettava merkintä rekisteristä.

Tuomioistuimen tulee lähettää rekisteriviranomaiselle jäljennös lainvoiman saaneesta ratkaisusta tässä tarkoitetuissa asioissa.

Tuomioistuimen velvollisuudesta tehdä ilmoitus 1 momentissa tarkoitetusta ratkaisusta merkitsemällä siitä tieto oikeushallinnon valtakunnallisen tietojärjestelmän ratkaisu- ja päätösilmoitusjärjestelmään tai toimittamalla tiedot Oikeusrekisterikeskukselle niiden välittämiseksi rekisterinpitäjälle säädetään tarvittaessa oikeusministeriön asetuksella. Merkinnän tekemiseen ja tietojen toimittamiseen sovelletaan, mitä oikeushallinnon valtakunnallisesta tietojärjestelmästä annetussa laissa ja sen nojalla säädetään.

17 §
Rekisterimerkinnän oikeusvaikutus

Mitä tämän lain mukaan on merkitty säätiörekisteriin, on katsottava tulleen kolmannen henkilön tietoon. Jos rekisteröimisestä on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, rekisteröityyn seikkaan ei kuitenkaan voida vedota sellaista kolmatta henkilöä vastaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää siitä.

Ennen rekisteröimistä ei seikkaan, jonka olisi pitänyt olla säätiörekisteriin merkitty, voida vedota muuta kuin sitä vastaan, jolla näytetään olleen siitä tieto.

Jos rekisteriin merkitty seikka poikkeaa rekisteriin merkittyä säätiötä koskevasta asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta, kolmas henkilö voi vedota rekisteröityyn seikkaan, jollei hänen näytetä tienneen asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta.

Mitä tässä pykälässä säädetään rekisteriin tehdystä merkinnästä, koskee vastaavasti rekisterimerkinnän poistamista rekisteristä.

18 §
Edustajaa koskeva virheellinen merkintä rekisterissä

Rekisteriin merkityn säätiön edustamiseen kelpoisen henkilön asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen voidaan rekisteröinnin jälkeen vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos tämän voidaan näyttää tienneen virheestä.

19 §
Ilmoitusvelvollisuuden täyttäminen

Säätiörekisteriin tehtävistä ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa sekä yritys- ja yhteisötietolain 10, 11 ja 19 §:ssä säädetään, voimassa, mitä niistä muualla laissa säädetään.

Kun ilmoitus on annettu rekisteriviranomaiselle tai Verohallinnolle, katsotaan säätiölle tässä tai muualla laissa säädetty ilmoitusvelvollisuus täytetyksi.

20 §
Ennakkotarkastus

Rekisteriviranomainen voi tarkastaa säätiön tai sen perustajan hakemuksesta säännöt tai niiden muutoksen ennakolta (ennakkotarkastus).

Ennakkotarkastusta koskeva hakemus on tehtävä kirjallisesti ja siihen on liitettävä säännöt tai niiden muutos.

Ennakkotarkastuksesta annettu päätös on sitova paitsi, jos säätiö on muuttanut ennakkotarkastuksessa olleita sääntöjä tai niiden muutoksia sillä tavoin, että uusi tarkastus on tarpeellinen. Päätös on voimassa kaksi vuotta sen antamisesta lukien.

Ennakkotarkastuksesta huolimatta perus- ja muutosilmoitukset on tehtävä siten kuin edellä säädetään ja niissä on ilmoitettava myös ennakkotarkastusta koskevasta päätöksestä ja miltä osin sääntöjä on muutettu ennakkotarkastuksen jälkeen.

Säätiö voi päättää, että ennakolta tarkastettua sääntöjen muutosta, joka on hyväksytty säätiössä muuttamattomana, on ennakkotarkastuksesta annetun päätöksen voimassaoloaikana noudatettava säätiön sisäisessä toiminnassa, vaikka muutosta ei vielä ole merkitty rekisteriin.

21 §
Muutoksenhaku

Rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla rekisteröiminen on evätty, saa hakea muutosta valittamalla siten kuin Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa (578/2013) säädetään. Päätökseen siitä, ettei tämän luvun 20 §:ssä tarkoitettua ennakkotarkastusta tehdä, ei kuitenkaan saa hakea muutosta valittamalla.

22 §
Tarkemmat säännökset

Tarkemmat säännökset ilmoituksiin liitettävistä selvityksistä, rekisteristä ja sen pitämisestä, rekisteriotteiden ja jäljennösten antamisesta sekä muut säännökset tämän luvun täytäntöönpanosta annetaan valtioneuvoston asetuksella.

Rekisterinpitoon liittyvistä teknisistä seikoista voidaan määrätä rekisteriviranomaisen päätöksellä.

23 §
Tietojen saaminen Verohallinnolta

Rekisteriviranomaisella on oikeus salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä saada Verohallinnolta 12 luvun 4 §:ssä säädettyjen säätiörekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi tieto siitä, onko yksilöidyllä säätiöllä ollut toimintaa Verohallinnon rekisteritietojen perusteella.

14 luku

Säätiön valvonta

1 §
Julkinen valvonta

Rekisteriviranomaisen tehtävänä on valvoa, että säätiön toiminnassa noudatetaan tätä lakia ja säätiön sääntöjen määräyksiä.

2 §
Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja säätiöltä

Säätiön on ilman aiheetonta viivytystä toimitettava rekisteriviranomaiselle sen pyytämät tiedot ja selvitykset, jotka ovat tarpeen rekisteriviranomaiselle laissa säädetyn valvontatehtävän hoitamiseksi. Vastaava velvollisuus on sillä, jolla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta säätiössä tai joka on säätiön määräysvallassa.

Rekisteriviranomainen voi antaa laissa säädetyn valvontatehtävän hoitamiseksi tarkempia määräyksiä 5 luvun 5 §:ssä säädetyn tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä näihin sisältyvien tietojen antamistavasta sekä muusta menettelystä mainittujen tietojen antamiseksi.

Rekisteriviranomaisella on oikeus saada säätiöltä maksutta tarpeelliset jäljennökset määrätyn valvontatehtävän hoitamiseksi tarvittavista asiakirjoista ja muista tallenteista.

3 §
Oikeus saada tietoja muilta henkilöiltä

Rekisteriviranomaisella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada seuraavilta henkilöiltä kaikki niiden hallussa olevat säätiötä koskevat sellaiset tiedot, jotka ovat tarpeen rekisteriviranomaiselle laissa säädetyn valvontatehtävän hoitamiseksi:

1) säätiön tilintarkastajalta;

2) säätiössä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa käyttävän tilintarkastajalta;

3) säätiön kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n mukaisessa määräysvallassa olevan tilintarkastajalta.

Rekisteriviranomaisella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada yksilöityä valvontatointa varten valvonnan kannalta välttämättömiä tietoja muulta kuin edellä tässä pykälässä tarkoitetulta, jolla voidaan perustellusta syystä olettaa olevan valvontatoimen kannalta tarpeellista tietoa.

4 §
Tarkastusoikeus

Rekisteriviranomaisella on oikeus, jos siihen on valvonnassa esille nousseen asian selvittämiseksi syytä, saada tarkastettavakseen säätiön toimipaikassa tämän toimintaa ja hallintoa koskevat asiakirjat ja muut tallenteet sekä tietojärjestelmät siinä laajuudessa kuin se on tarpeen rekisteriviranomaiselle laissa säädetyn valvontatehtävän hoitamiseksi.

Mitä 1 momentissa säädetään säätiöstä, koskee myös yhteisöä ja säätiötä, joka säätiön asiamiehenä taikka muuten säätiön toimeksiannosta hoitaa tämän toimintaan, kirjanpitoon, tietojärjestelmään taikka riskienhallintaan tai sisäiseen valvontaan liittyviä tehtäviä.

Rekisteriviranomaisella on lisäksi salassapitosäännösten estämättä oikeus saada 3 §:ssä tarkoitetuilta henkilöiltä, yhteisöiltä ja säätiöiltä tarkastettavakseen asiakirjat ja tallenteet, jotka sisältävät 3 §:ssä tarkoitettuja tietoja.

Tarkastusta suorittavalla on oikeus päästä tarkastuksen edellyttämässä laajuudessa säätiön hallinnassa tai käytössä oleviin tiloihin ja alueille, joiden oloilla on merkitystä säätiön toiminnan valvonnalle. Tarkastusta ei saa suorittaa pysyväisluonteiseen asumiseen käytetyissä tiloissa.

Tarkastuksessa on noudatettava, mitä hallintolain (434/2003) 39 §:ssä säädetään.

5 §
Oikeudenkäyntiasiamiehiä, oikeudenkäyntiavustajia ja asianajajia koskeva poikkeus tietojensaanti- ja tarkastusoikeudesta

Poiketen siitä, mitä edellä tässä luvussa säädetään, rekisteriviranomaisella ei ole oikeutta saada asianajajista annetussa laissa (496/1958) tarkoitetulta asianajajalta tai hänen apulaiseltaan asianajajan asiakasta koskevia tietoja ja asiakirjoja eikä tarkastaa niitä eikä muultakaan henkilöltä oikeudenkäyntiasiamies- tai oikeudenkäyntiavustajatehtävien hoitamisen yhteydessä saatuja tietoja ja asiakirjoja eikä tarkastaa niitä. Oikeudenkäyntiasiamies- ja oikeudenkäyntiavustajatehtäviksi luetaan varsinaisten oikeudenkäyntiin liittyvien tehtävien lisäksi oikeudellinen neuvonta, joka koskee asiakkaan oikeudellista asemaa esitutkinnassa rikoksen johdosta tai asian muussa oikeudenkäyntiä edeltävässä käsittelyvaiheessa taikka oikeudenkäynnin käynnistämistä tai sen välttämistä.

6 §
Tilintarkastajan oikeus antaa tietoja rekisteriviranomaiselle

Säätiön tilintarkastaja voi ilmoittaa rekisteriviranomaiselle säätiötä koskevasta seikasta tai päätöksestä, jonka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan. Tilintarkastaja voi myös toimittaa rekisteriviranomaiselle jäljennöksen tilintarkastuslain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastuspöytäkirjasta. (12.8.2016/627)

Vilpittömässä mielessä toimineelle tilintarkastajalle ei aiheudu vastuuta tämän pykälän mukaisista toimenpiteistä mahdollisesti aiheutuneesta taloudellisesta vahingosta.

7 §
Ulkopuolisen asiantuntijan käyttäminen

Rekisteriviranomainen voi käyttää säätiön valvonnan kannalta tarpeellisen, erityistä asiantuntemusta vaativan asian selvittämiseksi tai erityisen tarkastuksen suorittamiseksi tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista asiantuntijaa. Asiantuntija voi rekisteriviranomaisen pyynnöstä avustaa rekisteriviranomaista myös 4 §:ssä säädetyssä tarkastuksessa tai rekisteriviranomainen voi erityisestä syystä valtuuttaa asiantuntijan 4 §:ssä säädetyn tarkastuksen suorittamiseen. Asiantuntijalla on tehtävässään 2–4 §:n mukaiset oikeudet. Asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Asiantuntijalla on oltava tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä säätiötoiminnan, kirjanpidon tai oikeudellisten asioiden tuntemus.

Rekisteriviranomainen voi sopia asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta.

Rekisteriviranomainen voi määrätä palkkion maksettavaksi säätiön varoista, jos asiantuntijan käyttämiselle on erityinen, säätiön toiminnasta johtuva syy. Palkkion tulee vastata alan yleistä palkkiotasoa. Rekisteriviranomaisen on maksettava palkkio, jota ei saada perityksi säätiöltä.

8 §
Tietojen saaminen muilta viranomaisilta

Rekisteriviranomaisella on oikeus salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä pyynnöstä saada viranomaiselta ja muulta julkista tehtävää hoitavalta tässä luvussa säädettyä säätiövalvontaa varten välttämättömät tiedot säätiöstä ja sen 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvista. Tietoja saa hakea teknisen käyttöyhteyden avulla ilman sen suostumusta, jonka etujen suojaamiseksi salassapitovelvollisuudesta on säädetty.

9 §
Määräys, kielto ja vuosi-ilmoituksen laiminlyönti

Rekisteriviranomainen voi, jos säätiön päätös, toimenpide tai menettely on ristiriidassa tämän lain tai säätiön sääntöjen kanssa:

1) määrätä säätiön ryhtymään toimiin oikaisun aikaansaamiseksi; tai

2) kieltää virheellisen päätöksen täytäntöönpanon.

Määräys tai kielto voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön muutoksenhausta huolimatta.

Rekisteriviranomainen voi asettaa määräyksen tai kiellon tehosteeksi uhkasakon säätiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenelle taikka toimitusjohtajalle. Jos 5 luvun 5 §:ssä säädetty velvollisuus vuosi-ilmoituksen tekemiseen laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Uhkasakon asettamista koskevaan päätökseen ei voi erikseen hakea muutosta. Uhkasakon asettamisesta ja tuomitsemisesta säädetään muilta osin uhkasakkolaissa (1113/1990).

10 §
Hallintoneuvoston ja hallituksen erottaminen

Säätiön kotipaikan tuomioistuin voi rekisteriviranomaisen hakemuksesta erottaa hallintoneuvoston, hallituksen tai näiden jäsenen toimestaan, jos toimielin tai sen jäsen on jatkuvasti tai kokonaisuutena arvostellen törkeästi toiminut tämän lain tai säätiön sääntöjen vastaisesti.

Hallintoneuvoston tai hallituksen taikka näiden jäsenen erottamista koskeva päätös voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön muutoksenhausta huolimatta.

11 §
Uskottujen miesten nimeäminen ja tehtävät

Jos säätiön hallintoneuvosto tai hallitus erotetaan 10 §:n mukaisesti toimestaan taikka jos säätiön havaitaan jäävän 10 §:ssä säädetyssä tilanteessa vaille päätösvaltaista hallitusta tai hallintoneuvostoa, tuomioistuimen on samalla määrättävä yksi tai useampia uskottuja miehiä hoitamaan säätiön asioita, kunnes uusi hallitus tai hallintoneuvosto on valittu säätiön sääntöjen mukaisesti.

Jos säätiön havaitaan muutoin jääneen vaille päätösvaltaista hallintoneuvostoa tai hallitusta, rekisteriviranomainen voi määrätä yhden tai useamman uskotun miehen hoitamaan säätiön asioita, kunnes uusi hallintoneuvosto tai hallitus on valittu säätiön sääntöjen mukaisesti.

Jos nimettävä hallintoneuvosto tai hallitus täydentää itse itseään taikka jos uutta hallintoneuvostoa tai hallitusta ei voida 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa valita sääntöjen määräämässä järjestyksessä, uskottujen miesten on ilman aiheetonta viivytystä tehtävä käräjäoikeudelle, jonka tuomiopiirissä säätiön kotipaikka on, hakemus uuden hallintoneuvoston tai hallituksen määräämiseksi säätiölle. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäseniä määrättäessä on, jos mahdollista, otettava huomioon hallintoneuvoston ja hallituksen kokoonpanoa, jäsenten kelpoisuutta ja toimikautta koskevat säätiön sääntöjen määräykset.

Jos uskotut miehet eivät ilman aiheetonta viivytystä huolehdi 3 momentissa säädetyn hakemuksen tekemisestä, voi rekisteriviranomainen tehdä hakemuksen säätiön kotipaikan käräjäoikeudelle hallintoneuvoston tai hallituksen nimeämiseksi taikka uskottujen miesten vaihtamiseksi.

Uskottuun mieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallintoneuvostosta ja hallintoneuvoston jäsenistä taikka hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Uskottujen miesten nimeämistä koskevalla päätöksellä peruutetaan 3 luvun 23 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa säätiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Uskotuilla miehillä on oikeus saada säätiön varoista palkkio tehtäviensä hoitamisesta. Palkkion tulee vastata alan yleistä palkkiotasoa. Rekisteriviranomainen sopii palkkion määrästä tai sen perusteista uskottujen miesten kanssa. Rekisteriviranomaisen on maksettava palkkio, jota ei saada perityksi säätiöltä.

Uskottujen miesten nimeämistä koskeva päätös voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön muutoksenhausta huolimatta.

12 §
Säätiön lakkauttaminen

Käräjäoikeus, jonka tuomiopiirissä säätiön kotipaikka on, voi rekisteriviranomaisen hakemuksesta määrätä säätiön heti lakkautettavaksi, jos säätiön toiminta on ollut jatkuvasti ja olennaisesti lain tai sääntöjen vastaista.

Jos käräjäoikeus määrää säätiön lakkautettavaksi, tulee sen valita yksi tai useampi selvitysmies huolehtimaan 12 luvun mukaisesta selvitysmenettelystä. Selvitystila alkaa, kun tuomioistuimen lakkauttamista koskeva päätös on saanut lainvoiman.

Selvitysmiesten nimeämistä koskeva päätös voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön muutoksenhausta huolimatta. Tuomioistuin voi myös määrätä, että selvitysmiesten tulee välittömästi ottaa säätiön omaisuus hallintaansa, vaikka säätiön lakkauttamista koskeva päätös ei olisikaan saanut lainvoimaa.

Selvitysmiehiin sovelletaan, mitä hallituksesta ja sen jäsenestä säädetään.

Selvitysmiesten nimeämistä koskevalla päätöksellä lakkaa hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan toimivalta säätiössä ja päätöksellä peruutetaan 3 luvun 23 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa säätiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Selvitysmiehillä on oikeus saada säätiön varoista palkkio tehtäviensä hoitamisesta. Palkkion tulee vastata alan yleistä palkkiotasoa. Rekisteriviranomainen sopii palkkion määrästä tai sen perusteista selvitysmiesten kanssa. Rekisteriviranomaisen on maksettava palkkio, jota ei saada perityksi säätiöltä.

13 §
Ilmoituksen tekeminen esitutkintaviranomaiselle ja syyttäjälle

Jos on syytä epäillä, että hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on toimessaan syyllistynyt rangaistavaan tekoon, rekisteriviranomainen voi tehdä ilmoituksen esitutkintaviranomaiselle sen selvittämiseksi, onko rikosta tehty.

Jos on todennäköisiä syitä epäillä, että hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen on toimessaan syyllistynyt rangaistavaan tekoon, rekisteriviranomainen voi ilmoittaa asian syyttäjälle syytteen nostamiseksi käräjäoikeudessa, jonka tuomiopiirissä säätiön kotipaikka on.

14 §
Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen

Siltä osin kuin tästä laista ei muuta johdu, rekisteriviranomaiselle toimitettujen asiakirjojen ja tietojen julkisuudesta säädetään viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa.

Rekisteriviranomainen voi salassapitosäännösten estämättä luovuttaa tarpeelliset tiedot esitutkintaviranomaiselle ja syyttäjälle niille kuuluvien tehtävien suorittamiseksi sekä tuomioistuimelle säätiötä koskevan asian käsittelemiseksi.

15 §
Säätiövalvontamaksu

Säätiövalvontamaksusta säädetään säätiön valvontamaksusta annetussa laissa (1048/2013).

16 §
Muutoksenhaku

Rekisteriviranomaisen päätökseen, joka koskee tämän luvun 9 §:ssä säädettyä määräystä tai kieltoa, 11 §:n 2 momentissa säädettyä uskottujen miesten määräämistä tai muuta tämän lain nojalla tehtyä hallintolainkäyttölain (586/1996) 5 §:ssä tarkoitettua ratkaisua, saa hakea muutosta valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Päätöksessä voidaan määrätä, että sitä on noudatettava muutoksenhausta huolimatta.

Rekisteriviranomaisen päätökseen, joka koskee tämän luvun 10 §:ssä säädettyä hallintoneuvoston tai hallituksen taikka näiden jäsenen erottamista koskevaa hakemusta, 11 §:n 4 momentissa säädettyä hallintoneuvoston tai hallituksen nimeämistä koskevaa hakemusta, 12 §:ssä säädettyä säätiön lakkauttamista koskevaa hakemusta tai 13 §:ssä säädettyä esitutkintaa tai syytteen nostamista koskevan ilmoituksen tekemistä, ei saa erikseen hakea muutosta.

Tämän luvun 7 §:n 4 momentissa säädettyä palkkiota, 11 §:n 6 momentissa säädettyä uskottujen miesten palkkiota tai 12 §:n 6 momentissa säädettyä selvitysmiesten palkkiota koskeva riita-asia voidaan tutkia myös säätiön kotipaikan käräjäoikeudessa sen estämättä, mitä oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa säädetään.

VI OSA

VOIMAANTULO

15 luku

Voimaantulo

1 §
Voimaantulo

Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.

Tämä laki tulee voimaan 1.12.2015 L:n 488/2015 mukaisesti. Tällä lailla kumotaan SäätiöL 109/1930, ks. L säätiölain voimaanpanosta 488/2015 1 §.

HE 166/2014, LaVM 20/2014, EV 276/2014

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

12.8.2016/627:

Tämä laki tulee voimaan 19 päivänä elokuuta 2016.

HE 70/2016, TaVM 16/2016, EV 85/2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/56/EU, (32014L0056); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 196, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 537/2014, (32014R0537); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 77

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.