Seurattu SDK 994/2018 saakka.

20.12.2012/1020

Valtiovarainministeriön asetus arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 17 §:n 1–4 kohdan nojalla:

1 luku

Yleisiä määräyksiä

1 § (17.11.2015/1328)
Soveltamisala

Tämä «asetus» koskee arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvussa tarkoitetun säännöllisen tiedonantovelvollisuuden, kuten puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamista, sisältöä ja näissä annettavien tietojen esittämistä.

Luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (610/2014) tarkoitetun luotto- ja rahoituslaitoksen sekä vakuutusyhtiölaissa (521/2008) tarkoitetun vakuutusyhtiön puolivuosikatsaukseen, tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sovelletaan tätä asetusta, jollei mainituissa laeissa tai niiden nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä toisin säädetä.

Tämän asetuksen 2 luvun 7 §:n 1 momentin 4 kohtaa ei sovelleta kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 a ja 4 c §:ssä tarkoitettuihin pieniin ja keskisuuriin yrityksiin, joiden kohdalla vain yksi seuraavista raja-arvoista ylittyy:

1) taseen loppusumma 20 000 000 euroa,

2) liikevaihto 40 000 000 euroa, ja

3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä.

(29.12.2016/1441)

Tämän asetuksen 2 luvun 7 §:n 1 momentin 1 ja 4 kohtia ei sovelleta yrityksiin, jotka ovat laskeneet liikkeeseen yksinomaan muita arvopapereita kuin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavia osakkeita, paitsi jos tällaiset yritykset ovat laskeneet liikkeeseen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:ssä tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteeksi otettavia osakkeita. (29.12.2016/1441)

2 luku

Osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin ja näihin rinnastuvan arvopaperin liikkeeseenlaskija

2 §
Puolivuosikatsauksen selostusosa (17.11.2015/1328)

Puolivuosikatsauksen selostusosassa esitetään sanallisesti arvopaperimarkkinalain 7 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetut tiedot. Selostusosassa on esitettävä sellaiset merkittävät tapahtumat ja liiketoimet, jotka koskevat liikkeeseenlaskijan: (17.11.2015/1328)

1) liiketoiminnan luonnetta ja rakennetta;

2) yritys- ja liiketoimintakauppoja, investointeja, kehitystoimenpiteitä sekä toimintojen lopettamisia;

3) keskeisiä uusia markkina-alueita ja tuotteita;

4) muutoksia liiketoiminnan näkymissä ja markkina-asemassa;

5) tuloskehitystä;

6) tase- ja rahoitusaseman muutoksia;

7) toimintaympäristön muutoksia.

Jos katsauksessa annetaan tunnuslukuja, niiden esittämisen on oltava johdonmukaista. Katsauksessa on selostettava siinä annettavien tunnuslukujen laskentaperiaatteet sekä muutokset tunnuslukujen laskentaperiaatteissa tai esittämisessä.

Selostusosassa on ilmoitettava osakelajeittain liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlasketut määrät, sekä osuudet liikkeeseenlaskijan kaikkien osakkeiden kokonaismäärästä ja kokonaisäänimäärästä.

3–4 §

3–4 § on kumottu A:lla 17.11.2015/1328.

5 §
Toimintakertomuksessa esitettävät tiedot

Liikkeeseenlaskijan on sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa ja asianomaista yhteisöä koskevissa laeissa säädetään, esitettävä toimintakertomuksessa seuraavat tiedot:

1) tilauskanta ja siihen liittyvät olennaiset riskit tilikauden lopussa siltä osin kuin niitä ei ole otettu huomioon tilinpäätöksessä, jos tieto tilauskannasta on olennainen;

2) liikkeeseenlaskijan osakkeiden omistuksen jakautuminen Tilastokeskuksen vahvistaman sektorikohtaisen luokituksen perusteella sekä osakkeenomistuksen jakautuminen suuruusluokittain siten, että selvityksestä saa vaivatta selkeän kuvan omistuksen jakautumisesta;

3) liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat osakkeenomistajat, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään 5 prosenttia sen osakkeiden äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä, sekä 10 sen osakkeiden äänimäärästä ja 10 sen osakkeiden kokonaismäärästä suoraan tai välillisesti eniten omistavasta osakkeenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeenomistajan osuus osakkeiden kokonaismäärästä ja kokonaisäänimäärästä; (17.11.2015/1328)

4) liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat osakkeenomistajat tai muut henkilöt, joiden määräysvallassa oleva yhteisö liikkeeseenlaskija on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n tarkoittamalla tavalla sekä näiden henkilöiden osuus liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaismäärästä ja kokonaisäänimäärästä, jollei näitä tietoja ole ilmoitettu 3 kohdassa tarkoitettujen tietojen yhteydessä;

5) liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat sen osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset ja järjestelyt, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon;

6) hallituksen, hallintoneuvoston ja vastaavien toimielinten jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä muuhun ylimpään johtoon kuuluvien sekä heidän arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu omistusosuus liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista, optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin sekä heidän yhteenlaskettu osuutensa liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaismäärästä sekä osuus osakkeiden kokonaismäärästä ja kokonaisäänimäärästä, jonka he voivat saada näiden oikeuksien nojalla;

7) omistus- ja ääniosuus, jotka liikkeeseen laskettujen optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla voidaan saada;

8) liikkeeseenlaskijan hallituksella oleva valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen tai maininta siitä, että valtuutusta ei ole.

Lisäksi toimintakertomuksessa on esitettävä:

1) liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, konsernin keskeiset taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut kolmelta viimeiseltä tilikaudelta taikka jos liikkeeseenlaskija ei ole toiminut kolmea täyttä tilikautta, sen toiminta-ajalta;

2) seuraavat liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö, konsernin osakekohtaiset tunnusluvut kustakin osakelajista erikseen kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta taikka, jos liikkeeseenlaskija ei ole toiminut kolmea täyttä tilikautta, sen toiminta-ajalta:

a) osakekohtainen tulos;

b) osakekohtainen oma pääoma;

c) osakekohtainen osinko;

d) osinko tuloksesta prosentteina;

e) efektiivinen osinkotuotto prosentteina;

f) hinta/voittosuhde;

g) osakkeen kurssikehitys;

h) osakekannan markkina-arvo;

i) osakkeiden vaihdon kehitys lukumääränä ja prosentteina;

j) osakkeiden antioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana;

k) osakkeiden antioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa;

3) tunnuslukujen laskentakaavat ja tarvittaessa laskentaperusteet.

Tunnuslukujen esittämisen on oltava johdonmukaista. Muutokset tunnuslukujen laskentaperiaatteissa tai esittämisessä on selostettava.

Jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä on kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana muuttunut osakepääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden kirjanpidollisen vasta-arvon tai nimellisarvon muuttamisen tai muun syyn johdosta, 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetut osakekohtaiset tunnusluvut on oikaistava vertailukelpoisiksi ja ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste.

Jos liikkeeseenlaskijan tilikausi poikkeaa 12 kuukaudesta, osakekohtaisiin tunnuslukuihin sisältyvä tilikauden tulos on oikaistava 12 kuukautta vastaavaksi. Poikkeavasta tilikauden pituudesta on ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen.

Jos 1 tai 2 momentissa tarkoitetut tiedot on esitetty tilinpäätöksessä, niihin voidaan viitata toimintakertomuksessa.

6 §
Kiinteistösijoittamista harjoittavan liikkeeseenlaskijan toimintakertomuksessa esitettävät tiedot

Sen lisäksi, mitä 5 §:ssä säädetään, liikkeeseenlaskijan, joka harjoittaa kiinteistösijoittamista yksinomaisena tai pääasiallisena liiketoimintanaan tai pääliiketoiminnan ohella omistaa muussa kuin omassa käytössä olevia sijoituskiinteistöjä ja joka on arvostanut kiinteistöt taseessaan käypään arvoon sekä hankkinut kiinteistöjen arvosta lausunnon kiinteistörahastolaissa (1173/1997) tarkoitetulta Keskuskauppakamarin hyväksymältä kiinteistönarvioitsijalta, on toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa julkistettava kiinteistöjen käypä arvo, kiinteistönarvioitsijan lausunto sekä käyttämänsä kiinteistönarvioitsijat. Jos liikkeeseenlaskija arvostaa muussa kuin omassa käytössä olevat kiinteistöt muuhun kuin käypään arvoon tai on päättänyt olla käyttämättä kiinteistönarvioitsijaa, liikkeeseenlaskijan tulee toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetiedoissa perustella menettelynsä.

7 §
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Selvityksen tulee sisältää:

1) viittaus sellaisiin hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeviin sääntöihin, joita liikkeeseenlaskijan on noudatettava tai suosituksiin, joita se on sitoutunut noudattamaan (säännöstö);

2) kuvaus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä;

3) kuvaus hallituksen ja hallintoneuvoston sekä niiden valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta mukaan lukien tiedot toimitusjohtajasta ja toimielimestä, joka huolehtii taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta, sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja tilintarkastuksen seurannasta sekä tilintarkastajan riippumattomuuden ja tilintarkastuksen oheispalvelujen arvioinnista;

4) kuvaus hallitukseen ja hallintoneuvostoon sovellettavista monimuotoisuutta, kuten ikä, sukupuoli tai koulutus- ja ammattitausta, koskevista toimintaperiaatteista. Selvityksessä on kuvattava myös sovellettavien toimintaperiaatteiden tavoitteet, toimeenpano ja tilikaudella saavutetut tulokset. Jos toimintaperiaatteita ei sovelleta, selvityksessä on kerrottava perusteet soveltamatta jättämiselle.

(29.12.2016/1441)

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava internetsivut, joilla 1 momentissa tarkoitettu hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva säännöstö on julkisesti nähtävillä.

Jos liikkeeseenlaskija 1 momentissa tarkoitetun säännöstön sallimalla tavalla poikkeaa säännöstön sisältövaatimuksista tai päättää olla noudattamatta niitä, tulee sen perustella, miksi se on päättänyt poiketa säännöstön sisältövaatimuksista tai miksi se on päättänyt olla noudattamatta niitä.

Jos edellä 1–3 momentissa tarkoitetut tiedot annetaan erillisenä kertomuksena, se on julkistettava yhdessä toimintakertomuksen kanssa. Tiedot voidaan myös antaa toimintakertomuksessa erillisenä kohtana. Jos selvitys on annettu erillisenä kertomuksena, siinä ja toimintakertomuksessa tulee olla viittaus toisiinsa.

Tilintarkastajan on tarkastettava, että selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu. Jos selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena, tilintarkastajan tulee lausua asiasta silloin kun erillisen kertomuksen ja tilinpäätöksen 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetut tiedot eivät ole yhdenmukaisia.

8 §
Toimintakertomuksessa esitettävät tiedot julkiseen ostotarjoukseen liittyvistä seikoista

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä toimintakertomuksessa arvopaperimarkkinalain 7 luvun 6 §:n 2 momentin tarkoittamina tietoina seuraavat tiedot:

1) liikkeeseenlaskijan osakelajit ja niihin oikeuttavat arvopaperit;

2) eri osakelajeihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä kunkin osakelajin osuus liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaismäärästä ja kokonaisäänimäärästä;

3) lunastus- ja suostumuslausekkeet sekä muut rajoitukset osakkeiden tai niihin oikeuttavien arvopaperien siirroille;

4) osakkeet tai niihin oikeuttavat arvopaperit, joihin liittyy erityisiä oikeuksia liikkeeseenlaskijan päätöksenteossa;

5) liikkeeseenlaskijan tiedossa olevat 4 kohdassa tarkoitettujen osakkeiden ja arvopaperien haltijat;

6) päätöksentekomenettely työntekijöiden omistusjärjestelyssä, jos he eivät käytä välittömästi päätöksenteko-oikeuttaan;

7) äänioikeuden rajoitukset;

8) järjestelyt, joissa liikkeeseenlaskija on osallisena ja joilla osakkeeseen tai siihen oikeuttavaan arvopaperiin liittyvät taloudelliset oikeudet ja arvopaperin hallinta on erotettu toisistaan;

9) säännökset ja yhtiöjärjestyksen määräykset hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja toimitusjohtajan valitsemisesta ja erottamisesta sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta;

10) hallituksen ja hallintoneuvoston sekä toimitusjohtajan toimivalta, erityisesti osakkeiden liikkeeseen laskemisessa ja omien osakkeiden hankinnassa;

11) merkittävät sopimukset, joissa liikkeeseenlaskija on osallisena ja jotka tulevat voimaan tai joita voidaan muuttaa tai joiden voimassaolo voi päättyä, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena;

12) edellä 11 kohdassa tarkoitettujen sopimusten vaikutukset, jollei julkistamisesta ole vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle;

13) hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen taikka toimitusjohtajan tai työntekijän ja liikkeeseenlaskijan väliset sopimukset, jotka koskevat korvauksia, kun hän eroaa tai hänet erotetaan tai kun hänen toimensa muuten päättyy julkisen ostotarjouksen seurauksena.

Jos 1 momentissa tarkoitetut tiedot on esitetty tilinpäätöksessä, niihin voidaan viitata toimintakertomuksessa.

3 luku

Joukkovelkakirjan ja muun velkasitoumuksen liikkeeseenlaskija

9 §
Toimintakertomus ja puolivuosikatsauksen selostusosa (17.11.2015/1328)

Liikkeeseenlaskijan on sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa ja asianomaista yhteisöä koskevassa lainsäädännössä säädetään, esitettävä toimintakertomuksessa 5 §:n 1 momentin 1 ja 4 kohdassa, 2 momentin 1 ja 3 kohdassa, 3 momentissa sekä 5 momentissa tarkoitetut tiedot. Kiinteistösijoittamista harjoittavan liikkeeseenlaskijan toimintakertomuksessa on lisäksi esitettävä 6 §:ssä tarkoitetut tiedot. Jos tiedot on esitetty tilinpäätöksessä, niihin voidaan viitata toimintakertomuksessa.

Liikkeeseenlaskijaan ja sen tilintarkastajaan sovelletaan, mitä 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa sekä 4 ja 5 momentissa säädetään hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevasta selvityksestä. Jos liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, liikkeeseenlaskijan ja sen tilintarkastajan on noudatettava kuitenkin, mitä 7 §:ssä säädetään.

Liikkeeseenlaskijan on noudatettava vastaavasti, mitä 2 §:ssä säädetään puolivuosikatsauksen selostusosasta. (17.11.2015/1328)

4 luku

Muun arvopaperin liikkeeseenlaskija

10 § (17.11.2015/1328)
Toimintakertomus ja puolivuosikatsauksen selostusosa

Mitä 9 §:ssä säädetään joukkovelkakirjan ja muun velkasitoumuksen liikkeeseenlaskijan toimintakertomuksesta ja puolivuosikatsauksen selostusosasta, koskee soveltuvin osin myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetun muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan toimintakertomusta ja puolivuosikatsauksen selostusosaa.

5 luku

Kolmannen maan liikkeeseenlaskijat

11 §
Lainsäädännön vastaavuuden arviointi

Finanssivalvonnan on myönnettävä arvopaperimarkkinalain 7 luvun 18 §:n 2 momentin nojalla liikkeeseenlaskijalle, jonka kotivaltio on kolmannessa maassa, lupa julkistaa Suomessa puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sijaan tiedot liikkeeseenlaskijan kotivaltion sääntelyn mukaisesti, jos Finanssivalvonta arvioi liikkeeseenlaskijan kotivaltion lainsäädännön vaatimukset Suomen lainsäädäntöä vastaaviksi. Finanssivalvonnan on vastaavuutta arvioidessaan otettava huomioon seuraavat seikat: (17.11.2015/1328)

1) tilinpäätöksen yhteydessä julkistettavan toimintakertomuksen on annettava oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä, tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, kuvaus merkittävimmistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä, tiedot tilikauden päättymisen jälkeisistä merkittävistä tapahtumista sekä arvio liikkeeseenlaskijan todennäköisestä tulevasta kehityksestä kuluvalla tilikaudella;

2) tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta laadittavassa puolivuosikatsauksessa on oltava arvopaperimarkkinalain 7 luvun 11 §:ssä tarkoitettua taulukko-osaa vastaava taulukko-osa sekä selostusosa, joka sisältää katsauksen kyseiseltä ajanjaksolta ja arvion liikkeeseenlaskijan kehityksestä tilikauden jäljellä olevien kuuden kuukauden aikana. Osakkeen liikkeeseenlaskijan on selostettava selostusosassa tärkeimmät lähipiirin liiketoimet; (17.11.2015/1328)

3) liikkeeseenlaskijan toiminnasta vastaavien henkilöiden on oltava vastuussa tilinpäätöstiedoista ja puolivuotiskatsauksen tiedoista;

4 kohta on kumottu A:lla 17.11.2015/1328.

5) liikkeeseenlaskijalta, joka laatii konsernitilinpäätöksen, ei ole edellytettävä yksittäisten tytäryhteisöjen tilinpäätöksiä. Tilinpäätöksessä on oltava tiedot osake- ja muuta omaa pääomaa koskevista vähimmäisvaatimuksista ja maksuvalmiudesta. Osakkeen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä on oltava lisäksi tiedot osingoista ja osingonmaksukyvystä;

6) liikkeeseenlaskijan on oltava velvollinen toimittamaan Finanssivalvonnalle sen pyynnöstä yksittäisten tytäryhteisöjen tilinpäätöksistä tarpeellisia lisätietoja, jotka koskevat 5 kohdassa mainittuja seikkoja.

6 luku

Voimaantulo

12 §
Voimaantulo

Tämä «asetus» tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2013.

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

17.11.2015/1328:

Tämä «asetus» tulee voimaan 26 päivänä marraskuuta 2015.

29.12.2016/1441:

Tämä «asetus» tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2017.

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/95/EU (32014L0095); EUVL L 330, 15.11.2014, s. 1

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.