Seurattu SDK 290/2014 saakka.

28.12.2001/1502

Säästöpankkilaki

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleiset säännökset

1 §

Tätä lakia sovelletaan säästöpankkeihin. Tätä lakia sovelletaan lisäksi säästöpankkiosakeyhtiöihin, niin kuin jäljempänä 6 luvussa säädetään.

Säästöpankki ja säästöpankkiosakeyhtiö ovat luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) tarkoitettuja talletuspankkeja, joiden erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. (9.2.2007/123)

2 §

Säästöpankin voi perustaa vähintään kymmenen yhteisöä tai säätiötä taikka vähintään kaksikymmentä luonnollista henkilöä. Konkurssissa oleva, liiketoimintakieltoon asetettu tai vajaavaltainen ei voi olla perustajana.

Vähintään yhdellä perustajalla on oltava asuinpaikka, tai jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei Rahoitustarkastus myönnä tästä poikkeusta. Poikkeus voidaan myöntää, jos se ei vaaranna pankin tehokasta valvontaa eikä pankin hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. (30.7.2004/703)

3 §

Säästöpankin perustamiskirjassa on mainittava:

1) perustajan ammatti, kansalaisuus, kotipaikka ja postiosoite;

2) peruspääoma;

3) aika, jonka kuluessa peruspääoma on maksettava; sekä

4) milloin ja miten pankin perustamiskokous pidetään.

4 §

Säästöpankilla on oltava säännöt, joissa on määrättävä:

1) pankin toiminimi;

2) pankin kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) peruspääoman ja mahdollisen kantarahaston suuruus taikka, milloin peruspääomaa tai kantarahastoa voidaan sääntöjä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäissuuruus ja enimmäissuuruus, jolloin vähimmäissuuruuden on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäissuuruudesta, sekä kantarahasto-osuuden nimellisarvo;

4) jos pankin isännät valitaan säästöpankkikokouksessa, säästöpankkikokouksen koollekutsumistapa ja kokouksessa käsiteltävät asiat;

5) isäntien lukumäärä, toimikausi ja eroamisikä, isäntien vaalissa noudatettava menettely ja ehdot, joilla tallettajat sekä kantarahasto-osuuksien omistajat saavat ottaa osaa vaaliin, isäntien toimivalta, isäntien varsinaisten kokousten aika sekä kokousten kokoonkutsuja ja kutsumistapa;

6) hallintoneuvoston tehtävät, jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi ja eroamisikä, jos pankilla on hallintoneuvosto;

7) hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi ja eroamisikä;

8) hallituksen jäsenen ja varajäsenen sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen oikeus kuulua toisen liikeyrityksen hallintoon;

9) miten pankin hoidon ja hallinnon tarkastus on järjestettävä;

10) miten pankin toimipaikkojen hallinto on järjestettävä;

11) ketkä ovat oikeutetut kirjoittamaan pankin toiminimen;

12) määräaika, johon mennessä tilinpäätös on annettava tilintarkastajille;

13) tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi; sekä

14) miten ylijäämä on pankkia purettaessa käytettävä.

5 §

Säästöpankin toimilupaa haettaessa on osoitettava, että peruspääoma on merkitty. Peruspääoman merkitseminen on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Merkinnän hyväksymisestä päättävät perustajat.

6 §

Säästöpankin perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa.

Perustamiskokouksessa on:

1) perustajien esitettävä alkuperäinen perustamiskirja; sekä

2) päätettävä, milloin toimitetaan isäntien vaali, jollei asiaa koskevaa määräystä sisälly perustamiskirjaan.

7 §

Säästöpankin perustaminen on kuuden kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä on erikseen säädetty. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä säästöpankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että säädetty peruspääoma on maksettu.

Jollei säästöpankkia 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen rauennut. Samoin raukeaa perustaminen, jos pankin rekisteröinti on evätty. Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityn peruspääoman ja kantarahaston maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta sen jälkeen, kun niistä on vähennetty toimiluvan hankkimisesta ja rekisteröimisestä aiheutuneet kustannukset.

8 §

Ennen rekisteröimistä säästöpankki ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa säästöpankin perustamista ja toimilupaa koskevissa asioissa ja muuten ryhtyä toimenpiteisiin peruspääoman ja kantarahaston merkinnästä suoritettavan maksun saamiseksi.

Säästöpankin puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet ja siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Vastuu perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin säästöpankille sen jälkeen, kun pankki on rekisteröity.

9 §

Säästöpankin sääntöjen muuttamisesta päättää isäntien kokous hallituksen ehdotuksesta. Ehdotus on hyväksytty, jos kokouksessa on saapuvilla vähintään kaksi kolmannesta isännistä ja nämä yksimielisesti ehdotusta muuttamatta siihen yhtyvät. Muussa tapauksessa on asia siirrettävä lopullisesti päätettäväksi uuteen, aikaisintaan kuukauden kuluttua pidettävään isäntien kokoukseen. Sääntöjen muutos, jota vähintään kaksi kolmannesta tässä kokouksessa saapuvilla olevista isännistä kannattaa, katsotaan isäntien hyväksymäksi.

Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että jo annettujen kantarahasto-osuuksien osalta rajoitetaan oikeutta säästöpankin voitonjakoon, vaatii kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksen.

Säästöpankin sääntöjen muutos tulee voimaan, kun muutos on rekisteröity.

2 luku

Oma pääoma

10 §

Säästöpankin sidottua omaa pääomaa ovat peruspääoma ja vararahasto sekä mahdollinen arvonkorotusrahasto ja kantarahasto.

11 §

Peruspääomaa ei makseta takaisin. Peruspääomaa saadaan käyttää pankin tappioiden peittämiseen siltä osin kuin vahvistetun taseen osoittama vapaa oma pääoma, vararahasto ja tätä tarkoitusta varten olevat muut rahastot tai varaukset eivät siihen riitä.

Vararahastoa saadaan käyttää pankin tappioiden peittämiseen siltä osin kuin vahvistetun taseen osoittama voitto ja tätä tarkoitusta varten olevat muut rahastot tai varaukset eivät siihen riitä. Vararahastoa saadaan lisäksi käyttää peruspääoman ja kantarahaston korottamiseen sekä 71 §:n 1 momentissa säädettyyn lunastukseen.

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan kantarahaston korottamiseen.

12 §

Säästöpankin peruspääomaa voidaan korottaa isäntien päätöksellä siirtämällä siihen vararahastosta enintään hallituksen esittämä määrä.

Peruspääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Peruspääoma katsotaan korotetuksi, kun korotus on rekisteröity.

13 §

Säästöpankki voi isäntien päätöksellä muodostaa kantarahaston, mikäli siitä on määräys säästöpankin säännöissä ja pankin oma pääoma on vähintään miljoona euroa.

Sääntöjen määräys tai sen muuttaminen, joka edellyttää kantarahaston rekisteröimistä tai rekisteröidyn kantarahaston korottamista taikka alentamista, on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä vasta samanaikaisesti kantarahaston rekisteröimisen, korottamisen tai alentamisen kanssa.

Kantarahasto jakaantuu kantarahasto-osuuksiin, joiden tulee olla samansuuruiset.

Kantarahasto voidaan maksaa takaisin 39 §:n 1 momentin nojalla, kun kantarahastoa alennetaan varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille, 113 §:n 2 momentin nojalla, kun pankki puretaan, taikka kun kantarahasto-osuuden omistajalla on 74 tai 87 f §:n tai 89 §:n 3 momentin nojalla oikeus kantarahasto-osuuden lunastukseen. (28.12.2007/1423)

14 §

Säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudet tuottavat pankissa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että kantarahastossa on erilajisia kantarahasto-osuuksia tai että sellaisia voidaan antaa. Samalla on mainittava eri kantarahasto-osuuslajien väliset eroavuudet ja kunkin lajisten kantarahasto-osuuksien lukumäärä.

Säännöissä voidaan määrätä, että tietynlajinen kantarahasto-osuus voidaan määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlajiseksi kantarahasto-osuudeksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Kantarahasto-osuus on muunnettu, kun se on rekisteröity.

15 §

Kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus:

1) rahastoantiin 32 §:ssä säädetyllä tavalla;

2) voitonjakoon 41 §:ssä säädetyllä tavalla;

3) osallistua isäntien vaaliin 43 §:n 3 momentin mukaan, jos säästöpankin säännöissä niin määrätään;

4) vaatia kantarahasto-osuuden lunastusta 71 §:ssä säädetyllä tavalla;

5) osuuteen kantarahastosta 113 §:n mukaisesti pankkia purettaessa;

6) yhdessä muiden kantarahasto-osuuden omistajien kanssa saada isäntien kokous koolle 44 §:n 3 momentin mukaisesti tai asia käsiteltäväksi isäntien kokouksessa 44 §:n 4 momentin mukaisesti, jos heillä on vähintään yksi kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista;

7) moittia pankin isäntien päätöstä 59 §:ssä säädetyissä tapauksissa; sekä

8) moittia säästöpankin lopputilitystä 115 §:ssä säädetyissä tapauksissa.

Säästöpankin hallussa oleva oma kantarahasto-osuus ei tuota oikeuksia säästöpankissa. (1.12.2006/1066)

16 §

Kantarahasto-osuuden merkitsijälle on annettava nimetylle henkilölle asetettu kantarahastotodistus, joka voi koskea useita kantarahasto-osuuksia. Kantarahastotodistus voidaan antaa ainoastaan kantarahasto-osuusluetteloon merkitylle kantarahasto-osuuden omistajalle. Kantarahastotodistusta ei saa antaa ennen kuin kantarahasto tai sen korotus on rekisteröity ja täysi maksu kantarahasto-osuudesta on suoritettu.

Kantarahastotodistuksessa on mainittava säästöpankin toiminimi, kantarahastotodistuksen laji, järjestysnumero sekä kantarahasto-osuuden nimellisarvo. Kantarahastotodistuksen tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Kantarahasto-osuuden omistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa kantarahastotodistuksen jakaminen taikka kantarahastotodistuksien yhdistäminen.

17 §

Ennen kantarahastotodistuksen antamista säästöpankki voi antaa nimetylle henkilölle asetetun väliaikaistodistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan kantarahasto-osuuteen ja joka sisältää ehdon kantarahastotodistuksen antamisesta ainoastaan väliaikaistodistuksen palauttamista vastaan. Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä kantarahasto-osuudesta suoritetuista maksuista.

18 §

Kantarahasto-osuus voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia. Sen jälkeen kun kantarahaston korottamisesta on tehty päätös, voidaan erikseen luovuttaa oikeus merkitä uusia kantarahasto-osuuksia.

Säästöpankki tai sen tytäryritys ei saa vastiketta vastaan hankkia toisen säästöpankin kantarahasto-osuuksia eikä emopankin kantarahasto-osuuksia. Tämän kiellon vastainen sopimus on pätemätön. (1.12.2006/1066)

Säästöpankin oikeudesta hankkia ja lunastaa omia kantarahasto-osuuksiaan säädetään 40 a–40 l §:ssä. (1.12.2006/1066)

19 §

Milloin kantarahastotodistus tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla kantarahastotodistus tai väliaikaistodistus on hallussaan ja joka asiakirjaan säästöpankin toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty kantarahasto-osuusluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

20 §

Säästöpankin hallituksen on pidettävä luetteloa pankin kaikista kantarahasto-osuuksista (kantarahasto-osuusluettelo). Luetteloon merkitään kantarahasto-osuudet numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä omistajan täydellinen nimi, ammatti, kansalaisuus ja postiosoite.

Kantarahasto-osuuksien omistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (kantarahasto-osuusomistajaluettelo), jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä tieto kunkin omistamien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä.

Jos kantarahastossa on erilajisia kantarahasto-osuuksia, kantarahasto-osuusluettelosta tulee ilmetä, mihin lajiin kukin kantarahasto-osuus kuuluu.

Kantarahasto-osuusluettelo ja kantarahasto-osuusomistajaluettelo on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on, korvattuaan pankin kulut, oikeus saada jäljennös kantarahasto-osuusluettelosta ja kantarahasto-osuusomistajaluettelosta tai niiden osasta.

21 §

Kantarahastotodistuksen saajan säästöpankille ilmoittama saanto, josta on esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn varainsiirtoveron suorittamisesta, sekä muu kantarahasto-osuusluetteloon merkittyä seikkaa koskeva pankille ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä kantarahasto-osuusluetteloon ja kantarahasto-osuusomistajaluetteloon. Merkintä on päivättävä.

Jos kantarahastotodistuksen viimeinen luovutus on merkitty kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen merkittävä uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Pankille esitettyyn kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen on merkittävä todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Säästöpankin suorittama voitto-osuuden maksu ja uuden kantarahastotodistuksen antaminen on pätevä, jos se on tehty kantarahasto-osuusluetteloon merkitylle omistajalle tai oikeudenhaltijalle paitsi, jos pankki tiesi tai sen olisi pitänyt tietää maksun tai kantarahastotodistuksen luovutuksen tapahtuvan väärälle henkilölle.

22 §

Kantarahastotodistuksen saajalla ei ole oikeutta käyttää sen omistajalle säästöpankissa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty kantarahasto-osuusluetteloon tai hän on pankille ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen.

Säästöpankin on pyynnöstä merkittävä kantarahasto-osuusluetteloon jokainen, joka asiakirjalla osoittaa hänellä olevan panttauksen, toimeksiannon tai muun seikan nojalla oikeus säästöpankista jaettavaan voittoon taikka uusiin kantarahasto-osuuksiin kantarahastoa korotettaessa. Merkintä on poistettava, kun oikeuden näytetään lakanneen.

23 §

Jos kantarahasto-osuuden omistajalle suoritetaan 113 §:n 2 momentin nojalla maksu kantarahasto-osuudelle tulevasta jako-osuudesta, kantarahastotodistukseen on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin kantarahastotodistukseen on tehtävä merkintä, milloin kantarahastotodistus on mitätöity tai sen nimellisarvoa on korotettu tai alennettu maksua suorittamatta.

Jos kantarahastotodistus kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on kantarahastotodistuksessa siitä mainittava.

24 §

Jos kantarahastotodistus tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on isäntien kokouksen kantarahastotodistuksia koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan kantarahastotodistukseen, säästöpankki voi pidättää sille tulevan osuuden voitosta, kunnes kantarahastotodistus on sanottua tarkoitusta varten esitetty.

25 §

Kantarahastoa voidaan korottaa merkitsemällä maksullisia kantarahasto-osuuksia tai korottamalla niiden nimellisarvoa maksua vastaan (uusmerkintä) taikka antamalla kantarahasto-osuuksia tai korottamalla niiden nimellisarvoa maksutta (rahastoanti).

26 §

Kantarahaston korottamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta isäntien kokous. Isäntien päätöksellä, jossa mainitaan merkittävien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä valtuutuksen voimassaoloaika, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään kantarahaston korottamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta. (1.12.2006/1066)

Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) määrä, jolla kantarahastoa korotetaan, tai korotuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

2) minkä lajisia uudet kantarahasto-osuudet ovat, jos pankissa on tai voi olla erilajisia kantarahasto-osuuksia;

3) kenellä on oikeus merkitä kantarahasto-osuuksia;

4) merkintäaika sekä se lyhyempi aika, vähintään kuukausi merkintäajan alkamisesta, jonka kuluessa kantarahasto-osuuksien merkintään oikeutettu voi käyttää oikeuttaan;

5) kantarahasto-osuuden nimellisarvo ja kantarahasto-osuudesta maksettava määrä;

6) aika, jonka kuluessa kantarahasto-osuudet on maksettava;

7) peruste, jonka mukaan tarjotaan merkittäviksi ne kantarahasto-osuudet, joiden osalta oikeutta ei ole määräajassa käytetty, ja peruste, jonka mukaan kantarahasto-osuudet ylimerkinnän tapahtuessa annetaan, jollei säästöpankin hallitukselle anneta oikeutta päättää näistä seikoista.

(1.12.2006/1066)

Jos korotuspäätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on niille, joilla päätöksen mukaan on oikeus kantarahasto-osuuksien merkintään, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä sillä tavoin kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka on meneteltävä, jos oikeutta halutaan käyttää. Merkintäaika ei ala ennen kuin ilmoittaminen on tapahtunut.

Hallituksen ehdotus kantarahaston korotuspäätökseksi on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa nähtävänä vähintään viikon ajan ennen isäntien kokousta sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa. Ehdotuksessa on mainittava se määrä, jolla kantarahastoa korotetaan.

Ehdotukseen on liitettävä, jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, seuraavat asiakirjat:

1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta säästöpankin isäntien kokouksen päätöksestä;

2) hallituksen selostus tilinpäätöksen antamisen jälkeen sattuneista pankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

3) tilintarkastajien ja, jos pankilla on hallintoneuvosto, tämän lausunto selostuksesta.

Kantarahaston korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä pankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on pankin hallussa, sekä sitä koskeva tilintarkastajien todistus.

Rekisteröimisen edellytyksenä on, että korotus on korotuspäätöksen mukainen ja että korotusmäärä on kokonaan maksettu säästöpankille.

Kantarahasto katsotaan korotetuksi, kun korotus on rekisteröity.

27 §

Kantarahasto-osuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää kantarahaston korottamista koskevan päätöksen. Jäljennökset säästöpankin säännöistä sekä 26 §:n mukaan nähtäväksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.

28 §

Kantarahasto-osuuksista maksettava määrä ei saa olla kantarahasto-osuuden nimellisarvoa pienempi. Maksu on suoritettava rahana.

Korotettaessa kantarahastoa uusmerkinnöin saadaan uudet kantarahasto-osuudet merkitä nimellisarvoa alempaan arvoon edellyttäen, että kantarahastoon siirretään vararahastosta tai muusta tätä tarkoitusta varten olevasta rahastosta uusien kantarahasto-osuuksien yhteenlasketun nimellisarvon ja kantarahasto-osuuksista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa uusien kantarahasto-osuuksien nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos se on tehty 9 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.

Kantarahasto-osuuksista saatu nimellisarvon ylittävä määrä on siirrettävä vararahastoon.

29 §

Jollei kantarahasto-osuudesta maksettavaa määrää suoriteta ajoissa ja viimeistään kuukauden kuluessa hallituksen antamasta maksukehotuksesta, hallitus voi julistaa kantarahasto-osuuden menetetyksi. Maksukehotus, josta on ilmettävä laiminlyönnin seuraamus, on lähetettävä maksuvelvolliselle, jos tämän osoite on säästöpankin tiedossa. Muussa tapauksessa kehotus on julkaistava pankin kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä.

Hallitus voi antaa menetetyksi julistetun kantarahasto-osuuden maksuvelvollisuuksineen jollekin toiselle tai, jos kantarahaston perustamista tai korottamista ei ole rekisteröity, mitätöidä sen.

Jos kantarahasto-osuus julistetaan menetetyksi taikka uudeltakaan merkitsijältä ei saada täyttä maksua, menetetyksi julistetun kantarahasto-osuuden merkitsijän on suoritettava säästöpankille korvaukseksi kymmenesosa kantarahasto-osuuden täydestä maksusta.

30 §

Jollei kantarahaston korotuspäätöksen mukaista vähimmäismäärää kantarahasto-osuuksia ole merkintäajan kuluessa merkitty, on korotuspäätös rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen säästöpankin sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että kantarahastoa korotetaan. Merkityistä kantarahasto-osuuksista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

31 §

Jollei ilmoitusta kantarahaston korottamisesta ole tehty 26 §:ssä säädetyssä ajassa tai jos rekisteröiminen on evätty, on noudatettava, mitä 30 §:ssä säädetään.

Kantarahasto-osuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden säästöpankissa siitä päivästä, jona korottaminen rekisteröidään, jollei korottamispäätöksessä toisin määrätä. Tämä oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

32 §

Rahastoantiin voidaan käyttää vararahastoa, arvonkorotusrahastoa tai muita tätä tarkoitusta varten olevia rahastoja.

Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään kantarahastoon, uusien kantarahasto-osuuksien lukumäärä ja laji, sekä milloin kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa korotetaan, kantarahastotodistusten uusi nimellisarvo.

33 § (14.12.2012/762)

Jos se, jolla rahastoannin perusteella on oikeus saada uusi kantarahastotodistus, ei ole viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksen rekisteröimisestä vaatinut kantarahastotodistusta, säästöpankki voi kehottaa häntä ottamaan kantarahastotodistuksen vastaan uhalla, että hän muuten menettää sen. Kehotus on lähetettävä kantarahastotodistukseen oikeutetulle, jos hänen nimensä ja osoitteensa on pankin tiedossa, sekä julkaistava pankin kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Jollei kantarahastotodistukseen oikeutettu ilmoittaudu vuoden kuluessa kehotuksesta, voidaan uusi kantarahastotodistus myydä hänen lukuunsa julkisella huutokaupalla tai pörssin välityksellä. Myynnin tapahduttua kantarahastotodistukseen oikeutetulla on ainoastaan oikeus siitä kertyneisiin varoihin sen jälkeen, kun niistä on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Varat, joita ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, siirtyvät pankille.

34 §

Isäntien kokous tai sen valtuuttamana hallintoneuvosto voi päättää velkakirjalainan ottamisesta ehdoin, että lainan antajilla on oikeus vaihtaa velkakirjansa kokonaan tai osittain säästöpankin kantarahasto-osuuksiin (vaihtovelkakirjat) taikka oikeus merkitä maksullisia uusia kantarahasto-osuuksia (optiolaina). Viimeksi mainitussa tapauksessa voidaan määrätä, että lainan antajat saavat 16 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitetun erityisen todistuksen, joka sisältää merkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava säästöpankille kantarahasto-osuuksia merkittäessä (optiotodistus).

35 §

Lainan ottamista koskevassa päätöksessä on mainittava lainan määrä tai enimmäismäärä, velkakirjojen vaihdon tai kantarahasto-osuuksien merkinnän aika ja ehdot sekä velkakirjojen omistajien tai opintotodistusten haltijoiden oikeudet siinä tapauksessa, että kantarahaston pääomaa ennen velkakirjojen vaihtoa tai kantarahasto-osuuksien merkintää korotetaan tai alennetaan taikka uusi vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen taikka säästöpankki puretaan tai lakkaa sulautumisen kautta. Muutkin lainaehdot on mainittava päätöksessä, jollei niistä määräämistä jätetä hallituksen tehtäväksi.

Mitä 26 ja 27 §:ssä säädetään, on soveltuvin osin noudatettava lainojen ottamista koskevan ehdotuksen esittämiseen ja isäntien kokouksen päätökseen.

Velkakirjojen vaihtamisen ehtoja ei saa määrätä sellaisiksi, että velkakirjoista maksettava määrä on pienempi kuin niiden kantarahasto-osuuksien yhteinen nimellisarvo, joihin velkakirjat voidaan vaihtaa, paitsi jos erotus katetaan vaihdon yhteydessä suoritettavalla maksulla.

36 §

Optiolainan ehtojen mukainen uusien kantarahasto-osuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää lainan ottamista koskevan isäntien kokouksen päätöksen. Jäljennökset säännöistä ja viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta isäntien kokouksen päätöksestä tulee olla liitettynä merkintälistaan tai on pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.

Mitä edellä 28–30 §:ssä säädetään, on vastaavasti sovellettava kantarahasto-osuuksien maksamiseen.

37 §

Lainan merkintäajan päätyttyä säästöpankin tulee viivytyksettä ilmoittaa rekisteröitäväksi määrä, jolla kantarahastoa voidaan velkakirjoja vaihtamalla tai uusmerkinnällä korottaa, sekä aika, jonka kuluessa velkakirjojen vaihto tai kantarahasto-osuuksien merkintä voi tapahtua.

Vaihdolle tai kantarahasto-osuuksien merkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monta kantarahasto-osuutta on annettu velkakirjoja vastaan tai merkitty optiolainan ehtojen mukaisesti. Jos vaihtoaika tai kantarahasto-osuuksien merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, ilmoitus on tehtävä viivytyksettä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana velkakirjoja on vaihdettu tai kantarahasto-osuuksia on merkitty.

Rekisteröimisen edellytyksenä on velkakirjojen vaihtamisen osalta, että säästöpankki on saanut vähintään ilmoitettujen kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavan määrän, ja uusmerkinnän osalta, että uusista kantarahasto-osuuksista on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä säästöpankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on säästöpankin hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä säästöpankin tilintarkastajien todistus siitä, että edellä olevia maksuja koskevia säännöksiä on noudatettu.

Kantarahasto on korotettu ilmoitettujen kantarahasto-osuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla, kun korotus on rekisteröity.

38 §

Kantarahastotodistusta ei saa antaa ennen kuin korotus on rekisteröity 37 §:n 4 momentin mukaisesti.

Uudet kantarahasto-osuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden säästöpankissa siitä päivästä, jona korotus 37 §:n 4 momentin mukaisesti rekisteröidään, jollei lainan ehdoissa ole muuta määrätty. Sellainen oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun kantarahasto-osuudet on täysin maksettu.

39 § (1.12.2006/1066)

Peruspääomaa ja kantarahastoa voidaan alentaa sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi, johon varaukset, vapaa oma pääoma ja vararahastot eivät riitä. Kantarahastoa voidaan lisäksi alentaa varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille.

Peruspääoman ja kantarahaston alentamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään. Kun kantarahastoa alennetaan varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille, alentamiseen sovelletaan lisäksi soveltuvin osin, mitä 73–76 §:ssä säädetään.

Kantarahaston alentaminen toteutetaan alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa tai mitätöimällä kantarahasto-osuuksia. Alennettaessa kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa on sääntöjä vastaavasti muutettava.

40 § (1.12.2006/1066)

Päätös peruspääoman, vararahaston ja kantarahaston alentamisesta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa.

Alennettaessa peruspääomaa, vararahastoa tai kantarahastoa alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana voitonjaosta saadaan päättää vain rekisteriviranomaisen luvalla, jollei edellä mainittuja oman pääoman eriä ole yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä. Rekisteriviranomaisen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 73 §:n 3 momentissa ja 74 §:ssä säädetään. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään velkojista, ei tätä momenttia sovellettaessa sovelleta tallettajiin.

40 a § (1.12.2006/1066)

Säästöpankki voi tässä laissa säädetyllä tavalla päättää:

1) hankkia omia kantarahasto-osuuksiaan (hankkiminen);

2) että kantarahasto-osuuden omistajan on luovutettava kantarahasto-osuutensa säästöpankille vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen).

Säästöpankin säännöissä voidaan 40 g §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä säästöpankin oikeudesta tai velvollisuudesta kantarahasto-osuuksien hankkimiseen tai lunastamiseen.

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan kantarahastoa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 39 §:ssä säädetään. Hankitut tai lunastetut kantarahasto-osuudet tulee samalla mitätöidä.

Hankittaessa tai lunastettaessa kantarahasto-osuuksia vapaalla omalla pääomalla, hankintaan tai lunastukseen voidaan käyttää vain vahvistetun taseen mukaista vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen.

40 b § (1.12.2006/1066)

Mitä 40 d–40 g §:ssä säädetään hankkimisesta ja lunastamisesta, ei sovelleta, kun säästöpankki:

1) vastaanottaessaan osakeyhtiön 60 §:n 3 momentin mukaisesti sulautumisen nojalla saa omistukseensa osakeyhtiöön kuuluvan oman kantarahasto-osuuden;

2) lunastaa kantarahasto-osuuden 71 §:n 1 momentin mukaisesti;

3) ostaa säästöpankin saamisesta ulosmitatun oman kantarahasto-osuutensa huutokaupassa;

4) saa oman kantarahasto-osuutensa vastikkeetta.

40 c § (1.12.2006/1066)

Hankitut, lunastetut ja säästöpankille muulla tavalla tulleet omat kantarahasto-osuudet voidaan pitää pankilla, luovuttaa edelleen tai mitätöidä.

Edelleen luovuttamisesta säädetään 40 j §:ssä ja mitätöimisestä 40 k §:ssä. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat kantarahasto-osuudet säädetään 40 l §:ssä.

40 d § (1.12.2006/1066)

Säästöpankin omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta isäntien kokous. Kokousasiakirjoja, niiden nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskee soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään.

Isäntien päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä ja valtuutuksen voimassaoloaika, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan 18 kuukautta. Omia kantarahasto-osuuksia voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

40 e § (1.12.2006/1066)

Omia kantarahasto-osuuksia voidaan hankkia ja lunastaa muuten kuin kantarahasto-osuuden omistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen), jos siihen on säästöpankin kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun hankkimisen ja suunnatun lunastamisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osuuden käyvän hinnan suhteeseen. Isäntien kokouksen päätös on tehtävä 9 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen tai lunastamiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta.

Omia osuuksia voidaan lunastaa muuten kuin kantarahasto-osuuden omistajien omistamien osuuksien suhteessa vain kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksella. Lisäksi säännöissä voi olla 40 h §:ssä tarkoitettu lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että isäntien kokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava kokouskutsussa.

40 f § (1.12.2006/1066)

Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) päätöksessä tarkoitettujen osuuksien lukumäärä tai enimmäismäärä osuuslajeittain;

3) keneltä osuuksia hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa hankkimisessa perustelut sille, että suunnattuun hankkimiseen on 40 e §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy;

4) aika, jonka kuluessa hankittavat osuudet on tarjottava pankille, tai päivä, jona lunastaminen toteutetaan;

5) osuuksista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta;

6) vastikkeen maksuaika;

7) miten menettely vaikuttaa säästöpankin omaan pääomaan.

40 g § (14.12.2012/762)

Kantarahasto-osuuden omistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osuutensa säästöpankille, on ennen osuuden pankille tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa kantarahasto-osuuden omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

1) vastaavat tiedot sisältyvät hankinnasta päättävän isäntien kokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla hankinnasta päättävässä isäntien kokouksessa, jossa kantarahasto-osuuden omistaja on paikalla; taikka

2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) tarkoitetulla tavalla.

Hankkimispäätöksen sisältö ja 26 §:n 5 momentissa tarkoitetut säästöpankin taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun kantarahasto-osuuden omistajan saatavilla sen ajan, jona osuudet on tarjottava pankille. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos säästöpankki on julkistanut arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:ssä tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

40 h § (1.12.2006/1066)

Säästöpankin säännöissä voidaan määrätä, että säästöpankilla on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa omia kantarahasto-osuuksia.

Säännöissä on tällöin määrättävä:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) onko säästöpankilla oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;

3) mitä osuuksia määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osuudet hankitaan tai lunastetaan;

4) noudatettava menettely;

5) osuuksista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet;

6) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Lunastusehto voi koskea ennen ehdon sääntöihin ottamista annettuja kantarahasto-osuuksia vain näiden omistajien suostumuksella.

Päätöksen omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta tekee tämän pykälän mukaisessa hankkimisessa tai lunastamisessa säästöpankin hallitus. Jos osuuksia hankitaan tai lunastetaan kantarahastoa alentamalla, päätöksen tekee kuitenkin säästöpankin isäntien kokous.

40 i § (1.12.2006/1066)

Päätöstä omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta tai lunastamisesta ei saa tehdä siten, että säästöpankilla hallussaan tai luottolaitostoiminnasta annetun lain 35 §:n mukaisesti panttina olevien omien kantarahasto-osuuksien ja säästöpankin tytäryhteisön hallussa olevien emopankin kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osuuksista.

40 j § (1.12.2006/1066)

Säästöpankin hallussa olevien omien kantarahasto-osuuksien luovuttamisesta päättää isäntien kokous noudattaen soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään.

Isäntien päätöksellä, jossa mainitaan luovutettavien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään luovuttamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta.

40 k § (1.12.2006/1066)

Hallitus voi päättää mitätöidä säästöpankin hallussa olevat omat kantarahasto-osuudet. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osuudet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Kantarahastoa on alennettava mitätöityjen osuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä, kuitenkin niin, että kantarahaston määrän tulee olla vähintään yhtä suuri kuin kantarahasto-osuuksien nimellisarvojen yhteismäärä. Kantarahaston alentamista vastaava määrä siirretään kantarahastosta vararahastoon.

40 l § (1.12.2006/1066)

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat kantarahasto-osuudet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

Jos säästöpankilla ja sen tytäryhteisöillä olevien pankin kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettu osuus on yli yksi kymmenesosa kaikista osuuksista sen vuoksi, että osuuksia on hankittu 40 b §:ssä tarkoitetulla tavalla, mainitun määräosan ylittävältä osin osuudet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Jos kantarahasto-osuuksia ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Säästöpankin hallussa olevat kantarahasto-osuudet on mitätöitävä ennen tytäryhteisön hallussa olevia emopankin kantarahasto-osuuksia.

41 §

Säästöpankin voittona saadaan, jollei 40 §:n 2 momentista tai 41 a §:stä taikka luottolaitostoiminnasta annetun lain 88 §:stä muuta johdu, jakaa kantarahasto-osuuksille ja pääomalainoille enintään hallituksen esittämä määrä, joka ei ylitä viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja säästöpankin muun vapaan oman pääoman yhteenlaskettua määrää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla säästöpankin tilinpäätöksessä tehdyt, kirjanpitolain (1336/1997) 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta. Kantarahasto-osuuksille voidaan voitto-osuutena jakaa vain voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen. (28.12.2007/1423)

Siitä osasta säästöpankin voittoa, jota ei käytetä vararahaston korottamiseen, voiton jakamiseen kantarahasto-osuuksille tai pääomalainoille tai jätetä säästöpankin vapaaseen omaan pääomaan, voidaan varoja isäntien päätöksellä hallituksen esittämää määrää ylittämättä käyttää säästäväisyyden edistämiseen tai muihin yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Voittovaroja ei kuitenkaan ilman rahoitustarkastuksen suostumusta saa käyttää tässä momentissa tarkoitettuihin säästäväisyyttä edistäviin tai yleishyödyllisiin tarkoituksiin ennen kuin säästöpankin luottolaitostoiminnasta annetun lain 113 §:ssä tarkoitetusta vakuusrahastosta saama avustuslaina on korkoineen maksettu takaisin. (9.2.2007/123)

3 momentti on kumottu L:lla 28.12.2007/1423.

41 a § (28.12.2007/1423)

Säästöpankin varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää säästöpankin olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 luku

Hallinto

42 §

Säästöpankin hallintoa hoitavat isännät, jotka ovat tallettajien ja mahdollisten kantarahasto-osuuden omistajien edustajia, sekä hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi säästöpankissa voi olla hallintoneuvosto.

Isännät valitsevat hallituksen, joka valitsee toimitusjohtajan. Mikäli säästöpankilla on hallintoneuvosto, isännät valitsevat hallintoneuvoston, joka valitsee hallituksen ja sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä, jos säännöissä on niin määrätty, toimitusjohtajan.

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Rahoitustarkastus myönnä tästä poikkeusta. Poikkeus voidaan myöntää, jos se ei vaaranna pankin tehokasta valvontaa eikä pankin hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Vajaavaltainen taikka konkurssissa oleva ei voi olla isäntänä, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä eikä toimitusjohtajana. (30.7.2004/703)

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä ja toimitusjohtajasta, on vastaavasti sovellettava hallituksen varajäseneen ja toimitusjohtajan sijaiseen.

43 §

Säästöpankin isännät valitaan pankin säännöissä määrätyllä tavalla säästöpankkikokouksessa, isäntien kokouksessa tai postiäänestyksellä.

Tallettajilla, jotka täyttävät 4 §:n 5 kohdan mukaan säännöissä määrättävät ehdot, on aina äänioikeus isäntiä valittaessa. Tallettajalla on yksi ääni.

Kantarahasto-osuuden omistajille voidaan pankin säännöissä antaa oikeus osallistua isäntien vaaliin. Jos äänioikeus annetaan, on kantarahasto-osuuden omistajalla yksi ääni, jollei säännöissä ole annettu oikeutta käyttää enemmän ääniä.

Säästöpankin isäntiä on oltava vähintään kaksitoista. Isännän toimikausi on määrättävä enintään kuudeksi vuodeksi ja se on järjestettävä niin, että samalla kertaa joutuu erovuoroon enintään puolet isännistä. Isäntä ei saa olla saman pankin hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.

Enemmistön pankin isännistä on valittaessa oltava pankin äänivaltaisia tallettajia.

Säästöpankin erovuoroon joutunut isäntä pysyy toimessaan, kunnes hänen tilalleen on laillisesti valittu uusi. Jos isäntä ennen toimikautensa päättymistä eroaa tai kuolee taikka menettää kelpoisuutensa, on hänen tilalleen hänen toimikautensa loppuajaksi isäntien vaalia seuraavan kerran toimitettaessa valittava uusi isäntä.

44 §

Säästöpankin isäntien on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja vähintään yksi varapuheenjohtaja. Isäntien on kokoonnuttava varsinaiseen kokoukseen ainakin kerran vuodessa.

Kutsu isäntien kokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja, jollei säännöissä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta. Jos päätöksen tekeminen isäntien kokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Jos sääntöjen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa isäntien kokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Ylimääräinen isäntien kokous on pidettävä, kun isäntien puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, pankin hallintoneuvosto tai hallitus pitää sitä tarpeellisena taikka kun pankin tilintarkastaja tai kolmannes isännistä tai vähintään isäntien lukumäärän kolmannesta vastaava määrä isäntiä valittaessa äänioikeutettuja tallettajia taikka kantarahasto-osuuksien omistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista, kirjallisesti hallitukselta sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava 14 päivän kuluessa siitä, kun tallettajat tai kantarahasto-osuuden omistajat ovat esittäneet vaatimuksen. Jollei kutsua ole sanotussa ajassa toimitettu, lääninhallituksen tulee tallettajan tai kantarahasto-osuuden omistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle pankin kustannuksella.

Edellä 3 momentissa tarkoitetuilla tallettajilla tai kantarahasto-osuuden omistajilla on oikeus saada haluamansa asia isäntien kokouksen käsiteltäväksi, jos sitä kirjallisesti vaaditaan hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

45 §

Säästöpankin isäntien kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolmannes isännistä ja ainakin kuusi isäntää on paikalla.

Isäntien kokouksen päätökseksi tulee, jollei tämän lain tai sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista kannattaa tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Isäntien kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla.

Säästöpankin isäntä saa ainoastaan henkilökohtaisesti käyttää puhe- ja äänivaltaansa isäntien kokouksessa.

46 §

Säästöpankin isäntien tehtävänä on valvoa, että pankkia hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti lain ja sääntöjen mukaisesti.

Säästöpankin isäntien on, jollei asia 48 §:n mukaan kuulu hallintoneuvostolle:

1) valittava ja vapautettava hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenet;

2) valittava vuosittain tilintarkastajat;

3) määrättävä isäntien, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkiot;

4) vahvistettava pankin toimintaa koskevat yleiset ohjeet asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä;

5) vahvistettava hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten kirjaamista koskevat ohjeet;

6) päätettävä hallituksen esityksestä kantarahaston perustamisesta;

7) päätettävä hallituksen esityksestä voiton jakamisesta kantarahasto-osuuksille;

8) päätettävä hallituksen esityksestä kantarahastoannin toteuttamisesta;

9) käsiteltävä pankin toimintakertomus, vahvistettava pankin tuloslaskelma ja tase sekä mahdollinen konsernitilinpäätös samoin kuin päätettävä toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emopankissa konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aiheen;

10) päätettävä vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; sekä

11) käsiteltävä muut hallituksen esittämät asiat.

47 §

Säästöpankin säännöissä voidaan määrätä asetettavaksi hallintoneuvosto. Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Hallintoneuvoston on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja vähintään yksi varapuheenjohtaja.

Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

48 §

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa säästöpankin hallintoa ja annettava isäntien kokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta sekä kantarahaston muodostamista, korottamista tai alentamista ja säästöpankin omien kantarahasto-osuuksien hankkimista, lunastamista tai luovuttamista koskevasta hallituksen ehdotuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka säästöpankin organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä. (1.12.2006/1066)

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei säännöissä ole toisin määrätty. Säännöissä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia isäntien kokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle isäntien kokous säädetään 44 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

Isäntä, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja eivät saa kuulua hallintoneuvostoon. Muutoin on hallintoneuvostosta, sen jäsenistä ja varajäsenistä soveltuvin osin noudatettava, mitä 49 §:n 2–4 momentissa, 52 §:n 2 ja 3 momentissa ja 53 §:ssä säädetään hallituksesta, sen jäsenistä ja varajäsenistä.

49 §

Säästöpankin hallituksessa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä säännöissä. Toimikausi voi olla joko määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Säästöpankin hallituksen on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jollei säännöissä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Säästöpankin toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtaja vain, jos pankilla on hallintoneuvosto.

Puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

50 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu isäntien kokouksessa, myös hallintoneuvostolle. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 42 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu isäntien kokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan isäntien kokoukseen, jossa hallituksen jäsenet on muutenkin valittava.

51 §

Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee toimeensa ryhtyessään erityiseen luetteloon tehtävää merkintää varten ilmoittaa hallitukselle pankin kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä omistamiensa osakkeiden ja osuuksien lukumäärä. Osakkeiden ja osuuksien omistuksessa tapahtuvista muutoksista on niin ikään tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa. Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, koskee myös ilmoitusvelvollisen huollossa olevan alaikäisen lapsen omistamia osakkeita ja osuuksia ja näissä tapahtuvia muutoksia. Luettelo on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on, korvattuaan pankin kulut, oikeus saada jäljennös luettelosta tai sen osasta.

52 §

Säästöpankin hallituksen tehtävänä on pankin toiminnan johto lain ja pankin sääntöjen mukaan.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, jollei säännöissä vaadita suurempaa määrää.

Hallituksen päätökseksi tulee, jollei sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.

53 §

Säästöpankin isäntä, hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja säästöpankin välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa säästöpankin ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa säästöpankin edun kanssa. Mitä tässä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen.

54 §

Hallitus edustaa säästöpankkia ja kirjoittaa sen toiminimen.

Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen tai että hallitus voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Mitä 42 §:n 3 momentissa ja 53 §:ssä säädetään toimitusjohtajasta, on voimassa toiminimenkirjoittajan osalta, joka ei ole hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.

Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin.

Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden.

55 §

Isäntien kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua pankin, tallettajan tai toisen kantarahasto-osuuden omistajan kustannuksella.

Hallitus, toimitusjohtaja tai muu 54 §:ssä tarkoitettu säästöpankin edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen, joka on omiaan tuottamaan kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua pankin, tallettajan tai toisen kantarahasto-osuuden omistajan kustannuksella.

Säästöpankin edustaja ei saa noudattaa isäntien kokouksen tai pankin muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai sääntöjen vastaisena pätemätön.

56 §

Säästöpankin toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa pankin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimiin, jotka pankin toiminnan laajuus ja laatu huomioon otettuna ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta pankin toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.

Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa pankkia sellaisessa asiassa, joka 1 momentin mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

57 §

Haaste katsotaan toimitetuksi säästöpankille, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi.

58 §

Säästöpankin 54 §:ssä tarkoitetun edustajan säästöpankin puolesta tekemä oikeustoimi ei sido pankkia, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 54 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.

59 §

Jos säästöpankin isäntien päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se on muuten tämän lain tai pankin sääntöjen vastainen, kantarahasto-osuuden omistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen pankkia vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos 1 momentissa tarkoitetulla kantarahasto-osuuden omistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.

Mitä 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan ole voimassa:

1) jos päätös on sellainen, etteivät isännät lain mukaan voi tehdä sitä edes yksimielisesti;

2) jos päätökseen vaaditaan lain tai säästöpankin sääntöjen mukaan kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumus eikä sellaista suostumusta ole annettu; tai

3) ellei kokoukseen ole toimitettu kutsua tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.

Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröinnistä. (28.12.2007/1423)

Tuomioistuimen ratkaisu, jolla isäntien kokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin kantarahasto-osuuden omistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.

Tuomioistuin voi muuttaa isäntien kokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

4 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat (28.12.2007/1423)
60 § (28.12.2007/1423)

Säästöpankki (sulautuva säästöpankki) voi sulautua toiseen säästöpankkiin (vastaanottava säästöpankki), jolloin sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle säästöpankille.

Jos sulautuvalla säästöpankilla on kantarahasto, kantarahasto-osuuden omistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta vaatia sulautumisvastikkeen sijasta kantarahasto-osuuksiensa lunastamista säädetään 74 §:ssä.

61 § (28.12.2007/1423)

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva säästöpankki sulautuu vastaanottavaan säästöpankkiin (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa säästöpankkia sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säästöpankin (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Sulautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa säästöpankkia ja vastaanottavaa säästöpankkia.

Tytärosakeyhtiön sulautumista tytäryhtiösulautumisen kautta koskee, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta.

62 § (28.12.2007/1423)

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä toimilupaa.

Jos sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 44 §:ssä säädetään, on perustettavan säästöpankin perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto (28.12.2007/1423)
63 § (28.12.2007/1423)

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin toimielinten jäsenet valitaan;

4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai säästöpankin hallussa olevia omia kantarahasto-osuuksia, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optiotodistuksia tai muita kantarahasto-osuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 35 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan säästöpankin optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin mahdollisesta peruspääoman ja kantarahaston korotuksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja kantarahastosta;

9) selvitys sulautuvan säästöpankin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai kantarahasto-osuuksien määrään;

11) selvitys pääomalainoista ja niihin luottolaitostoiminnasta annetun lain 45 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 3 ja 4 momentissa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat 67 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

12) selvitys sulautuvan säästöpankin ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien omistamien sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä;

13) selvitys sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) selvitys sulautuvan säästöpankin tallettajien asemasta sulautumisen jälkeen vastaanottavassa säästöpankissa;

16) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4–8 eikä 10 kohdan säännöksiä.

64 § (28.12.2007/1423)

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät ja kantarahasto-osuudenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle sekä kuulutus velkojille (28.12.2007/1423)
65 § (28.12.2007/1423)

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 64 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säästöpankit yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee vastaanottava säästöpankki.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

66 § (28.12.2007/1423)

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tai, jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, vastaanottavan säästöpankin on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja 64 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle 65 §:n 1 momentissa säädetyssä ajassa. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeellisia tietoja.

Rahoitustarkastus voi absorptiosulautumisessa vastustaa sulautumista 67 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

67 § (28.12.2007/1423)

Niillä sulautuvan säästöpankin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan säästöpankin hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan säästöpankin hakemuksesta myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos sulautuminen on 64 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Vastaanottavan säästöpankin velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan säästöpankin velkojista.

68 § (28.12.2007/1423)

Säästöpankin on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 67 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 74 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen kantarahasto-osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän isäntien kokouksen jälkeen. Jos kaikki säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

69 § (28.12.2007/1423)

Mitä edellä 67 ja 68 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan säästöpankin on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen 67 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräpäivää. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan säästöpankin toiminimi ja osoite.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että talletussuojaan sovelletaan, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 112 §:ssä säädetään, jos tallettajan sulautumiseen osallisissa säästöpankeissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää mainitun lain 105 §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta, jos sulautuvia säästöpankkeja pidetään luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla yhtenä talletuspankkina mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettua talletussuojan ylärajaa sovellettaessa.

Mitä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan säästöpankin tallettajiin edellyttäen, että velkojia on 67 §:n 3 momentin perusteella kuultava.

Sulautumisesta päättäminen (28.12.2007/1423)
70 § (28.12.2007/1423)

Sulautuvassa säästöpankissa sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumista koskevaan päätöksentekoon sulautuvassa osakeyhtiössä sovelletaan osakeyhtiölakia.

Vastaanottavassa säästöpankissa sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumisesta voi kuitenkin päättää säästöpankin hallitus.

Sulautumisesta päättävä isäntien kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Isäntien kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 67 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudenomistajat sekä mahdolliset optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Isäntien kokouksen päätös sulautumisesta tehdään 9 §:n mukaisessa järjestyksessä, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.

71 § (28.12.2007/1423)

Kutsua sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säästöpankin säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta.

Sulautuvassa säästöpankissa kutsu on sen lisäksi, mitä säästöpankin säännöissä määrätään isäntien kokouskutsusta, lähetettävä kirjallisena jokaiselle isännälle, jonka osoite on säästöpankin tiedossa. Sulautuvan säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 74 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille kantarahasto-osuuksien omistajille ja niiden optiotodistusten tai muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on säästöpankin tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole säästöpankin tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

72 § (28.12.2007/1423)

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuudenomistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa:

1) sulautumissuunnitelma;

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

4) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

6) 64 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.

73 § (28.12.2007/1423)

Sulautuvan säästöpankin sulautumispäätös korvaa sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien omistajien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan säästöpankin perustamiskirjan.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa säästöpankeissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Kantarahasto-osuuksien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen (28.12.2007/1423)
74 § (28.12.2007/1423)

Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja ja optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle säästöpankille ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta. Vain ne kantarahasto-osuudet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi kantarahasto-osuusluetteloon isäntien kokoukseen mennessä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, isäntien kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta kantarahasto-osuudesta ja niihin oikeuttavasta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan säästöpankin kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Kantarahasto-osuudenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua isäntien kokouksesta. Vireillepanon jälkeen kantarahasto-osuudenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron suuruista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava säästöpankki. Sulautuvan säästöpankin on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset (28.12.2007/1423)
75 § (28.12.2007/1423)

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 63 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä;

4) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa vastaanottava säästöpankki. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain säästöpankin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

76 § (28.12.2007/1423)

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Sulautumista ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jos Rahoitustarkastus on 66 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla vastustanut sulautumista.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säästöpankille viipymättä määräpäivän jälkeen sekä pyydettävä Rahoitustarkastukselta lausunto siitä, onko sulautuminen tarpeen panna täytäntöön viivytyksettä luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi, sekä siitä, miten sulautumisen täytäntöönpano vaikuttaa velkojan asemaan.

Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säästöpankki osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säästöpankki ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä edellä tarkoitettu asia viivytyksettä. Sulautuminen on kuitenkin rekisteröitävä velallisen vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että sulautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi eikä heikennä velkojan taloudellista asemaa.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole 113 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan.

Jos sulautumiseen osallistuvista säästöpankeista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankkien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä sulautumisessa syntyvälle säästöpankille myönnettyä toimilupaa.

77 § (28.12.2007/1423)

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säästöpankki syntyy.

Sulautuvan säästöpankin varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säästöpankin taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säästöpankille. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten kantarahastotodistuksen esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan säästöpankin isäntien kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava säästöpankki.

78 § (28.12.2007/1423)

Sulautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava säästöpankin tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava isännät koolle vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 156 §:n 1 momentissa säädetään.

79 § (28.12.2007/1423)

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen (28.12.2007/1423)
79 a § (28.12.2007/1423)

Säästöpankki voi osallistua myös sellaiseen 60 ja 61 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen säästöpankkiin sulautuu 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen luottolaitos tai sellainen osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen osakeyhtiö, jonka kaikki osakkeet vastaanottava säästöpankki omistaa, taikka jossa suomalainen säästöpankki sulautuu ulkomaiseen 2 momentissa tarkoitettuun luottolaitokseen (rajat ylittävä sulautuminen).

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen luottolaitos on sellainen säästöpankkiin rinnastettava ulkomainen luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2006/48 EY tarkoitettu luottolaitos (ulkomainen säästöpankki):

1) jolla on säästöpankin peruspääomaa vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa säästöpankin veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY osakkaiden, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säästöpankki voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan säästöpankkiin.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa säästöpankkia ja ulkomaista säästöpankkia.

Mitä jäljempänä tässä luvussa sanotaan kantarahasto-osuudesta, sovelletaan vastaavasti ulkomaisen säästöpankin vastaaviin erikseen luovutettavissa oleviin pääoma-osuuksiin.

79 b § (28.12.2007/1423)

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 60–79 §:ää, jollei 79 a–79 h §:ssä toisin säädetä.

Jos sulautumisessa vastaanottava säästöpankki on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 66 §:n 2 ja 3 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa 79 g §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista ja Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista ja toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut 67 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava säästöpankki aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

79 c § (28.12.2007/1423)

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on laadittava 63 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen säästöpankin puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa säästöpankin toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 63 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) selvitys sulautumiseen osallistuvien ulkomaisten säästöpankkien yhteisömuodosta sekä kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan ulkomaisen säästöpankin yhteisömuodosta;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan säästöpankin säännöt sellaisena kuin ne tulevat voimaan muutettuina 63 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan säästöpankin lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa säästöpankissa;

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista kantarahasto-osuuksien omistajille, 4 §:n 5 kohdassa tarkoitetuille äänioikeutetuille tallettajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys isäntien, kantarahasto-osuuden omistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä se kantarahasto-osuuden omistajalle siten kuin 72 §:ssä säädetään.

Jos säästöpankki saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä isäntien, äänioikeutetun tallettajan ja kantarahasto-osuuksien omistajan nähtävänä ja lähetettävä isännälle, äänioikeutetulle tallettajalle ja kantarahasto-osuuden omistajalle siten kuin 72 §:ssä säädetään.

79 d § (28.12.2007/1423)

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta säästöpankista annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 64 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville säästöpankeille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen säästöpankkiin.

79 e § (28.12.2007/1423)

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 65 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä 79 d §:ssä tarkoitettu lausunto. Suomalaisen säästöpankin velkojien suojasta säädetään 67–69 §:ssä.

Mitä 69 §:ssä säädetään tallettajasta ja tallettajan irtisanomisoikeudesta, koskee vastaavasti sellaista sulautumista, jossa vastaanottava säästöpankki rekisteröidään toiseen valtioon. Tallettajalla on irtisanomisoikeus, jos luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetyn talletussuojan piirissä oleva talletus kokonaan tai osittain jää talletussuojan ulkopuolelle toimenpiteen jälkeen. Tallettajalle annettavassa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Säästöpankin on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.

Säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava talletussuojasta selvitys (talletussuojaselvitys), jossa selostetaan talletussuojaa koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot talletussuojan kattavuudessa. Säästöpankin on pyydettävä talletussuojaselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Talletussuojaselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta on liitettävä tallettajalle annettavaan ilmoitukseen.

79 f § (28.12.2007/1423)

Jos suomalainen säästöpankki on vastaanottava säästöpankki rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 75 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset säästöpankit ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville säästöpankeille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen säästöpankkiin, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 76 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990) mukaisesti ja se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen säästöpankki on rekisteröity.

79 g § (28.12.2007/1423)

Jos suomalainen säästöpankki sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen säästöpankkiin, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa.

Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 74 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 76 §:ää, minkä lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja, että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa säästöpankissa pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen säästöpankin omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset säästöpankit ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 74 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen säästöpankkiin, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen säästöpankki rekisteristä.

79 h § (28.12.2007/1423)

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 79 f §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 77 §:ssä.

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät 79 g §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava säästöpankki kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu ja sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

79 i § (28.12.2007/1423)

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 79 h §:n mukaisesti.

5 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat (28.12.2007/1423)
80 § (28.12.2007/1423)

Säästöpankki (jakautuva säästöpankki) voi jakautua siten, että jakautuvan säästöpankin varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle säästöpankille (vastaanottava säästöpankki).

Jos jakautuvalla säästöpankilla on kantarahasto, kantarahasto-osuuden omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta vaatia jakautumisvastikkeen sijasta kantarahasto-osuuksiensa lunastamista säädetään 87 f §:ssä.

81 § (28.12.2007/1423)

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle säästöpankille ja jakautuva säästöpankki purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle säästöpankille (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan säästöpankkiin tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava säästöpankki on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan säästöpankkiin jakautumista, jossa vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan säästöpankkiin.

Jakautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa säästöpankkia.

82 § (28.12.2007/1423)

Jakautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Tässä pykälässä tarkoitettua jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä toimilupaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto (28.12.2007/1423)
83 § (28.12.2007/1423)

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin toimielinten jäsenet valitaan;

4) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai säästöpankin hallussa olevia omia kantarahastotodistuksia, sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optiotodistuksia tai muita kantarahasto-osuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 35 §:n 4 momentin mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan säästöpankin optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin mahdollisesta peruspääoman tai kantarahaston korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja mahdollisesta kantarahastosta;

9) selvitys jakautuvan säästöpankin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan säästöpankin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus kantarahaston alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

11) ehdotus jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai kantarahasto-osuuksien määrään;

12) selvitys pääomalainoista ja niihin luottolaitostoiminnasta annetun lain 49 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 3 ja 4 momentissa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat 87 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

13) selvitys jakautuvan säästöpankin ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien omistamien jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä;

14) selvitys jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

84 § (28.12.2007/1423)

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät ja kantarahasto-osuudenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle sekä kuulutus velkojille (28.12.2007/1423)
85 § (28.12.2007/1423)

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 84 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat säästöpankit yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

86 § (28.12.2007/1423)

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava jakautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä jakautumissuunnitelma ja 84 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle 85 §:n 1 momentissa säädetyssä ajassa. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Rahoitustarkastus voi vastustaa jakautumista 87 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos jakautuminen todennäköisesti vaarantaa jakautumiseen osallistuvan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

87 § (28.12.2007/1423)

Niillä jakautuvan säästöpankin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan säästöpankin hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan säästöpankin hakemuksesta myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos jakautuminen on 84 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Vastaanottavan säästöpankin velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan säästöpankin velkojista.

87 a § (28.12.2007/1423)

Säästöpankin on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 87 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 87 f §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen kantarahasto-osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän isäntien kokouksen jälkeen. Jos kaikki säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin tallettajaan sovelletaan, mitä 69 §:ssä säädetään sulautuvan ja vastaanottavan säästöpankin tallettajasta.

Jakautumisesta päättäminen (28.12.2007/1423)
87 b § (28.12.2007/1423)

Säästöpankin jakautumisesta päättää jakautuvassa säästöpankissa isäntien kokous. Vastaanottavassa toimivassa säästöpankissa jakautumisesta päättää isäntien kokous.

Isäntien kokouksen päätös jakautumisesta tehdään 9 §:n mukaisessa järjestyksessä, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.

Jakautumisesta päättävä isäntien kokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai jakautuminen raukeaa. Isäntien kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 87 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudenomistajat sekä mahdolliset optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

87 c § (28.12.2007/1423)

Kutsua jakautumisesta päättävään isäntien kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säästöpankin säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta.

Jakautuvassa säästöpankissa kutsu on sen lisäksi, mitä säästöpankin säännöissä isäntien kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle isännälle, jonka osoite on säästöpankin tiedossa. Jakautuvan säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 87 f §:ssä tarkoitetusta lunastus-oikeudesta niille kantarahasto-osuuksien omistajille ja niiden optiotodistusten tai muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on säästöpankin tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole säästöpankin tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

87 d § (28.12.2007/1423)

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää isäntien kokousta pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuudenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa:

1) jakautumissuunnitelma;

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

4) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

6) 84 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.

87 e § (28.12.2007/1423)

Jakautuvan säästöpankin jakautumispäätös korvaa jakautuvan säästöpankin isäntien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan säästöpankin perustamissopimuksen.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa säästöpankissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Kantarahasto-osuuksien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen (28.12.2007/1423)
87 f § (28.12.2007/1423)

Jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja ja optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle säästöpankille ennen jakautumisesta päättävää isäntien kokousta. Vain ne kantarahasto-osuudet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi kantarahasto-osuusluetteloon isäntien kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, isäntien kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta kantarahasto-osuudesta ja niihin oikeuttavasta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan säästöpankin kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä osakeyhtiölain 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Kantarahasto-osuudenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua isäntien kokouksesta. Kantarahasto-osuudenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei kantarahasto-osuudenomistajalla taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkolain 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron suuruista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Jakautumisvastikkeen lunastushinnan maksamisesta vastaa se vastaanottava säästöpankki, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan säästöpankin on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle säästöpankille.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset (28.12.2007/1423)
87 g § (28.12.2007/1423)

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) hyväksytyn tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 83 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 87 a §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä;

4) jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien jakautumista koskevat päätökset.

87 h § (28.12.2007/1423)

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Jakautumista ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jos Rahoitustarkastus on 86 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla vastustanut sulautumista.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säästöpankille viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säästöpankki osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säästöpankki ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä edellä tarkoitettu asia viivytyksettä. Jakautuminen on kuitenkin rekisteröitävä velallisen vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että jakautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi eikä heikennä velkojan taloudellista asemaa.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole 113 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan.

Jos jakautuvan säästöpankin omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankin ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla säästöpankilla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan säästöpankin yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

87 i § (28.12.2007/1423)

Jakautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville säästöpankeille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva säästöpankki purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin vastaanottava säästöpankki syntyy.

Jakautuvan säästöpankin varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säästöpankin taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säästöpankille. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan säästöpankin omistamat jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten kantarahastotodistuksen esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan säästöpankin isäntien kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava säästöpankki.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville säästöpankeille samassa suhteessa kuin jakautuvan säästöpankin netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan säästöpankin velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan säästöpankin veloista, joista toinen säästöpankki vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, säästöpankin vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 87 f §:n 5 momentissa. Mitä edellä tässä momentissa säädetään velasta, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 7 luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta tai sijoituspalvelulain (747/2012) 11 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta. (14.12.2012/762)

87 j § (28.12.2007/1423)

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava koolle isännät vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 156 §:n 1 momentissa säädetään.

87 k § (28.12.2007/1423)

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

6 luku

Liiketoiminnan luovutus

88 §

Säästöpankin (luovuttava säästöpankki) liiketoiminta voidaan kokonaan tai osittain luovuttaa yhdelle tai useammalle luottolaitokselle tai muulle yritykselle (vastaanottava yritys) niin kuin tässä luvussa säädetään ilman, että luovuttava säästöpankki purkautuu.

Säästöpankki voi luovuttaa liiketoimintansa siten, että:

1) luovuttavan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle; tai

2) osa luovuttavan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle.

(28.12.2007/1423)

Liiketoiminnan luovutus voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole ryhdytty jakamaan säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.

Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla, on muutettava säätiöksi tai purettava niin kuin 92 §:ssä säädetään. (28.12.2007/1423)

89 § (28.12.2007/1423)

Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 83, 85 ja 86 §:ssä säädetään jakautumissuunnitelmasta ja sen rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta Rahoitustarkastukselle sekä Rahoitustarkastuksen oikeudesta vastustaa jakautumista, 87 §:n 1 ja 2 momentissa ja 87 a §:ssä säädetään velkojainsuojasta sekä 87 g ja 87 h §:ssä säädetään jakautumisen täytäntöönpanosta kuitenkin niin, että 87 §:n 1 ja 2 momentin mukainen velkojien kuulemismenettely koskee ainoastaan luovutettavia velkoja.

Luovutussuunnitelman mukaiset luovuttavan säästöpankin varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät luovutussuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity. Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan, mitä 87 i §:n 2 momentissa sekä soveltuvin osin mainitun pykälän 6 momentissa säädetään. Liiketoiminnan luovutuksen peruuntumiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 87 k §:ssä säädetään. Jos vastaanottava yritys on perustettava yritys, se on rekisteröitävä samalla kun luovutus rekisteröidään.

Edellä 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesta liiketoiminnan luovutuksesta on päätettävä 87 b §:n 1 ja 2 momentissa sekä 87 c ja 87 d §:ssä säädetyllä tavalla. Päätökseen sovelletaan, mitä 87 e §:n 2 momentissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa luovuttavan säästöpankin kantarahasto-osuuden ja 87 f §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastamiseen sovelletaan, mitä 87 f §:ssä säädetään. Edellä tässä momentissa tarkoitetun osuuden tai oikeuden omistajalle syntyy oikeus lunastushintaan, kun liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano on rekisteröity.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään velkojasta, sovelletaan siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitoksen vastattavaksi.

90 § (28.12.2007/1423)

Jos luovuttavan säästöpankin kaikki varat, velat ja sitoumukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirretään 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti kirjanpitoarvoista yhdelle luovuttavan säästöpankin toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle, ja vastikkeena maksetaan yksinomaan vastaanottavan luottolaitoksen osakkeita, luovutukseen ei sovelleta 83, 86, 87 eikä 87 a §:ää.

Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla, voidaan muuttaa säätiöksi.

91 §

Jos säästöpankin liiketoiminta luovutetaan edellä 90 §:ssä tarkoitetulla tavalla luottolaitokselle, sen toimintaa voidaan jatkaa säästöpankkiosakeyhtiönä niin kuin tässä pykälässä ja jäljempänä 92 §:ssä säädetään.

Isäntien kokouksen päättäessä säästöpankin liiketoiminnan luovuttamisesta perustettavalle talletuspankille isäntien kokouksen päätöksessä on hyväksyttävä perustettavalle pankille luottolaitostoiminnasta annetun lain ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001) mukainen yhtiöjärjestys, jollei 3 momentista muuta johdu.

Säästöpankin toimintaa jatkamaan perustettavan talletuspankin yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, jonka mukaan pankin erityistarkoituksena on säästäväisyyden edistäminen. Tällaisesta pankista käytetään tässä laissa nimitystä säästöpankkiosakeyhtiö. Säästöpankkiosakeyhtiön on käytettävä pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa "säästöpankki". (9.2.2007/123)

Tässä laissa tarkoitettuun luottolaitokseen sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa säädetään liikepankista. Säästöpankkiosakeyhtiö voidaan muuttaa liikepankiksi yhtiöjärjestystä muuttamalla.

Säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan soveltuvin osin, mitä 41 §:ssä säädetään vapaan oman pääoman käytöstä voitonjakoon ja 7 luvussa säästöpankkitarkastuksesta. Säästöpankkiosakeyhtiöön, lukuun ottamatta keskusrahalaitoksena toimivaa säästöpankkiosakeyhtiötä, sovelletaan lisäksi, mitä tämän lain 128 §:ssä säädetään oikeudesta ottaa talletuksia ja luottoa.

Säästöpankkiosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että pankilla tulee olla hallintoneuvosto ja että pankin tallettajat valitsevat hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksessä määrättävän osan, joka on vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä.

92 §

Päätös säästöpankin muuttamisesta säätiöksi tai asettamisesta selvitystilaan on tehtävä samalla, kun päätetään 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetusta liiketoiminnan luovuttamisesta. (28.12.2007/1423)

Päätettäessä säästöpankin muuttamisesta säätiöksi samalla on hyväksyttävä säätiölain (109/1930) 1 §:ssä tarkoitettu säädekirja ja mainitun lain 2 §:ssä tarkoitetut säätiön säännöt ja annettava mainitun lain 3 §:n mukainen säätiön perustamismääräys.

Säästöpankki voi hakea rekisteriviranomaiselta lupaa säästöpankin muuttamiseen säätiöksi. Rekisteriviranomaisen on annettava lupa säästöpankin muuttamiseen säätiöksi ja vahvistettava säätiön säännöt noudattaen, mitä säätiön perustamisluvasta ja sen sääntöjen vahvistamisesta säätiölaissa säädetään.

Säätiötä ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua liiketoiminnan luovutusta ja 90 §:ssä tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa lisäksi perustettavan luottolaitoksen toimilupaa. Säätiöksi muutetun säästöpankin hallituksen on annettava isäntien kokouksessa lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 87 j §:ssä säädetään. (28.12.2007/1423)

7 luku

Säästöpankkitarkastus

93 §

Säästöpankkien ja niiden tytäryhtiöiden toiminnan tarkastusta ja valvontaa varten asettaa säästöpankkien keskusjärjestö säästöpankkitarkastuksen.

Säästöpankkitarkastuksen toimintaa ohjaa ja valvoo rahoitustarkastus.

Säästöpankkitarkastus on velvollinen antamaan rahoitustarkastukselle kaikki sen vaatimat tiedot ja selvitykset, jotka ovat tarpeen säästöpankkien valvontaa varten.

Säästöpankin on toimitettava säästöpankkitarkastukselle samat tiedot kuin sen on toimitettava rahoitustarkastukselle luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:n mukaisesti.

94 §

Säästöpankkitarkastuksessa on säästöpankkien tarkastusjohtaja ja niin monta säästöpankkien tarkastajaa kuin säästöpankkitarkastukselle määrättyjen tehtävien hoito vaatii.

Säästöpankkien tarkastusjohtajan, tarkastajat ja säästöpankkitarkastuksen muun henkilökunnan ottaa toimeensa säästöpankkien keskusjärjestö. Tarkastusjohtajan ja tarkastajan valintaa koskeva päätös on alistettava rahoitustarkastuksen vahvistettavaksi.

95 § (9.2.2007/123)

Säästöpankkitarkastuksen ja sen edustajan oikeuksista, vastuusta ja esteellisyydestä on niiden hoitaessa 93 §:n 1 momentin mukaista valvontatehtäväänsä voimassa, mitä Rahoitustarkastuksesta ja sen edustajasta säädetään Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003).

96 §

Säästöpankista saamastaan luotosta ja pankin hänen puolestaan antamasta takauksesta säästöpankkien tarkastusjohtajan on ilmoitettava rahoitustarkastukselle ja muun toimihenkilön säästöpankkitarkastukselle.

97 §

Säästöpankkitarkastuksen on saatettava päätöksensä viipymättä rahoitustarkastuksen käsiteltäväksi, jos säästöpankki, jota asia koskee, sitä vaatii.

98 §

Säästöpankkien tarkastusjohtaja, säästöpankkien tarkastaja ja muu säästöpankkitarkastuksen toimihenkilö on velvollinen pitämään salassa, mitä hän on työssään saanut tietää säästöpankin, sen tytäryhtiön, niiden asiakkaan tai jonkun muun taloudellisesta asemasta taikka liike- tai ammattisalaisuudesta, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja tietoja on oikeus antaa ainoastaan syyttäjä- tai poliisiviranomaiselle rikoksen selvittämiseksi sekä muuten laissa sellaisten tietojen saantiin oikeutetulle viranomaiselle. Säästöpankin ja sen tytäryhtiön liikeasioista ja taloudellisesta asemasta on oikeus antaa tietoja myös säästöpankkien vakuusrahastolle ja säästöpankkien keskusjärjestölle tai keskusrahalaitokselle.

Jos samalla velallisella on huomattavia velkoja tai vastuusitoumuksia eri säästöpankeissa tai niiden tytäryhtiöissä taikka jos muuten on syytä epäillä asiakkaan toiminnan aiheuttavan vahinkoa säästöpankeille tai niiden tytäryhtiöille, säästöpankkitarkastuksella on oikeus ilmoittaa siitä näille.

99 §

Säästöpankkitarkastuksen toiminnasta johtuvien kustannusten kattamiseksi on kunkin säästöpankin vuosittain suoritettava säästöpankkien keskusjärjestön määräämä maksu, jonka perusteet rahoitustarkastus vahvistaa. Maksuperusteen soveltaminen on alistettava rahoitustarkastuksen ratkaistavaksi, jos säästöpankki, jota asia koskee, sitä vaatii.

100 §

Tarkemmat säännökset säästöpankkitarkastuksesta annetaan tarvittaessa asetuksella.

8 luku

Selvitystila ja konkurssi (19.5.2004/410)

Selvitystilaa koskevat säännökset (19.5.2004/410)
101 § (19.5.2004/410)

Luottolaitoksen on ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin säästöpankki asetetaan selvitystilaan isäntien kokouksen päätöksellä.

102 §

Säästöpankin asettamisesta selvitystilaan päättää isäntien kokous. Päätös on tehtävä 9 §:n 1 momentissa säädetyssä järjestyksessä.

Jos säästöpankki on purettava sääntöjen määräyksen nojalla, isäntien kokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva isäntien kokouksen päätös on tehty, jollei isäntien kokous määrää jotakin myöhempää päivää selvitystilan alkamisajankohdaksi.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään isäntien kokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa kantarahasto-osuudenomistajan nähtävänä vähintään viikon ajan ennen isäntien kokousta ja viipymättä lähetettävä sitä pyytävälle sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa. Jos ehdotetaan säästöpankin purkamista muussa kuin 2 momentin tarkoittamassa tapauksessa, kokouskutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään kuukautta ennen kokousta.

103 § (27.6.2003/590)

Rahoitustarkastuksen on päättäessään toimiluvan peruuttamisesta samalla määrättävä säästöpankki selvitystilaan.

Selvitystila alkaa välittömästi, kun toimiluvan peruuttamista ja selvitystilaan määräämistä koskeva Rahoitustarkastuksen päätös on tehty.

104 §

Kun säästöpankki tai Rahoitustarkastus tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampia selvitysmiehiä hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Mitä muualla laissa säädetään hallituksesta ja sen jäsenistä, on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. (27.6.2003/590)

Jollei selvitystilassa olevalla säästöpankilla ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, rekisteriviranomaisen on määrättävä selvitysmiehet. Määräämistä voi hakea rahoitustarkastus sekä se, jonka oikeus voi riippua siitä, että luottolaitoksella on joku, joka voi sitä edustaa.

Selvitysmiesten on viipymättä sen jälkeen, kun Rahoitustarkastus on tehnyt päätöksen toimiluvan peruuttamisesta, kutsuttava koolle säästöpankin isäntien kokous päättämään toimenpiteistä säästöpankin sulautumisesta toiseen säästöpankkiin tai toimilupaedellytysten korjaamisesta muulla tavalla taikka säästöpankin purkamisesta. (27.6.2003/590)

104 a § (19.5.2004/410)

Rekisteriviranomaisen ja Rahoitustarkastuksen on valitessaan selvitysmiehen annettava hänelle todistus hänen valitsemisestaan tehtävään. Ote tai jäljennös isäntien kokouksen pöytäkirjasta on todistus siitä, että isäntien kokous on valinnut selvitysmiehen tehtäväänsä.

105 §

Selvitystilassa olevan säästöpankin isäntien kokoukseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin ennen selvitystilan alkamista, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi tai toiminnan jatkamiseksi, isäntien kokous voi päättää myös sääntöjen muuttamisesta, peruspääoman ja kantarahaston korottamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta.

106 § (9.2.2007/123)

Tilintarkastajan tehtävä ei lakkaa säästöpankin joutuessa selvitystilaan. Mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvussa säädetään tilintarkastuksesta, on soveltuvin osin voimassa selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajan mielestä aiheettomasti pitkitetty.

107 §

Kun säästöpankki on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sitä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty säästöpankin isäntien kokouksessa. Tilinpäätös on esitettävä mahdollisimman pian säästöpankin isäntien kokouksessa. Tilinpäätökseen ja tilintarkastukseen on sovellettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvun säännöksiä. (9.2.2007/123)

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

108 § (27.6.2003/590)

Kun isäntien kokous tai Rahoitustarkastus on tehnyt päätöksen säästöpankin asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten valinnasta ilmoitus rekisteröimistä varten. Ilmoitus on lisäksi tehtävä talletussuojarahastolle ja säästöpankkitarkastukselle, sekä, jos päätöksen selvitystilaan asettamisesta on tehnyt isäntien kokous, Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus on tehtävä myös vakuusrahastolle ja sijoittajien korvausrahastolle, jos säästöpankki on rahaston jäsen.

109 §

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste säästöpankin velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään, jollei 2 momentin säännöksistä muuta johdu. (19.5.2004/410)

Julkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä tässä tai muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus säästöpankin tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.

Säästöpankin selvitysmiehen on 2 momentissa tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi:

1) mitä 121 §:n 2 momentissa säädetään tallettajan ilmoittautumisesta pankille; sekä

2) onko velkojan ilmoitettava etuoikeutettu saatava tai saatava, jonka vakuutena on esineoikeus.

(19.5.2004/410)

Ilmoitus on tehtävä ainakin suomeksi ja ruotsiksi. Ilmoituksessa on oltava kaikkien Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden (ETA-valtio) virallisilla kielillä otsikko "Kehotus saatavan ilmoittamiseen tai huomautusten esittämiseen; noudatettavat määräajat". (19.5.2004/410)

110 §

Selvitysmiehet hoitavat säästöpankin asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä säästöpankin omaisuutta sekä maksaa velat. Luottolaitoksen liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin, kun tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii.

Selvitysmiesten on haettava Rahoitustarkastukselta toimiluvan peruuttaminen viivytyksettä sen jälkeen, kun toimiluvan edellytyksiä ei enää ole tai selvityksen tarkoituksenmukainen jatkaminen ei enää edellytä toimilupaa. (27.6.2003/590)

111 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, joka on esitettävä säästöpankin isäntien kokouksen hyväksyttäväksi sen varsinaisessa kokouksessa. Muualla tässä laissa olevia säännöksiä hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin.

Taseeseen on oma pääoma merkittävä yhdeksi eräksi ja peruspääoma ja kantarahasto ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella. Kantarahasto on tarvittaessa jaoteltava eri osuuslajien mukaan.

Omaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettyinä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, on näin arvioidut määrät ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.

112 §

Jos säästöpankin varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiesten on luovutettava säästöpankin omaisuus konkurssiin.

113 §

Säästöpankin velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tulee selvitysmiesten, sitten kun kaikki tiedossa oleva velka on maksettu, jakaa säästöpankin omaisuus. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen ja jäännös jaettava.

Jos säästöpankin varoja jää jäljelle sen jälkeen, kun velat on maksettu, ylijäämä on käytettävä ensiksi kantarahaston takaisinmaksuun ja tämän ylittävältä osalta sääntöjen määräämään tarkoitukseen.

Säästöpankin omaisuuden jakoa koskeva moitekanne on pantava vireille säästöpankkia vastaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty säästöpankin isäntien kokouksessa.

Ellei kantarahasto-osuuden omistaja ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty säästöpankin isäntien kokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen.

114 §

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus säästöpankin omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan tulee selvitysmiesten viivytyksettä kutsua koolle isäntien kokous tarkastamaan lopputilitys.

Selvitysmiesten on annettava lopputilitys tiedoksi rahoitustarkastukselle.

115 §

Säästöpankki katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen isäntien kokouksessa. Purkamisesta on selvitysmiesten viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröintiä varten sekä rahoitustarkastukselle.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, voi vähintään kolme isäntää taikka kantarahasto-osuuden omistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osuuksista, vaatia selvitysmiehiä kutsumaan isäntien kokous koolle käsittelemään kanteen nostamista sillä perusteella, jos

1) luottolaitoksen isäntien kokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muuten päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta päätöstä vastaan on äänestänyt kymmenesosa isännistä tai kantarahasto-osuuden omistajat, joilla on yksi kymmenesosa kaikista osuuksista;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevasta asiassa ei ole tehty kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muuten ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä isäntien kokouksessa.

Jos joku osuudenomistajista luopuu kanteesta nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet kuitenkin jatkaa sitä.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta isäntien kokouksesta.

Kanteen nostaneet vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan säästöpankilta korvausta siinä määrin kuin säästöpankille voitetut varat siihen riittävät.

Jollei isäntien kokousta, joka on pidettävä sääntöjen tai näiden tekemien päätösten mukaan, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, rahoitustarkastus voi oikeuttaa säästöpankin hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan, isännän tai osuudenomistajan tämän hakemuksesta kutsumaan koolle isäntien kokouksen säästöpankin kustannuksella.

116 §

Jos säästöpankin purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai säästöpankkia vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten sekä rahoitustarkastukselle. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen isäntien kokoukseen on toimitettava sääntöjen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle kantarahasto-osuuden omistajalle, jonka osoite on tiedossa.

117 §

Jos säästöpankki on asetettu selvitystilaan isäntien kokouksen päätöksellä, isäntien kokous voi tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on sääntöjen mukainen peruste taikka jos säästöpankin omaisuutta on jaettu. Jos säästöpankin toimilupa on peruutettu, toiminnan jatkamisen edellytyksenä on lisäksi, että säästöpankille on myönnetty uusi toimilupa.

Kun päätös toiminnan jatkamisesta on tehty ja uusi toimilupa tai lupa toiminnan jatkamiseen ilman toimilupaa on saatu, säästöpankille on valittava hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja sääntöjen mukaan.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröimistä. Säästöpankin velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän sääntöjen mukaisesti.

Konkurssia koskevat säännökset (19.5.2004/410)
118 §

Säästöpankin omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, kun säästöpankki on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana edustavat säästöpankkia konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

118 a § (19.5.2004/410)

Säästöpankin on ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin säästöpankki jättää hakemuksen omaisuutensa luovuttamisesta konkurssiin.

119 §

Velkojan hakiessa säästöpankkia konkurssiin tuomioistuimen on ennen konkurssipäätöksen tekemistä ilmoitettava hakemuksesta Rahoitustarkastukselle. Tuomioistuimen on lykättävä asian käsittelyä enintään kuukaudella, jos Rahoitustarkastus esittää tätä koskevan pyynnön viikon kuluessa tässä momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta. (27.6.2003/590)

Sellainen velkoja, jonka saaminen perustuu yksinomaan talletussuojarahastosta täysimääräisesti korvattavaan saamiseen, ei voi hakea säästöpankkia konkurssiin.

119 a § (19.5.2004/410)

Säästöpankin velkojille toimitettavassa saatavan valvontaa koskevassa ilmoituksessa on mainittava sen lisäksi, mitä muuten säädetään:

1) mitä 120 §:n 1 momentissa säädetään tallettajan valvontavelvollisuudesta ja mitä 121 §:n 2 momentissa säädetään tallettajan ilmoittautumisesta pankille; sekä

2) onko velkojan ilmoitettava etuoikeutettu saatava tai saatava, jonka vakuutena on esineoikeus.

Säästöpankin velkojille toimitettava ilmoitus, joka koskee saatavien valvontaa tai huomautusten esittämistä, on tehtävä ainakin suomeksi ja ruotsiksi. Ilmoituksessa on oltava kaikkien ETA-valtioiden virallisilla kielillä otsikko "Kehotus saatavan ilmoittamiseen; noudatettavat määräajat" tai vastaavasti "Kehotus huomautusten esittämiseen; noudatettavat määräajat".

120 §

Jos säästöpankin omaisuus on luovutettu konkurssiin, tallettajan ei tarvitse ilmoittaa eikä valvoa talletustilillä olevaa saatavaansa, ellei 121 §:n 2 momentista muuta johdu. Mitä tässä momentissa säädetään tallettajasta, ei sovelleta talletussuojarahastoon, jolle tallettajan oikeudet ovat siirtyneet luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n 7 momentin nojalla. (28.12.2007/1423)

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, säästöpankki on katsottava puretuksi, kun konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Pesänhoitajan on viivytyksettä tehtävä purkamisesta ilmoitus Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. (20.2.2004/144)

Jos omaisuutta on jäljellä eikä säästöpankki ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on mahdollisimman pian kutsuttava isäntien kokous koolle päättämään, onko säästöpankin toimintaa jatkettava vai onko se asetettava selvitystilaan. Jos isäntien kokous tekee säästöpankin toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, sovelletaan, mitä 107 §:ssä säädetään.

Jos säästöpankin konkurssi on päättynyt ja pankille ilmaantuu varoja, konkurssimenettelyä jatketaan. Jos pankille konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään kuten 3 momentissa säädetään.

Selvitystilaa ja konkurssia koskevat yhteiset säännökset (19.5.2004/410)
120 a § (19.5.2004/410)

Säästöpankin asettamisesta selvitystilaan ovat toimivaltaisia päättämään isäntien kokous ja Rahoitustarkastus siten kuin siitä säädetään tässä laissa. Säästöpankin asettamisesta konkurssiin on toimivaltainen päättämään suomalainen tuomioistuin siten kuin siitä erikseen säädetään. Edellä säädetty menettely käsittää myös muissa ETA-valtioissa sijaitsevat säästöpankin sivukonttorit.

Säästöpankin purkamiseen ei sovelleta, mitä kaupparekisterilain (129/1979) 24 §:ssä säädetään.

120 b § (19.12.2008/882)

Sellaisen säästöpankin, jolla on sivukonttori toisessa ETA-valtiossa, selvitystilassa selvitysmiehen ja konkurssissa pesänhoitajan on julkaistava selvitystilaan tai konkurssiin asettamista koskevasta päätöksestä ote Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja jokaisen tässä pykälässä tarkoitetun ETA-valtion kahdessa valtakunnallisessa päivälehdessä. Ote on julkaistava ainakin suomeksi ja ruotsiksi.

120 c § (19.5.2004/410)

Selvitysmiehen ja konkurssissa pesänhoitajan on pyydettävä, että selvitystila- tai konkurssimenettelyn aloittamisesta on tehtävä merkintä toisessa ETA-valtiossa pidettävään kiinteistörekisteriin, kaupparekisteriin tai muuhun julkiseen rekisteriin, jos rekisterimerkintä on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan tehtävä selvitystila- tai konkurssimenettelyn aloittamisesta.

120 d § (19.5.2004/410)

Velkoja, jonka asuinpaikka, kotipaikka tai sääntömääräinen kotipaikka on toisessa ETA-valtiossa, voi ilmoittaa tai valvoa saatavansa tai esittää saataviin liittyviä huomautuksia myös tämän toisen valtion virallisella kielellä. Tässä tapauksessa saatavaa ilmoitettaessa, valvottaessa tai saatavaan liittyviä huomautuksia esitettäessä otsikon "Saatavan ilmoittaminen tai valvominen" tai vastaavasti "Saataviin liittyvien huomautusten esittäminen" on kuitenkin oltava joko suomeksi tai ruotsiksi.

Säästöpankin selvitystilassa ja konkurssissa toisen ETA-valtion julkinen viranomainen rinnastetaan 1 momentissa tarkoitettuun velkojaan.

121 §

Säästöpankin velkoja on, jollei sopimusehdoista muuta johdu, velvollinen vastaanottamaan maksun myös erääntymättömästä velasta sen jälkeen, kun pankki on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin. Velkoja on tällöin oikeutettu saamaan korvauksen vahingosta, joka aiheutuu sovitun koron ja sitä alhaisemman markkinakoron erotuksesta.

Kun säästöpankki on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, pankin on kehotettava julkisella kuulutuksella tallettajia, jotka eivät ole kymmeneen vuoteen ennen selvitystilan tai konkurssin alkamista käyttäneet säästöpankissa olevaa tiliään, kahden vuoden kuluessa kuulutuksen antamisesta ilmoittautumaan uhalla, että tilinomistaja muutoin menettää puhevaltansa pankkia kohtaan. Kehotus on lisäksi lähetettävä edellä tarkoitetuille tallettajille kirjeitse pankin tiedossa olevalla osoitteella. Tällöin noudatetaan vastaavasti, mitä 109 §:n 4 momentissa ja 119 a §:n 2 momentissa säädetään. (19.5.2004/410)

121 a § (19.5.2004/410)

Selvitysmiehen ja konkurssissa pesänhoitajan on säännöllisesti tiedotettava velkojille selvitystila- ja konkurssimenettelyn edistymisestä.

121 b § (19.5.2004/410)

Säästöpankin selvitystilaan ja konkurssiin Euroopan talousalueella sovellettavasta laista on voimassa, mitä liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain 24 a–24 k §:ssä säädetään.

9 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

122 §

Säästöpankin perustajan, isännän, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa.

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:n nojalla päättää isäntien kokous. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta. (28.12.2007/1423)

Isäntien kokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä säästöpankkia nostamasta kannetta, milloin isäntien kokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Jos säästöpankki asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kahden vuoden kuluessa siitä, kun isäntien kokouksessa päätettiin myöntää vastuuvapaus tai olla nostamatta kannetta, saa konkurssipesä tämän päätöksen estämättä ajaa kannetta.

123 §

Jos isäntien kokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta vähintään kymmenesosa isännistä on äänestänyt päätöstä vastaan, voidaan kanne nostaa sen estämättä, mitä 122 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Kanteen voivat nostaa vähintään kolme isäntää, jotka ovat äänestäneet päätöstä vastaan taikka kantarahasto-osuuden omistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista. Jos isäntä tai kantarahasto-osuuden omistaja luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet kuitenkin jatkaa sitä.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa isäntien 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä.

Kanteen nostaneet isännät tai kantarahasto-osuuden omistajat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan säästöpankilta korvauksen niistä siinä määrin kuin pankille oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät.

124 §

Säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:n nojalla ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:

1) perustajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun perustamiskokouksessa tehtiin päätös pankin perustamisesta;

2) hallintoneuvoston tai hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai isäntää vastaan kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai siihen toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu; eikä

3) tilintarkastajaa taikka hallintoneuvoston tai hallituksen määräämää tarkastajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun se tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus, johon kanne perustuu, esitettiin.

(9.2.2007/123)

Jos säästöpankin lukuun ajettavan kanteen määräaika on kulunut loppuun, ei 122 §:n 4 momentissa tarkoitettua kannetta voida nostaa sen jälkeen, kun kuukausi on kulunut konkurssissa toimitetusta valvonnasta.

125 § (28.12.2007/1423)

Rahoitustarkastuksella ja säästöpankkitarkastuksella on oikeus, jos se katsoo tallettajien tai kantarahasto-osuuden omistajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:ssä mainittua henkilöä tai yhteisöä vastaan.

10 luku

Rangaistussäännökset

126 §

Rangaistus 98 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain (39/1889) 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teosta muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.

127 §

Joka

1) 16 §:n vastaisesti antaa kantarahastotodistuksen tai optiotodistuksen taikka kantarahastotodistusta, väliaikaistodistusta, kantarahastoantotodistusta tai optiotodistusta antaessaan menettelee tämän lain säännösten vastaisesti;

2) laiminlyö kantarahasto-osuus- tai kantarahasto-osuusomistajaluettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen,

on tuomittava säästöpankkirikkomuksesta sakkoon, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta.

11 luku

Erinäiset säännökset

128 § (24.6.2010/602)

128 § on kumottu L:lla 24.6.2010/602.

129 §

Jos säästöpankilla ei ole hallintoneuvostoa, saa pankki ainoastaan säästöpankkitarkastuksen määräämissä rajoissa tai sen erityisellä luvalla antaa luottoja ja takauksia, joista pankin hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja vastaa taikka jonka antamisesta on olennaista taloudellista etua edellä mainituille henkilöille. Säännös ei koske lainoja, jotka pankki on myöntänyt valtion määrättyyn tarkoitukseen antamista varoista.

130 §

Säästöpankista rekisteriviranomaiselle annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa on sanottu, voimassa mitä niistä on erikseen säädetty.

Tässä laissa tarkoitettuna rekisteriviranomaisena toimii patentti- ja rekisterihallitus.

130 a § (30.12.2004/1308)

Säästöpankin tilinpäätös ja toimintakertomus laaditaan kirjanpitolain ja luottolaitostoiminnasta annetun lain ja niiden nojalla annettujen säännösten sekä Rahoitustarkastuksen määräysten mukaisesti.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätös ja toimintakertomus. Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä tai toimintakertomuksesta, tätä koskeva lausuma on sisällytettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Tilinpäätös ja toimintakertomus on annettava tilintarkastajille viimeistään kuukautta ennen sitä isäntien kokousta, jossa tuloslaskelma ja tase on esitettävä vahvistettavaksi.

12 luku

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

131 §

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002 ja sillä kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1990 annettu säästöpankkilaki (1270/1990) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

132 §

Sääntöihin sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä. Lain vastaisen sääntöjen määräyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja viimeistään kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

2 momentti on kumottu L:lla 28.12.2007/1423.

Lain 121 §:n 1 momenttia ei sovelleta ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.

HE 180/2001, TaVM 20/2001, EV 203/2001

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

31.1.2003/76:

Tämä laki tulee voimaan 15 päivänä helmikuuta 2003.

HE 174/2002, TaVM 26/2002, EV 203/2002

27.6.2003/590:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2003.

HE 175/2002, TaVM 27/2002, EV 277/2002

20.2.2004/144:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2004.

HE 153/2003, LaVM 8/2003, EV 131/2003

19.5.2004/410:

Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä toukokuuta 2004.

Ennen tämän lain voimaantuloa alkaneeseen selvitystilaan ja konkurssiin sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 23/2004, TaVM 7/2004, EV 40/2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/24/EY (32001L0024); EYVL N:o L 125, 5.5.2001, s. 15

30.7.2004/703:

Tämä laki tulee voimaan 5 päivänä elokuuta 2004.

HE 69/2004, TaVM 12/2004, EV 103/2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/87/EY (32002L0087); EYVL N:o L 035, 11.2.2003, s. 1-27

30.12.2004/1308:

Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2004.

HE 126/2004, TaVM 29/2004, EV 228/2004

21.7.2006/643:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.

Sulautumiseen tai jakautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa.

HE 109/2005, TaVM 7/2006, EV 63/2006

1.12.2006/1066:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2007.

HE 145/2006, TaVM 13/2006, EV 136/2006

9.2.2007/123:

Tämä laki tulee voimaan 15 päivänä helmikuuta 2007.

HE 21/2006, TaVM 25/2006, EV 252/2006

13.4.2007/476:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2007.

HE 194/2006, TaVM 33/2006, EV 293/2006

28.12.2007/1423:

Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2007.

Jos sulautumista, jakautumista tai liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa, sulautumiseen, jakautumiseen tai liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen säästöpankki voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään isäntien kokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

HE 103/2007, TaVM 8/2007, EV 115/2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY , EYVL N:o L 310, 12.7.2005, s. 1–9

19.12.2008/882:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2009.

HE 66/2008, TaVM 20/2008, EV 109/2008

24.6.2010/602:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2010.

HE 243/2009, TaVM 6/2010, EV 40/2010

14.12.2012/762:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2013.

HE 32/2012, TaVM 11/2012, EV 117/2012

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.