Seurattu SDK 856/2017 saakka.

29.4.1988/389

Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 § (11.12.2015/1444)
Soveltamisala ja yhtiömiesten vastuu

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin, jollei muussa laissa toisin säädetä. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä kaksi tai useampi harjoittaa yhtiösopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi.

Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Kommandiittiyhtiössä yhden tai useamman yhtiömiehen, ei kuitenkaan kaikkien, vastuuta yhtiön velvoitteista on rajoitettu yhtiösopimuksen osoittaman omaisuuspanoksen määrään.

Tässä laissa tarkoitetaan äänettömällä yhtiömiehellä kommandiittiyhtiön yhtiömiestä, jonka vastuu yhtiön velvoitteista on rajoitettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Vastuunalaisella yhtiömiehellä tarkoitetaan kommandiittiyhtiön muuta yhtiömiestä.

2 § (11.12.2015/1444)
Yhtiön synty ja rekisteröiminen

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät rekisteröimisellä. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Yhtiön ilmoittamisesta kaupparekisteriin säädetään kaupparekisterilaissa (129/1979) ja toiminimestä toiminimilaissa (128/1979).

3 §
Oikeuskelpoisuus

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voivat hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia sekä olla asianosaisena tuomioistuimessa ja muun viranomaisen luona.

3 a § (11.12.2015/1444)
Toiminta ennen rekisteröimistä

Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Yhtiösopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai yhtiösopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen yhtiösopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet sekä toimitusjohtaja voivat ennen yhtiön rekisteröimistä käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin yhtiöosuudesta suoritettavan maksun saamiseksi.

3 b § (11.12.2015/1444)
Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa

Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 2 §:ssä säädetyssä määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity.

3 c § (11.12.2015/1444)
Perustamisen raukeaminen

Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 2 §:ssä säädetyssä määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet sekä toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiöosuudesta maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta yhtiömiehille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 3 a §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

4 § (11.12.2015/1444)
Yhtiösopimus ja sen muuttaminen

Yhtiömiesten on päivättävä ja allekirjoitettava yhtiösopimus ja siinä on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) toimiala; sekä

4) yhtiömiehet.

Yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä.

Yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet anna luovutukselle suostumustaan.

Yhtiösopimuksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiösopimuksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Tämän pykälän 2 ja 3 momentin säännöksiä sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa ole sovittu toisin.

5 §
Oikeuspaikkasäännös

Jollei toisin ole sovittu, yhtiösuhteesta taikka yhtiön selvityksestä tai sen omaisuuden jakamisesta johtuvaa kannetta on ajettava siinä tuomioistuimessa, jolla lain mukaan on toimivalta tutkia yhtiötä vastaan ajettu kanne. Samassa tuomioistuimessa voidaan myös ajaa tässä laissa tarkoitettua vahingonkorvauskannetta. Selvitysmiehen määräämistä yhtiöön on aina haettava sanotussa tuomioistuimessa.

2 luku

Avoimen yhtiön yhtiömiesten keskinäiset suhteet

1 §
Tahdonvaltaisuus

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa ole toisin sovittu. (11.12.2015/1444)

Yhtiömiehelle 15 ja 16 §:n mukaan kuuluvia oikeuksia ei kuitenkaan voida rajoittaa.

2 §
Yhtiön asioiden hoito

Yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta. Yhtiömies ei saa panna toista sijaansa tähän tehtävään.

Yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta.

Jos toimenpiteeseen yhtiösopimuksen mukaan vaaditaan useamman kuin yhden yhtiömiehen suostumus, mutta joku heistä on sairauden tai poissaolon vuoksi estynyt suostumusta antamasta, yhtiömies saa kuitenkin suorittaa toimen, jos se on kiireellinen ja yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai yhtiötä uhkaavan vahingon torjumiseksi välttämätön. (11.12.2015/1444)

3 §
Kielto-oikeus

Yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen.

Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole kielto-oikeutta, jos hänellä yhtiösopimuksen mukaan ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita tai jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa.

4 §
Toimitusjohtaja

Yhtiömiehet voivat sopia, että yksi heistä tai joku ulkopuolinen toimii yhtiön toimitusjohtajana, jonka tehtävänä on yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen.

Jokainen yhtiömies, jolla on oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi milloin tahansa vapauttaa ulkopuolisen toimitusjohtajan tästä tehtävästä. Yhtiömiehen vapauttamisesta toimitusjohtajan tehtävästä ja hänen luopumisestaan siitä säädetään 5 §:ssä.

5 §
Erityistehtävän lakkaaminen

Yhtiömies, jolle yhtiösopimuksessa on uskottu yhtiön kaikkien tai tiettyjen asioiden hoitaminen, voidaan toisten yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä painavasta syystä vapauttaa tästä tehtävästä.

Yhtiömies, jolle on uskottu 1 momentissa tarkoitettu tehtävä, voi painavasta syystä luopua siitä, jollei luopuminen ole muiden yhtiömiesten kannalta kohtuutonta.

6 §
Yhtiöpanos

Yhtiömiehen on suoritettava yhtiölle yhtiösopimuksessa sovittu yhtiöpanos. Maksamattomalle rahamääräiselle yhtiöpanokselle on maksettava viivästyskorkoa korkolaissa (633/82) säädetyllä tavalla.

7 §
Menojen korvaaminen

Yhtiömiehellä on oikeus periä yhtiöltä yhtiön asioiden hoidon tai yhtiön velan maksun hänelle aiheuttama meno.

Yhtiömiehellä on oikeus saada 1 momentissa tarkoitetulle saatavalle korkoa korkolain 3 §:n 2 momentin mukaan siitä päivästä, jona saatava syntyi, siihen päivään, josta lähtien yhtiömiehellä on korkolain mukaan oikeus viivästyskorkoon.

8 §
Yhtiömiehen oikeus palkkioon

Yhtiömiehellä on oikeus saada kohtuullista vastiketta yhtiölle tekemästään työstä sekä yhtiön hallintoon kuuluvien tehtävien hoitamisesta, vaikka siitä ei ole sovittu, jollei olosuhteista ilmene, että työ tai tehtävät oli tarkoitettu suoritettavaksi vastikkeetta.

Yhtiömiehen, joka haluaa nostaa 1 momentissa tarkoitettua vastiketta koskevan kanteen, on pantava kanne vireille vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana työ tai tehtävä suoritettiin.

9 §
Voiton ja tappion jakaminen

Tilikauden voitosta suoritetaan yhtiömiehelle ensin osuus, joka vastaa korkolain 3 §:n 2 momentin mukaista korkoa hänen tilikauden alkaessa jäljellä olleelle panokselleen. Jos voitto ei riitä osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto sanottujen panosten suuruuden mukaisessa suhteessa.

Sen jälkeen kun yhtiömiehille on voitosta suoritettu 1 momentin mukainen osuus, jaetaan loppuosa voitosta yhtiömiesten kesken tasan. Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken tasan. Jos tasanjako on kohtuuton, jako-osuuksia voidaan sovitella.

Jos yhtiösopimuksessa on sovittu vain joko voiton taikka tappion jaossa noudatettavasta perusteesta, on tätä perustetta sovellettava sekä voiton että tappion jakoon.

Yhtiömiehellä on tilinpäätöksen laatimisen jälkeen oikeus nostaa voitto-osuutensa sikäli kuin sitä ei tarvita hänen sovitun yhtiöpanoksensa vajauksen täyttämiseen. Tappio-osuus vähennetään yhtiöpanoksesta.

10 §
Vaatimuksen esittäminen toista yhtiömiestä kohtaan

Yhtiömiehellä ei ole oikeutta kohdistaa toiseen yhtiömieheen vaatimusta 7 §:ssä tarkoitetun menon, 8 §:n mukaisen saatavan taikka 9 §:n mukaisen voitto-osuuden suorittamisesta ennen yhtiön purkautumisen tai yhtiömiehen yhtiöstä eroamisen johdosta tehtyä selvitystä.

11 §
Kilpailukielto

Yhtiömies ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, elleivät toiset yhtiömiehet siihen suostu.

12 §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Yhtiömies ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tässä asemassaan tahallisesti tai huolimattomuudesta yhtiölle aiheuttanut.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakautumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

13 §
Yhtiömiehen oikeus vahingonkorvauskanteen nostamiseen

Jokainen yhtiömies voi omissa nimissään nostaa yhtiön lukuun 12 §:ssä tarkoitettua vahinkoa koskevan korvauskanteen yhtiömiestä tai toimitusjohtajaa vastaan. Kannetta käsiteltäessä on muille yhtiömiehille varattava tilaisuus tulla kuulluksi.

Kannetta ajanut yhtiömies vastaa oikeudenkäyntikuluistaan. Hänellä on kuitenkin oikeus saada yhtiöltä korvaus niistä siinä määrin kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät.

14 §
Kanneoikeuden vanhentuminen

Kanne yhtiömiestä tai toimitusjohtajaa vastaan 12 §:ssä tarkoitetun vahingon korvaamisesta on nostettava vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai toimenpide suoritettiin.

Kanne voidaan 1 momentin estämättä nostaa myöhemminkin, jos yhtiömiehelle ei tilinpäätöksen laatimiselle säädetyssä ajassa ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Kannetta ei kuitenkaan voida nostaa sen jälkeen, kun kolme vuotta on kulunut mainitun tilikauden päättymisestä.

Mitä tässä pykälässä on säädetty, ei koske rangaistavaan tekoon perustuvaa vahingonkorvausvelvollisuutta.

15 §
Tarkastusoikeus

Yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön toiminnasta.

Yhtiömies saa käyttää avustajia kirjanpitoa tarkastaessaan. Toiset yhtiömiehet voivat kieltää avustajan käyttämisen, jollei avustaja ole tilintarkastaja. Avustajien salassapitovelvollisuudesta on voimassa, mitä tilintarkastajasta tilintarkastuslain (1141/2015) 4 luvun 8 §:ssä säädetään. (18.9.2015/1207)

Tarkastus ei saa aiheuttaa kohtuutonta häiriötä yhtiön toiminnalle.

16 §
Tilinpäätöksen moittiminen

Jos yhtiömies haluaa moittia tilinpäätöstä, hänen on nostettava kanne toisia yhtiömiehiä vastaan vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Jos tilinpäätöstä ei ole laadittu säädetyssä ajassa, saadaan kanne nostaa vuoden kuluessa sen laatimisesta.

3 luku

Avoimen yhtiön edustaminen

1 §
Yhtiömiehen edustamisoikeus

Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa.

Oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiösopimuksessa rajoittaa siten, että oikeus poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä, taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta. (11.12.2015/1444)

Muuhun kuin edellä mainittuun edustamis- ja toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitukseen voidaan vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta.

2 §
Toimitusjohtajan edustamisoikeus

Toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies, on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka 2 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

3 §
Prokura

Prokuran antavat kaikki yhtiömiehet yhdessä.

Jokainen yhtiömies, jolla on yksin tai yhdessä toisen yhtiömiehen kanssa oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi, jollei toisin ole sovittu, yksinään peruuttaa prokuran.

4 §
Tiedoksiannot yhtiölle

Haasteen ja muun tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön tietoon, kun se on annettu tiedoksi yhtiömiehelle, toimitusjohtajalle tai prokuristille.

4 luku

Avoimen yhtiön yhtiömiehen velkavastuu

1 §
Velkavastuun alkaminen ja päättyminen

Yhtiömies on 1 luvun 1 §:ssä mainitulla tavalla vastuussa myös niistä velvoitteista, jotka yhtiöllä oli hänen siihen liittyessään.

Yhtiömies on vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen syntyneestä velvoitteesta, jollei velkoja tiennyt, että yhtiömies oli eronnut yhtiöstä ennen velvoitteen syntymistä.

Yhtiömies ei kuitenkaan ole vastuussa velvoitteista, jotka ovat syntyneet sen jälkeen, kun hänen eronsa yhtiöstä on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.

2 §
Velkavastuu yhtiön konkurssissa

Jos avoimen yhtiön omaisuus luovutetaan konkurssiin, yhtiömieheltä voidaan heti vaatia myös yhtiön erääntymättömän velan maksamista.

3 §
Jako-osuus yhtiömiehen konkurssissa

Yhtiömiehen konkurssissa saa yhtiön velkoja valvomalleen yhtiön velkaan perustuvalle saatavalle jako-osuuden vain siitä osasta saatavaa, jota ei saada perityksi yhtiöltä.

5 luku

Avoimen yhtiön selvitystila

1 § (11.12.2015/1444)
Yhtiön purkaminen

Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun:

1) hän on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut, tai kun sovittu yhtiökausi on päättynyt;

2) toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan;

3) toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta; taikka

4) edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat 5 §:ssä tarkoitetusta syystä rauenneet.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa on säädetty, saavat yhtiömiehen konkurssin tai hänen osuutensa ulosmittauksen johdosta konkurssipesä ja ulosmitatun osuuden pakkohuutokaupassa ostanut vaatia yhtiön purkamista. Yhtiömiehen kuoltua on sama oikeus kuolinpesällä, jollei yhtiön toiminnan jatkamisesta sovita.

Yhtiösopimuksessa voidaan sopia siitä, miten yhtiö puretaan.

Kun vaatimus yhtiön purkamisesta on tehty, yhtiö puretaan yhtiösopimuksen mukaisesti tai, jos purkamismenettelystä ei sovita yhtiösopimuksessa, siten kuin yhtiömiehet erikseen sopivat.

Edellä 3 momentissa tarkoitettua yhtiösopimuksen ehtoa ei saa ilmoittaa rekisteröitäväksi eikä 4 momentissa tarkoitettua yhtiömiesten sopimusta tehdä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilman konkurssipesän, ulosmittausvelkojan tai pakkohuutokauppaostajan suostumusta eikä saman momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilman kuolinpesän suostumusta.

Jos yhtiösopimuksessa ei ole sovittu purkamisesta eivätkä yhtiömiehet erikseen sovi siitä, yhtiö on selvitettävä niin kuin tässä luvussa säädetään.

2 §
Yhtiösopimuksen irtisanominen

Jos yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi, jokaisella yhtiömiehellä on oikeus irtisanoa sopimus milloin tahansa ilmoittamalla siitä toisille yhtiömiehille. Irtisanomisaika on kuusi kuukautta, jollei toisin ole sovittu.

Jos yhtiön toimintaa jatketaan huolimatta yhtiösopimuksessa sovitun yhtiökauden päättymisestä, pidetään yhtiösopimusta sen jälkeen toistaiseksi voimassa olevana.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan yhtiömiehen eliniäksi tai yli kymmeneksi vuodeksi solmittuun yhtiösopimukseen, kun yhtiökauden alkamisesta on kulunut kymmenen vuotta. Irtisanomisoikeutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiömiehet sopivat enintään kymmenen vuoden yhtiökauden jatkamisesta uudeksi enintään kymmenen vuoden yhtiökaudeksi. Sopimus, jolla rajoitetaan avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan luonnollisen henkilön tässä momentissa tarkoitettua oikeutta irtisanoa yhtiösopimus, on tehoton. (11.12.2015/1444)

3 §
Yhtiömiehen konkurssi ja yhtiöosuuden ulosmittaus

Jos yhtiömies on asetettu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa on ulosmitattu mutta yhtiö ei ole selvitystilassa, velallinen saa yhtiömiehenä hoitaa yhtiön asioita ja edustaa sitä vain toisten yhtiömiesten ja yhtiömiehen ollessa konkurssissa lisäksi konkurssipesän suostumuksin.

Jos yhtiö on yhtiömiehen konkurssin johdosta selvitystilassa, konkurssipesän hallinto edustaa velallista yhtiön selvityksessä sekä omaisuuden jaossa.

Jos yhtiöosuus on ulosmitattu, velallinen saa vain ulosmittausvelkojan suostumuksin sopia yhtiöosuutensa lunastamisesta ja omaisuuden jaosta. Kun yhtiö on selvitystilassa, myös ulosmittausvelkojalla on oikeus hakea selvitysmiehen määräämistä sekä kanteella moittia lopputilitystä ja omaisuuden jakoa.

4 §
Yhtiömiehen kuolinpesän edustaminen

Jos yhtiömiehen kuolinpesällä ei ole pesänselvittäjää, sen on nimettävä kuolinpesän osakas tai muu henkilö edustamaan sitä yhtiön selvityksessä. Jollei kuolinpesä pyynnöstä nimeä tällaista edustajaa, yhtiömies voi vaatia oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 17 §:ssä tarkoitetulta tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä edustamaan kuolinpesää yhtiössä. (13.3.2009/143)

Kuolinpesän edustajalla on yhtiön selvityksessä sama kelpoisuus kuin yhtiömiehellä. Muulla kuolinpesän edustajalla kuin pesänselvittäjällä ei kuitenkaan ole oikeutta sopia yhtiön omaisuuden jakamisesta eikä kuolinpesälle annettavasta lunastuksesta.

5 §
Yhtiösuhteen edellytysten raukeaminen

Yhtiömiehellä on 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu oikeus vaatia yhtiön purkamista, jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti taikka jos yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huonontuminen.

6 § (11.12.2015/1444)
Yhtiöosuuden lunastaminen

Yhtiömiehen yhtiöosuuden lunastamisesta voidaan sopia yhtiösopimuksessa. Jos yhtiösuhteen purkamiseen on yhtiömiehen osalta 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu peruste, muut yhtiömiehet voivat lisäksi yksimielisinä päättää hänen yhtiöosuutensa lunastamisesta.

Edellä 1 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa tämän pykälän 3 tai 4 momentista poikkeavan lunastuksen suuruutta tai lunastusmenettelyä tarkoittavan yh-tiösopimuksen ehdon saa ilmoittaa rekisteröitäväksi ja päätöksen saa tehdä vain konkurssipesän, ulosmittausvelkojan tai pakkohuutokauppaostajan suostumuksella. Sama koskee 1 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa kuolinpesän suostumusta.

Lunastuksen suuruus määräytyy sen mukaan, mitä yhtiömiehelle olisi tullut, jos yhtiön omaisuus olisi jaettu siten kuin 6 luvun 2 §:ssä säädetään. Yhtiön liikearvo on tällöin otettava huomioon yhtiön varoina. Lisäksi on vaadittaessa annettava vakuus sen varalta, että yhtiön sitoumukset kohdistuvat lunastuksen saajaan suuremmassa määrin kuin ne yhtiötä lunastushetkellä jaettaessa todennäköisesti olisivat häneen kohdistuneet.

Kun päätös lunastamisesta on tehty, lunastuksen saajalle on esitettävä todistettavasti lunastustarjous, jossa on myös mainittava vastaamatta jättämisen vaikutuksesta. Jollei lunastuksen saaja 14 päivän kuluessa tarjouksen saamisesta ilmoita tarjouksen tehneelle hylkäävänsä tarjousta, hänen katsotaan hyväksyneen sen. Samassa ajassa lunastuksen saajan on esitettävä lunastusta tarjonneelle 3 momentissa tarkoitettua vakuutta koskeva vaatimuksensa uhalla, että oikeus vakuuden saantiin on menetetty. Lunastus on suoritettava ja vakuus annettava lunastuksen saajalle 30 päivän kuluessa tarjouksen hyväksymisestä, tai lunastusoikeus raukeaa.

Mitä 3 ja 4 momentissa säädetään, sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa tai erikseen ole toisin sovittu.

7 § (11.12.2015/1444)
Lunastusriidat

Jos lunastustarjous on hylätty, mutta lunastusta tarjonnut edelleen haluaa lunastaa yhtiöosuuden, hänen on 30 päivän kuluessa tarjouksen hylkäämisestä talletettava tarjottu lunastushinta yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään sekä 60 päivän kuluessa tarjouksen hylkäämisestä saattaa kysymys lunastusoikeudesta tuomioistuimen ratkaistavaksi nostamalla kanne tarjouksen saanutta vastaan, tai lunastusoikeus raukeaa. Tuomioistuimen on lunastusta tarjonneen vaatimuksesta vahvistettava lunastusoikeus, lunastuksen suuruus ja muut ehdot.

Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa tai erikseen ole toisin sovittu.

8 § (20.2.2004/141)
Yhtiön konkurssi

Jos avoimen yhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin ja omaisuutta on jäljellä konkurssin päättyessä, yhtiö on selvitettävä niin kuin tässä luvussa säädetään. Jos omaisuutta ei konkurssin päättyessä ole jäljellä, on yhtiö purkautunut, kun konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Pesänhoitajan on viivytyksettä tehtävä yhtiön purkautumisesta ilmoitus Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

9 §
Yhdenmiehenyhtiö

Yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen.

Purkautumisilmoituksen tekemisestä kaupparekisteriin säädetään 6 luvun 5 §:ssä.

10 §
Selvitysmiehet

Yhtiömiehet toimivat yhtiön selvitysmiehinä, jollei yhtiön purkamista koskevan vaatimuksen esittämisen jälkeen toisin sovita taikka jäljempänä toisin säädetä. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla selvitysmiehenä. Yhtiömies, jonka yhtiöosuus on ulosmitattu, voi olla selvitysmiehenä vain, jos muut yhtiömiehet siihen suostuvat. Yhtiömies saa käyttää asiamiestä edustajanaan yhtiön selvityksessä.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita ja edustavat yhtiötä yhdessä selvitystilan aikana, jolleivät yhtiömiehet toisin sovi. Mitä 2 luvun 2 §:n 3 momentissa on säädetty yhtiömiehen oikeudesta kiireellisen toimenpiteen suorittamiseen, on vastaavasti sovellettava selvitysmieheen. Edustusvallan jakamisessa on noudatettava, mitä 3 luvun 1 §:ssä on säädetty.

11 §
Tuomioistuimen määräämä selvitysmies

Jos yhtiö on selvitettävä, tuomioistuimen on yhtiömiehen hakemuksesta määrättävä selvitysmies suorittamaan yhtiön selvittäminen. Hakemuksen voi tehdä myös muu, jolla on oikeus vaatia yhtiön purkamista, sekä ulosmittausvelkoja.

Milloin yhtiön laatuun tai laajuuteen katsoen tai muusta erityisestä syystä on tarpeen, voidaan määrätä useita selvitysmiehiä. Tuomioistuimella on valta jakaa yhtiön hallinto heidän keskensä ja sen on samalla määrättävä hallinnon jaon perusteet. Yhtiömies voidaan määrätä selvitysmieheksi, jollei 10 §:n 1 momentista muuta johdu.

Tuomioistuin voi hakemuksesta peruuttaa selvitysmiehen määräämistä koskevan päätöksensä tai muuttaa sitä.

Ennen tässä pykälässä tarkoitetun asian ratkaisemista tuomioistuimen tulee varata sellaiselle hakemukseen oikeutetulle, joka ei ole siihen yhtynyt, tilaisuus tulla kuulluksi. Tuomioistuimen tämän pykälän nojalla antamaa päätöstä tulee muutoksenhausta huolimatta heti noudattaa.

12 §
Väliaikainen määräys

Tuomioistuin, kihlakunnantuomari tai raastuvanoikeuden puheenjohtaja voi yhtiömiehen hakemuksesta määrätä väliaikaisesti selvitysmiehen, jos hakija esittää todennäköisiä perusteita sille, että selvitysmiehen määrääminen on välttämätöntä hänen oikeuksiensa turvaamiseksi. Väliaikainen määräys on voimassa, kunnes tuomioistuin on antanut ratkaisun hakemuksesta taikka tuomioistuin tai määräyksen antanut on sen peruuttanut. Väliaikaiseen määräykseen ei saa hakea muutosta.

13 §
Selvitysmiehen palkkio

Tuomioistuimen määräämällä selvitysmiehellä on oikeus saada yhtiön varoista yhtiön laatuun ja laajuuteen sekä tehtävän suorittamisen edellyttämään työhön nähden kohtuullinen palkkio sekä korvaus kuluistaan.

Tuomioistuin voi erityisistä syistä määrätä, että palkkiosta ja korvauksesta vastaa lopullisesti se, joka on hakenut selvitysmiehen määräämistä, tai se yhtiömies, johon purkamisperuste kohdistuu.

14 §
Päätös toiminnan jatkamisesta

Yhtiömiehet voivat päättää selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta. Jos vain osa yhtiömiehistä haluaa jatkaa yhtiön toimintaa yhdessä, heillä on oikeus lunastaa muiden yhtiömiesten yhtiöosuudet. Lunastamiseen sovelletaan, mitä 6 §:n 3–5 momentissa sekä 7 §:ssä on säädetty. (11.12.2015/1444)

Jos yhtiömiehet eivät sovi siitä, ketkä heistä jatkavat yhtiön toimintaa, on oikeus jatkamiseen sillä yhtiömiesten ryhmällä, jossa heitä on eniten. Jos tällaiset ryhmät ovat yhtä suuret tai jos useat yhtiömiehet haluavat jatkaa yhtiön elinkeinotoimintaa yksinään, ratkaistaan etuoikeus arpomalla.

15 §
Selvitysmenettely

Selvitysmiehen on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille.

Selvityksessä tulee pyrkiä yhtiön omaisuuden myymiseen siten, että yhtiön harjoittamaa elinkeinotoimintaa voidaan jatkaa. Mikäli tämä ei ole kohtuulliseen hintaan mahdollista, tulee selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta mahdollisimman pian muuttaa rahaksi. Yhtiön elinkeinotoimintaa saa jatkaa vain siinä määrin kuin yhtiön tarkoituksenmukainen selvitys ja kohtuullisen ajan varaaminen yhtiön työntekijöille uuden työtilaisuuden etsimistä varten edellyttävät.

Yhtiön tunnetut velat on maksettava tai varat varattava tähän tarkoitukseen ennen yhtiön omaisuuden jakamista.

Tämän pykälän säännöksiä on noudatettava, jolleivät yhtiömiehet toisin sovi.

16 §
Lopputilitys

Jos kaikki yhtiömiehet eivät ole selvitysmiehiä, tulee selvitysmiesten suoritettuaan tehtävänsä mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava jokaiselle yhtiömiehelle.

Selvitysmiehen vahingonkorvausvelvollisuudesta on vastaavasti voimassa, mitä 2 luvun 12–14 §:ssä on säädetty. Jos yhtiömies haluaa moittia lopputilitystä, hänen on nostettava kanne selvitysmiehiä vastaan vuoden kuluessa siitä, kun selvitysmiesten kertomus on annettu hänelle.

17 §
Jälkiselvitys

Jos yhtiön purkautumisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne taikka muuten tarvitaan selvitystoimia, on selvitysmiehen tästä tiedon saatuaan ilmoitettava asiasta yhtiömiehille. Jälkiselvityksestä on soveltuvin osin voimassa, mitä tässä laissa on säädetty yhtiön selvittämisestä.

18 §
Rekisteri-ilmoitus

Selvitysmiehen tulee viipymättä ilmoittaa yhtiön selvitystilaan asettaminen, selvitystilan lopettaminen ja jälkiselvitystila kaupparekisteriin.

6 luku

Avoimen yhtiön omaisuuden jako

1 §
Jaon toimittaminen

Sen jälkeen kun 5 luvun 16 §:ssä tarkoitettu lopputilitys on esitetty yhtiömiehille tai yhtiön selvitys on muuten päättynyt, on yhtiön omaisuus jaettava, jollei toisin sovita.

2 §
Jakoperuste

Yhtiön omaisuus on sitä jaettaessa ensisijaisesti käytettävä yhtiömiesten jäljellä olevien panosten palauttamiseen. Jos omaisuus ei riitä panosten täysimääräiseen palauttamiseen, jaetaan omaisuus panosten suuruuden mukaisessa suhteessa. Jos ylijäämää jää, se jaetaan niiden perusteiden mukaan, joita sovelletaan yhtiön voittoa jaettaessa.

Jollei yhtiön omaisuus riitä sen kaikkien velkojen suorittamiseen, vajaus jaetaan yhtiömiesten kesken niiden perusteiden mukaan, joita sovelletaan yhtiön tappiota jaettaessa.

Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa tai erikseen ole toisin sovittu. Tästä pykälästä poikkeavan yhtiösopimuksen ehdon ilmoittamiseen rekisteröitäväksi ja sopimuksen tekemiseen sovelletaan, mitä 5 luvun 1 §:n 5 momentissa säädetään. (11.12.2015/1444)

3 §
Jaon toimittajat ja jakokirja

Yhtiön omaisuuden jaon toimittavat yhtiömiehet tai selvitysmies, jos tuomioistuin on sellaisen yhtiön selvitystä varten määrännyt. Milloin yhtiömiehet eivät sovi yhtiön omaisuuden jakamisesta eikä tuomioistuimen määräämää selvitysmiestä ole, tuomioistuimen on hakemuksesta määrättävä selvitysmies toimittamaan jako, jolloin on soveltuvin osin noudatettava, mitä 5 luvussa on säädetty selvitysmiehestä.

Oikeudesta sopia yhtiön omaisuuden jakamisesta, kun yhtiömiehen yhtiöosuus on ulosmitattu, hänet on asetettu konkurssiin tai hän on kuollut, on säädetty 5 luvun 3 ja 4 §:ssä.

Tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen on laadittava toimittamastaan jaosta jakokirja. Yhtiömiesten toimittamasta jaosta on jakokirja laadittava, jos yhtiömies sitä vaatii.

4 §
Jaon moittiminen

Yhtiömiehen, joka tahtoo moittia tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen toimittamaa jakoa, on nostettava kanne muita yhtiömiehiä vastaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakokirja annettiin tiedoksi yhtiömiehelle, tai jos 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitettua lopputilityksen moiteaikaa on jäljellä yli kuusi kuukautta, sanotun ajan kuluessa.

5 §
Purkautumisilmoitus

Sen jälkeen kun yhtiön omaisuus on jaettu tai yhtiö muuten on katsottava purkautuneeksi, on yhtiömiehen tai tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen viipymättä tehtävä purkautumisesta ilmoitus kaupparekisteriin.

7 luku

Kommandiittiyhtiö

1 § (11.12.2015/1444)

1 § on kumottu L:lla 11.12.2015/1444.

2 §
Sovellettavat säännökset

Kommandiittiyhtiöön ja sen yhtiömiehiin sovelletaan, mitä avoimesta yhtiöstä ja sen yhtiömiehistä on 2–6 luvussa säädetty, jollei jäljempänä toisin säädetä.

Mitä tämän luvun 3, 4, 8 ja 9 §:ssä säädetään, sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa tai erikseen ole toisin sovittu. (11.12.2015/1444)

3 §
Hallintovaltuus

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto-oikeutta.

Äänettömällä yhtiömiehellä, joka on otettu yhtiön toimitusjohtajaksi, on sama hallintovaltuus kuin toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies. Äänetön yhtiömies voi erota ja hänet voidaan vapauttaa tästä sekä muusta erityistehtävästä samalla tavalla kuin ulkopuolinen.

Vastuunalaisen yhtiömiehen vapauttaminen toimitusjohtajan tehtävästä sekä muusta erityistehtävästä ei edellytä äänettömän yhtiömiehen suostumusta.

4 §
Voiton ja tappion jakaminen

Äänettömälle yhtiömiehelle suoritetaan yhtiön voitosta korkolain 3 §:n 2 momentin mukaista korkoa vastaava osuus tilikauden alkaessa maksettuna olleelle panokselle. Tämän jälkeen jaetaan loppuosa voitosta vastuunalaisille yhtiömiehille. Jos voitto ei riitä äänettömien yhtiömiesten voitto-osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto heidän keskensä tilikauden alkaessa maksettuina olleiden panosten suhteessa.

Kommandiittiyhtiön tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken.

5 §
Yhtiön edustaminen

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ilman eri valtuutusta ole oikeutta edustaa yhtiötä eikä hänellä ole kelpoisuutta ottaa vastaan yhtiölle osoitettua haastetta tai muuta tiedoksiantoa.

Prokuran antaminen ei edellytä äänettömän yhtiömiehen suostumusta.

6 §
Äänettömän yhtiömiehen velkavastuu

Äänetön yhtiömies täyttää 1 luvun 1 §:ssä tarkoitetun velkavastuunsa suorittamalla sovitun yhtiöpanoksensa vähentämättömänä yhtiölle.

Yhtiösopimuksen muutoksella äänettömän yhtiömiehen panoksen alentamisesta ei ole vaikutusta suhteessa velkojaan, joka ryhtyessään oikeustoimeen yhtiön kanssa ei tiennyt panoksen alentamisesta, jos panoksen alentamista ei ollut merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu. (11.12.2015/1444)

7 §
Tilinpäätöksen moittiminen

Kommandiittiyhtiössä 2 luvun 16 §:ssä tarkoitettu kanne nostetaan vain vastuunalaisia yhtiömiehiä vastaan ja sanotun pykälän 2 momentissa tarkoitettu määräaika lasketaan äänettömän yhtiömiehen osalta alkaneeksi siitä, kun hän sai tilinpäätöksestä tiedon.

8 §
Äänetön yhtiömies ja yhtiön purkaminen

Äänettömän yhtiömiehen kuoleman, konkurssin tai yhtiöosuuden ulosmittauksen johdosta ei voida vaatia yhtiön purkamista, vaan muilla yhtiömiehillä on oikeus lunastaa hänen osuutensa. Jos konkurssipesä, kuolinpesä tai ulosmittausvelkoja sitä vaatii, yhtiöosuus on lunastettava. Lunastuksena on annettava se, mitä äänettömälle yhtiömiehelle olisi tullut, jos yhtiön omaisuus olisi jaettu siten kuin 9 §:ssä säädetään.

Kun kommandiittiyhtiö on selvitystilassa, äänetön yhtiömies toimii selvitysmiehenä vain, jos yhtiömiehet näin ovat sopineet tai hänet on tähän tehtävään määrätty.

Sovellettaessa 5 luvun 14 §:n 2 momentin säännöstä ei äänetöntä yhtiömiestä oteta lukuun, paitsi milloin vastuunalaisten yhtiömiesten ryhmät ovat yhtä suuret.

9 §
Jakoperuste

Kommandiittiyhtiön omaisuus on sitä jaettaessa käytettävä ensisijaisesti äänettömien yhtiömiesten maksettujen panosten palauttamiseen. Loppuosa yhtiön omaisuudesta jaetaan vastuunalaisille yhtiömiehille. Jos omaisuus ei riitä äänettömien yhtiömiesten panosten täysimääräiseen palauttamiseen, jaetaan omaisuus heidän keskensä maksettujen panosten suuruuden mukaisessa suhteessa.

Jollei yhtiön omaisuus riitä sen kaikkien velkojen suorittamiseen, vajaus jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken.

8 luku

Yhtiömuodon muuttaminen ja yhtiöiden sulautuminen

1 §
Avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi

Avoin yhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi, jos siihen otetaan äänetön yhtiömies tai jos jonkun yhtiömiehen vastuu sovitaan rajoitettavaksi omaisuuspanoksen määrään.

Jos vastuunalainen yhtiömies ryhtyy äänettömäksi yhtiömieheksi, hän vastaa niistä yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen kuin vastuunrajoituksen merkitsemisestä kaupparekisteriin on kuulutettu, kuten vastuunalainen yhtiömies. Muutoksen jälkeen syntyneistä yhtiön velvoitteista hän vastaa kuitenkin vain sellaista velkojaa kohtaan, joka ei tiennyt muutoksesta.

2 §
Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi

Kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi, jos yhtiösopimusta muutetaan siten, ettei yhtiöön jää äänettömiä yhtiömiehiä. Jos äänetön yhtiömies tällöin jatkaa avoimen yhtiön yhtiömiehenä, hän vastaa yhtiön velvoitteista siten kuin 4 luvun 1 §:n 1 momentissa on säädetty.

3 §
Osakeyhtiöksi muuttaminen

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Yhtiömuodon muuttamista koskevan päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain (624/2006) mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys. (21.7.2006/626)

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä on laadittava asiakirja, johon on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys ja jossa on mainittava kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet. Yhtiön tilikausi on mainittava asiakirjassa tai siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asiakirja on päivättävä sekä avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten allekirjoitettava. (21.7.2006/626)

Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä asiakirjassa annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:ssä säädetään. Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään. (21.7.2006/626)

4 §
Osakeyhtiöksi muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpano

Kun 3 §:ssä tarkoitettu asiakirja on allekirjoitettu, yhtiömiesten on toimitettava yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. (21.7.2006/626)

Avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten tulee yhdessä osakeyhtiölle valitun hallituksen kanssa tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta, jolloin on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiön kaupparekisteriin ilmoittamisesta säädetään. Ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa 3 §:ssä tarkoitetun asiakirjan allekirjoittamisesta tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. (21.7.2006/626)

Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

4 momentti on kumottu L:lla 30.12.1992/1617.

5 §
Osakeyhtiöksi muuttamisen vaikutus velkavastuuseen

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan.

Jollei velkoja, joka on todistettavasti saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, katsotaan hänen siihen suostuneen.

6 §
Sulautuminen

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö (sulautuva yhtiö) voi tehdä sopimuksen sulautumisesta toiseen avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Sopimus on kummankin yhtiön yhtiömiesten hyväksyttävä siinä järjestyksessä kuin yhtiön yhtiösopimusta muutetaan.

Mitä 2 momentissa on säädetty, sovelletaan myös, jos vähintään kaksi avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä (sulautuvat yhtiöt) yhtyy perustamalla uuden avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön (vastaanottava yhtiö), jolle niiden varat ja velat siirtyvät ja johon sulautuvien yhtiöiden yhtiömiehet tulevat yhtiömiehiksi.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. (11.12.2015/1444)

Sulautuvan avoimen yhtiön yhtiömiehen ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen on viipymättä ilmoitettava sulautuminen kaupparekisteriin. Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautuminen on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu, 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa vastaanottavan yhtiön yhtiösopimuksen muutos rekisteröidään ja 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa vastaanottava yhtiö syntyy. (11.12.2015/1444)

7 §
Lunastus

Jos päätös yhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi tai sulautumispäätös voidaan yhtiössä tehdä enemmistöpäätöksenä, on sellaisella yhtiömiehellä, joka ei ole hyväksynyt yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista, oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan siten kuin 5 luvun 6 §:n 3 momentissa säädetään. (11.12.2015/1444)

Lunastusta vaativan on esitettävä lunastusvaatimus kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun hän on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista koskevasta päätöksestä.

Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö tai vastaanottava yhtiö. Yhtiömuodon muuttamisesta huolimatta yhtiömuotoa muuttaneen avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa lunastuksen suorittamisesta.

9 luku

Tilinpäätös

1 § (30.4.1998/298)
Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus

Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain (1336/1997) ja tämän lain säännösten mukaan.

2 §
Tilinpäätöksen laatiminen

1–2 momentit on kumottu L:lla 30.4.1998/298.

Tilinpäätös on annettava tilintarkastajille neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. (30.4.1998/298)

3 §
Tilinpäätöksen sisältö

Jos taseeseen avoimessa yhtiössä sisältyy saamisia yhtiömiehiltä tai kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilta yhtiömiehiltä taikka velkoja heille, on niiden yhteismäärät ilmoitettava erikseen taseessa tai sen liitteenä. Myös näiden puolesta annettujen panttien ja muiden vakuuksien sekä vastuusitoumusten yhteismäärät on ilmoitettava taseessa tai sen liitteenä.

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhtiömiesten yhtiösopimuksessa sovittujen yhtiöpanosten yhteismäärä sekä siitä yhtiölle suoritettu ja tilikauden päättyessä jäljellä oleva määrä. Lisäksi on ilmoitettava kunkin avoimen yhtiön yhtiömiehen ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöpanosta koskevat vastaavat tiedot.

3 momentti on kumottu L:lla 30.4.1998/298.

4 § (30.4.1998/298)
Tilinpäätöksen julkistaminen

Tilinpäätöksen rekisteröimisestä, julkistamisesta ja jäljennösten antamisvelvollisuudesta säädetään kirjanpitolaissa.

5 §
Ohjeet ja lausunnot

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

10 luku

Tilintarkastus

1 § (28.10.1994/940)
Soveltamisala

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään.

Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa. Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä. Tilintarkastajan valintaan osallistuvat yhtiömiehet voivat lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. (18.9.2015/1207)

2 § (28.10.1994/940)

2 § on kumottu L:lla 28.10.1994/940.

3 §
Tilintarkastajan valinta ja toimikausi

Tilintarkastajan valitsevat avoimessa yhtiössä yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet yksimielisellä päätöksellä, jollei toisin ole sovittu.

Tilintarkastaja on valittava erikseen kutakin tilikautta varten, jollei tilintarkastajan toimikautta ole yhtiösopimuksessa määrätty. Tilintarkastajan tehtävä päättyy, kun hän on antanut tilintarkastuskertomuksen toimikauteensa sisältyvältä viimeiseltä tilikaudelta tai, jos hänet on valittu toistaiseksi, kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

Tilintarkastajan valintaan osallistuvat yhtiömiehet voivat yksimielisellä päätöksellä vapauttaa tilintarkastajan toimestaan. (28.10.1994/940)

4 momentti on kumottu L:lla 28.10.1994/940.

4–7 §

4–7 § on kumottu L:lla 28.10.1994/940.

8 § (28.10.1994/940)
Tilintarkastuskertomus

Sen estämättä, mitä tilintarkastuslaissa säädetään, on tilintarkastajan kultakin tilikaudelta annettava yhtiölle tilintarkastuskertomus viiden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

9 § (28.10.1994/940)

9 § on kumottu L:lla 28.10.1994/940.

10 § (12.8.2016/626)
Vahingonkorvausvelvollisuus

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä. Yhtiömiehen oikeudesta vahingonkorvauskanteen nostamiseen säädetään tämän lain 2 luvun 13 §:ssä ja kanneoikeuden vanhentumisesta 14 §:ssä.

11 luku

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

1 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1989.

Tällä lailla kumotaan kauppakaaren 15 luku, äännöttömistä eli kommandit-yhdyskunnista 24 päivänä marraskuuta 1864 annettu asetus sekä kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi 9 päivänä toukokuuta 1952 annettu laki (203/52) niihin myöhemmin tehtyine muutoksineen.

2 §
Siirtymäsäännökset

Mitä 5 luvun 2 §:n 3 momentissa on säädetty, sovelletaan ennen lain voimaantuloa tehtyihin yhtiösopimuksiin vasta, kun lain voimaantulosta on kulunut kymmenen vuotta.

Mitä 2 luvun 14 ja 16 §:ssä on säädetty, ei sovelleta, jos kanne koskee ennen tämän lain voimaantuloa alkaneen tilikauden aikana tehtyä päätöstä tai toimenpidettä taikka tältä tilikaudelta laadittavaa tilinpäätöstä.

Lain 9 ja 10 luvun säännöksiä ei sovelleta ennen tämän lain voimaantuloa alkaneeseen tilikauteen ja siltä laadittavaan tilinpäätökseen.

HE 6/87, lvk.miet. 6/87, suvk.1/88

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

8.2.1991/242:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1991.

HE 139/90, lvk.miet. 12/90, svk.miet. 196/90

30.12.1992/1617:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993.

HE 120/92, LaVM 16/92

8.1.1993/94:

Tämä laki tulee voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana. (L 94/1993 tuli A:n 1487/1993 mukaisesti voimaan 1.1.1994.)

HE 236/92, TaVM 41/92

28.10.1994/940:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1995.

HE 295/93, TaVM 27/94, ETA-sopimuksen liite XXII: neuvoston direktiivit (84/253/ETY, 78/660/ETY, 83/349/ETY)

22.3.1996/177:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä huhtikuuta 1996.

HE 220/95, TaVM 1/96, EV 10/96

14.2.1997/151:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.

HE 89/1996, TaVM 24/1996, EV 233/1996, Neuvoston direktiivi 77/91/ETY, EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1

30.4.1998/298:

Tämä laki tulee voimaan 15 päivänä toukokuuta 1998.

Lakia sovelletaan sen tilikauden alusta, jolta laadittavaan tilinpäätökseen sovelletaan 30 päivänä huhtikuuta 1998 annettua lakia kirjanpitolain muuttamisesta (300/1998).

HE 8/1998, TaVM 5/1998, EV 27/1998

20.2.2004/141:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2004.

HE 153/2003, LaVM 8/2003, EV 131/2003

21.7.2006/626:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.

Jos yhtiömuodon muuttamista koskeva asiakirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa, muuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 109/2005, TaVM 7/2006, EV 63/2006, Neuvoston direktiivi 77/91/ETY (31977L0091); EYVL N:o L 26, 31.1.1977, s. 1

13.4.2007/464:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2007.

HE 194/2006, TaVM 33/2006, EV 293/2006

13.3.2009/143:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2009.

Ennen lain voimaantuloa vireille tulleisiin asioihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 70/2008, LaVM 16/2008, EV 5/2009

18.9.2015/1207:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2016.

HE 254/2014, TaVM 34/2014, EV 371/2014

11.12.2015/1444:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2016.

Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan perustettu rekisteröimätön yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Jos yhtiötä ei ilmoiteta rekisteröitäväksi määräaikaan mennessä tai ilmoituksen rekisteröinti evätään määräajan päättymisen jälkeen, yhtiö on purkautunut.

Lain 1 luvun 2, 3 a, 3 b ja 3 c §:ää sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa perustettuun rekisteröimättömään yhtiöön kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Yhtiö voi määräajan kuluessa hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia sekä olla asianosaisena tuomioistuimessa ja muussa viranomaisessa.

Lain 1 luvun 4 §:n 4 momenttia sovelletaan rekisteröidyn yhtiön ennen tämän lain voimaantuloa tekemään päätökseen yhtiösopimuksen muuttamisesta viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Jos muutosta ei rekisteröidä määräajassa tehdyn ilmoituksen perusteella, muutos raukeaa. Jos yhtiösopimuksen muutosta ei ilmoiteta rekisteröitäväksi viivytyksettä, vaikka yhtiömies on sitä vaatinut määräajan kuluessa, vaatimuksen tehneellä yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista ja hakea selvitysmiehen määräämistä viiden vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

HE 17/2015, TaVM 6/2015, EV 32/2015

12.8.2016/626:

Tämä laki tulee voimaan 19 päivänä elokuuta 2016.

HE 70/2016, TaVM 16/2016, EV 85/2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/56/EU, (32014L0056); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 196, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 537/2014, (32014R0537); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 77

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.