HE 176/2001

Hallituksen esitys Eduskunnalle osuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi osuuskuntalaki, jolla kumotaan vuodelta 1954 oleva osuuskuntalaki.

Esityksen tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Ehdotetulla uudella osuuskuntalailla helpotetaan osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä edistetään jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Ehdotuksella pyritään myös lisäämään osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta uusosuustoiminnassa.

Osuuskuntien toimintaedellytysten parantaminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään. Sopimusvapautta laajennetaan erityisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen osalta. Osuuskunnan jäsenten, johdon sekä sijoittajien, velkojien ja muiden etutahojen asemaa parannetaan selventämällä sääntelyä ja korostamalla osuuskunnan tiedonantovelvollisuutta tavalla, joka ei rajoita rehellisen yritystoiminnan harjoittamista eikä aiheuta merkittäviä lisäkustannuksia osuuskunnille. Muutos ei heikennä osuuskunnan jäsenten, velkojien tai muiden sivullisten asemaa.

Ehdotetussa uudessa laissa osuuskunnan keskeiset tuntomerkit säilyvät ennallaan. Näitä ovat esimerkiksi osuuskunnan tarkoituksena oleva jäsenten talouden tai elinkeinon edistäminen, jäsenten oikeus osuuskunnan palveluiden käyttämiseen, jäsenen rajoitettu vastuu sekä olettamasäännökset jäsenistön ja osuuspääoman vaihtuvuudesta, jäsen ja ääni -periaatteesta, ylijäämän käyttämisestä ja purkautuvan osuuskunnan säästön jakamisesta.

Osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta koskevaa rajoitusta ehdotetaan kuitenkin lievennettäväksi siten, että osuuskunnalla voi olla myös pääasiassa aatteellinen tarkoitus. Muutoksen perusteella osuuskunnat voivat edistää esimerkiksi toimintaansa liittyvää aatteellista tarkoitusta yhteisen osuuskunnan kautta. Osuuskunnan tarkoituksen toteuttamista koskevaa sääntelyä ehdotetaan selvennettäväksi siten, että osuuskunta voi tarjota jäsenpalveluita myös tytäryhteisön avulla tai muulla tavalla, mikä vastaa nykyistä käytäntöä suuremmissa osuuskunnissa.

Voimassa olevaa osuuskuntalakia vastaavalla tavalla ehdotetaan, että vain jäsenillä on äänioikeus osuuskunnan kokouksessa ja oikeus osuuskunnan palveluihin. Sanottuja oikeuksia ei edelleenkään voida liittää lisäosuuksiin eikä sijoitusosuuksiin. Jäsenyyden edellytyksenä on edelleen yhden tai useamman osuuden ottaminen ja osuutta vastaavan osuusmaksun suorittaminen osuuskunnalle. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla ehdotuksen lähtökohtana on, että ylijäämää saa jakaa vain, jos osuuskunnan säännöt sen sallivat ja purkautuvan osuuskunnan säästö jaetaan jäsenten lukumäärän suhteessa. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla ehdotetaan, että jäsenyyttä ei voi siirtää ja että osuuden voi siirtää osuuskunnan suostumuksella.

Ehdotuksen mukaan jäsen ja ääni -periaate säilyy osuuskunnan päätöksenteon lähtökohtana. Osuuskunnan perustamisen ja rahoituksen hankkimisen helpottamiseksi ehdotetaan kuitenkin, että jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä voidaan määrätä myös sellaisen osuuskunnan säännöissä, jonka jäsenten enemmistö on henkilöjäseniä. Tällaisessa osuuskunnassa jäsenen äänimäärä voi olla ehdotuksen mukaan enintään kymmenkertainen verrattuna toisen jäsenen äänimäärään. Jäsen ja ääni -periaatteen korostamiseksi sekä osuuskunnan päätöksenteon vakauden ja jäsenten oikeuksien turvaamiseksi ehdotetaan, että erilaisen äänimäärän käyttöönotosta perustamisen jälkeen voi päättää vain yksimielinen osuuskunnan kokous.

Osuuskunnan perustamisen ja toiminnan helpottamiseksi perustajien ja jäsenten lukumäärävaatimusta alennetaan kolmeen myös sellaisessa osuuskunnassa, jossa henkilöjäsenet ovat enemmistönä. Lisäksi sallitaan osuusmaksun suorittaminen apporttiomaisuudella. Perustamista helpottavat myös osuuskunnan kokousta, hallintoa ja tilintarkastusta koskevat olettamasäännökset, joiden mukaan sääntöjen kirjoittamistarve vähenee erityisesti pienemmissä osuuskunnissa. Perustamista helpottavat myös uudet säännökset osuusmaksun perimisestä ja kuittaamisesta sekä perustamisvaiheen vastuusta.

Jäsenen asemaa selvennetään ja oikeussuojaa parannetaan säännöksillä, jotka koskevat jäsenen eroamista ja erottamista, osuuskunnan tiedonantovelvollisuutta ja osuuskunnan kokouksen päätöksentekoa. Jäsenten osallistumista osuuskunnan kokoukseen helpotetaan siten, että jäsenellä on aina oikeus käyttää avustajaa ja yleensä myös asiamiestä. Kokoukseen osallistumisen helpottamiseksi osuuskunta voi myös sallia osallistumisen teknisen apuvälineen avulla. Jäsenten mahdollisuuksia vaikuttaa kokouksen päätöksentekoon parannetaan esimerkiksi siten, että lisätään osuuskunnan ja sen johdon tiedonantovelvollisuutta kokouksessa käsiteltävistä asioista ennen kokousta ja kokouksen aikana. Vähemmistöön jäävän jäsenen oikeussuojaa parannetaan myös siten, että selvennetään säännöksiä jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta ja oikeudesta osuusmaksun palautukseen.

Osuuskunnan kokouksen järjestämistä helpotetaan siten, että osuuskunnan kokous voi päättää kaikista sille kuuluvista asioista yhdessä kokouksessa, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimassa olevan lain mukaan sääntömuutoksista ja tietyistä muista asioista on päätettävä kahdessa kokouksessa. Ehdotuksen mukaan jäsenet voivat myös yksimielisesti päättää ilman muodollista kokousta asioista, jotka kuuluvat osuuskunnan kokoukselle.

Osuuskunnan kokouksen päätöksiin sovellettavia enemmistövaatimuksia selvennetään ja yhdenmukaistetaan siten, että ehdotuksessa otetaan huomioon osuuskuntakäytäntö ja päätöksenteko sallittavista uusista järjestelyistä. Sääntelyn yhdenmukaistamiseksi ehdotetaan myös erityisten päätöksentekovaatimusten lieventämistä silloin, kun osuuskunnassa voidaan voimassa olevankin lain perusteella toteuttaa lievemmillä päätöksentekovaatimuksilla muu toimenpide, joka vaikuttaa jäsenen asemaan vastaavalla tavalla kuin voimassa olevassa laissa tiukemmin säännelty sääntömuutos.

Osuuskunnan hallinnon tehostamiseksi ehdotetaan hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan aseman sääntelemistä osakeyhtiön johtoa vastaavalla tavalla. Ehdotuksen mukaan osuuskunnassa hallintoneuvoston toimivalta voi kuitenkin olla edelleen laajempi kuin osakeyhtiössä. Hallintokulujen vähentämiseksi ehdotetaan, että useamman tilintarkastajan vaatimuksesta luovutaan myös osuuskunnissa.

Osuuspääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista helpotetaan siten, että säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi koron maksamisesta entisen jäsenen osuusmaksulle jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen väliseltä ajalta sekä osuusmaksun palautuksen nopeuttamisesta, palautuksen lykkäämisestä ja jälkipalautuksesta. Osuuspääomarahoituksen järjestämistä helpottavat myös säännökset osuusmaksun rahastokorotuksesta ja osuuskunnan päätökseen tai sääntöihin perustuvasta osuuksien lunastamisesta.

Lisäosuuspääoman hankintaa helpotetaan siten, että tällaista rahoitusta koskevan sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä vapaammin esimerkiksi lisäosuudelle jaettavasta ylijäämästä, oikeudesta purkautuvan osuuskunnan säästöön sekä lisäosuusmaksun palautuksen ajankohdasta.

Osuuskuntien oman pääoman hankintaa helpotetaan lisäksi siten, että osuuskunta voi hankkia osuuksien ja lisäosuuksien ohella rahoitusta sellaisilla sijoitusosuuksilla ja pääomalainoilla, jotka vastaavat osakeyhtiön etuosakkeita ja pääomalainoja.

Sulautumismenettelyn sääntely ehdotetaan yhdenmukaistettavaksi suhteessa osakeyhtiöiden sulautumista koskeviin säännöksiin. Yhdenmukaistaminen koskee erityisesti velkojien suojaa. Ehdotuksen mukaan sulautumista vastustavalla jäsenellä olisi edelleen suoraan lain nojalla oikeus vain osuusmaksun palautukseen. Ehdotuksen mukaan osuuskunta voi myös jakautua useammaksi osuuskunnaksi osakeyhtiöiden jakautumista vastaavalla tavalla. Säännöksiä osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi ehdotetaan muutettaviksi siten, että muutoksen toteuttaminen vastaa osuuskunnan jäsenten ja velkojien kannalta sulautumista ja jakautumista. Samalla selvennetään yhteisömuodon muuttamispäätökseen sovellettavaa enemmistövaatimusta osuuskuntakäytäntöä vastaavalla tavalla.

Osuuskunnan velkojien ja muiden sivullisten suojaa parannetaan tilinpäätösvaatimuksilla, jotka helpottavat osuuskuntien ja osakeyhtiöiden tilinpäätösten vertailua. Ehdotuksessa on otettu huomioon muun muassa osuuspääoman vaihtuvuuteen liittyvät erityispiirteet. Velkojiensuojaa parantavat myös ehdotukset, joilla selvennetään ja yhdenmukaistetaan osuuskunnan varojenjaon sääntelyä. Esimerkiksi osuuskunnan jakokelpoinen ylijäämä ehdotetaan määritettäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön voitonjakokelpoiset varat.

Osuuskunnan johdon, tilintarkastajien ja jäsenten vahingonkorvausvastuu ja rikosoikeudellinen vastuu ehdotetaan säänneltäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiössä.

Esitykseen sisältyvät lisäksi ehdotukset laiksi osuuskuntalain voimaanpanosta sekä laeiksi kaupparekisterilain, yritys- ja yhteisötietolain, toiminimilain, yrityskiinnityslain, osakeyhtiölain, kirjanpitolain ja konkurssipesien hallinnosta annetun lain muuttamisesta.

Ehdotetut lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.


SISÄLLYSLUETTELO
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
SISÄLLYSLUETTELO
YLEISPERUSTELUT
1. Johdanto
2. Nykytila
2.1. Lainsäädäntö, käytäntö ja kansainvälinen vertailu
2.1.1. Lainsäädäntö ja käytäntö
2.1.2. Kansainvälinen kehitys ja muiden maiden lainsäädäntö
2.2. Nykytilan arviointi
3. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
3.1. Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi
3.1.1. Tavoitteet
3.1.2. Keinot
3.2. Keskeiset ehdotukset
3.2.1. Jäsenten erisuuruinen äänimäärä perusosuuskunnassa
3.2.2. Perustaminen
3.2.3. Jäseneksi ottaminen ja jäsenyyden päättyminen
3.2.4. Osuuskunnan kokous ja jäsenten päätökset
3.2.5. Edustajisto
3.2.6. Osuuskunnan johto ja edustaminen
3.2.7. Tilinpäätös, tilintarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus
3.2.8. Osuusmaksun ja lisäosuusmaksun palauttaminen ja jakokelpoinen ylijäämä
3.2.9. Osuuskunnan omien osuuksien rahoitus, lähipiirilainat ja lahjat
3.2.10. Osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet
3.2.11. Yritysrakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen
3.2.12. Vastuusäännökset
3.2.13. Muut ehdotukset
4. Esityksen vaikutukset
4.1. Taloudelliset vaikutukset
Elinkeinoelämä
Kotitaloudet ja osuuskuntien jäsenet
Julkistalous
4.2. Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset
5. Asian valmistelu
5.1. Valmisteluvaiheet ja -aineisto
5.2. Lausunnot
5.3. Jatkovalmistelu
6. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja
6.1. Riippuvuus muista esityksistä
6.2. Riippuvuus kansainvälisistä velvoitteista
6.3. Muita esityksen valmistelussa käsiteltyjä seikkoja
6.4. Esityksen ulkopuolelle jääviä kysymyksiä
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1. Osuuskuntalaki
1 luku. Yleiset säännökset
2 luku. Osuuskunnan perustaminen ja säännöt
Perustajat ja perustamiskirja
Rekisteröiminen
Osuuskunnan säännöt
3 luku. Jäsenet, jäsenyyden alkaminen ja päättyminen
4 luku. Osuuskunnan kokous ja edustajisto
Yleiset säännökset
Osuuskunnan kokous
Edustajisto
5 luku.Osuuskunnan johto
Hallitus ja toimitusjohtaja
Hallintoneuvosto ja muut toimielimet
Osuuskunnan edustaminen
6 luku. Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
7 luku. Tilintarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus
Tilintarkastus ja tilintarkastajat
Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus
8 luku. Varojen käyttäminen, vararahasto, ylikurssirahasto ja arvonkorotusrahasto
Yleiset säännökset
Ylijäämä ja sen jakaminen
Osuuksien rahoituskielto ja laiton varojenjako
Vararahasto, ylikurssirahasto ja arvonkorotusrahasto
9 luku. Osuudet, osuusmaksut, osuuspääoma ja liittymismaksut
Yleiset säännökset
Osuusmaksun maksaminen ja periminen
Osuuden siirtäminen
Osuuskirja ja väliaikaistodistus
Osuuksien jakaminen ja yhdistäminen
Osuusmaksun korottaminen ja uusien osuuksien antaminen
10 luku. Osuusmaksujen palauttaminen ja alentaminen sekä osuuksien vähentäminen
Osuusmaksun palauttaminen jäsenyyden päättyessä
Osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentaminen
Vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentäminen
11 luku. Lisäosuudet
Yleiset säännökset
Lisäosuuksia koskevat osuuskunnan päätökset
Lisäosuusmaksun maksaminen ja lisäosuuspääoma
Lisäosuusmaksun palauttaminen ja lisäosuuden siirtäminen
Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat
12 luku. Sijoitusosuudet
Yleiset säännökset
Sijoitusosuuspääoman rekisteröiminen ja sijoitusosuuskirja
Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat
Sijoitusosuusmaksun alentaminen ja sijoitusosuuksien vähentäminen
13 luku. Pääomalaina
14 luku. Ylimääräinen maksu
15 luku. Lisämaksuvelvollisuus
16 luku. Sulautuminen
17 luku. Jakautuminen
18 luku. Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi
19 luku. Osuuskunnan selvitystila, purkaminen, rekisteristä poistaminen, saneeraus ja konkurssi
Päätös selvitystilasta ja rekisteristä poistamisesta
Selvitysmenettely
Rekisteristä poistaminen
Yrityssaneeraus ja konkurssi
20 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus
21 luku. Säästökassatoiminta
22 luku. Rangaistussäännökset
23 luku. Erinäiset säännökset
24 luku. Voimaantulo
2. Laki osuuskuntalain voimaanpanosta
3. Kaupparekisterilaki
4. Yritys- ja yhteisötietolaki
5. Toiminimilaki
6. Yrityskiinnityslaki
7. Osakeyhtiölaki
8. Kirjanpitolaki
9. Laki konkurssipesien hallinnon valvonnasta
10. Tarkemmat säännökset
11. Voimaantulo
LAKIEHDOTUKSET
Osuuskuntalaki
osuuskuntalain voimaanpanosta
kaupparekisterilain 10 ja 18 a §:n muuttamisesta
yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n muuttamisesta
toiminimilain 7 ja 12 §:n muuttamisesta
yrityskiinnityslain muuttamisesta
osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n muuttamisesta
kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n ja 8 luvun 5 §:n muuttamisesta
konkurssipesien hallinnon valvonnasta annetun lain 1 §:n muuttamisesta
LIITE
RINNAKKAISTEKSTIT
kaupparekisterilain 10 ja 18 a §:n muuttamisesta
yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n muuttamisesta
toiminimilain 7 ja 12 §:n muuttamisesta
yrityskiinnityslain muuttamisesta
osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n muuttamisesta
kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n ja 8 luvun 5 §:n muuttamisesta
konkurssipesien hallinnon valvonnasta annetun lain 1 §:n muuttamisesta

YLEISPERUSTELUT

1. Johdanto

Osuuskuntien lukumäärä väheni olennaisesti 1970- ja 1980 -luvuilla. Viimeisen kymmenen vuoden aikana osuuskuntien määrä on taas kasvanut. Osuuskuntien lukumäärä väheni 1970-luvun puolivälin noin 10 000:sta vuoteen 1981 mennessä noin 3 500:aan ja 1980-luvun loppuun mennessä noin 2 000:een. 1990-luvun puolesta välistä lähtien uusien osuuskuntien perustaminen on lisääntynyt muutamalla sadalla vuodessa. Luvut eivät sisällä osuuspankkeja ja asunto-osuuskuntia. Kaupparekisteriin oli 31 päivänä joulukuuta 2000 merkitty 2 995 osuuskuntaa, joista osuuspankkeja on 286 osuuspankkia ja asunto-osuuskuntia on 130. Samaan aikaan osakeyhtiöiden lukumäärä on moninkertaistunut yli 223 000:een ja asunto-osakeyhtiöiden lukumäärä on kasvanut yli 70 000:een. Henkilöyhtiöiden lukumäärä on säilynyt pidemmän aikaa noin 65 000 yhtiössä ja rekisteröityjen liikkeen- ja ammatinharjoittajien lukumäärä noussut noin 120 000:een. Verotustietojen mukaan toimivia osuuskuntia on noin 1 600, osakeyhtiöitä 127 000 sekä rekisteröityjä ja rekisteröimättömiä henkilöyhtiöitä 43 000 ja liikkeen- ja ammatinharjoittajia 112 000 (verovuosi 1997). Liikevaihdolla mitattuna toimivia osuuskuntia on noin 900, osakeyhtiöitä 87 000, henkilöyhtiöitä 36 000 sekä 97 000 liikkeen- ja ammatinharjoittajaa. Liikevaihtoon perustuva tilastotieto ei sisällä muun muassa noin 600 osuuskuntamuodossa toimivaa pankkia ja vakuutustoimintaa harjoittavaa yritystä.

Osuuskuntien kansantaloudellinen merkitys vaihtelee voimakkaasti toimialoittain. Merkittävää osuustoiminta on perinteisesti maa-, metsä- ja riistataloudessa, sähkö-, kaasu- ja vesihuollossa, tukku- ja vähittäiskaupassa ja rahoitustoiminnassa. Uusosuuskunnista lähes puolet on työ-, palvelu- ja asiantuntijaosuuskuntia. Myös markkinointi-, sosiaali- ja hyvinvointipalveluita tarjoavat osuuskunnat muodostavat merkittävän osan uusista osuuskunnista. Uusosuustoiminnassa maa- ja metsätaloudella ei ole merkittävää osuutta.

Osuuskuntien merkitys eri toimialoilla vaihtelee: maa-, metsä- ja riistataloudessa henkilöstö ja liikevaihto poikkeavat huomattavasti kaikkien toimialojen keskiarvosta, kun taas sähkö-, kaasu- ja vesihuollossa sekä uusosuuskunnissa on paljon pieniä osuuskuntamuotoisia yrityksiä. Tilannetta kaikkien toimialojen kannalta katsottuna tarkastellen voi todeta, että osuuskunnat ovat keskimäärin suurempia kuin osakeyhtiöt sekä liikevaihdon että henkilöstön suhteen. Merkittävyyttä lisää se, että osuustoiminta näkyy päivittäisessä elämässä. Esimerkiksi vähittäiskaupassa S-ryhmän, Tradekan ja Elannon yhteenlaskettu markkinaosuus vuonna 2000 oli 41 % (Kehittyvä kauppa, Nielsen, Päivittäistavarakauppa ry). Merkittävä markkinaosuus on myös osuuspankeilla (33 %) ja Metsäliitto Osuuskunnalla (33 %). Suomen kuluttaja- ja tuottajaosuuskuntien yhteenlaskettu liikevaihto oli noin 122 miljardia markkaa vuonna 2000, josta pellervolaisten yritysten osuus oli noin 81 miljardia markkaa. Tilastokeskuksen tilastoiman 960 osuuskunnan osuus kaikkien yritysten liikevaihdosta oli vuonna 1996 noin 3,3 % eli noin 35 miljardia markkaa (Osuustoiminta 6/97 s. 16).

Osuuskunnat ovat merkittävä yhteiskunnallinen tekijä Suomessa: osuuskunnissa on yli 2,9 miljoonaa jäsentä. Päällekkäisten jäsenyyksien lukumäärää on kuitenkin vaikea arvioida. Pellervolaisella osuustoiminnalla on noin 1,6 miljoonaa jäsentä, joista osuuspankkien jäseniä on noin 930 000 ja Metsäliitto Osuuskunnan jäseniä on noin 127 000. S-ryhmällä on noin 840 000 jäsentä, Elannolla ja Tradekalla on yhteensä noin 500 000 jäsentä ja uusissa osuuskunnissa on arviolta noin 15 000 jäsentä. Tradekalla ja Elannolla on jäsenet mukaan lukien yhteensä noin 800 000 kanta-asiakastaloutta, joille tarjotaan vastaavat edut kuin jäsenille.

Osuuskunnat työllistävät Suomessa noin 77 400 henkilöä. Pellervolaisten yritysten henkilöstön määrä on noin 49 670. Lukuun sisältyy myös osuuskuntien konserniyhtiöiden henkilöstö. Ilmeisesti uusosuuskunnat työllistävät täyspäiväisesti pääasiassa jäseniään. Kansainvälisen osuuskuntajärjestön (ICA) arvion mukaan uusia työpaikkoja syntyy lähinnä uusissa palvelualan osuuskunnissa.

2. Nykytila
2.1. Lainsäädäntö, käytäntö ja kansainvälinen vertailu
2.1.1. Lainsäädäntö ja käytäntö

Voimassa oleva osuuskuntalaki on vuodelta 1954 (OKL, 247/1954). Siihen on tehty vuosien kuluessa useita muutoksia, mutta lain perusrakenne on säilynyt ennallaan. Ajatuksia osuuskuntalain kokonaisuudistustarpeesta on esitetty jo parin vuosikymmenen ajan, mutta uudistusta ei ole pidetty erityisen kiireellisenä. Osuuskuntien toimintaympäristön ja toimintamuotojen muutoksen sekä vuoden 1997 laajan osakeyhtiölain (OYL, 734/1978) uudistuksen myötä osuuskuntalain kokonaisuudistus on kuitenkin nyt ajankohtainen.

Osuuskuntien oman pääoman hankintakeinoja lisättiin kahdella 1980-luvulla toteutetulla OKL:n muutoksella. Vuonna 1981 lakiin lisättiin säännökset lisäosuusmaksuista, joita voidaan antaa jäsenille, sekä muutettiin vararahastoa ja ylijäämän käyttöä koskevia säännöksiä. Vuonna 1989 lakia täydennettiin säännöksillä sellaisista sijoitusosuuksista, jotka vastaavat lähinnä osakeyhtiöiden äänettömiä etuosakkeita ja joita voivat hankkia myös muut kuin jäsenet. Jälkimmäisen muutoksen yhteydessä sallittiin myös osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi.

Lisäosuusmaksujärjestelmä voidaan sääntöjen mukaan ottaa käyttöön noin 700 osuuskunnassa, joista noin 280 on osuuspankkeja. Käytännössä lisäosuusmaksuja on tiettävästi lähinnä osuuspankeissa, Metsäliitto Osuuskunnassa ja yhdessä osuuskaupassa. Sijoitusosuuksia on vain viidessä osuuskunnassa, joissa niitä on käytetty lähinnä sulautumisvastikkeena. Sijoitusosuuksille ei ole syntynyt markkinoita ja tiettävästi ainakin sulautumisvastikkeena annetuista sijoitusosuuksista pyritään luopumaan. Vararahastosäännösten muutoksen jälkeen vararahastoja on käytännössä kerrytetty vain sellaisissa suuremmissa laajan jäsenistön osuuskunnissa, joiden toiminta ei rajoitu jäsenistöön.

OKL:n muutokset 1990-luvulla liittyivät kirjanpito- ja tilintarkastuslainsäädännön yhtenäistämiseen ja säästökassatoiminnan edellytysten tarkistamiseen sekä vuonna 1997 voimaan tulleeseen OYL:n muutokseen.

Osuuskunnan rekisteröintiin sovelletaan kaupparekisterilakia (KRL, 129/1979), kirjanpitoon ja tilinpäätökseen kirjanpitolakia (KPL, 1336/1997) ja tilintarkastukseen tilintarkastuslakia (TTL, 936/1994). Osuuskuntamuotoisiin osuuspankkeihin ja muihin luottolaitoksiin sovelletaan lisäksi osuuspankkilakia (OPL, 1271/1990) ja luottolaitoslakia (LLL, 1607/1993).

Mallisäännöillä on suuri merkitys osuuskunnissa. Muun muassa Pellervo-Seura ry, Osuuspankkikeskus-OPK Osuuskunta sekä Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta ovat perinteisesti laatineet mallisääntöjä. Mallisääntöjä käytetään tiettävästi yli puolessa toimivista osuuskunnista. Sääntömalleja on laadittu muun muassa osuuskaupoille, osuuspankeille, osuusmeijereille, vesi- ja koneosuuskunnille sekä uusosuuskunnille. Mallisäännöille ei voi saada viranomaista sitovaa ennakkotarkastusta. Mallien hyväksyminen pyritään kuitenkin yleensä varmistamaan epävirallisesti etukäteen rekisteriviranomaisen edustajien kanssa.

Voimassa olevan OKL:n sisältöä, osuuskuntakäytäntöä sekä osuuskunnan ja jäsenen verotusta on selvitetty yksityiskohtaisesti 15 päivänä kesäkuuta 1999 annetussa oikeusministeriön ehdotuksessa osuuskuntalakiuudistukseksi (vuoden 1999 OKL-ehdotus, www.om.fi, vireillä/yhtiöoikeus/osuuskuntalakiuudistus-kohta).

2.1.2. Kansainvälinen kehitys ja muiden maiden lainsäädäntö

Väkilukuun suhteutettuna osuustoiminta on laajinta Kanadassa ja Yhdysvalloissa, joissa molemmissa jäseniä on yli 60 % asukasmäärästä. Seuraavina ovat Japani (45 %) ja Suomi (44 %). Kehitysmaiden osuuskunnissa on eniten jäseniä. Intiassa osuustoimintajärjestöön kuuluu 175 miljoonaa ja Kiinassa 160 miljoonaa ihmistä. Väkilukuun suhteutetulla liikevaihdolla mitattuna kuluttajaosuustoiminta on merkittävintä Sveitsissä ja tuottajaosuustoiminta Tanskassa. Suomi on molemmissa tilastoissa toisena. Osuuskuntien työllistävyys suhteessa väkilukuun on laajinta Valko-Venäjällä (1,4 %). Suomi on tässäkin tilastossa toisena.

Euroopan unionissa voimakkain osuustoiminnan sektori on maatalous. Osuuskunnat jalostavat yli 50 % alueen maataloustuotteista. Kuluttajaosuuskuntien osuus vähittäiskaupasta on noin 5 %. Ranskasta, Saksasta, Belgiasta ja Hollannista ovat pienet kuluttajien osuuskunnat lähes kadonneet. Toisaalta näissä maissa toimii yksittäisiä suuria osuuskuntamuotoisia vähittäiskauppoja. Sen sijaan Espanjassa ja Italiassa on voimakasta kuluttajaosuustoimintaa. Osuuspankeilla on noin 20 % markkinaosuus Euroopan unionissa. Työosuustoiminta on erityisesti italialainen ja espanjalainen ilmiö. Asunto-osuuskunnat ovat pohjoismainen ilmiö: sektori on merkittävä Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. Euroopan unionin alueella arvioidaan olevan yhteensä 96 000 osuuskuntaa, joissa on yli 155 miljoonaa jäsentä ja 2,6 miljoonaa työntekijää.

Osuuskuntien asema eri maissa riippuu kussakin maassa korostetuista osuustoiminnan piirteistä. Pohjois-Amerikassa infrastruktuurin rakentaminen on jäänyt suurelta osin yksityissektorin vastuulle, ja mantereella on tästä syystä esimerkiksi lukuisia sähkö- ja vesiosuuskuntia. Esimerkiksi Ranskassa osuuskunnat luetaan kolmanteen sektoriin, johon kuuluvat voittoa tuottamattomat kansalaisjärjestöt. Samoin Euroopan unionin lainsäädännössä osuuskunnat luetaan kuuluviksi sosiaalitalouden sektoriin, johon kuuluvat osuuskuntien lisäksi yhdistykset ja keskinäiset yhteisöt. Toisaalta esimerkiksi Saksassa ja Isossa-Britanniassa osuuskunnat on katsottu perinteisesti markkinatalouteen kuuluviksi. Osuustoiminnan riippumattomuus valtiosta korostuu näissä maissa, joissa osuuskuntien päämääräksi käsitetään ensisijaisesti jäsenten taloudellisen edun tavoittelu. Suomen osuustoiminta on lähellä anglosaksista perinnettä.

Osuustoimintaa koskeva lainsäädäntö on hyvin erilaista eri maissa. Useissa maissa osuuskunta on yhteisömuoto, jota koskee erityislait. Joissakin maissa osuuskunnasta ei ole erityistä yhteisölakia, minkä vuoksi näissä maissa osuustoimintaan käytetään muita säänneltyjä yhteisömuotoja tai osuustoiminnalliset yhteisöt perustuvat muihin kansallisiin järjestelyihin. Kansallisia osuuskuntia koskevaa lainsäädäntöä ei ole harmonisoitu Euroopan unionin tasolla.

Osuustoiminnan viime aikoina eri maissa kohtaamat ongelmat ovat olleet samankaltaisia. Useissa Euroopan maissa osuuskuntalainsäädäntöä on muutettu 1990-luvulla osuuskuntien kilpailuaseman parantamiseksi kansainvälistyvillä markkinoilla. Erityisesti on pyritty parantamaan osuuskuntien mahdollisuuksia riskipääoman hankkimiseen. Muutoksilla on lisätty sääntelyn tahdonvaltaisuutta. Samalla osuustoiminnan keskeisenä periaatteena pidetty jäsen ja ääni -periaate on saanut osittain väistyä. Toinen merkittävä uudistusten kohde on ollut esimerkiksi Espanjassa ja Italiassa toteutettu työ- ja sosiaaliosuuskuntia koskeva erityissääntely.

Vuonna 1895 perustetun Kansainvälisen Osuustoimintaliiton (International Co-operative Alliance, ICA) jäseniä ovat kansalliset ja kansainväliset osuustoiminnalliset organisaatiot kaikilta toimialoilta mukaan lukien maatalous-, rahoitus-, energia-, vakuutus-, kalastus-, asuntotuotanto-, turismi- ja kuluttajaosuuskunnat. ICA:lla on yli 230 jäsenorganisaatiota noin sadasta maasta, jotka edustavat yli 730 miljoonaa yksilöä. ICA:n tavoitteena on muun muassa edistää ja suojella osuustoiminnan arvoja ja periaatteita. ICA julkaisi vuonna 1937 ja 1966 julistukset osuustoiminnan periaatteista. Julistukset ovat vaikuttaneet eri maiden osuustoimintaa koskevaan lainsäädäntöön.

Uusin osuustoiminnan identiteettiä koskeva kannanotto hyväksyttiin vuonna 1995. Sen mukaan osuuskunta on itsenäinen henkilöyhteisö, johon jäsenet liittyvät vapaaehtoisesti toteuttaakseen yhteisesti omistamansa ja demokraattisesti hallitsemansa yrityksen avulla taloudellisia, sosiaalisia ja kulttuurisia tarpeitaan ja tavoitteitaan. Kannanotossa on seitsemän periaatetta: vapaaehtoinen ja avoin jäsenyys, demokraattinen jäsenhallinto, jäsenten taloudellinen osallistuminen, itsenäisyys ja riippumattomuus, koulutus, oppiminen ja viestintä, osuuskuntien keskinäinen yhteistyö ja vastuu toimintaympäristöstä.

Euroopan unionissa on vireillä ehdotus asetukseksi eurooppa-osuuskunnasta (Proposal for a Council Regulation (EEC) on the Statute for a European co-operative society, Com (91) 273 final). Tarkoituksena on luoda EU-alueella toimiva ylikansallinen osuuskuntamuoto, joka poistaisi ylikansallisten osuuskuntien toimintaa EU-alueella estävät ja rajoittavat lainsäädännölliset esteet. Ehdotetussa muodossa asetuksesta tulisi puitelainsäädäntöä, jonka mukaan eurooppa-osuuskuntaan sovellettaisiin pääasiassa sen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntöä. Ehdotus ei koske verotusta. Keväällä 2001 päätettiin muutetun asetusehdotuksen käsittelyn jatkamisesta neuvoston työryhmässä noin viiden vuoden tauon jälkeen. Parhaillaan käsiteltävänä olevan eurooppa-yhtiöasetuksen osalta sovittuja ratkaisuja on tarkoitus hyödyntää myös eurooppa-osuuskuntaa koskevan asetuksen valmistelussa.

Muiden maiden lainsäädäntöä ja osuuskuntakäytäntöä on selvitetty yksityiskohtaisesti vuoden 1999 OKL-ehdotuksessa.

2.2. Nykytilan arviointi

Voimassa oleva osuuskuntalaki on käytännössä osoittautunut varsin toimivaksi. Yleinen yhteiskunnallinen ja yhteisölainsäädännön kehitys on kuitenkin johtanut siihen, että laki ei enää täytä kaikkia sille asetettuja vaatimuksia.

Osuuskuntamuotoisen yritystoiminnan ongelmana on pidetty oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuutta ja pysyvyyttä. Ongelmat johtuvat osittain voimassa olevan OKL:n puutteista. Osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuussijoitusten ehtoja koskeva lain pakottava sääntely rajoittaa tarpeettomasti osuuskuntien oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista. Toisaalta osuuskuntien rahoituksen hankintaa rajoittaa jossain määrin myös sääntelyn ja sääntökäytännön epäselvyys, joka koskee esimerkiksi lisäosuussijoitusten tuottamia oikeuksia osuuskunnassa. Osuuskuntien rahoituksenhankintaa ja toimintaa haittaa jossain määrin myös se, että varojen käyttöä koskeva sääntely, kuten jakokelpoisen ylijäämän määrittely, ei kaikilta osin vastaa yhteisö- ja kirjanpitolainsäädännön kehitystä. Puutteena on pidetty myös sitä, että voimassa olevassa laissa ei ole säännöksiä pääomalainoista eikä osuuskunnan jakautumisesta.

Osuuskunnan perustamista ja toimintaa vaikeuttaa yhteisölainsäädännön myöhemmästä kehityksestä poikkeava perustamista, osuuskunnan kokousta ja hallintoa koskeva sääntely, kuten säännökset perustettavan osuuskunnan puolesta toimivan vastuusta, ja se, että OKL:ssa ei säädetä osuusmaksun suorittamista apporttiomaisuudella. Tarpeettomia kustannuksia aiheutuu myös esimerkiksi useamman tilintarkastajan vaatimuksesta ja toimitusjohtajan aseman puutteellisesta sääntelystä.

Osuuskunnille aiheutuu tarpeettomia perustamis- ja hallintokuluja myös siitä, että yrityksille hallintopalveluita tarjoavat asiantuntijat eivät yleensä tunne osuuskuntalainsäädäntöä yhtä hyvin kuin OYL:ia, jota sovelletaan suurimpaan osaan yhteisömuotoisista yrityksistä. Osuuskunnan kokouksen ja jäsenten muun päätöksenteon, osuuskunnan hallinnon, edustamisen, tilinpäätöksen, tilintarkastuksen, varojen jakamisen, yritysrakenteen muuttamisen ja purkamisen sekä jäsenten, johdon ja tilintarkastajien vastuun sääntely poikkeaa suurelta osin tarpeettomasti myöhemmin säädetyn OYL:n säännöksistä. Näiltä osin osuuskuntiin sovellettavat säännökset voidaan ajanmukaistaa, selkeyttää ja yhdenmukaistaa suhteessa OYL:iin niin, että osuuskuntamuotoisen yritystoiminnan erityispiirteet samalla säilytetään.

Eräät suuret ja jäsenkunnaltaan laajat osuuskunnat ja taloudelliset yhdistykset ovat muuttaneet yritysmuotoa tai ainakin selvittäneet muutoksen edellytyksiä. Tällöin on ilmennyt, että osuuskuntalain säännökset jäseneksi ottamisesta ja osuusmaksun siirtämisestä vaikeuttavat tarpeettomasti osuustodistusten ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi. OKL:n säännösten on katsottu vaikeuttavan myös taloudellisen yhdistyksen muuttamista osuuskunnaksi silloin, kun taloudellisessa yhdistyksessä on poikettu jäsen ja ääni -periaatteesta.

3. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
3.1. Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi
3.1.1. Tavoitteet

Ehdotuksen tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä edistää jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Ehdotuksen tarkoituksena on myös parantaa osuuskunnan jäsenten asemaa. Uudistuksessa turvataan riittävällä tavalla myös osuuskunnan velkojien ja muiden sidosryhmien oikeudet.

Osuuskuntalainsäädäntö vaikuttaa osuustoiminnallisten yritysten toimintaedellytyksiin. Sääntelyllä voidaan vaikuttaa sekä puhtaasti kotimarkkinayritysten toimintamahdollisuuksiin että kansainvälistyneiden yritysten sijoituspäätöksiin. Useissa selvityksissä on pienyritysnäkökulmasta ja sijoitusten houkuttelemisen kannalta kiinnitetty huomiota yhteisölainsäädännön selkeyteen ja toimivuuteen. Voimassa olevaa lakia laadittaessa ei ole voitu ottaa huomioon osuuskuntien toimintaympäristön kansainvälistymisestä seuraavia haasteita. Pienosuuskuntien näkökulma puolestaan on jossain määrin unohdettu voimassa olevassa laissa.

Selkeämpi ja muuhun yhteisölainsäädäntöön nähden yhdenmukaisempi osuuskuntalaki helpottaa yritystoimintaan käytettävien yhteisömuotojen todellisten erojen havaitsemista. Lainsäädäntö ei saa luoda perusteettomia odotuksia, mikä edellyttää muun muassa käytännössä toimimattomaksi havaitun sääntelyn karsimista. Selkeämpi osuuskuntalaki voi edistää myös yhteisö- ja verolainsäädännön yhteen sovittamista sekä talousrikosten torjuntaa.

Ehdotuksessa ei muuteta osuuskunnan keskeisiä tuntomerkkejä. Näitä ovat osuuskunnan tarkoitukseksi määritelty jäsenten talouden tai elinkeinon edistäminen, jäsenten oikeus osuuskunnan palveluiden käyttämiseen, jäsenen rajoitettu vastuu sekä olettamasäännökset jäsenkunnan ja osuuspääoman vaihtuvuudesta, jäsen ja ääni -periaatteesta, ylijäämän käyttämisestä sekä purkautuvan osuuskunnan säästön jakamisesta. Jäsenten lukumäärää, jäsenen äänimäärää ja muita osuuskunnan sisäisiä suhteita koskevan sääntelyn tahdonvaltaisuuden lisääminen ei estä osuuskuntia jatkamasta nykyisiä käytäntöjään.

3.1.2. Keinot

Uusi osuuskuntalaki. Osuuskuntalain muutokset ehdotetaan toteuttaviksi siten, että säädetään uusi osuuskuntalaki. Vain uudessa laissa voidaan ottaa riittävällä tavalla huomioon sääntelyn selkeyttämistä, johdonmukaisuutta ja yhteisölainsäädännön yhdenmukaisuutta koskevat tavoitteet.

Osuuskunta- ja osakeyhtiömuotojen yhteisistä piirteistä huolimatta on edelleen tarkoituksenmukaista säännellä yhteisömuotoja eri laeissa. Yhteisömuotojen erityispiirteistä pääoman erilainen pysyvyys ja yhteisömuodon tarkoitus sekä omistajien äänivallan ja taloudellisten oikeuksien sääntely poikkeavat niin paljon osuuskunnissa ja osakeyhtiöissä, että yhteisömuotoja koskevan yhteisen lain säätäminen ei ole ainakaan tässä vaiheessa tarkoituksenmukaista.

Lain rakenne ja sääntelyn yhdenmukaistaminen. Osuuskuntalain rakennetta ehdotetaan muutettavaksi siten, että lain soveltamisalan ja osuuskunnan perustamisen jälkeen säädetään kaikissa osuuskunnissa toistuvasti esiintyvistä jäsenyyteen, jäsenten päätöksentekoon, osuuskunnan johtoon, tilinpäätökseen, tilintarkastukseen, ylijäämän jakoon ja muuhun varojen käyttämiseen liittyvistä asioista.

Perustamista ja toimintaa koskevien yleisten säännösten jälkeen säädetään osuuskunnan rahoituksesta. Nämä säännökset koskevat osuuksia, osuusmaksuja ja niiden palauttamista sekä lisäosuuksia, sijoitusosuuksia, pääomalainaa, ylimääräisiä maksuja ja jäsenen lisämaksuvelvollisuutta. Säästökassatoimintaa koskevat erityissäännökset ovat uuden lain lopussa, koska säännöksiä voidaan soveltaa vain tietyt vaatimukset täyttävissä osuuskaupoissa.

Uuden lain loppupuolella ovat myös yritysrakenteen muuttamista koskevat säännökset sulautumisesta, jakautumisesta ja osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi sekä osuuskunnan purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Uuden lain lopusta löytyvät lisäksi säännökset vahingonkorvausvastuusta ja rikosoikeudellisesta vastuusta sekä säännökset osuuskunnan oikeuspaikasta, tiedoksiantamisesta ja välimiesmenettelystä.

Säännökset on koottu lukuihin asiakokonaisuuksittain pääosin OYL:ia vastaavalla tavalla esimerkiksi siten, että vahingonkorvausvastuuta koskevat voimassa olevan OKL:n 12 ja 17 luvun säännökset on koottu uuden lain 21 lukuun. Myös lukujen sisäinen pykäläjako noudattaa pääosin OYL:n jaottelua. OYL:n rakenteesta on kuitenkin poikettu lain käytettävyyden parantamiseksi. Esimerkiksi kaikki osuuskunnan kokouksen järjestämistä, enemmistövaatimuksia ja jäsenen ylimääräistä eroamis- ja palautusoikeutta koskevat säännökset on koottu lain neljänteen lukuun.

Lain luettavuutta on parannettu myös lukujen sisäisillä väli- ja pykäläotsikoilla sekä sijoittamalla yleisesti sovellettavat pääsäännöt ja poikkeustapaukset eri pykäliin. Luettavuuden parantamiseksi on tarkistettu säännösten sanamuotoa myös niiltä osin kuin tarkoituksena on, että säännökset vastaavat sisällöltään voimassa olevaa lakia tai OYL:ia.

Voimassa olevan OKL:n rakenne ja osa yksityiskohtaisesta sääntelystä heijastavat ensisijassa suurempien osuuskuntien tarpeita ja osuuskunnissa aiemmin yleistä käytäntöä. Sääntelyn selventäminen ja yhdenmukaistaminen suhteessa osakeyhtiöihin sovellettavaan sääntelyyn sekä sääntelyn tahdonvaltaisuuden lisääminen vähentävät jossain määrin kaikkien osuuskuntien hallintokuluja sekä helpottavat pienen osuuskunnan perustamista.

Uudistuksen jälkeen osuuskuntien jäsenet, johto, erilaisten hallintopalveluiden tarjoajat, kuten kirjanpitäjät, tilintarkastajat ja juristit, sekä osuuskuntien sidosryhmät voivat helpommin selvittää osuuskuntalainsäädännön sisällön, kun apuna voidaan käyttää myös laajaa osakeyhtiöoikeudellista oikeuskäytäntöä ja -kirjallisuutta.

Ehdotuksen valmistelussa on arvioitu sääntelyn määrän vaikutusta lain selkeyteen. Määrältään vähäinen ja yleisluonteinen sääntely voi näyttää selkeältä, mutta osoittautua yksittäisissä soveltamistilanteissa riittämättömäksi sekä osuuskunnassa toimivan tai että sen kanssa asioivan kannalta. Säännösten määrä ei sinänsä vaikutakaan lain selkeyteen. Olennaisemmin siihen vaikuttaa osuuskunnan päivittäisessä toiminnassa jatkuvasti sovellettavaksi tulevan sääntelyn määrä ja esitystapa.

Yhteisölainsäädännön yhdenmukaistamisen jälkeen toteutettavat muiden yhteisömuotojen kohdalla tarpeellisiksi havaitut uudistukset voidaan toteuttaa helpommin myös osuuskuntalain osalta. Esimerkiksi oikeusministeriössä valmisteltavassa osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa tehtävät parannukset voidaan siten tarvittaessa toteuttaa samanaikaisesti myös osuuskuntien osalta. Osakeyhtiölain kokonaisuudistus kestää kuitenkin useita vuosia, minkä vuoksi osuuskuntalain nykyaikaistaminen ja yhdenmukaistaminen suhteessa voimassa olevaan OYL:iin on perusteltua toteuttaa nyt.

Pakottava ja tahdonvaltainen sääntely. Osuuskuntien toimintaedellytyksiä ehdotetaan parannettavaksi siten, että sääntelyn pakottavuutta vähennetään ja tahdonvaltaista sääntelyä korostetaan. Näillä keinoilla voidaan vähentää jossain määrin osuuskunnan perustamis- ja hallintokustannuksia. Sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisäämällä voidaan myös poistaa voimassa olevasta laista aiheutuvia oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisen esteitä. Osuuskuntien hyvinkin erilaiset tarpeet puoltavat tahdonvaltaista sääntelyä. Mikä sopii laajan jäsenpiirin kuluttajaosuuskunnalle ei välttämättä sovellu suppean jäsenistön tuottajaosuuskuntaan. Myös jäsenten ja sivullisten edut voidaan turvata ehdotetulla tahdonvaltaisella sääntelyllä vähintään yhtä tehokkaasti kuin voimassa olevilla pakottavilla normeilla.

3.2. Keskeiset ehdotukset
3.2.1. Jäsenten erisuuruinen äänimäärä perusosuuskunnassa

Ehdotus. Ehdotuksen mukaan myös ensimmäisen asteen osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä tietyin rajoituksin. Ensimmäisen asteen osuuskunnalla tarkoitetaan osuuskuntaa, jossa enemmistönä ovat henkilöjäsenet. Ensimmäisen asteen osuuskunnassa jäsenen äänimäärä voisi olla ehdotuksen mukaan enintään kymmenkertainen verrattuna toisen jäsenen äänimäärään. Toisen asteen osuuskunnassa jäsenten erisuuruista äänimäärää koskevia sääntömääräyksiä ei edelleenkään rajoiteta. Toisen asteen osuuskunnalla tarkoitetaan osuuskuntaa, jonka sääntöjen mukaan enemmistö jäsenistä on oikeushenkilöitä.

Ehdotuksen mukaan vain yksimielinen osuuskunnan kokous voi päättää sääntöjen muuttamisesta siten, että sääntöihin lisätään määräykset jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Sama koskee tällaisten sääntömääräysten muuttamista, jollei säännöissä määrätä lievemmästä määräenemmistövaatimuksesta. Päätösvaatimukset koskevat kaikkia osuuskuntia. Voimassa olevan lain mukaan jäsenten erisuuruista äänimäärää koskevasta sääntömuutoksesta voidaan toisen asteen osuuskunnassa yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöllä. Ehdotetun siirtymäsäännöksen perusteella jäsenten erisuuruisen äänimäärän muuttamisesta voidaan kuitenkin päättää 2/3:n määräenemmistöllä viiden vuoden ajan sellaisessa toisen asteen osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä lain tullessa voimaan.

Perustelut. Mahdollisuus erisuuruisen äänimäärän käyttämiseen voi olla tarpeen esimerkiksi sellaisessa ensimmäisen asteen tuottaja- tai työosuuskunnassa, joihin yhteisesti käytettävien tuotantovälineiden hankkiminen edellyttää sellaisia pääomasijoituksia, joihin kaikki jäsenet eivät osallistu yhtä suurin panoksin. Tällaisia voivat olla esimerkiksi lääkärikeskukset ja vastaavat työosuuskunnat sekä alkutuottajien osuuskunnat, jotka jalostavat jäsentensä toimittamia raaka-aineita. Jäsenten erisuuruinen äänimäärä voidaan sitoa esimerkiksi osuuskunnan palveluiden käytön määrään tai jäsenten pääomapanoksiin. Ehdotuksen perusteella myös ensimmäisen asteen osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä erisuuruisesta äänimäärästä siten, että enintään kymmenen jäsenen osuuskunnassa jäsenten äänivaltasuhteet vastaavat suurelta osin OYL:n pääsääntöä.

Voimassakin olevan lain perusteella esimerkiksi tuottajaosuuskunnan säännöissä voidaan määrätä erisuuruisesta äänimäärästä, jos enemmistö jäsenistä sääntöjen mukaan on tuottajien omistamia yhtiöitä. Jäsen ja ääni -periaatteesta voidaan poiketa voimassa olevan lain perusteella myös siten, että jäsenten päätösvaltaa siirretään edustajistolle. Tällaisten monimutkaisempien omistus- ja organisaatiorakenteiden omaksuminen vain erisuuruisen äänimäärän käytön mahdollistamiseksi voi kuitenkin osoittautua ongelmalliseksi jäsenten verotuksen kannalta tai se voi johtaa epäselviin vastuusuhteisiin.

Ehdotetun erisuuruisen äänimäärän käytön rajoituksen ja tiukan päätösvaatimuksen tarkoituksena on korostaa osuustoiminnalle tunnusomaisen jäsen ja ääni -periaatteen merkitystä. Lisäksi tarkoituksena on, että lain muutos ei suoraan vaikuta jäsenten välisiin voimasuhteisiin nykyisissä osuuskunnissa, mikä edistää myös nykyisten osuustoiminnallisten mallien säilymistä.

Ehdotetulla erisuuruisen äänimäärän käytön laajennuksella ei ole yleensä olennaista merkitystä sellaisissa osuuskunnissa, joiden jäsenmäärä on suuri tai joiden jäsenyyden edellytyksenä olevaa osuutta ei mielletä sijoitukseksi. Rajoituksen säilyttämisestä voisi olla haittaa lähinnä sellaisille tuotantoa, jakelua, jalostamista ja palvelutoimintaa harjoittaville osuuskunnille, joissa tarvitaan mittavia investointeja tai joissa jäsenten tulontuottamisedellytykset ovat erilaiset. Näitä haittoja voidaan kuitenkin jossain määrin vähentää yhtiöittämällä toimintaa osakeyhtiömuotoon, mistä voi toisaalta aiheutua edellä tässä kohdassa mainittuja ongelmia.

Ehdotettu tiukka päätösvaatimus perustuu siihen, että jäsenten erilaista äänimäärää koskevaan sääntömuutokseen sovellettavan päätösvaatimuksen tulee olla samaa tasoa kuin sellaisissa muissa sääntömuutoksissa, jotka vaikuttavat yhtä olennaisesti jäsenten asemaan osuuskunnassa. Tämän vuoksi äänieron käyttöönoton edellytykseksi ehdotetaan osuuskunnan kokouksessa edustettujen jäsenten yksimielisyyttä. Ehdotettu päätösvaatimus on tiukempi kuin esimerkiksi osakeyhtiöksi muuttamiseen vaadittava 2/3:n määräenemmistö. Tiukempaa päätösvaatimusta ehdotetaan sen vuoksi, että erisuuruisen äänimäärän käyttöönoton yhteydessä voi olla olennaisesti vaikeampaa arvioida muutoksen vaikutusta jäsenten asemaan kuin siinä tapauksessa, että osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi.

Myös ääniporrastuksen muuttaminen edellyttää ehdotuksen mukaan yksimielisyyttä, jollei säännöissä määrätä lievemmästä enemmistövaatimuksesta. Säännöissä ei kuitenkaan voida määrätä lievemmästä enemmistövaatimuksesta kuin 2/3 kokouksessa annetuista äänistä.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen. Ehdotus poikkeaa vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta siten, että nyt ehdotetaan suurimman sallitun äänimääräeron rajoittamista ensimmäisen asteen osuuskunnassa. Suuressa osassa vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta saaduista lausunnoista vastustettiin sitä, että myös henkilöjäsenyyteen perustuvan ensimmäisen asteen osuuskunnan säännöissä voitaisiin määrätä vapaasti jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Osa lausunnonantajista kuitenkin kannatti tai suhtautui myönteisesti jäsenten erisuuruisen äänimäärän sallimiseen myös ensimmäisen asteen osuuskunnissa. Nyt tehty ehdotus vastaa osuuskuntien tarpeita.

Jäsen ja ääni -periaatetta sekä jäsenen äänimäärän sääntelyvaihtoehtoja käsitellään yksityiskohtaisemmin vuoden 1999 OKL-ehdotuksessa.

3.2.2. Perustaminen

Ehdotus. Osuuskunnan perustamista ehdotetaan helpotettavaksi siten, että myös ensimmäisen asteen osuuskunnassa riittää kolme perustajaa ja jäsentä voimassa olevassa laissa edellytettyjen viiden sijasta. Perustamista helpottavat myös ehdotukset useamman tilintarkastajan vaatimuksesta luopumisesta ja osuusmaksun apporttimaksun sallimisesta. Perustamisen sääntelyä selvennetään myös siten, että osuusmaksusaatavan siirtäminen, kuittaaminen ja maksun laiminlyönnin seuraukset sekä vastuu perustettavan osuuskunnan nimissä tehdyistä toimista ja perustamisen raukeaminen säännellään OYL:n säännöksiä vastaavalla tavalla. Perustamisvaihetta selventää myös rekisteröinnin määräajan lyhentäminen kuuteen kuukauteen voimassa olevassa laissa säädetystä kahden vuoden määräajasta. Osuuspääomaa ja annettuja osuuksia ei edelleenkään ilmoiteta rekisteröitäviksi, vaan sanotut tiedot ilmenevät osuuskunnan jäsenluettelosta ja tilinpäätöksestä.

Lisäksi lakiin ehdotetaan perustamista ja toimintaa helpottavia oletussäännöksiä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä ja toimikaudesta sekä varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta ja kokouskutsun toimittamisesta. Oletussäännöksiin tukeutuvan osuuskunnan säännöissä tarvitsee uudistuksen jälkeen mainita vain osuuskunnan toiminimi, toimiala, kotipaikka, osuusmaksun suuruus ja maksuaika sekä tilikausi.

Perustelut. Perustajien ja jäsenten vähimmäismäärän alentaminen myös ensimmäisen asteen osuuskunnan osalta kolmeen perustajaan ja jäseneen perustuu osuuskuntien ja niiden perustajien tarpeisiin. Myös tilintarkastajien lukumäärää koskevan vähimmäisvaatimuksen alentaminen perustuu osuuskuntien tarpeisiin. Ehdotus vastaa muihin yhteisömuotoisiin yrityksiin sovellettavia vaatimuksia. Vaatimusten lieventäminen ei vaikuta osuuskunnan velkojien ja muiden sivullisten asemaan.

Osuusmaksun maksamisen, siirtämisen, kuittaamisen ja perustamisen raukeamiseen liittyvän maksun palautuksen yksityiskohtaisempi sääntely on tarpeen oikeustilan selventämiseksi. Tarkoitus on, että osuusmaksun suorittaminen säännellään näiltä osin samansuuntaisesti kuin osakepääoman maksamista säännellään OYL:ssa. Apporttimaksun salliminen helpottaa osuuskunnan perustamista sekä osuuskunnan osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien käyttämistä esimerkiksi yrityskaupan maksuvälineenä. Osuuskunnan perusilmoituksen tekemiseen varatun määräajan lyhentäminen on tarpeen perustamisvaiheeseen liittyvän oikeudellisen epäselvyyden rajoittamiseksi. Ehdotettu kuuden kuukauden määräaika on sama kuin osakeyhtiön rekisteröinnin määräaika.

Ehdotetut oletussäännökset vähentävät tarvetta sääntöjen kirjoittamiseen, mikä voi jossain määrin helpottaa perustamisasiakirjojen laatimista. Muutoksen jälkeen pakolliset sääntömääräykset voidaan nykyistä helpommin ottaa suoraan perustamiskirjaan, mikä vähentää perustamisasiakirjojen määrää ja helpottaa suunnitteilla olevan sähköisen rekisteri-ilmoituksen käyttöönottoa.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen. Ehdotus poikkeaa vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta lähinnä siten, että nyt ehdotetaan useamman perustajan ja jäsenen vähimmäisvaatimuksen säilyttämistä kuitenkin siten, että vaatimukset lievennetään kolmeen perustajaan ja jäseneen. Aiemmasta ehdotuksesta poiketen ehdotetaan myös osuusmaksun apporttisuorituksen sallimista. Muutokset perustuvat osuuskuntien tarpeisiin.

3.2.3. Jäseneksi ottaminen ja jäsenyyden päättyminen

Ehdotus. Ehdotuksessa selvennetään jäseneksi ottamismenettelyä ja säännöissä mahdollisesti määrättävää jäseneksi ottamisvelvollisuutta. Ehdotuksen mukaan hallitus voi delegoida jäsenhakemusten käsittelyn vastaavalla tavalla kuin muutkin hallitukselle kuuluvat tehtävät. Delegointimahdollisuus ei kuitenkaan koske päätöstä jäsenen erottamisesta. Ehdotuksessa parannetaan osuuskunnasta erotetun jäsenen oikeutta moittia erottamispäätöstä ja oikeutta vahingonkorvaukseen silloin, kun erottamispäätös todetaan laittomaksi. Ehdotuksessa selvennetään muutenkin jäsenen eroamista ja erottamista koskevaa sääntelyä. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä entisen jäsenen oikeudesta osuuskunnan ylijäämään jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen väliseltä ajalta.

Perustelut. Voimassa olevan lain perusteella on epäselvää, miten säännöissä voidaan rajoittaa jäsenen oikeutta valittaa laittomana pitämästään erottamispäätöksestä. Epäselvyys on haitallista jäsenen ja osuuskunnan kannalta. Eroamis- ja erottamismenettelyä koskeva sääntely ei kaikilta osin vastaa erityisesti suurten osuuskuntien tarpeita. Entisen jäsenen taloudellisia oikeuksia koskevien sääntömääräysten salliminen helpottaa osuus- ja lisäosuuspääoman hankkimista.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen. Vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta poikkeaa ehdotus, jonka mukaan säännöissä voidaan määrätä vapaammin osuuskunnan velvollisuudesta ottaa uusia jäseniä ja antaa osuuksia ja lisäosuuksia. Käytännössä tällaiset sääntömääräykset ovat olleet harvinaisia, mutta ehdotettua muutosta pidetään osuuskuntien taholta tarpeellisena niissä tapauksissa, joissa osuuskunnan jäsenyys on tarkoitettu avoimeksi, sekä silloin, kun osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien vaihdantaa halutaan helpottaa.

Aiemmasta ehdotuksesta poiketen nyt ehdotetaan säännöksiä siitä, mihin asti osuuskunta on velvollinen säilyttämään entisiä jäseniä koskevat jäsenluettelotiedot. Ehdotus perustuu osuuskuntien tarpeisiin ja se vastaa hyvää osuuskuntakäytäntöä.

3.2.4. Osuuskunnan kokous ja jäsenten päätökset

Ehdotus. Jäsenten osallistumista osuuskunnan kokoukseen ehdotetaan helpotettavaksi siten, että jäsenellä on aina oikeus käyttää avustajaa ja yleensä myös asiamiestä. Kokoukseen osallistumista helpotetaan myös siten, että osuuskunnassa voidaan sallia etäosallistuminen kokoukseen teknisen apuvälineen avulla. Jäsenen tiedonsaantioikeutta parannetaan kokouskutsua koskevilla muutoksilla sekä jäsenen kysely- ja tarkastusoikeuden sääntelyllä. Lisäksi ehdotetaan osuuskunnan kokouksen päätösten moittimista koskevien säännösten selventämistä ja yhdenmukaistamista suhteessa osakeyhtiöihin sovellettaviin säännöksiin. Pienten osuuskuntien hallintokuluja vähentää jossain määrin ehdotus, jonka mukaan yksimieliset jäsenet voivat päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista ilman muodollista kokousta.

Osuuskunnan kokouksen järjestämistä helpottavat ehdotukset kokouksen pitopaikasta, ennakkoilmoittautumisesta, etäosallistumisesta ja kokouskutsuun sovellettavista oletussäännöksistä. Osuuskunnan kokouksen päätöksentekoa helpotetaan siten, että myös sääntömuutoksista, osuusmaksun korotuksesta ja tietyistä muista asioista voidaan päättää yhdessä kokouksessa, jollei säännöissä määrätä voimassa olevan lain pääsääntönä olevasta kahden kokouksen päätöksenteosta.

Osuuskunnan kokouksen päätökseen vaadittavia enemmistövaatimuksia ehdotetaan yhdenmukaistettaviksi. Yhdenmukaistamisesta seuraa myös, että joidenkin päätösten osalta enemmistövaatimuksia lievennetään ja joidenkin päätösten osalta tiukennetaan. Esimerkiksi sääntöjen toimialamääräyksen muuttamista helpotetaan. Tiukennukset koskevat jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä muuten kuin osuusmaksun korotuksen muodossa.

Ehdotetuissa päätösvaatimuksissa on otettu huomioon myös jäsenten erilaisen äänimäärän käyttömahdollisuuden laajennus, uusien rahoituskeinojen käyttöönotto sekä osuuskunnan jakautumisen salliminen. Myös jäsenen ylimääräisen eroamisoikeuden laajentamista ehdotetaan näiden tilanteiden varalta.

Perustelut. Voimassa olevan lain säännökset osuuskunnan kokouksen järjestämisestä, jäsenille annettavasta ennakkoinformaatiosta ja jäsenten kyselyoikeudesta ovat puutteelliset jäsenten oikeussuojan kannalta. Asiamiehen ja avustajan käytön rajoitukset ovat voineet aiheuttaa oikeudenmenetyksiä jäsenille. Jäsenten oikeussuojaa ehdotetaan kehitettäväksi yleisen yhteisöoikeudellisen kehityksen suuntaisesti siten, että parannetaan jäsenen oikeutta osuuskunnan kokousta koskevaan ennakkoinformaation sekä tehostetaan jäsenen kyselyoikeutta osuuskunnan kokouksessa ja muutoin. Jäsenten yksimielisiä päätöksiä koskeva nimenomainen sääntely vähentää jossain määrin hallintokustannuksia pienosuuskunnissa ja muissa suppean jäsenpiirin osuuskunnissa.

Voimassa olevan lain lähtökohtana oleva vaatimus tiettyjen päätösten tekemisestä kahdessa osuuskunnan kokouksessa ei ole tarkoituksenmukainen osuuskuntakäytännön perusteella. Osuuskunnille aiheutuu tarpeettomia hallintokustannuksia kahden kokouksen päätösmenettelystä. Kahden kokouksen vaatimuksesta voidaan luopua senkin vuoksi, että jäsenten osallistumisoikeuden ja tiedonsaannin parantaminen turvaa riittävällä tavalla jäsenten oikeudet ja osuuskunnan päätöksenteon vakauden.

Osuuskunnan kokouksen päätökseen sovellettavien enemmistövaatimusten yhdenmukaistaminen helpottaa osuuskunnan päätöksentekoa ja selventää jäsenten asemaa. Erityisiä enemmistövaatimuksia ehdotetaan lievennettäväksi silloin, kun voimassa olevassa laissa tiukemmin säännelty päätös vaikuttaa jäsenen oikeuteen vastaavalla tavalla kuin muu päätös, johon sovellettavia lievempiä päätösvaatimuksia ei ole pidetty ongelmallisina. Lievennystä ehdotetaan esimerkiksi toimialaa koskevan sääntömääräyksen muuttamisen osalta. Päätösvaatimusten tiukentamisen tarkoituksena on korostaa sitä, että jäsenen vastuu rajoittuu pääsääntöisesti osuusmaksun maksamiseen. Ehdotettu enemmistövaatimusten tiukennus koskee esimerkiksi erityisten maksujen suorittamista tai jäsenen lisämaksuvelvollisuutta koskevien määräysten lisäämistä sääntöihin.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen. Vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta poiketen ehdotetaan, että tiettyihin sääntömuutoksiin vaadittava korotettu 9/10:n määräenemmistö lasketaan annetuista äänistä eikä osuuskunnan kokouksessa edustetuista jäsenistä. Muutos on saman suuntainen kuin muut ehdotetut enemmistö- ja määrävähemmistövaatimukset, jotka lasketaan jäsenten äänten perusteella. Muutos ei käytännössä vaikuta päätösvaatimuksiin sellaisessa osuuskunnassa, jossa sovelletaan jäsen ja ääni -periaatetta. Muutos lisää jossain määrin säännöissä määrättävän erisuuruisen äänimäärän merkitystä. Toisaalta säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä pätevää päätöstä koskevista lisävaatimuksista, kuten kokouksessa edustettujen jäsenten lukumäärän perusteella laskettavasta kannatuksesta.

Ehdotetuissa erityisissä päätösvaatimuksissa on otettu huomioon myös se, että aiemmasta ehdotuksesta poiketen osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös pääasiassa aatteellisesta tarkoituksesta. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan pääasiallisen tarkoituksen muuttamista koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on kaikkien osuuskunnan kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus.

Tässä ehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon sellaiset osakeyhtiön yhtiökokouksen järjestämistä koskevan sääntelyn muutokset, jotka ovat tulleet voimaan vuoden 2001 alkupuolella. Nämä muutokset koskevat säännöissä määrättävää ennakkoilmoittautumista osuuskunnan kokoukseen sekä kokoukseen osallistumista teknistä apuvälinettä käyttäen.

3.2.5. Edustajisto

Ehdotus. Ehdotuksessa selvennetään edustajiston tehtäviä ja sen jäsenten vastuuta sekä edustajiston ja osuuskunnan jäsenten välistä suhdetta. Edustajiston valintaan liittyvän vaalipiirijaon sääntelyä muutetaan siten, että vaalipiirit voidaan muodostaa alueellisen jaon lisäksi osuuskunnan tarkoitukseen ja toimintaan liittyvän muun perusteen mukaan.

Perustelut. Edustajistoa koskeva sääntely on osittain puutteellista tai epäselvää. Esimerkiksi edustajiston jäsenten valinnan moittimisesta ei ole nimenomaisia säännöksiä sen käytännössä yleisen tilanteen varalta, että edustajiston jäsenet valitaan postiäänestyksellä ilman nimenomaista osuuskunnan kokousta. Sama koskee osuuskunnan jäsenten oikeutta valita uusi edustajisto kesken edustajiston toimikauden. Epäselvänä on lisäksi pidetty muun muassa osuuskunnan jäsenen hallinnoimisoikeuksia silloin, kun osuuskunnan jäsenten päätösvalta on siirretty kokonaan edustajistolle, sekä sitä, voidaanko edustajistoon valita muita kuin osuuskunnan jäseniä. Osuuskuntalaissa ei ole säännelty edustajiston jäsenen vastuuta siinä tapauksessa, että hän ei ole osuuskunnan jäsen. Vaalipiirijakoa koskeva muutos helpottaa edustajiston käyttöä esimerkiksi siten, että tuottajaosuuskunnassa vaalipiirit voidaan muodostaa jäsenten harjoittamien tuotannonalojen perusteella.

3.2.6. Osuuskunnan johto ja edustaminen

Ehdotus. Osuuskunnan hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston asema ja osuuskunnan edustaminen ehdotetaan säänneltäviksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöissä. Osuuskunnan hallintoneuvoston toimivalta säilytetään kuitenkin ennallaan.

Perustelut. Voimassa olevan lain säännökset toimitusjohtajaa vastaavasta osuuskunnan hallinnon hoitajasta ovat osittain epäselvät. Myös hallitusta, hallintoneuvostoa ja osuuskunnan edustamista koskevat säännökset poikkeavat tarpeettomasti myöhemmin voimaan tulleesta osakeyhtiöitä koskevasta sääntelystä. Käytännössä osuuskunnan hallintoneuvoston laajempi toimivalta ei ole osoittautunut ongelmalliseksi, joten tältä osin ei ole syytä omaksua hallintoneuvoston toimivallan rajoittamista OYL:n säännösten mukaisesti.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen. Ehdotus poikkeaa vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta siten, että oletussäännöstä hallituksen jäsenten enimmäismäärästä on korotettu. Ehdotukseen on myös lisätty oletussäännös hallituksen jäsenen toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Muutokset perustuvat erityisesti pienosuuskuntien tarpeisiin. Aiemmasta ehdotuksesta poiketen osuuskunnan johdon yleisiä tehtäviä (5 luvun 6 §) koskevissa säännöksissä ei mainita osuuskunnan kokouksen antamia ohjeita. Muutos perustuu osuuskuntien tarpeisiin ja sen tarkoituksena on yhdenmukaistaa osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan aseman sääntelyä suhteessa osakeyhtiön johtoa koskevaan sääntelyyn.

3.2.7. Tilinpäätös, tilintarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Ehdotus. Tilinpäätössäännökset ehdotetaan muutettaviksi pääosin yksityisiä osakeyhtiöitä koskevia OYL:n tilinpäätössäännöksiä vastaavalla tavalla. Osuuskunnan tilinpäätöksessä on lisäksi annettava osuuspääoman vaihtuvuuden vuoksi jäsenten ja velkojien kannalta olennaiset tiedot osuusmaksuista, jotka tullaan palauttamaan tilikauden aikana tai aikaisemmin tapahtuneen jäsenyyden päättymisen vuoksi.

Tilintarkastus, erityinen tarkastus ja jäsenen tarkastusoikeus enintään kymmenen jäsenen osuuskunnassa ehdotetaan säänneltäviksi vastaavalla tavalla kuin OYL:ssa. Useamman tilintarkastajan vaatimuksesta luovutaan myös osuuskunnassa.

Perustelut. Ehdotus selventää esimerkiksi osuuskunnan ottamien liittymismaksujen ja pääomalainojen käsittelyä kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä. Osuuskunnan pääoman vaihtuvuuden vuoksi OKL:ssa on selvyyden vuoksi syytä säätää sellaisten tiedossa olevia osuusmaksun palautusta koskevien tietojen antamisesta tilinpäätöksessä, joilla on olennaista merkitystä jäsenten ja osuuskunnan velkojien kannalta. Osuuskunnan oman pääoman arvioimiseksi on myös tarpeen, että tilinpäätöksessä ilmoitetaan osuuskunnan lähipiirille ja muille jäsenille annetuista lainoista.

Voimassa olevaan lakiin perustuva kahden tilintarkastajan vähimmäisvaatimus aiheuttaa tarpeettomasti osuuskuntien tilintarkastuskustannuksia verrattuna muihin yrityksiin. Ehdotuksen mukaan jäsenten määrävähemmistö voi tarvittaessa vaatia lisätilintarkastajan valitsemista, joten tilintarkastajien lukumäärää koskevan vähimmäisvaatimuksen lieventäminen ei vaikuta olennaisesti jäsenten asemaan.

Käytännössä tilintarkastaja voi vain poikkeustapauksissa perehtyä kaikkiin osuuskunnan hallinnon toimiin ja yksittäisiin kirjanpitoasiakirjoihin. Tämän vuoksi esimerkiksi jäsenten yhdenvertaisuusperiaatteen loukkausta tai johdon itselleen hankkimia etuja koskevan epäilyn selvittäminen edellyttää usein erityisen tarkastuksen toimittamista, mistä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiöihin sovellettavia säännöksiä vastaavalla tavalla.

3.2.8. Osuusmaksun ja lisäosuusmaksun palauttaminen ja jakokelpoinen ylijäämä

Ehdotus. Ehdotuksen mukaan osuusmaksu voidaan edelleen palauttaa osuuskunnan toiminnan aikana ilman, että palauttamista edeltää vastaava lupamenettely kuin osakeyhtiön osakepääoman alentamisessa. Pääsääntönä on edelleen, että palautus maksetaan ns. odotusvuoden kuluttua. Palautettavan määrän laskeminen poikkeaa voimassa olevasta laista emo-osuuskunnan osalta siten, että ehdotuksen mukaan palautettava määrä on pienempi taseen ja konsernitaseen perusteella laskettavista määristä. Osuusmaksusta palautettava määrä ei edelleenkään voi ylittää siitä osuuskunnalle suoritettua määrää. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä entisen jäsenen oikeudesta esimerkiksi odotusvuoden aikana jaettavaan ylijäämään. Ehdotuksen mukaan myös mahdollinen osuusmaksun rahastokorotus voidaan palauttaa, jollei säännöissä toisin määrätä.

Ehdotuksessa selvennetään osuusmaksusta palautettavan määrän laskemista sekä sallitaan sääntömääräykset osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä, nopeuttamisesta ja jälkipalautuksesta.

Ehdotuksen mukaan myös osuuskunnan kokous voi päättää vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämisestä. Voimassa olevan lain mukaan vain jäsen voi vähentää osuuksiensa lukumäärää. Ehdotuksen mukaan osuuskunta voi antaa lunastusehtoisia, esimerkiksi määräaikaisia, osuuksia.

Lisäosuusmaksujen palautukseen sovelletaan ehdotuksen mukaan osuusmaksuja koskevia säännöksiä. Lisäosuusmaksun palautuksen odotusaika on kuitenkin edelleen lähtökohtaisesti lyhyempi kuin osuusmaksun palautuksessa. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan oletussäännöstä lisäosuusmaksun etuoikeudesta palautukseen toiminnan aikana ja osuuskunnan purkautuessa.

Sijoitusosuusmaksun alentaminen ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentäminen säännellään edelleen osakeyhtiön osakepääoman alentamista vastaavalla tavalla. Voimassa olevasta laista poiketen sijoitusosuudesta palautettava määrä ei saa ylittää sijoitusosuusmaksusta osuuskunnalle maksettua määrää lisättynä mahdollisella rahastokorotuksella ja säännöissä määrätyllä korolla tai muulla tuotolla.

Lisäksi ehdotetaan, että osuuskunnan jakokelpoisen ylijäämän määritelmä ja laitonta varojenjakoa koskevat säännökset muutetaan osakeyhtiön voitonjakokelpoisia varoja ja laitonta varojenjakoa koskevia säännöksiä vastaavalla tavalla. Esimerkiksi emo-osuuskunnan ylijäämän jaossa on siten otettava huomioon myös konsernin taloudellinen asema.

Perustelut. Ehdotetussa osuusmaksun palautuksen sääntelyssä on otettu huomioon osuuskuntien käyttämien rahoitusvälineiden ja yritysrakenteiden kehitys sekä jakokelpoisten varojen määritelmän muutokset osakeyhtiö- ja kirjanpitolainsäädännössä. Osuusmaksun palautuksen sääntelyn selkeys ja vertailukelpoisuus suhteessa ylijäämän jaon sääntelyyn ja osakeyhtiön varojen jakamiseen sovellettaviin säännöksiin on tärkeätä sen vuoksi, että osuuskunnan jäsenet, sijoittajat ja velkojat voivat arvioida oikein osuuspääoman merkitystä.

Osuus- ja lisäosuusmaksun palautuksen enimmäismäärän rajoitus ehdotetaan säilytettäväksi, koska rajoitus on edelleen tarpeen osuuskuntia edustavien tahojen mukaan. Osuus- tai lisäosuusmaksun nimellismäärän ylittävän osuuden käyvän arvon mukainen palautus voisi olla ongelmallinen osuuskunnan velkojien kannalta ainakin siinä tapauksessa, että palautus voisi ylittää vahvistetun taseen perusteella laskettavan osuuden tai lisäosuuden arvon. Osuuskunnan muiden jäsenten ja lisäosuuksien omistajien kannalta käyvän arvon mukainen palautus voisi olla muissakin tapauksissa ongelmallista yhdenvertaisen kohtelun kannalta. Ehdotettu sijoitusosuusmaksun palautuksen enimmäismäärän rajoitus perustuu osuuskuntien tarpeisiin.

Voimassa olevan lain pakottava sääntely osuusmaksun palautusajankohdasta on osoittautunut ongelmalliseksi, koska osuuskunnalla voi olla tarve palauttaa osuusmaksu aikaisemmin tai lykätä palautusta myöhemmäksi. Osuuspääoman hankkiminen voi myös edellyttää, että osuuskunta sitoutuu palauttamaan myöhemmin sen osan osuusmaksusta, jota ei voida palauttaa odotusvuoden jälkeen osuuskunnan huonon taloudellisen tilan vuoksi. Nopeutettu palautus voi olla tarpeen esimerkiksi laajan jäsenkunnan kuluttajaosuuskunnassa, jossa jäsenten osuusmaksupanokset ovat pieniä ja jäsenten vaihtuvuus huomattava. Palautuksen lykkääminen voi olla tarpeen esimerkiksi osuuskunnan vakavaraisuuden parantamiseksi. Osuusmaksun palautusajankohdan muuttaminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että se ei vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan. Esimerkiksi nopeutetun palautuksen edellytyksenä on, että osuuskunnalla on palautettavaa määrää vastaava määrä jakokelpoista ylijäämää.

Voimassa olevan lain perusteella on epäselvää, voiko osuuskunta päättää osuuksien lukumäärän vähentämisestä vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiö voi lunastaa ja mitätöidä osakkeitaan. Osuuskunnan rahoitustarve voi kuitenkin muuttua vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiössä. Osuuskunnan rahoituksen järjestelyn helpottamiseksi ehdotetaankin säännöksiä osuuksien lukumäärän vähentämisestä osuuskunnan kokouksen päätöksellä sekä säännöksiä lunastusehtoisista osuuksista.

Yhtenä sijoitusosuuspääoman hankkimista rajoittavana seikkana on pidetty sitä, että voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan säännöissä ei voi määrätä sijoittajan oikeudesta vaatia lunastusta.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen. Ehdotus poikkeaa vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta lähinnä osuusmaksun alentamista ja osuuksien lukumäärän vähentämistä sekä lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien palautuksen etuoikeutta koskevien olettamasäännösten osalta. Muutokset perustuvat osuuskuntien taholta esitettyihin tarpeisiin.

3.2.9. Osuuskunnan omien osuuksien rahoitus, lähipiirilainat ja lahjat

Ehdotus. Ehdotuksen mukaan osuuskunta ei saa rahoittaa sille tulevia osuusmaksusuorituksia. Kielto koskee myös muiden samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen osuuksien ja osakkeiden merkintähinnan maksun rahoittamista. Osuuskunnan lähipiiriin kuuluville annetuista lainoista ja vakuuksista ehdotetaan tilinpäätöstietovaatimuksia, jotka vastaavat OYL:n erityisiä tilinpäätössäännöksiä. Osuuskunnan tilinpäätöksessä on lisäksi ilmoitettava muille jäsenille annettujen lainojen ja vakuuksien yhteismäärät. Osuuskuntien osalta ei ehdoteta sellaisia erityisiä lähipiirilainoja ja varojen lahjoittamista koskevia rajoituksia, joita sovelletaan osakeyhtiöihin.

Perustelut. Osuuspääoman maksua koskevan sääntelyn selventämiseksi myös osuuskuntalaissa on syytä kieltää omien osuuksien rahoitus silloin, kun järjestely voi antaa esimerkiksi tilinpäätöksessä väärän kuvan osuuskunnan osuuspääomasta.

Säännöksiä lähipiirilainoja ja -vakuuksia koskevista tilinpäätöstiedoista ehdotetaan jäsenten yhdenvertaisen kohtelun edistämiseksi ja velkojiensuojan parantamiseksi. Ehdotuksen tarkoituksena on myös rajoittaa osuuskunnan johdon mahdollisuuksia hankkia itselleen perusteetonta etua osuuskunnan tai jäsenten kustannuksella. Osuuskunnan tarkoituksen vuoksi jäsenlainat ja -vakuudet voivat kuulua osuuskunnan tavanomaiseen toimintaan, jota se harjoittaa kaikkien jäsentensä kanssa. Ilmoitusvelvollisuuden rajoittaminen lähipiirille annettaviin lainoihin voisi johtaa siihen, että esimerkiksi yli satajäsenisen tuottajaosuuskunnan ei tarvitsisi ilmoittaa tilinpäätöksessään jäsenlainojen ja -vakuuksien yhteismäärää, jollei se olisi tarpeen KPL:n yleisten periaatteiden noudattamiseksi. Velkojien kannalta kaikilla jäsenille annetuilla lainoilla on osuuskunnan toiminnan luonne huomioon ottaen lähtökohtaisesti sama merkitys kuin suppeammalle lähipiirille annetuilla lainoilla. Tämän vuoksi ehdotetaan, että myös lähipiirin ulkopuolisille jäsenille annettujen lainojen ja vakuuksien yhteismääristä on annettava tietoja tilinpäätöksessä.

Lähipiirilainoja ja -vakuuksia koskevien erityisten rajoitusten säätämiseen ei ole ilmennyt tarvetta osuuskuntien osalta. OYL:n mukaiset moninkertaiset rajoitukset voisivat rajoittaa tarpeettomasti osuuskunnan toiminnan järjestämistä. Tällaisten lainojen ja vakuuksien antamisen rajoitukset on siten edelleen johdettava osuuskunnan tarkoituksesta, jäsenten yhdenvertaisuuden periaatteesta, perusteettoman edun antamiskiellosta ja laittoman varojenjaon sääntelystä. Myös osuuskunnan varojen lahjoittamiseen sovelletaan edelleen näitä yleisiä periaatteita. Käytännössä osuuskuntien säännöissä määrätään toisinaan, että osa ylijäämästä on käytettävä osuuskunnan tai sen jäsenten toimintaa lähellä olevaan tarkoitukseen, kuten tietyn alan tutkimuksen tukemiseen. Myös tällaisten sääntömääräysten soveltamisessa on otettava huomioon velkojiensuoja, minkä vuoksi lahjoituksia voidaan tehdä vain jakokelpoisen ylijäämän rajoissa.

3.2.10. Osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet

Ehdotus. Osuus- ja lisäosuuspääoman hankinnan helpottamiseksi ehdotetaan, että osuuksien ja lisäosuuksien ehdoissa voidaan määrätä nykyistä vapaammin tällaisten sijoitusten tuotosta ja palautusajankohdasta. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä ja nopeuttamisesta sekä jälkipalautuksesta sen varalta, että osuusmaksua ei voida palauttaa kokonaan yhdellä kertaa. Lakiin ehdotetaan myös nimenomaisia säännöksiä osuusmaksun korottamisesta jäsenille maksullisella korotuksella, maksuttomalla rahastokorotuksella tai näiden yhdistelmänä (ns. sekakorotus). Ehdotuksen mukaan rahastokorotukseen voidaan käyttää jakokelpoista ylijäämää vastaavassa suhteessa kuin jäsenille voitaisiin jakaa ylijäämää. Rahastokorotus ja sekakorotus voidaan toteuttaa myös antamalla uusia osuuksia, lisäosuuksia tai sijoitusosuuksia.

Ehdotuksen mukaan jäsenvelvoitteen ylittäviä vapaaehtoisia osuuksia voidaan antaa vain, jos siitä määrätään säännöissä. Voimassa olevan lain perusteella hallitus voi yleensä päättää vapaaehtoisten osuuksien antamisesta ilman osuuskunnan kokouksen päätöstä.

Tarkoitus on, että sijoitusluonteisen osuuspääomaehtoisen rahoituksen hankkiminen perustuu aina osuuskunnan kokouksen päätökseen.

Ehdotuksessa ei rajoiteta lisäosuudelle maksettavan koron tai muun ylijäämästä jaettavan hyvityksen määrää. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan siten määrätä voimassa olevasta laista poiketen, että lisäosuudelle maksetaan ylijäämästä pienempi hyvitys kuin osuuksille. Lisäosuusmaksun palautuksen nopeuttamiseen, lykkäämiseen ja jälkipalautukseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin osuusmaksun palautukseen. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan myös määrätä lisäosuuden tuottamasta oikeudesta purkautuvan osuuskunnan säästöön ja rahastokorotukseen, mikä poikkeaa voimassa olevasta laista.

Lisäksi ehdotetaan olettamasäännöksiä lisäosuuden tuottamista oikeuksista silloin, kun osuuskunnassa tehdään tiettyjä aiemmin annetun lisäosuuden arvoon olennaisesti vaikuttavia päätöksiä. Ehdotuksen mukaan lisäosuus ei edelleenkään tuota jäsenen äänioikeutta eikä oikeutta jäsenpalveluihin.

Osuuskuntien oman pääoman hankintakeinoja ehdotetaan parannettaviksi myös siten, että osuuskunta voi hankkia rahoitusta sellaisilla pääomalainoilla ja sijoitusosuuksilla, jotka vastaavat osakeyhtiön pääomalainoja ja etuosakkeita. Sijoitusosuuksien käyttöä helpotetaan olettamasäännöksillä, jotka poikkeavat lisäosuuksien sääntelystä vain sijoitusosuuspääoman suorittamisen ja palauttamisen osalta. Lisäosuuksista poikkeava sääntely koskee sijoitusosuuden maksua, sijoitusosuuspääoman ja sijoitusosuuksien rekisteröintiä sekä sijoitusosuusmaksun palauttamisen edellytyksiä. Ehdotuksen mukaan sijoitusosuuspääoman pysyvyys vastaa edelleen osakeyhtiön osakepääoman pysyvyyttä. Sijoitusosuus ei edelleenkään tuota jäsenen äänioikeutta eikä oikeutta jäsenpalveluihin.

Sijoitusosuuspääomaa saa edelleen hankkia myös muilta kuin jäseniltä ja ehdotuksen mukaan myös lisäosuuksia voidaan antaa ulkopuolisille sijoittajille. Osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien vaihdantaa helpotetaan siten, että osuuskunta voi antaa osakekirjaa vastaavia arvopapereita sijoitusosuuksien lisäksi myös osuuksista ja lisäosuuksista. Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen käyttöä laajennetaan siten, että ne voivat koskea sijoitusosuuksien lisäksi myös lisäosuuksia.

Perustelut. Voimassa olevassa laissa säänneltyjen rahoitusvaihtoehtojen runsaudesta huolimatta voimassa olevaan lakiin perustuvat oman pääoman ehtoisen rahoituksen rajoitukset ovat osittain ongelmallisia osuuskuntien rahoituksen hankinnan kannalta. Rajoitukset vaikeuttavat tarpeettomasti osuuskunnan rahoituksen ehtojen määrittelyä, mikä haittaa osuuskuntien oman pääoman hankintaa ja uusien osuuskuntamuotoisten yritysten perustamista. Erisuuruisen äänimäärän käyttömahdollisuuden laajentamista ja osuusmaksun palautusajankohdan muuttamista perustellaan edellä 3.2.1. ja 3.2.8. kohdassa.

Ehdotettu rahastokorotusmahdollisuus voi olla tarpeen esimerkiksi rahan arvon ja osuuskunnan taloudellisen aseman muutosten huomioon ottamiseksi osuusmaksun määrässä. Ehdotuksen mukaan ylijäämää voidaan käyttää rahastokorotukseen samassa suhteessa kuin ylijäämää voitaisiin jakaa jäsenille. Muulla tavoin toteuttava rahastokorotus voisi poiketa yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti varojenjakoperusteista, jotka ilmenevät OKL:sta ja osuuskunnan säännöistä.

Ehdotuksen mukaan rahastokorotuksena voidaan antaa myös uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Uusien osuuksien antaminen voi olla käyttökelpoinen keino esimerkiksi osuuskunnassa, jossa kaikkia osuuksia ei ole kokonaan maksettu. Uusien lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antaminen voi olla hyvä ratkaisu myös oman pääoman pysyvyyden lisäämiseksi. Rahastokorotuksen nimenomainen sääntely on tarpeen myös sen vuoksi, että voimassa olevassa laissa sallittua osuusmaksun korotusta jäsenelle jaettavasta ylijäämästä pidetään ongelmallisena jäsenen verotuksen kannalta. Ehdotettu rahastokorotusmenettely vastaa pääosin osakepääoman rahastokorotusta.

Osuuskunnalla voi olla tarve määrätä säännöissä osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien tuottamasta oikeudesta ylijäämään ja osuuskunnan säästöön vapaammin kuin voimassa olevassa laissa sallitaan. Esimerkiksi osuuspääoman hankkiminen voi edellyttää, että osuuskunta maksaa osuusmaksulle korkoa myös jäsenyyden päättymisen ja palautuksen väliseltä ajalta. Rahastokorotukseen ja säästöön oikeuttavat lisäosuudet voivat olla tarpeen esimerkiksi uuden etuoikeutetun lisäosuuspääoman hankkimiseksi vapaaehtoisen tai laissa säännellyn yrityssaneerauksen yhteydessä taikka konkurssin välttämiseksi.

Eräiden osuuskuntien taholta on epäilty, että säästöön oikeuttavat lisäosuudet kannustaisivat osuuskunnan valtaamiseen ja purkamiseen. Tämä on kuitenkin erittäin epätodennäköistä, koska lisäosuudet eivät edelleenkään tuota jäsenen äänioikeutta.

Sijoitusosuuspääomaa koskevat voimassa olevan lain pakottavat säännökset ovat osittain epätarkoituksenmukaisia osuuskunnan ja sijoittajien kannalta. Osuuskunnat pitävät ongelmallisena esimerkiksi sijoitusosuuksien ehdotonta oikeutta osuuskunnan säästöön ja käypään lunastushintaan sulautumisen yhteydessä. Myös sijoitusosuuksien lunastusoikeuden sallimista vain osuuskunnalle pidetään tarpeettomana rajoituksena.

Lisäksi sijoitusosuuksien tuottamia oikeuksia on pidetty epäselvinä. Laissa ei esimerkiksi ole säännelty riittävän selvästi sijoitusosuuksien tuottamien oikeuksien suhdetta jäsenyyden, osuuksien ja lisäosuuksien tuottamiin oikeuksiin. Voimassa olevan lain mukaisista sijoitusosuuksista saadut huonot kokemukset osoittavat, että osakeyhtiön osakkeita koskevan sääntelyn omaksuminen sellaisenaan johtaa ongelmiin. Sijoitusosuuksien sääntelyssä on otettava huomioon myös osuuskunnan erityispiirteet, kuten jäsenedut sekä osuus- ja lisäosuusrahoitus.

Lisäosuussijoitusten sallimista myös muille kuin jäsenille sekä osuuksia ja lisäosuuksia koskevien arvopapereiden antamismahdollisuutta ehdotetaan osuus- ja lisäosuuspääomarahoituksen hankkimisen helpottamiseksi. Voimassa olevan lain pakottavat luovutusrajoitukset vähentävät jäsenten kiinnostusta oman pääoman ehtoiseen lisärahoitukseen. Rajoitukset ovat myös estäneet sellaisen oman pääoman ehtoisen rahoituksen ulkopuolisilta sijoittajilta, joka voidaan palauttaa toiminnan aikana vastaavalla tavalla kuin jäsenten osuusmaksut. Osuuksien ja lisäosuuksien vaihdannan helpottaminen voi olla tarpeen myös silloin, kun osuuskunnan säännöissä määrätään osuus- ja lisäosuusmaksun palautuksen lykkäämisestä.

Selvyyden vuoksi osuuskuntalaissa on säänneltävä pääomalainoja vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöiden pääomalainoja säännellään OYL:ssa.

Oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan vaikuttaa myös se, miten hyvin sijoituksen arvon säilyminen voidaan varmistaa siinä tapauksessa, että osuuskunta hankkii myöhemmin lisää vastaavaa rahoitusta. Esimerkiksi osuuden arvoon vaikuttaa se, millä edellytyksillä osuuskunta voi antaa uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Aiemmin annetun osuuden arvon kannalta on olennaista, miten uudet osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet hinnoitellaan, kun niitä tarjotaan entisten omistusten suhteesta poikkeavalla tavalla.

Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen voi edellyttää esimerkiksi, että jäsenellä on etuoikeus uusiin osuuksiin, lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin tai, jos etuoikeudesta poiketaan, että osuuskunta perii niistä käyvän hinnan. Osuuskuntalakiin ei kuitenkaan ehdoteta sellaisia kaavamaisia säännöksiä etuoikeudesta ja siitä poikkeamisen edellytyksistä, joita sovelletaan osakeyhtiöissä (OYL:n 4 luvun 2 §:n 1 momentti). OYL:ia vastaava sääntely ei ole tarkoituksenmukainen osuuskunnassa, koska käytännössä jäsenedut, ylijäämän jakoperusteet ja oikeus purkautuvan osuuskunnan säästöön voivat olla hyvin erilaisia samassakin osuuskunnassa. Myös osuuskuntien jäsenyyden avoimuus vaihtelee suuresti, millä voi olla olennainen merkitys etuoikeuden määrittelyn kannalta.

Erot vuoden 1999 OKL-ehdotukseen verrattuna. Ehdotus poikkeaa vuoden 1999 OKL-ehdotuksesta lähinnä siten, että tämän ehdotuksen mukaan osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös osuuksista annettavista arvopaperinluonteisista osuuskirjoista. Osuuskirjojen käyttäminen voi olla tarpeen esimerkiksi silloin, kun valmistellaan osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi. Muutos perustuu osuuskuntien tarpeisiin.

3.2.11. Yritysrakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen

Ehdotukset. Sulautumisen sääntely muutetaan pääosin osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n säännöksiä vastaavaksi. Sulautumista vastustavalla osuuskunnan jäsenellä on kuitenkin edelleen yleensä oikeus vain osuusmaksun palautukseen. Ehdotuksen mukaan osuuskunta voi myös jakautua useammaksi osuuskunnaksi osakeyhtiöiden jakautumista vastaavalla tavalla.

Osakeyhtiöksi muuttamista koskevia säännöksiä tarkistetaan siten, että muutosmenettely vastaa osuuskunnan jäsenten ja velkojien kannalta sulautumista ja jakautumista. Samalla selvennetään yhteisömuodon muuttamista koskevaan päätökseen sovellettavaa enemmistövaatimusta osuuskuntakäytäntöä vastaavalla tavalla.

Osuuskunnan selvitystilaa, purkamista ja rekisteristä poistamista koskevat säännökset muutetaan pääosin osakeyhtiöön sovellettavia OYL:n säännöksiä vastaaviksi. Yhdenmukaistaminen koskee lähinnä menettelysäännöksiä, mutta ei osuuskunnan kokouksen velvollisuutta päättää selvitystilasta eikä purkautuvan osuuskunnan säästön jakoperustetta. Jäsenten vähimmäismäärää koskevan vaatimuksen pidempään jatkuvan alittamisen perusteella osuuskunnan kokous on siten edelleen velvollinen päättämään selvitystilasta. Toisaalta uuteenkaan lakiin ei sisälly OYL:ia vastaavia säännöksiä oman pääoman menettämiseen perustuvasta selvitystilaan asettamisvelvollisuudesta.

Myös osuuskuntalain säännökset konkurssista ja yrityssaneerauksesta ehdotetaan muutettaviksi OYL:ia vastaavalla tavalla.

Perustelut. Voimassa olevassa laissa ei säännellä sulautumissopimuksen sisältöä, kuten jäsenille annettavan vastikkeen arvioimiseksi tarpeellisten tietojen antamista jäsenille ennen kuin sulautumisesta päätetään. Vastikekäytäntö vaihtelee osuuskunnissa enemmän kuin osakeyhtiöissä. Osuuskuntien sulautumisen täytäntöönpanon sääntely poikkeaa perusteettomasti osakeyhtiöitä koskevista säännöksistä.

Vastikekäytäntöä pyritään yhdenmukaistamaan siten, että säädetään yksityiskohtaisemmin jäsenille ennen sulautumispäätöksen tekemistä annettavista tiedoista. Myös vastikkeen määrittelyssä on otettava huomioon jäsenten yhdenvertaisuusperiaate ja perusteettoman edun antamiskielto.

Ehdotuksen valmistelun yhteydessä on harkittu sulautumista vastustavan jäsenen oikeuksien parantamista siten, että jäsenellä olisi oikeus vaatia lunastuksena osuuden käypää hintaa vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöiden sulautumista vastustavalla osakkaalla (OYL:n 14 luvun 12 §). Osuuskuntien taholta ei ole kuitenkaan pidetty tarpeellisena parantaa jäsenen asemaa tässä tilanteessa.

Myös osuuskunnalla voi olla tarve jakaa toimintansa useampaan erilliseen osuuskuntaan vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöiden osalta säädetään. Ehdotuksen mukaan jakautumista vastustavalla jäsenellä on vastaava oikeus osuusmaksun palautukseen kuin sulautumisessa.

Myös yhteisömuodon muuttamisen osalta on harkittu päätöstä vastustavan jäsenen aseman parantamista. Sulautumisen kohdalla esitetyn perusteen lisäksi osuuskunnat ovat vedonneet siihen, että yhteisömuodon muuttamista vastustava voi muutoksen jälkeen luopua käypään hintaan vastikkeena saamistaan osakkeista.

Osuuskuntalakiin ei ehdoteta oman pääoman menetykseen perustuvaa selvitystilaan asettamisvelvollisuutta, koska tällaista velvollisuutta koskevia voimassa olevan osakeyhtiölain säännöksiä pidetään ongelmallisina. Oman pääoman menetykseen perustuvan selvitystilasääntelyn tarvetta selvitetään oikeusministeriössä valmisteltavassa osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa.

3.2.12. Vastuusäännökset

Vahingonkorvausvastuuta koskevat säännökset ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiöhin sovellettavaa sääntelyä vastaaviksi. Ei ole perusteita sille, että osuuskunnan johdon ja jäsenten korvausvastuu poikkeaisi edelleen osakeyhtiössä sovellettavasta sääntelystä. Sama koskee osuuskuntalain rangaistussäännöksiä.

3.2.13. Muut ehdotukset

Toiminimilaki. Toiminimilakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että toiminimessä osuuskuntamuoto voidaan ilmaista myös "Osk"-lyhenteellä (ruotsiksi "Anl"). Osuuskuntien taholta on esitetty, että toiminimilaissa tulisi säätää myös lyhenteestä, jota voitaisiin käyttää osuuskunnan toiminimessä yhteisömuodon tunnuksena. Ehdotettuihin lyhenteisiin on päädytty sen vuoksi, että osuuskuntien ensisijaisesti esittämä "Ok"-lyhenne on ongelmallinen toiminimilain yleiset periaatteet huomioon ottaen. Osuuskuntia edustavien tahojen mielestä ehdotetut lyhenteet ovat käyttökelpoisia.

Kaupparekisterilaki. Osuuskuntalainsäädännön muutokset on otettava huomioon kaupparekisterilaissa ja -asetuksessa vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöiden ilmoitusvelvollisuutta muutettiin vuonna 1997 toteutetun osakeyhtiölain osittaisuudistuksen yhteydessä. Kaupparekisteritietojen yhdenmukaistaminen helpottaa osaltaan eri yhteisömuotoja olevien yritysten vertailua.

Osakeyhtiölaki. OYL:n 12 luvun 7 §:n 2 momentin 2 kohdan erityissäännöksiä lähipiirilainojen antamisesta ehdotetaan muutettavaksi siten, että erityisten rajoitusten estämättä lainoja ja vakuuksia voidaan antaa samaan konserniin kuuluvan osakeyhtiön lisäksi myös vastaavassa määräysvaltasuhteessa olevalle osuuskunnalle. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö saa antaa esimerkiksi 1 %:n yhtiöstä omistavalle osakkaalle lainan vain voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja turvaavaa vakuutta vastaan. Rajoituksesta on säädetty poikkeus koskien muun muassa samaan konserniin kuuluville osakeyhtiöille ja niihin rinnastuville ulkomaisille yhtiöille annettuja lainoja sekä niin sanottuja kaupallisia lainoja (OYL:n 12 luvun 7 §:n 2 momentti). Vain kaupallisia lainoja koskevaa poikkeusta voidaan soveltaa lainaan, jonka osakeyhtiö antaa emo-osuuskunnalle. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa edellä mainittu konsernisuhdetta koskeva poikkeus on rajoitettu vain osakeyhtiöihin ja vastaaviin ulkomaisiin yhtiöihin niitä koskevien yhdenmukaisten voitonjako- ja varojen käyttösäännösten vuoksi (HE 89/1996 vp, s. 132).

OYL:n kaupallisia lainoja koskeva poikkeussäännös on osittain epäselvä. Epäselvyydestä aiheutuu haittaa osuuskunnille, jotka yhtiöittävät toimintaansa. OYL:n lähipiirilainoja koskevan konsernipoikkeuksen soveltamisalaa voidaan laajentaa emo-osuuskuntaa koskevaksi, koska ehdotetussa uudessa osuuskuntalaissa emo-osuuskunnan ylijäämän jakoa ja varojenkäyttöä säännellään tytärosakeyhtiön muiden osakkaiden ja velkojien suojan kannalta riittävällä tavalla.

4. Esityksen vaikutukset
4.1. Taloudelliset vaikutukset
Elinkeinoelämä

Uudistus lisää kaikkien osuuskuntien osalta oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseen käytettävissä olevia rahoitusvaihtoehtoja. Tältä osin uudistuksella on eniten merkitystä suurissa osuuskunnissa ja sellaisissa muissa osuuskunnissa, joiden toiminta on pääomavaltaista tai joiden jäsenten tulontuottamisedellytykset ovat erilaiset. Tällaisia ovat esimerkiksi suuret kulutusosuuskunnat, tuotantoa ja jalostusta harjoittavat osuuskunnat sekä eräät tukku- ja palvelutoimintaa harjoittavat osuuskunnat. Uudistuksen myötä osuuskuntien käyttöön tulee jopa suurempi määrä oman pääoman ehtoisia rahoitusvaihtoehtoja kuin osakeyhtiöissä. Uusien rahoituskeinojen käyttökelpoisuus riippuu olennaisesti siitä, miten tehokkaasti ja uskottavasti osuuskunnat pystyvät järjestämään sisäisillä määräyksillään sekä jäsenten että sijoittajien oikeudet osuuskunnassa. Uudistus voi myös edistää osuuskuntamuotoisten yritysten rakennejärjestelyjä. Toisaalta uudistuksessa säilytettävät rajoitukset, jotka koskevat osuuskunnan tarkoitusta ja jäsenten erilaista äänimäärää, edistävät nykyisten osuustoiminnallisten mallien säilymistä erityisesti jäsenmäärältään suurissa osuuskunnissa.

Uudistus helpottaa jonkin verran osuuskunnan perustamista ja vähentää jossain määrin erityisesti pienen osuuskunnan hallintokuluja. Toisaalta osuusmaksun palautuksen sitominen konsernitilinpäätökseen myös pienessä emo-osuuskunnassa lisää tällaisten osuuskuntien hallintokuluja. Uudistus voi periaatteessa lisätä jossain määrin osuuskunnan suosiota suppean yrittäjäomistajajoukon pienyrityksen yhteisömuotona siten, että yritysmuodoksi valitaan osuuskunta osakeyhtiön tai henkilöyhtiön sijasta. Osuuskuntamuodon valitsemista voi puoltaa esimerkiksi se, että osuuskunnalta ei edellytetä vähimmäispääomaa ja jäsenten vastuu rajoittuu pääomapanoksiin, joiden vähimmäiskokoa ei säännellä. Todennäköisesti uusi osuuskuntalaki ei kuitenkaan vaikuta olennaisesti eri yritysmuotojen yleisyyteen uusissa yrityksissä ainakaan lähivuosina.

Välillisesti uudistus vähentää osuuskuntien ja muun elinkeinoelämän kustannuksia monin tavoin. Esimerkiksi tilinpäätösvaatimusten yhdenmukaistaminen suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin vaatimuksiin lisää yhteisömuotojen vertailukelpoisuutta sijoittajien, asiakkaiden, liikekumppaneiden ja muiden sidosryhmien kannalta, mikä voi osaltaan lisätä luottamusta osuuskuntia kohtaan sekä vähentää tarkoituksetonta riskinottoa. Näiltä osin muutos vaikuttaa kaikkiin osuuskuntiin.

Osuuskunnan tarkoitusta, perustamista, hallintoa ja rahoitusta koskevat ehdotukset lisäävät osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta yritystoiminnassa ja aatteellisessa toiminnassa.

Osuuskuntalain selkeyttämisestä ja sääntelyn yhdenmukaistamisesta suhteessa muuhun yhteisölainsäädäntöön seuraa, että osuuskuntien jäsenet, johto ja sidosryhmät voivat helpommin selvittää lain sisällön. Tämä voi parantaa myös osuuskuntien tarvitsemien hallintopalveluiden saatavuutta. Hallintopalveluiden saatavuuden parantuminen vaikuttaa suhteellisesti myönteisimmin sellaisiin pieniin ja keskisuuriin osuuskuntiin, joissa kirjanpito- ja muut hallintopalvelut hankitaan ulkopuolisilta palveluntarjoajilta.

Uudistus edellyttää sääntömuutosta vain muutamassa poikkeustapauksessa. Jäsenmäärältään suurempien osuuskuntien hallintokulut voivat kasvaa jonkin verran kokouskutsua ja muuta ennakkoinformaatiota koskevien uusien vaatimusten vuoksi. Toisaalta etäosallistumisen salliminen voi jossain määrin vähentää osuuskuntien hallintokuluja ja lisätä jäsenten osallistumisaktiivisuutta. Suppean jäsenistön osuuskunnassa kaikkien jäsenten yksimielisten päätösten tekeminen ilman muodollista kokousta voi vähäisessä määrin vähentää hallintokuluja.

EU:n jäsenmaat ovat viime vuosina kehittäneet kansallista osuuskuntalainsäädäntöä erityisesti osuuskuntien rahoituksen hankintaa silmällä pitäen. Uusi osuuskuntalaki tarjoaa tältäkin osin suomalaisille osuuskunnille kansainvälisesti kilpailukykyiset mahdollisuudet toimintansa järjestämiseen.

Osuuskuntamuodon käytettävyyden parantaminen edellyttää yhteisöoikeudellisen sääntelyn kehittämistä. Voimassa oleva sääntely rajoittaa osuuskuntamuodon käytettävyyttä, mikä osaltaan johtaa siihen, että osuuskuntien suhteellinen osuus kaikista yrityksistä vähenee edelleen, jos sääntelyä ei uudisteta.

Uudistuksen valmistelussa on käsitelty erilaisia vaihtoehtoja osuuskunnan perustamisen ja pääomarakenteen sääntelyksi. Näitä vaihtoehtoja on arvioitu 15 päivänä kesäkuuta 1999 julkistetussa ehdotuksessa uudeksi osuuskuntalaiksi ja siitä saaduissa lausunnoissa.

Kotitaloudet ja osuuskuntien jäsenet

Ehdotuksella ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia kotitalouksiin. Välillisesti ehdotuksesta voi seurata, että uusia rahoituskeinoja onnistuneesti hyödyntävät osuuskunnat voivat tarjota jäsenilleen parempia jäsenpalveluita sekä jäsenilleen ja muille sijoittajille kiinnostavia sijoituskohteita.

Ehdotuksessa parannetaan jäsenen oikeussuojaa erottamistilanteessa ja parannetaan jäsenen tiedonsaantia osuuskunnan kokouksessa päätettävistä asioista. Osuuskunnan käyttöön tulee uusia keinoja, joilla voidaan olennaisesti helpottaa jäsenten etäosallistumista osuuskunnan kokoukseen (video- ja internet-yhteydet, postiäänestys).

Julkistalous

Esityksen mukaan patentti- ja rekisterihallitukselle tulee lisää tehtäviä. Virastolle tulevien ilmoitusten määrä kasvaa vähäisessä määrin, kun myös tilintarkastajien henkilötiedot on ilmoitettava rekisteröitäväksi. Rekisteriviranomaiselle ehdotetaan myös uusia yritysrakenteiden muutoksiin ja sijoitusosuuspääoman alentamiseen liittyviä tehtäviä. Lupaa sijoitusosuuspääoman alentamiseen, sulautumiseen, jakautumiseen, yhteisömuodon muuttamiseen sekä osuuskunnan purkamiseen ja rekisteripoistoon haetaan ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaiselta eikä tuomioistuimelta. Näiden hakemusasioiden lukumäärä ei kuitenkaan ole vuositasolla merkittävä. Toisaalta osuuskunnan sääntöjen vähimmäisvaatimusten supistaminen vähentää perusilmoitusten tarkastusta.

Uuden osuuskuntalain edellyttämien rekisteriviranomaisen tietojärjestelmien muuttamisen ja kehittämisen arvioidaan vaativan 2 500 000 markkaa. Arviossa on otettu huomioon ehdotukseen sisältyvät siirtymäajat.

Patentti- ja rekisterihallitus on nettobudjetoitu virasto, joka pystyy rahoittamaan muutoksista sekä tarvittavista lisävoimista aiheutuvat kustannukset tulorahoituksella siten, että muutoksien ei arvioida johtavan nykyisten käsittelymaksujen korotuksiin.

Patentti- ja rekisterihallitukselle siirtyvät hakemusasiat vähentävät tuomioistuinten voimassa olevan lain mukaisia tehtäviä. Julkistaloudellisia kokonaiskustannuksia vähentää lisäksi se, että ehdotuksen mukaan hakija vastaa osuuskunnan velkojille toimitettavista ilmoituksista, koska tämä on eniten kustannuksia aiheuttava työvaihe.

Esityksestä on laadittu erillinen vaikutusarvio (www.om.fi).

4.2. Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset

Julkisen sektorin organisaatio- ja henkilöstövaikutusten arviointi perustui kaupparekisteriä pitävän patentti- ja rekisterihallituksen arvioon, joka tehtiin keväällä 2001. Patentti- ja rekisterihallituksen alustavan arvion mukaan rekisteriviranomaisen tietojärjestelmän muutoskustannukset ovat noin 2,5 miljoonaa markkaa. Patentti- ja rekisterihallitus ilmoittaa myös tarvitsevansa riittävän varautumisajan lain muutoksesta johtuviin toimenpiteisiin.

Osuuskunnissa esityksen organisaatiovaikutukset rajoittuvat toimitusjohtajan aseman tarkistamiseen osakeyhtiön toimitusjohtajan asemaa vastaavalla tavalla. Uudistus toteutetaan osakeyhtiöissä yli 20 vuotta noudatetun sääntelyn ja käytännön mukaisesti. Lisäksi esityksessä selvennetään sellaisten yksinomaan osuuskunnan sääntöihin perustuvien osuuskunnan sisäisten elinten, kuten myymäläneuvostojen, asemaa, joille ei voida siirtää osuuskunnan johdolle lain mukaan kuuluvia tehtäviä. Esityksellä ei ole henkilöstövaikutuksia, koska esitys ei sisällä muutoksia osuuskunnan toimintaa ja henkilöstöä koskevaan sääntelyyn.

5. Asian valmistelu
5.1. Valmisteluvaiheet ja -aineisto

Ajatuksia osuuskuntalain kokonaisuudistustarpeesta on esitetty jo parin vuosikymmenen ajan, mutta uudistamista ei ole tähän asti pidetty erityisen kiireellisenä. Kuluvan vuosikymmenen aikana yksittäiset osuuskunnat ovat ehdottaneet oikeusministeriölle tiettyjen OKL:n säännösten muuttamista (mm. osuusmaksun rahastokorotus ja konsernisäännökset). Osuuskuntalain uudistamistarvetta on selvitetty osuuskuntien toimesta laajemminkin Pellervo-Seura ry:n kutsumassa työryhmässä, joka toimi vuoden 1996 aikana. Osuuskuntien työryhmän mielestä oli olemassa pikainen tarve säätää kokonaan uusi osuuskuntia koskeva laki. Osuuskuntien työryhmän mielestä osuuskuntalaissa on säilytettävä yritysmuodon omaleimaiset piirteet. Toisaalta työryhmän mielestä yhteisömuodoilla on myös paljon yhteisiä piirteitä, joiden sääntely voidaan yhdenmukaistaa. Vuoden 1997 alussa osuuskuntia edustava Pellervo-Seura ry ehdotti oikeusministeriölle osuuskuntalain uudistamista. Ehdotuksen tavoitteena oli OKL:n kokonaisuudistus, joka voitaisiin toteuttaa kahdessa vaiheessa. Ehdotuksen mukaan ensimmäisessä vaiheessa tulisi toteuttaa kiireelliset muutostarpeet, minkä jälkeen tulisi jatkaa kokonaisuudistuksen valmistelua.

Ehdotus on valmisteltu virkatyönä oikeusministeriössä. Valmistelua varten ministeriö nimesi myös asiantuntijaryhmän, jonka tehtävänä oli esittää hankkeeseen liittyviä näkökohtia ja arvioita laadituista säännös- ja perusteluehdotuksista. Kesällä ja alkusyksystä 1998 osuuskunnilta, osuuskuntia edustavilta järjestöiltä, eräiltä osuuskunnille hallintopalveluita tarjoavilta asiantuntijoilta sekä eräiltä ministeriöiltä ja muilta viranomaisilta pyydettiin lausuntoa alustavasta luonnoksesta uudeksi osuuskuntalaiksi. Lakiluonnoksen kehittymisen myötä on hankittu myös muita tarpeellisena pidettyjä selvityksiä.

Vuoden 1999 OKL-ehdotus julkistettiin 15 päivänä kesäkuuta 1999.

5.2. Lausunnot

Ehdotuksesta hallituksen esitykseksi pyydettiin kesällä 1999 lausunnot 55 eri taholta, jotka edustivat lähinnä osuuskuntia, viranomaisia, tiedeyhteisöjä, työmarkkinajärjestöjä, teollisuutta ja kauppaa, yrittäjiä, tilintarkastusyhteisöjä ja asianajajia sekä pankkeja, vakuutusyhtiöitä ja muita rahoituspalveluiden tarjoajia. Syksyn 1999 kuluessa ehdotuksesta saatiin 41 pyydettyä lausuntoa, minkä lisäksi saatiin kymmenen muuta lausuntoa. Lausunnon antajat kannattivat lähtökohtaisesti sääntelyn tahdonvaltaisuuden lisäämistä ja sääntelyn yhdenmukaistamista suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn silloin, kun yhdenmukaistetaan sellaisia eri yhteisömuotojen toimintaedellytyksiä, jotka perustuvat lainsäädäntöön. Lausunnonantajien mielestä sääntelyn tahdonvaltaisuuden lisääminen on tarpeen osuuskuntien kilpailuedellytysten parantamiseksi. Samalla osa lausunnonantajista korosti sitä, että osuuskuntalaissa tulee säilyttää osuuskuntien erityispiirteet ja omaleimaisuus.

Osa lausunnonantajista vastusti ehdotusta, jonka mukaan osuuskunnan tarkoitus voitaisiin määrittää säännöissä vapaasti esimerkiksi voiton tuottamiseksi pääomapanoksille. Osa lausunnonantajista kannatti tarkoituksen sääntelyä siten, että säännöissä voitaisiin määrätä yleishyödyllisestä tai aatteellisesta tarkoituksesta. Suuri osa lausunnonantajista vastusti tai piti ongelmallisena ehdotusta, joka koski useamman perustajan ja jäsenen vähimmäisvaatimuksesta luopumista. Suuri osa lausunnonantajista vastusti myös ehdotusta, jonka mukaan myös pääosin henkilöjäsenyyteen perustuvan ensimmäisen asteen osuuskunnan säännöissä voitaisiin määrätä vapaasti jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Osa lausunnonantajista kannatti tai suhtautui myönteisesti jäsenten erisuuruisen äänimäärän sallimiseen myös ensimmäisen asteen osuuskunnissa.

Lausunnoista on laadittu yhteenveto (www.om.fi).

5.3. Jatkovalmistelu

Lausuntokierroksen jälkeen ehdotuksen valmistelua on jatkettu virkatyönä oikeusministeriössä. Jatkovalmistelussa ehdotusta on muutettu lausuntopalautteen perusteella ja täydennetty muun muassa osuuskunnan purkamista ja osuusmaksun apporttimaksua koskevilla säännöksillä sekä siirtymätilanteita koskevilla säännöksillä. Näiden säännösten laatimisessa noudatettuja periaatteita ehdotettiin jo vuoden 1999 ehdotuksessa. Esityksen yksityiskohtia on lisäksi muutettu ja täydennetty lähinnä osuuskuntien osoittamien tarpeiden mukaan. Osuuskuntien edustajat ovat osallistuneet koko ajan kiinteästi jatkovalmisteluun. Yksittäisistä muutoksista on lisäksi pyydetty jatkovalmistelun aikana kommentteja eri tahoilta. Esitys on viimeistelty vuoden 2001 alkupuolella. Esitysluonnos on ollut kansalaisten saatavana heinäkuun puolivälistä 2001 (www.om.fi).

6. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja
6.1. Riippuvuus muista esityksistä

Eduskunnan käsiteltävänä olevassa hallituksen esityksessä euron käyttöönoton edellyttämiksi muutoksiksi eräisiin oikeusministeriön hallinnonalan lakeihin (HE 103/2001 vp) ehdotetaan voimassa olevaan osuuskuntalakiin sisältyvien markkamääräisten ilmaisujen muuttamista euromääräisiksi tätä ehdotusta vastavalla tavalla.

Valtiovarainministeriössä valmistellaan laajaa luottolaitoslainsäädännön uudistusta, joka sisältää myös ehdotuksen uudeksi osuuspankkilaiksi. Luottolaitoslainsäädännön uudistamista koskeva hallituksen esitys on tarkoitus antaa kuluvan syksyn 2001 aikana. Tähän esitykseen sisältyvän voimaanpanolain 1 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi, että osuuspankkeihin sovelletaan vanhaa osuuskuntalakia siihen asti, kunnes uusi osuuspankkilaki tulee voimaan. Tämä siirtymäsäännös tulee poistaa eduskuntakäsittelyn aikana, jos uusi osuuspankkilaki voidaan saattaa voimaan samaan aikaan kuin uusi osuuskuntalaki.

Valtiovarainministeriössä valmistellaan myös pankkipalveluiden tarjoamista koskevan sääntelyn muutosta, jonka yhteydessä harkitaan myös osuuskauppojen säästökassatoimintaa koskevan sääntelyn kumoamista siten, että nykymuotoista säästökassatoimintaa ei saisi jatkaa viiden vuoden siirtymäajan jälkeen. Tarkoitus on, että hallituksen esitys annetaan vuoden 2002 alkupuolella.

Kauppa- ja teollisuusministeriössä valmistellaan yksityisoikeudellisten yhteisöjen ja säätiöiden perustajiin ja toimielinten jäseniin sovellettavien asuin- ja kotipaikkavaatimusten muuttamista. Tarkoitus on, että hallituksen esitys annetaan syksyllä 2001. Asuin- ja kotipaikkavaatimusten muutosesitys on otettava huomioon tämän esityksen eduskuntakäsittelyn aikana.

6.2. Riippuvuus kansainvälisistä velvoitteista

Suomen liittymistä Euroopan unioniin koskevassa sopimuksessa ei ole EY:n yhtiöoikeudellisia säädöksiä osuuskunnista. Osuuskuntia koskevaa yhtiöoikeudellista sääntelyä ei ole harmonisoitu Euroopan unionissa. Unionissa vireillä oleva asetusehdotus Eurooppa-osuuskuntaa koskevaksi sääntelyksi ei koske jäsenvaltion kansallisen lain mukaista osuuskuntaa.

6.3. Muita esityksen valmistelussa käsiteltyjä seikkoja

Vähimmäispääomavaatimus ja vararahasto. Ehdotuksen valmistelussa on arvioitu tarvetta vähimmäispääomavaatimuksen säätämiseen tai vararahaston kartuttamisvelvollisuuden lisäämiseen. Tällaisia muutoksia ei kuitenkaan ehdoteta, koska osuuskunnan omaa pääomaa koskevia tilinpäätösvaatimuksia ja varojen jaon rajoituksia pidetään myös velkojien ja muiden sivullisten kannalta edelleen tarkoituksenmukaisempina keinoina. Käytännössä vararahastoa kerrytetään vain sellaisissa suuremmissa osuuskunnissa, joiden toiminta ei rajoitu jäsenten piiriin. Muiden osuuskuntien vararahastot on kerrytetty pääosin ennen vuotta 1981, jolloin rahastointivelvollisuuden peruste sidottiin tilikauden ylijäämään aiemman liikevaihtoon perustuneen rahastoinnin sijasta. Vararahaston puuttuminen ei ole tiettävästi vaikeuttanut osuuskuntien toimintaa. Tiedossa ei myöskään ole tapauksia, joissa osuuskunnan velkojille olisi aiheutunut vahinkoa vähimmäispääomavaatimuksen tai vararahaston puuttumisen vuoksi. Osuuskunnan rahastointivelvollisuuden korottaminen olisi epätarkoituksenmukaista myös sen vuoksi, että nykyisellä rahastointiperusteella ei ole olennaista merkitystä velkojien riskin rajoittamisen kannalta. Velkojien asemaa turvaisi paremmin rahastoinnin sitominen esimerkiksi osuuskunnan toiminnan laajuuteen, mistä kuitenkin luovuttiin vuonna 1981. Vararahaston vähimmäismäärän korottaminen ja rahastointivaatimusten tiukentaminen vaikeuttaisivat tarpeettomasti erityisesti uusien työosuuskuntien toimintaa.

Yhteisömuotojen tasapuolinen kohtelu edellyttäisi sinänsä, että osuuskuntien osalta säädettäisiin osakeyhtiön osakepääomavaatimusta vastaavasta pääomavaatimuksesta tai vararahaston kartuttamisvelvollisuudesta. Vuonna 1997 osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimus korotettiin 15 000 markasta 50 000 markkaan (nykyisin 8 000 euroa eli noin 47 566 markkaa). Korotettua osakepääomavaatimusta sovelletaan 1 päivästä syyskuuta 2004 lukien myös vanhoihin osakeyhtiöihin. Osakeyhtiön pääomavaatimuksen tarpeellisuutta arvioidaan kuitenkin uudelleen oikeusministeriössä vireillä olevassa OYL:n kokonaisuudistuksessa.

Vähimmäispääomavaatimuksen puuttuminen ei sinänsä ole laajentanut osuuskunnan jäsenen vastuuta osuuskunnan velvoitteista verrattuna osakeyhtiön osakkaan vastuuseen. Ulkomaisessa oikeuskäytännössä omistajien rajoitetulle vastuulle perustuva yhteisömuoto on poikkeuksellisesti saatettu sivuuttaa ilman erityislainsäädännöstä ilmenevää perustetta (vastuun samastus). Oman pääoman vähäisyys ei kuitenkaan ole yleensä yksin johtanut yhtiömuodon sivuuttamiseen, vaan peruste on yleensä ollut yhteisön varojen sekoittaminen omistajan varoihin tai yhteisön hallinnon epäselvyys. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on esitetty erilaisia käsityksiä vastuun samastamisen mahdollisuudesta. Suomalaisessa oikeuskäytännössä ei ole hyväksytty pelkkään omistukseen perustuvaa vastuun samastusta, vaan vastuu on perustunut muihin syihin, kuten omistajan toimintaan tai yrityksen toimintaan sovellettavaan erityislainsäädäntöön.

Osuuspääoman pysyvyys. Ehdotuksen valmistelussa on harkittu osuus- ja lisäosuusmaksun palautusta koskevan ns. odotusajan vähimmäispituuden yhdenmukaistamista kuuteen kuukauteen tai yhteen vuoteen sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi taikka osuusmaksun tai lisäosuusmaksun palauttamista on vaadittu. Määräaikojen yhdenmukaistamista on harkittu osuuspääoman ja lisäosuuspääoman merkityksen arvioinnin helpottamiseksi. Osuuskuntien taholta on kuitenkin esitetty, että palautuksen odotusajat tulee säilyttää edellä mainittua nopeutettua palautusta lukuun ottamatta ennallaan.

Tämän vuoksi ei ehdoteta osuus- ja lisäosuusmaksun palautuksen määräaikojen yhdenmukaistamista. Velkojien aseman turvaamiseksi ehdotetaan kuitenkin, että tilinpäätöksessä on annettava osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta ja niiden palauttamisesta osuuskunnan oman pääoman arvioimiseksi tarpeelliset tiedot.

Työosuuskunnat. Ehdotuksen valmistelussa on arvioitu myös työosuuskuntia koskevan erityisen yhteisöoikeudellisen sääntelyn tarvetta. Työosuuskuntien erityistarpeet liittyvät kuitenkin työoikeuteen ja verotukseen. Uusi osuuskuntalaki helpottaa myös työosuuskunnan perustamista ja toimintaa.

Rahoitusvälineiden sääntelyn yksinkertaistaminen. Ehdotuksen valmistelun yhteydessä on myös harkittu osuuskunnan rahoitusta koskevan sääntelyn yksinkertaistamista. Harkittavana on ollut malli, jossa säädettäisiin jäsenyyden edellytyksenä olevista osuuksista (esim. jäsenosuudet) sekä erikseen lisäsijoituksista, jotka kattaisivat nykyiset vapaaehtoiset osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet. Tässä mallissa osuuskunnan säännöissä voitaisiin määrätä erilaiset oikeudet tuottavista lisäsijoituksista vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisista osakkeista. Esimerkiksi Ruotsissa on omaksuttu tällainen sääntelytapa osuuskuntaa vastaavan taloudellisen yhdistyksen osalta.

Tällaista sääntelyvaihtoehtoa pidettiin kuitenkin osuuskuntien taholta epätarkoituksenmukaisena. Tässä vaihtoehdossa sellainen osuuskunta, jossa osuuksien ottamisvelvollisuus vaihtelee vuosittain, joutuisi aina soveltamaan sekä jäsenosuuksia että lisäsijoituksia koskevia säännöksiä. Tällaisessa osuuskunnassa vapaaehtoisten lisäsijoitusten ottaminen johtaisi usein siihen, että osuuskunnassa olisi vähintään kolmen lajisia osuuspääomasijoituksia.

6.4. Esityksen ulkopuolelle jääviä kysymyksiä

Arvo-osuusjärjestelmä. Esityksen mukaan osuuskunta voi hankkia osuuspääomarahoitusta myös vapaasti vaihdettavilla arvopapereilla. Tällaiset arvopaperit voidaan kuitenkin ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi vain, jos ne voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Esitykseen ei sisälly tarvittavia arvo-osuuslainsäädännön muutoksia, joita koskeva esitys on tarkoitus antaa viimeistään keväällä 2002. Tiettävästi osuuskunnilla ei ole tällä hetkellä näköpiirissä tarvetta tällaiseen rahoitukseen. Osuuskuntien pääomalainat ja vieraan pääoman ehtoiset arvopaperit voidaan ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi voimassa olevan arvo-osuuslainsäädännön perusteella.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Osuuskuntalaki
1 luku. Yleiset säännökset

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi lain soveltamisalasta, osuuskunnan määritelmästä ja tarkoituksesta, jäsenen rajoitetusta vastuusta ja konsernimääritelmästä. Osuuskunnan määritelmässä ja tarkoituksessa on otettu huomioon osuustoiminnan kehitys. Ehdotuksessa sallitaan nimenomaisesti jäsenpalveluiden tarjoaminen esimerkiksi konserniyritysten kautta sekä osuuskunnan perustaminen pääasiassa aatteellisen tarkoituksen toteuttamista varten. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla uuden lain lähtökohtana on, että osuuskunnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen, mikä poikkeaa osakeyhtiölain lähtökohtana olevasta voitontuottamistarkoituksesta. Toiminnan tarkoituksella on merkitystä lähinnä osuuskunnan sisäisissä suhteissa.

Jäsenen vastuun osalta ehdotus vastaa voimassa olevaa osuuskuntalakia. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole konsernisäännöksiä.

Osuuskunnan määritelmää ja tarkoitusta lukuun ottamatta ehdotuksen sisältö vastaa OYL:n 1 luvun säännöksiä. Lähipiirin määritelmä on kuitenkin sijoitettu tilinpäätöstä koskevaan 6 lukuun, koska osuuskuntalakiin ei ehdoteta OYL:ia vastaavia erityisiä rajoituksia, jotka koskevat lähipiirilainoja ja muita lähipiirin ja osuuskunnan välisiä toimia.

1 §. Lain soveltamisala. Pykälässä säädetään osuuskuntalain soveltamisalasta. Ehdotuksen mukaan uutta osuuskuntalakia sovelletaan kaikkiin osuuskuntiin, jollei erikseen toisin säädetä. Ehdotuksen sanamuoto poikkeaa voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin soveltamisalasäännöksestä siten, että ehdotuksen mukaan lakia sovelletaan vain sellaisiin yhteisöihin, jotka ovat nimenomaisesti omaksuneet tässä laissa tarkoitetun osuuskuntamuodon. Voimassa olevaa lakia on käytännössä sovellettu ehdotusta vastaavalla tavalla.

Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla ehdotetaan, että uusi osuuskuntalaki on kaikkiin osuuskuntamuotoisiin yhteisöihin sovellettava yleislaki, josta voidaan poiketa muussa laissa. Esimerkiksi osuuspankkilaissa on osuuspankkeja ja muita osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia koskevia osuuskuntalakia täydentäviä ja siitä poikkeavia yhteisöoikeudellisia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selkeyttämiseksi. Muutos ei vaikuta lain soveltamisalaan. Ehdotuksen sanamuoto vastaa OYL:n 1 luvun 1 §:n 1 momentin soveltamisalasäännöstä.

2 §. Osuuskunnan määritelmä ja tarkoitus. Pykälässä säädetään osuuskunnan määritelmästä ja osuuskunnan tarkoituksesta. Pykälän 1momentista ilmenevä osuuskunnan määritelmä ja tarkoitus poikkeavat voimassa olevan lain 1 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan jäsenten osallistuminen osuuskunnan toimintaan voidaan järjestää myös tytäryhteisön kautta tai muulla tavalla. Mainittu muu tapa voi olla esimerkiksi jäsenpalvelun tarjoaminen osuuskunnan tekemän palvelusopimuksen perusteella.

Käytännössä erityisesti suuret kuluttaja-osuuskunnat järjestävät ainakin osan jäsenpalveluista esimerkiksi konserniyritystensä kautta. Sanotusta syystä voimassa olevan lain 1 §:n sanamuotoa on pidetty käytännössä ongelmallisena.

Muutoksen tarkoituksena on nimenomaisesti sallia jäsenpalveluiden järjestäminen osuuskunnan tarkoituksenmukaiseksi katsomalla tavalla. Muutos selkeyttää niitä edellytyksiä, joilla osuustoiminnallinen yritystoiminta voidaan järjestää yritysryhmän muotoon. Silloin, kun jäsenpalveluja tarjotaan muuten kuin osuuskunnan toimesta, on otettava huomioon myös palvelua tarjoavaa yritystä koskevasta yhteisölainsäädännöstä seuraavat vaatimukset, kuten osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate, yleislausekkeet perusteettoman edun antamiskiellosta ja velkojiensuoja.

Osuuskunnan tarkoituksesta on määrättävä säännöissä vain siinä tapauksessa, että se poikkeaa osittain tai kokonaan tämän momentin pääsäännöstä. Käytännössä osuuskunnan tarkoituksena voi olla osittain myös voiton tuottaminen sijoitetulle pääomalle esimerkiksi silloin, kun säännöissä määrätään ylijäämän ja säästön jakamisesta osuuskuntaan tehtyjen pääomasijoitusten suhteessa.

Esityksessä ei ehdoteta ylijäämän palautuksen vähennyskelpoisuutta verotuksessa koskevan elinkeinoverolain 18 §:n 1 momentin 1 kohdan erityissäännöksen soveltamisalan laajentamista. Osuuskunnan jäsenpalveluiden järjestäminen muiden yritysten kautta voi siten johtaa verotuksellisesti osuuskunnan tai sen jäsenen kannalta erilaiseen lopputulokseen kuin siinä tapauksessa, että jäsenpalvelut tarjotaan suoraan osuuskunnan toimesta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä lain pääsäännöstä poiketen, että osuuskunnan pääasiallinen tarkoituksena on aatteellisen tarkoituksen yhteinen toteuttaminen. Voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan tarkoitus ei voi olla pääasiassa aatteellinen. Pääasiassa aatteellisenkin tarkoituksen nimenomainen salliminen on tarpeen esimerkiksi sen vuoksi, että osuuskuntamuoto voi soveltua hyvin sellaiseen aatteelliseen toimintaan, johon tarvitaan jäsenten pääomapanoksia. Aatteellinen tarkoitus voidaan määritellä säännöissä esimerkiksi osuustoiminta-aatteen edistämiseksi tietyn toiminnan osalta tai yleisesti. Aatteellista voi olla myös jonkin yleishyödyllisen tarkoituksen edistäminen. Momenttiin ei ehdoteta nimenomaista mainintaa tarkoituksen yleishyödyllisyydestä, koska sanotun ilmauksen käyttäminen voisi aiheuttaa väärinkäsityksiä osuuskunnan verotuskohtelun suhteen. Yleishyödyllisen yhteisön verokohtelusta säädetään erikseen verolainsäädännössä.

Aatteellisen tarkoituksen salliminen ei aiheuta sekaannusta osuuskuntaan sovellettavasta sääntelystä. Ehdotuksen mukaan osuuskuntana pidetään vain tämän pykälän määritelmän täyttävää yhteisöä, joka on rekisteri-ilmoituksen perusteella merkitty osuuskuntana kaupparekisteriin. Toisaalta yhdistyslakia (503/1989) sovelletaan vähäisin poikkeuksin vain yhdistysrekisteriin ilmoituksen perusteella merkittyyn rekisteröityyn yhdistykseen. Yhdistyslain säännökset rekisteröimättömästä yhdistyksestä eivät sovellu tässä laissa tarkoitettuun osuuskuntaan, koska nämä säännökset koskevat vastuuta oikeuskelvottoman ja oikeustoimikelvottoman yhteisön nimissä tehdyistä toimista ja tällaisen yhteisön edustamista. Käytännössä sekaannusta yhdistyslain soveltamisen suhteen ei ole aiheutunut siitäkään, että osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön aatteellisesta tarkoituksesta.

Ehdotetussa 3 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin tässä laissa säädetään. Osuuskuntalakia sovelletaan vain rekisteröitävään osuuskuntaan. Ehdotetun 2 luvun säännösten mukaan osuuskunnasta tulee itsenäinen oikeushenkilö, kun se merkitään kaupparekisteriin. Ehdotus vastaa voimassa olevaa osuuskuntalakia.

3 §. Jäsenen vastuu. Pykälässä säädetään osuuskunnan jäsenen rajoitetusta vastuusta. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista. Säännöksen sisältö vastaa voimassa olevan lain 3 §:ää. Säännöksen sanamuotoa on yhdenmukaistettu OYL:n 1 luvun 1 §:n 2 momentin kanssa.

Selvyyden vuoksi 2 momenttiin ehdotetaan viittaussäännöksiä lainkohtiin, jotka koskevat osuuksien ottamisvelvollisuutta ja säännöissä mahdollisesti määrättävää muuta jäsenen maksuvelvollisuutta. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla jokaisen jäsenen on otettava säännöissä määrätty määrä osuuksia ja suoritettava niistä osuuskunnalle säännöissä määrätty osuusmaksu. Lisäksi säännöissä voidaan voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla määrätä jäsenen velvollisuudesta suorittaa osuuskunnalle ylimääräisiä maksuja ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta (14 ja 15 luku).

4 §. Konserni ja määräysvaltasuhde. Pykälässä määritellään konserni, emo-osuuskunta, tytäryhteisö ja määräysvaltasuhde. Ehdotetun viittaussäännöksen mukaan osuuskuntalaissa määräysvallalla, emo-osuuskunnalla, tytäryhteisöllä ja konsernilla tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa, emoyritystä, tytäryritystä ja konsernia. Ehdotettavilla konsernisäännöksillä on kahdenlaisia tavoitteita. Ensiksikin tarkoituksena on turvata eri etutahojen tiedonsaanti konsernia koskevista seikoista saman suuntaisesti kuin kirjanpitolaissa. Toinen tavoite on estää osuuskuntalain säännösten kiertäminen konsernirakenteen avulla.

Ehdotettuja konsernin ja määräysvaltasuhteen määritelmiä sovelletaan omilla osuuksilla äänestämistä koskevaan kieltoon, jäsenten tiedonsaantioikeuteen konserniyhteisöjen välisistä suhteista, lähipiirille ja muille jäsenille annettuja lainoja ja vakuuksia koskeviin tilinpäätöstietoihin, omien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien rahoituskieltoon, omien sijoitusosuuksien hankkimista koskevaan kieltoon sekä sulautumis- ja jakautumissuunnitelmassa annettaviin tietoihin.

Konsernitilinpäätöksen laatiminen, joka vaikuttaa myös konsernin jakokelpoiseen ylijäämään, perustuu kirjanpitolain säännöksiin konsernitilinpäätöksestä sekä tämän lain erityissäännökseen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta silloin, kun osuuskunnan varoja jaetaan. Kirjanpitolakia sovellettaessa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden edellytyksenä on konsernisuhteen jonkin asteinen pysyvyys ja olennaisuus konsernin toiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kannalta.

Osuuskuntalakia sovellettaessa konserni- ja määräysvaltasuhteen pysyvyydelle asetettavaa vaatimusta on arvioitava sovellettavan säännöksen kannalta. Osuuskuntalain säännösten kiertämisen estämiseen liittyvää säännöstä sovellettaessa konserni- tai määräysvaltasuhteen kestolla ei lähtökohtaisesti ole merkitystä. Tällaisen säännöksen soveltamisessa otetaan lähtökohtaisesti huomioon vain soveltamisajankohdan olosuhteet. Esimerkiksi ehdotetun 4 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan osuuskunnan jäsenenä oleva tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Kielto on voimassa siinäkin tapauksessa, että osuuskunnalla ei ole velvollisuutta laatia konsernitilinpäätöstä konsernisuhteen lyhytaikaisuuden tai muun syyn vuoksi. Kirjanpitolaista poiketen konsernisuhteen olennaisuudella ei ole merkitystä silloin, kun sovelletaan osuuskuntalain konsernisäännöksiä.

Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole konsernisäännöksiä. Osuuskuntaan sovelletaan kuitenkin nykyisinkin kirjanpitolain säännöksiä konsernitilinpäätöksen laatimisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n konsernimääritelmää. OYL:sta poiketen ehdotetaan, että konserni- ja määräysvaltasuhde määritellään viittaussäännöksellä. OYL:n konsernimääritelmän säätämisen jälkeen kirjanpitolain säännökset konsernista ja määräysvaltasuhteesta on muutettu osakeyhtiölakia vastaavaan muotoon.

2 luku. Osuuskunnan perustaminen ja säännöt

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan perustamisesta. Luvun säännökset koskevat perustajia ja perustamisasiakirjoja sekä osuuskunnan rekisteröintiä ja toimintaa perustettavan osuuskunnan lukuun. Perustettavan osuuskunnan antaman osuuden maksamiseen ja osuuden tuottamien oikeuksien alkamiseen sovelletaan jäsenyyttä ja osuuksia koskevia ehdotetun 3 ja 9 luvun yleisiä säännöksiä.

Osuuskunnan sääntöjen vähimmäissisältöä koskevia vaatimuksia ehdotetaan vähennettäväksi siten, että lakiin lisätään olettamasäännökset varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta, hallituksen jäsenistä, tilintarkastajista ja kutsusta osuuskunnan kokoukseen. Sääntöjen sisältöä koskevat voimassa olevan lain 2 luvun yksittäiset säännökset ehdotetaan siirrettäväksi niihin lukuihin, joissa kutakin asiakokonaisuutta säännellään.

Lisäksi ehdotetaan osuuskunnan rekisteröimisajan lyhentämistä kuuteen kuukauteen ja perustamisajan vastuusuhteiden yksityiskohtaisempaa sääntelyä.

Ehdotetut säännökset poikkeavat voimassa olevasta laista pääasiassa siten, että kaikissa osuuskunnissa riittää kolme perustajaa (1 §) ja osuusmaksu voidaan maksaa myös apporttiomaisuudella (9 luvun 7 §). Lisäksi ehdotuksen mukaan perustamiskirjassa on annettava velkojiensuojan kannalta olennaiset tiedot vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiötä perustettaessa (2 §).

Muutosten tarkoitus on helpottaa osuuskunnan perustamista ja selkeyttää perustamisajan vastuusuhteita.

OYL:sta poiketen ehdotuksessa ei ole perustajien asuin- ja kotipaikkaa koskevia vaatimuksia (OYL:n 2 luvun 1 §), osuuksia ei edelleenkään tarvitse maksaa ennen osuuskunnan rekisteröintiä eikä osuuspääomaa rekisteröidä (OYL:n 2 luvun 9 §). Osakeyhtiölaista poiketen osuusmaksun apporttisuoritusta koskevat tiedot voidaan antaa tilinpäätöksessä eikä erillistä hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa vaadita (OYL:n 2 luvun 4 a §). Osuuskuntalakiin ei myöskään ehdoteta erityisiä jälkiapporttisäännöksiä (OYL:n 2 luvun 15 §). Toisaalta osuuskuntalakiin ei ehdoteta erityissäännöksiä suksessiiviperustamisesta (OYL:n 2 luvun 5―8 §).

Asuin- ja kotipaikkavaatimuksien asettamiseen ei ole syytä sen vuoksi, että perustajan on tultava osuuskunnan jäseneksi eikä osuuspääomaa tarvitse maksaa ennen rekisteröintiä. Osuuskunnan johtoa koskevat asuinpaikkavaatimukset vastaavat osakeyhtiölakia. Suksessiiviperustamiseen ei ole ilmennyt tarvetta muun muassa sen vuoksi, että osuuspääoman ja osuuksien vähimmäis- ja enimmäismäärää ei rajoiteta osuuskuntalaissa. Perustamiskokousta ei tarvita, koska kaikkien perustajajäsenten on allekirjoitettava perustamiskirja. Ehdotuksen mukaan osuuspääoman apporttimaksusta ei vaadita erillistä hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa, koska osuuspääomaa ei rekisteröidä eikä osuuskuntiin sovelleta EY:n toista yhtiöoikeudellista direktiiviä (77/91/EY), jossa lausunnosta säädetään. Hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon vaatiminen pienessä osuuskunnassa ei ole tarkoituksenmukaista senkään vuoksi, että tällaisen osuuskunnan ei muutoinkaan tarvitse käyttää hyväksyttyä tilintarkastajaa.

Ehdotuksessa ei ole nimenomaisia jälkiapporttisäännöksiä, koska osuuskunnan tarkoituksena on edistää jäsenten taloutta siten, että jäsenet osallistuvat osuuskunnan toimintaan asiakkaina tai liikekumppaneina. Tilintarkastukseen sisältyvässä hallinnon tarkastuksessa tilintarkastajien on kiinnitettävä hyvän tilintarkastustavan mukaisella tavalla huomiota osuuskunnan toimiin sen jäsenen tai johtoon kuuluvan kanssa.

Voimaanpanolakiehdotuksen 3 §:n mukaan osuuskunnan perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos perustamiskirja on allekirjoitettu vanhan lain aikana ja perustaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa uuden lain voimaan tulosta.

Perustajat ja perustamiskirja

1 §. Perustajat. Pykälässä säädetään osuuskunnan perustajista. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan voi perustaa kolme luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jotka tulevat osuuskunnan jäseniksi. Voimassa olevan lain 4 §:n 1 ja 2 momentin mukaan perustajia on oltava ainakin viisi, jos vähintään puolet perustajista on luonnollisia henkilöitä. Ehdotettu muutos vastaa osuuskuntien perustajien tarpeita eikä se vaikuta velkojien ja muiden sivullisten asemaan.

Ehdotetun 2 momentin mukaan vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla osuuskunnan perustajana. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole rajoitettu vajaavaltaisen ja konkurssissa olevan oikeutta perustaa osuuskunta. Ehdotusta vastaavasta rajoituksesta säädetään OYL:n 2 luvun 1 §:ssä. Ehdotettu rajoitus ei estä vajaavaltaista tai konkurssissa olevaa liittymästä jo perustetun osuuskunnan jäseneksi. Nykyistä käytäntöä vastaavalla tavalla osuuskunta voi ottaa uusia jäseniä myös perustamiskirjan allekirjoittamisen ja osuuskunnan rekisteröinnin välisenä aikana.

2 §. Perustamiskirjan vähimmäissisältö. Pykälässä säädetään osuuskunnan perustamiskirjan sisältöä koskevista vähimmäisvaatimuksista. Tarvittaessa perustamiskirjaan voidaan ottaa myös muita määräyksiä esimerkiksi perustajilta perittävästä liittymismaksusta sekä ensimmäisen hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista.

Ehdotetun 1 momentin mukaan perustajien on laadittava perustamiskirja, joka on päivättävä ja kaikkien perustajien allekirjoitettava. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 §:n 1 momenttia ja OYL:n 2 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan perustamiskirjassa on oltava osuuskunnan säännöt, perustajien yksilöinti- ja yhteystiedot ja näille annettavat osuudet, osuuskunnan perustamisesta osuuskunnan maksettavaksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä tilintarkastajien ja osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten henkilö- ja yhteystiedot.

Momentin 1 kohdan mukaan perustamis-kirjassa on oltava osuuskunnan säännöt, joista säädetään 5 ja 6 §:ssä. Voimassa olevan lain 4 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla säännöt voidaan sisällyttää perustamiskirjaan tai ottaa sen liitteeksi.

Momentin 2 kohdan mukaan perustamis-kirjaan on merkittävä perustajien yksilöinti- ja yhteystiedot. Ehdotettu tietovaatimus on laajempi kuin voimassa olevan lain 4 §:n 2 momentissa. Ehdotus vastaa kaupparekisterilain 10 §:n säännöstä, joka koskee johdosta annettavia tietoja osuuskunnan rekisteröintä koskevassa perusilmoituksessa, sekä osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 2 momentin 1 kohdan vaatimusta perustamiskirjassa ilmoitettavista perustajia koskevista tiedoista.

Momentin 3 kohdan mukaan perustamiskirjassa on mainittava perustajien ottamien osuuksien lukumäärät. Voimassa olevan lain 4 §:n 2 momentin mukaan perustamiskirjassa on mainittava niiden perustajien osuusmaksujen lukumäärät, jotka osallistuvat osuuskuntaan useammalla osuusmaksulla.

Ehdotuksessa selvennetään jäsenyyteen ja osuuteen liittyvistä taloudellisista oikeuksista ja velvollisuuksista käytettäviä ilmauksia siten, että jäsenyys edellyttää vähintään yhden osuuden ottamista (9 luvun 1 §). Osuus tuottaa osuuskunnassa lakiin ja sääntöihin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet. Osuudesta on maksettava osuuskunnalle säännöissä määrätty osuusmaksu, joka osoittaa osuuden nimellisarvon. Säännöissä voidaan määrätä, että osuudesta on maksettava osuuskunnalle myös liittymismaksua esimerkiksi siten, että liittymismaksuna peritään osuusmaksun ja sen ylittävän käyvän arvon erotus. Osuusmaksu ja liittymismaksu on maksettava säännöissä määrätyn ajan kuluessa. Osuuksien ottamiseen perustuvista osuusmaksuista kulloinkin osuuskunnalle suoritettu yhteismäärä osoittaa osuuskunnan osuuspääoman. Voimassa olevassa laissa osuusmaksu-ilmausta käytetään osoittamaan sekä osuuden tuottamia taloudellisia oikeuksia ja velvollisuuksia osuuskunnassa että sanotuista oikeuksista osuuskunnalle suoritettavaa vastiketta, mikä on voinut antaa harhaanjohtavan kuvan osuuden tuottamista oikeuksista. Ilmauksen käyttäminen osuuden tuottamien oikeuksien kuvaamisessa voi olla harhaanjohtavaa esimerkiksi silloin, kun säännöissä määrätään osuuskunnan säästön jakamisesta jäsenten osuusmaksujen lukumäärien suhteessa tai osuusmaksuista maksettujen määrien suhteessa.

Selvyyden vuoksi lakiehdotuksessa käytetään osuusoikeuksien ja -velvollisuuksien syntymisestä pääsääntöisesti ilmausta "osuuden antaminen". Joissakin säännöksissä käytetään myös ilmausta "osuuden ottaminen", jos se on tarpeen säännöksen sisällön selventämiseksi. Osuuskuntien osalta ei ole ilmennyt tarvetta osakeyhtiölakia vastaavaan yksityiskohtaisempaan osuuden tuottamien oikeuksien syntymisen määrittelyyn lain tasolla, koska osuusoikeuksien syntyminen ei edellytä osuuspääoman rekisteröintiä eikä lähtökohtaisesti myöskään osuuksien maksamista.

Ehdotuksen mukaan perustamiskirjassa ei tarvitse ilmoittaa osuuksista maksettavaa määrää ja sen maksuaikaa, koska sanotut tiedot ilmenevät perustamiskirjaan sisältyvistä osuuskunnan säännöistä. Osuuskunta voi myös periä kaikista annettavista osuuksista osuusmaksua suuremman vastikkeen liittymismaksun muodossa, jos säännöissä niin määrätään. Liittymismaksusta voidaan siten määrätä säännöissä tavalla, joka vastaa osakeyhtiön osakkeiden merkintähintaan sisältyvää ylikurssia.

Jos jäseneksi otettavalta peritään sääntöjen mukaan liittymismaksua, jonka määrä yksittäistapauksessa on jätetty osuuskunnan elimen harkintaan, perustamiskirjassa on syytä selvyyden vuoksi mainita siitä, peritäänkö liittymismaksua myös perustajilta. Ehdoista riippuen liittymismaksu voi olla myös osuuspääomaan rinnastettava oman pääoman erä (6 luvun 2 §:n 3 momentti).

Momentin 4 kohdan mukaan perustamis-kirjassa on mainittava perustamiskustannukset tai niiden arvioitu enimmäismäärä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa vaatimusta. Perustamiskulujen määrää koskeva tieto on tarpeen, jotta jäsenet ja velkojat voivat arvioida perustettavan osuuskunnan taloudellista asemaa. Vastaava säännös on OYL:n 2 luvun 2 §:n 2 momentin 5 kohdassa.

Momentin 5 kohdan mukaan perustamis-kirjassa on mainittava osuuskunnan ensimmäisten tilintarkastajien ja hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten nimet. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 4 §:n 2 momentissa ja OYL:n 2 luvun 2 a §:ssä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan perustamiskirjaan on lisäksi otettava maininta erityisistä perustamiskuluista sekä sellaisesta erityisestä edusta tai oikeudesta, jonka joku saa osuuskunnasta sen perustamisen yhteydessä. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavaa vaatimusta. Muutoksen tarkoitus on helpottaa perustettavan osuuskunnan taloudellisen aseman arviointia. Vastaavasta ilmoitusvelvollisuudesta on säädetty osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentin 3 ja 4 kohdassa ja 2 momentissa.

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskunnan perustamiskirjassa ei tarvitse ilmoittaa osuuden apporttimaksusta eikä muusta osuuden ottamiseen liittyvästä erityisestä ehdosta. Ehdotuksen mukaan tällaisista järjestelyistä on määrättävä osuuskunnan säännöissä ja niistä on annettava tilinpäätöstietoja siten kuin jäljempänä 6 luvun 6 §:ssä ja 9 luvun 7 §:ssä ehdotetaan. Ehdotus poikkeaa tältä osin OYL:sta lähinnä siinä, että osuuskunnan ei tarvitse hankkia näistä järjestelyistä erillistä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa (OYL:n 2 luvun 4 a §). Ehdotuksen mukaan tällaisista järjestelyistä on kuitenkin annettava riippumattoman asiantuntijan lausuntoa vastaavat tilinpäätöstiedot, joiden tarkastaminen sisältyy tilintarkastukseen.

Rekisteröiminen

3 §. Rekisteri-ilmoitus ja perustamisen raukeaminen. Pykälässä säädetään osuuskunnan perustamista koskevasta ilmoituksesta ja perustamisen raukeamisesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi määräajan kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta siten kuin rekisteröinnistä erikseen säädetään kaupparekisterilainsäädännössä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 13 §:stä siten, että rekisteri-ilmoituksen tekemiselle varattu määräaika lyhenee kahdesta vuodesta kuuteen kuukauteen. Siirtymäsäännöksen mukaan ennen uuden lain voimaantuloa perustettu osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuuden kuukauden kuluttua lain voimaantulosta (voimaanpanolain 3 §).

Ehdotuksen tarkoituksena on selkeyttää osuuskunnan perustamisvaiheen vastuusuhteita. Myös osakeyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi vastaavassa ajassa (OYL:n 2 luvun 9 §:n 1 momentti).

Ehdotetun 2 momentin mukaan rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu osuuskuntalakia. Vakuutus voidaan antaa erikseen, joten kaikkien johtoon kuuluvien ei tarvitse allekirjoittaa perusilmoitusta. Voimassa olevan lain 12 §:n 1 momentin mukaan riittää, että hallituksen jäsenet allekirjoittavat osuuskunnan rekisteröintiä koskevan ilmoituksen.

Ehdotus vastaa tältä osin osakeyhtiön rekisteri-ilmoitukseen sovellettavia vaatimuksia (OYL:n 2 luvun 9 §:n 3 momentin 1 kohta). Osakeyhtiölaista poiketen osuuskunnan johdon vakuutus ei ehdotuksen mukaan koske osuusmaksujen maksamista osuuskunnalle, koska osuuspääoman maksaminen ei ole rekisteröinnin edellytys eikä osuuksia ja osuuspääomaa rekisteröidä.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään perustamisen raukeamisen perusteista. Säännökset vastaavat sisällöltään vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 12 §:n 2 momenttia ja 13 §:ää.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään hallituksen jäsenten velvollisuudesta palauttaa osuusmaksuista maksettu määrä, jos perustaminen raukeaa. Lain 11 ja 12 lukuun ehdotettujen viittaussäännösten perusteella palautusvelvollisuus koskee myös lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista perustettavalle osuuskunnalle maksettua määrää.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa nimenomaista säännöstä palautusvelvollisuudesta. Ehdotusta vastaava osakeyhtiöihin sovellettava säännös on OYL:n 2 luvun 10 §:ssä. Ehdotuksen tarkoitus on selventää osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan velvollisuuksia ja vastuuta siinä tapauksessa, että osuuskunnan perustaminen raukeaa.

4 §. Rekisteröimisen oikeusvaikutukset. Pykälässä säädetään osuuskunnan rekisteröinnin oikeusvaikutuksista ja ennen rekisteröintiä tehdystä toimesta aiheutuvasta vastuusta. Tarkoitus on selventää ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiölakiin siten, että rekisteröinnin oikeusvaikutukset ja vastuu perustettavan yhteisön lukuun tehdystä toimesta ovat saman sisältöisiä kummassakin yhteisömuodossa. Yhdenmukaistaminen on tarpeen erityisesti sivullisten oikeuksien turvaamiseksi.

Ehdotetussa 1 momentissa selvennetään perustettavan osuuskunnan hallituksen toimivaltaa voimassa olevan lain 14 §:n 1 momenttiin verrattuna siten, että hallitus voi käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamiseen liittyvissä asioissa ja ryhtyä muutoinkin toimiin osuusmaksusaatavien perimiseksi. Ehdotus vastaa OYL:n 2 luvun 14 §:n 1momenttia.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään ennen rekisteröintiä tehdystä toimesta aiheutuvasta osuuskunnan edustajan henkilökohtaisesta vastuusta ja vastuun siirtymisestä osuuskunnalle. Ehdotetun pääsäännön mukaan ennen osuuskunnan rekisteröintiä tehdystä toimesta aiheutuvasta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet ja siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Jos tällainen toimi on tehty perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen, toimeen perustuva vastuu siirtyy kuitenkin ehdotuksen mukaan rekisteröinnin myötä osuuskunnalle.

Voimassa olevan lain 14 §:n 2 momentin mukaan perustettavan osuuskunnan lukuun ennen perustamiskirjan allekirjoittamista tai sen jälkeen tehdystä toimesta vastuu siirtyy osuuskunnalle, jos osuuskunta ottaa toimesta vastatakseen kolmen kuukauden kuluessa rekisteröinnistä ja vastasuoritus on tullut osuuskunnalle. Osuuskunnan sopimuskumppanien ja muiden sivullisten kannalta voimassa oleva vastuun siirtymistä koskeva sääntely on ongelmallinen, koska vastuun siirtyminen riippuu osuuskunnan toimista ja vastasuorituksen osalta seikoista, joihin sivullinen ei aina voi vaikuttaa. Ehdotus selventää oikeustilaa. OYL:n 2 luvun 14 §:n 2 momentin vastaavasta säännöksestä poiketen ehdotuksessa ei ole nimenomaista mainintaa perustamiskirjasta johtuvan vastuun siirtymisestä, koska osuuskunnan perustaminen ei edellytä perustamiskokousta. Tästä syystä osuuskunnan perustamisessa ei voi muodostua perustamiskirjan allekirjoittamisen ja perustamisesta päättävän kokouksen välistä aikaa, jota varten osakeyhtiölaissa säädetään perustamiskirjasta johtuvista toimista. Perustamiskirjassa voidaan tietenkin tarvittaessa mainita esimerkiksi sellaisista perustamiskirjan allekirjoittamisen yhteydessä tehtävistä toimista, joita ei tarvitse mainita perustamiskirjassa 2 §:n nojalla.

Ehdotettu 3 momentti koskee sivullisen oikeutta luopua perustettavan osuuskunnan lukuun tehdystä sopimuksesta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotettu sääntely vastaa OYL:n 2 luvun 14 §:n 3 momenttia.

Ehdotetussa 4 momentissa säännellään osuuskunnan jäsenen oikeudesta vedota perustamiskirjan virheeseen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 15 §:ää.

Osuuskunnan säännöt

5 §. Sääntöjen vähimmäissisältö. Pykälässä säädetään osuuskunnan sääntöjen vähimmäissisällöstä. Ehdotuksessa helpotetaan pienosuuskuntien sääntöjen kirjoittamista sekä yhdenmukaistetaan osuuskuntien hallintoa koskevaa käytäntöä. Muutos liittyy muualle lakiin ehdotettaviin olettamasäännöksiin varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta, kokouskutsun toimittamistavasta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä ja toimikaudesta (4 luvun 3, 11 ja 13 §, 5 luvun 1 ja 2 § ja 7 luvun 2 ja 4 §). Olettamasäännökset vastaavat osuuskuntien sääntökäytäntöä.

Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentista siten, että sääntöjen sisältöön sovellettavat vähimmäisvaatimukset koskevat vain kaikkien osuuskuntien suhteen yksilöllisesti määritettäviä seikkoja. Nämä ovat toiminimi, kotipaikka, toimiala, osuusmaksun määrä ja sen suorittamisaika ja -tapa sekä tilikausi, joiden osalta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 1―4 ja 6 kohdassa. Vastaavat osakeyhtiön yhtiöjärjestystä koskevat vaatimukset ovat OYL:n 2 luvun 3 §:ssä.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään toiminimeä koskevasta sääntömääräyksestä siinä tapauksessa, että osuuskunta aikoo käyttää eri kielille käännettyjä ilmauksia toiminimestä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 §:n 2 momenttia ja OYL:n 2 luvun 3 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta, kokouskutsun toimittamisesta, hallituksen jäsenten ja varajäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä ja toimikaudesta on määrättävä säännöissä vain, jos halutaan poiketa muualta laista ilmenevistä olettamasäännöistä. Voimassa olevan lain 5 §:n 5, 7 ja 8 kohdan mukaan sanotuista seikoista on aina määrättävä säännöissä. Voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 8 kohdan säännös varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävistä asioista siinä tapauksessa, että tällaisia kokouksia on useampia, on ehdotetun lain 4 luvun 3 §:n 5 momentissa.

Voimassa olevan lain säännös varsinaisen osuuskunnan kokouksen ajankohdasta ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Ehdotetun 4 luvun 3 §:n mukaan tällainen kokous on pidettävä voimassa olevan lain 58 §:ää vastaavalla tavalla kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisen osuuskunnan kokouksen käsiteltävät asiat ilmenevät ehdotuksen 4 luvun 3 §:stä ja säännöistä.

Olettamasäännökset vähentävät pakottavien sääntömääräysten määrää, mikä yksinkertaistaa jossain määrin osuuskunnan perustamista. Olettamasäännökset eivät käytännössä vaikuta olemassa oleviin osuuskuntiin, koska voimassa olevan lain perusteella säännöissä on määräykset olettamasäännösten tarkoittamista asioista tilintarkastajan toimikautta lukuun ottamatta.

OYL:ssa ei ole ehdotusta vastaavia olettamasäännöksiä. Yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä on kuitenkin säädetty oikeusministeriön asetuksella (295/2001). Perusyhtiöjärjestys sisältää osuuskuntalakiin ehdotettuja olettamasäännöksiä vastaavat määräykset. Olettamasäännöksiä ehdotetaan lakiin moniportaisen sääntelyn välttämiseksi.

6 §. Muut sääntömääräykset ja sääntöjen muuttaminen. Pykälään ehdotetaan viittauksia säännöksiin, jotka koskevat osuuskunnissa yleisimpiä ja jäsenten kannalta merkittävimpiä sääntömääräyksiä. Luettelo ei ole kattava. Sääntöihin voidaan ottaa myös muita määräyksiä, jollei tässä tai muussa laissa muuta säädetä. Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa osuuskunnan sääntöjen laatimista.

Pykälän 1 momentin viittaussäännösten tarkoituksena on helpottaa sääntöjen laatimista. Voimassa olevan lain 7―11 §:ssä on säännöksiä joistakin ehdotetussa viittaussäännöksessä tarkoitetuista sääntömääräyksistä. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että sääntöjen sisältöä koskevat vaatimukset siirretään muualle lakiin siten, että kutakin asiakokonaisuutta koskevat säännökset sijoitetaan samaan lukuun lain luettavuuden parantamiseksi.

Ehdotetun 1 momentin 1 ja 2 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan perustamisesta määräajaksi sekä osuuskunnan palveluiden tarjoamisesta myös muille kuin jäsenille. Ehdotuksen lähtökohtana on, että osuuskunnan palveluita tarjotaan vain sen jäsenille, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 §:ää.

Momentin 3 kohdasta käy ilmi, että säännöissä voidaan rajoittaa jäsenen oikeutta erota osuuskunnasta sen toiminnan aikana (3 luvun 4 §). Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan rajoittaa myös tiettyjä osuuskunnan kokouksen päätöksiä vastustavan jäsenen niin sanottua ylimääräistä eroamisoikeutta. Muutoksen perustelut on esitetty 4 luvun 25 §:n kohdalla.

Momentin 4 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä suhteellisen vaalitavan noudattamisesta ja osuuskunnan jäsenten päätösvaltaa käyttävästä edustajistosta siten kuin 4 luvussa säädetään. Voimassa olevassa laissa vastaavat säännökset ovat osuuskunnan perustamista koskevan 2 luvun 9 ja 11 §:ssä ja 8 luvussa. Ehdotetussa laissa nämä säännökset on koottu 4 lukuun, jossa säädetään osuuskunnan kokouksesta ja edustajistosta.

Momentin 5 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä toimitusjohtajasta, toiminimenkirjoittajasta ja hallintoneuvostosta siten kuin 5 luvussa säädetään. Toimitusjohtajaa koskeva sääntely korvaa voimassa olevan lain 80 §:n säännökset osuuskunnan hallinnonhoitajasta. Toiminimen kirjoittamisesta säädetään voimassa olevan lain 9 luvussa. Hallintoneuvostosta ja muista toimielimistä säädetään voimassa olevan laissa perustamista koskevassa 2 luvussa ja osuuskunnan johtoa koskevassa 9 luvussa.

Momentin 6 kohta muistuttaa siitä, että osuuskunnassa voidaan päättää ylijäämän jakamisesta jäsenille ja muusta käyttämisestä vain, jos jakaminen ja käyttäminen sallitaan säännöissä siten kuin 8 luvussa säädetään. Ehdotetun 8 luvun 2 §:ää vastaava ylijäämän käytön rajoitus on voimassa olevan lain 35 §:ssä. Ylijäämän jakamisella tarkoitetaan varojen luovuttamista osuuskunnasta jäsenille jaettavana ylijäämänä, pääomalainan korkona tai esimerkiksi säännöissä määrättyyn yleishyödylliseen tai aatteelliseen tarkoitukseen. Käytännössä osuuskuntien säännöissä sallitaan lähes aina ylijäämän jakaminen. Ylijäämän jakamismahdollisuutta ei kuitenkaan ehdoteta lain pääsäännöksi, koska osuustoiminnan lähtökohtana on jäsenten talouden tukeminen osuuskunnan tarjoamien palveluiden kautta. Varojen muulla käyttämisellä tarkoitetaan esimerkiksi vapaaehtoista siirtoa vararahastoon. Vararahaston kartuttamisvelvollisuudesta säädetään erikseen 8 luvussa.

Momentin 7 kohdasta ilmenee, että säännöissä voidaan määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useampia osuuksia jäsenyyden alkaessa ja jäsenyyden kestäessä siten kuin 9 luvun 2 §:ssä säädetään. Viittaussäännöstä ehdotetaan sen vuoksi, että tällaiset sääntömääräykset voivat lisätä olennaisesti jäsenen maksuvelvollisuutta jäsenyyden aikana. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 6 §:n 1 momentissa.

Momentin 8 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä jäsenvelvoitteen ylittävien vapaaehtoisten osuuksien antamisesta siten kuin 9 luvun 3 §:ssä säädetään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 26 §:stä, jonka mukaan jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin voi suoraan lain nojalla antaa myös pelkästään pääomasijoituksena pidettäviä vapaaehtoisia osuuksia. Käytännössä vapaaehtoiset osuudet ovat harvinaisia. Muutosta ehdotetaan rahoituksen hankintaa koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi.

Momentin 9 kohdasta ilmenee, että säännöissä voidaan määrätä 9 luvun 4 §:ssä säädetyllä tavalla liittymismaksun perimisestä jäseneksi ottamisen tai uusien osuuksien antamisen yhteydessä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa.

Momentin 10 kohdan mukaan säännöissä voidaan sallia osuusmaksun suorittaminen apporttiomaisuudella ja osuuden ottaminen muuten erityisin ehdoin (9 luvun 7 §). Vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa, jonka mukaan osuusmaksu on suoritettava rahana. Osuuskuntakäytännössä on kuitenkin sallittu osuusmaksun kuittaaminen osuuskunnalta olevalla saatavalla.

Momentin 11 kohdasta ilmenee, että säännöissä voidaan rajoittaa määräajaksi jäsenen oikeutta vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää (9 luvun 3 §). Kohdassa viitataan myös 10 luvun säännöksiin, joiden perusteella säännöissä voidaan määrätä osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä. Viittaussäännöksen tarkoitus on muistuttaa siitä, että säännöissä voidaan merkittävästi rajoittaa lain pääsääntönä olevaa eroamisoikeutta ja oikeutta osuusmaksun palautukseen niin sanotun odotusvuoden jälkeen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osuuksien vähentämisoikeuden rajoitus voi kestää yli kolme vuotta ja säännöissä voidaan rajoittaa myös osuusmaksun palautusta. Muutosten perustelut on esitetty 9 ja 10 luvussa.

Momentin 12 ja 13 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä tavallisten osuuksien lisäksi myös lisäosuus- ja sijoitusosuusjärjestelmistä (11 ja 12 luku). Lisäosuudet ja sijoitusosuudet vastaavat pääosin voimassa olevan lain 17 a ja 18 luvussa säänneltyjä lisäosuusmaksuja ja sijoitusosuuksia. Viittaussäännösten tarkoitus on helpottaa osuuskunnan pääomarakennetta koskevan sääntelyn hahmottamista. Toisaalta pykälään ei ehdoteta viittausta 13 luvun säännöksiin pääomalainasta sen vuoksi, että pääomalainasta ei määrätä säännöissä.

Momentin 14 ja 15 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä ylimääräisten maksujen perimisestä jäseniltä ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta osuuskunnan selvitystilan ja konkurssin yhteydessä. Ylimääräisistä maksuista säädetään voimassa olevan lain 7 §:n 1 momentin 1 kohdassa ja 6 luvussa. Voimassa olevassa laissa lisämaksuvelvollisuudesta säädetään 7 §:n 1 momentin 3 kohdassa, 7 luvussa ja 15 luvussa. Ehdotetussa laissa ylimääräisiä maksuja koskevat säännökset on koottu 14 lukuun ja lisämaksuvelvollisuuden sääntely 15 lukuun.

Selvyyden vuoksi pykälän 2 momentissa ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi, että sääntöihin voidaan sisällyttää myös muita määräyksiä, jollei tässä tai muussa laissa muuta säädetä.

3 luku. Jäsenet, jäsenyyden alkaminen ja päättyminen

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jäsenistä ja jäsenluettelosta. Luvussa säädetään jäsenten vähimmäislukumäärästä, jäsenyyden hakemisesta, hakemuksen käsittelystä ja jäsenyyden alkamisesta, jäsenluettelon pitämisestä, jäsenen eroilmoituksesta ja jäsenen erottamisesta, jäsenyyden päättymisajankohdasta, jäsenyyden luovutuskiellosta ja osuuden luovuttamisesta sekä kuolleen jäsenen oikeudenomistajien oikeuksista.

Jäsenten vähimmäismäärää koskevaa vaatimus ehdotetaan alennettavaksi kolmeen myös sellaisessa osuuskunnassa, jossa henkilöjäsenet ovat enemmistönä. Vaatimuksen alittamisen seurauksena olevan selvitystilaan asettamisvelvollisuuden alkamista ehdotetaan lykättäväksi puolella vuodella siten, että velvollisuus syntyy, kun jäsenmäärää koskevan vaatimuksen alitus on kestänyt vuoden. Muutokset perustuvat osuuskuntien ja niiden perustajien tarpeisiin eivätkä ne vaikuta osuuskunnan velkojien ja muiden sivullisten asemaan.

Ehdotettu osuuskunnan jäsenyyden sääntely vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevaa lakia. Jäsenen erottamista koskevia säännöksiä ehdotetaan kuitenkin muutettavaksi siten, että erotettavan jäsenen oikeussuojaa parannetaan. Ehdotuksen mukaan jäsenelle on aina ilmoitettava erottamisaikomuksesta kirjallisesti vähintään kuukautta ennen erottamispäätöstä. Lisäksi selvennetään erotetun jäsenen oikeutta moittia erottamispäätöstä ja oikeutta vaatia korvausta virheellisestä erottamisesta aiheutuneesta vahingosta.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti lähtökohta on, että jäsenyyttä ei voi luovuttaa toiselle. Voimassa olevaa lakia vastaavasti jäsen voi kuitenkin luovuttaa osuuteen perustuvat oikeutensa. Jos luovutuksensaaja hyväksytään jäseneksi, hän voi tietyin edellytyksin lukea luovuttajan osalta suoritetun osuusmaksun oman maksunsa lyhennykseksi. Muussa tapauksessa luovutuksensaajalla on vain oikeus luovutetun osuusmaksun palautukseen. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuskunnan säännöissä voidaan ehdotuksen mukaan määrätä oikeudesta päästä jäseneksi. Säännöissä voidaan siten määrätä esimerkiksi osuuden siirronsaajan oikeudesta päästä jäseneksi.

Käytännössä esimerkiksi osuuskunnan yhteisömuodon muutoksissa on nähty tarvetta siihen, että osuuskunta voisi antaa osuuksista osakekirjoja vastaavia arvopapereita, joista ei kuitenkaan säädetä voimassa olevassa laissa. Arvopaperin antamismahdollisuus voi olla tarpeen myös muussa osuuskunnassa, jonka jäsenyys on käytännössä avoin. Osuuden luovutuksensaajan asemaa koskevien olettamasäännösten vuoksi ehdotetaan, että osuuskunta voi antaa osuuksista arvopapereita, jos säännöissä määrätään, että osuuskunnan on otettava jäseneksi tietyt vaatimukset täyttävä hakija, kuten osuuden siirronsaaja (9 luvun 13 §).

OYL:ssa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä jäseneksi ottamisesta, eroamisesta ja erottamisesta, koska osakeyhtiön osakepääoma ei ole vastaavalla tavalla vaihtuva kuin osuuskunnan osuuspääoma. Osakepääoman muuttaminen perustuu aina yhtiökokouksen päätökseen tai hallitukselle annettavaan rajattuun valtuutukseen taikka yhtiöjärjestyksestä ilmenevään osakkeiden lunastusehtoon.

1 §. Jäsenten vähimmäismäärä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jäsenten vähimmäismäärästä. Ehdotetun 1momentin mukaan osuuskunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 §:n 1 momentista ja 104 §:stä siten, että myös henkilöjäsenten osuuskunnassa vähimmäisvaatimukseksi ehdotetaan kolmea jäsentä nykyisen viiden sijasta. Vajaavaltaisen osalta osuuskunnan jäsenyyden hakemiseen ja jäsenen oikeuksien käyttämiseen sovelletaan lisäksi holhoustoimesta annettua lakia (442/1999).

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen velvollisuudesta päättää selvitystilasta, jos jäsenmäärä laskee alle kolmeen eikä määrä nouse vuoden kuluessa vähintään kolmeen jäseneen. Jos kokous ei päätä selvitystilasta, rekisteriviranomaisen on hakemuksesta päätettävä osuuskunnan määräämisestä selvitystilaan tai osuuskunnan poistamisesta rekisteristä siten kuin 19 luvun 3―5 §:ssä säädetään. Selvitystilaa koskevan hakemuksen tekijänä voisi olla hallitus, sen jäsen, toimitusjohtaja, osuuskunnan jäsen, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua selvitystilaan määräämisestä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 102 §:stä siten, että jäsenmäärän nostamiseen varattua aikaa pidennetään kuudesta kuukaudesta yhteen vuoteen. Voimassa olevan lain 108 §:stä poiketen selvitystilapäätöksen laiminlyönnistä ei enää seuraa henkilökohtaista vastuuta osuuskunnan uusista velvoitteista. Viimeksi sanottua voimassa olevan lain säännöstä ei ole tiettävästi sovellettu. Muutos perustuu osuuskuntien tarpeisiin eikä se käytännössä vaikuta osuuskuntien velkojien ja sivullisten asemaan.

2 §. Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jäsenyyden hakemisesta, hakemuksen hyväksymisestä ja jäsenyyden alkamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 19 §:ää ja osuuskuntakäytäntöä. Pykälän 1 momentin mukaan jäsenyyttä on haettava kirjallisesti osuuskunnan hallitukselta. Ehdotuksen mukaan hallitus päättää hakemuksen hyväksymisestä tai hakemusten hyväksymisessä noudatettavasta menettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Hallitus voi siten esimerkiksi valtuuttaa tietyssä asemassa olevan osuuskunnan toimihenkilön päättämään tietyt vaatimukset täyttävien hakemusten hyväksymisestä. Säännöissä voidaan määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan tai sen edustajiston kokous tai hallintoneuvosto.

Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä siitä, että hallitus voi delegoida jäsenhakemusten käsittelyn. Osuuskuntakäytännössä on esitetty erilaisia käsityksiä siitä, onko delegointi sallittua hallinnon järjestämistä koskevien yleisten periaatteiden nojalla. Delegointimahdollisuudesta ehdotetaan nimenomaista säännöstä oikeustilan selventämiseksi. Käytännössä delegoinnin tarve on suurin laajan ja vaihtuvan jäsenkunnan osuuskaupoissa ja -pankeissa. Osuuskunnan hallinnon järjestämistä koskevien yleisten säännösten perusteella hallitus vastaa siitä, että jäsenhakemukset käsitellään asianmukaisesti. Hallituksen vastuu hakemusten käsittelystä vastaa lähinnä jäsenluettelon pitämisestä säädettyä vastuuta. Hakemusten käsittelyn delegointi ei siten esimerkiksi poista hallituksen jäsenten vastuuta, jos hakemuksia ei käsitellä lain ja sääntöjen mukaisesti.

Delegointioikeutta ei ole, jos säännöissä niin määrätään tai sääntöjen mukaan hakemusten hyväksymisestä päättää muu osuuskunnan elin. Jälkimmäisessä tapauksessa päätösvallan delegointiin ei ole käytännössä tarvetta sen vuoksi, että päivittäisen toiminnan ohjaus ja valvonta eivät kuulu sanottujen toimielinten tehtäviin. Jos päätösvalta on säännöissä siirretty osuuskunnan toiselle elimelle, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat toisen elimen päätösten täytäntöönpanosta lain yleisten periaatteiden mukaisesti.

Momentin säännökset voivat tulla sovellettaviksi myös 9 luvun 3 §:ssä tarkoitettujen vapaaehtoisten osuuksien antamiseen, jolloin hallituksen on huolehdittava esimerkiksi siitä, että vapaaehtoisten osuuksien antamisessa noudatetaan jäsenten yhdenvertaisen kohtelun periaatetta (5 luvun 11 §). Tällöin voi olla tarpeen, että vapaaehtoisia osuuksia koskevat hakemukset käsitellään hallituksessa siinäkin tapauksessa, että jäseneksi ottaminen delegoidaan henkilöstöön kuuluvan päätettäväksi. Sama koskee lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamista, mistä säädetään 11 ja 12 luvussa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että säännöissä määrätyt edellytykset täyttävä hakija on otettava osuuskunnan jäseneksi. Tällöin säännöissä voidaan myös määrätä, että jäsenyys voidaan kuitenkin evätä, jos siihen on osuuskunnan toiminnan laadun tai laajuuden vuoksi aihetta. Käytännössä tässä momentissa tarkoitetut sääntömääräykset ovat erittäin harvinaisia. Säännöksiä sovelletaan viittaussäännöksen perusteella soveltuvin osin myös vapaaehtoisen osuuden luovuttamiseen jäsenten kesken sekä lisäosuuden ja sijoitusosuuden luovutuksensaajaan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 §:n 2 momentista, 25 §:n 2 momentista ja 26 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan momentissa tarkoitetusta erityisestä jäsenyyden eväämisperusteesta on määrättävä säännöissä. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että voimassa olevan lain pakottava säännös erityisestä hakemuksen hylkäämisperusteesta ei aina sovellu osuuskuntiin, joissa halutaan helpottaa osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien vaihdantaa. Muutos ei vaikuta välittömästi sellaisen osuuskunnan toimintaan, joka ottaa tällaisen sääntömääräyksen sääntöihinsä vanhan lain aikana, koska tällaiseen osuuskuntaan sovelletaan vanhoja säännöksiä kahden vuoden ajan uuden lain voimaantulosta (voimaanpanolain 5 §).

Jos osuuskunnan säännöissä on tässä momentissa tarkoitettu määräys, säännöissä voidaan määrätä myös osuuksista annettavista osuuskirjoista (9 luvun 13 §), jotka ovat osakeyhtiön osakekirjoja vastaavia arvopapereita. Säännöstä sovelletaan myös vapaaehtoisista osuuksista annettaviin osuuskirjoihin. Toisaalta lisä- ja sijoitusosuuskirjojen käyttäminen ei edellytä tässä momentissa tarkoitettua sääntömääräystä, koska lisä- ja sijoitusosuuksia voidaan luovuttaa ainakin jäsenten kesken, jollei säännöissä toisin määrätä (11 luvun 10 § ja 12 luvun 1 §).

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi jäsenyyden alkamisen ajankohdasta. Ehdotuksen mukaan jäsenyys alkaa hakemuksen hyväksymisestä, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että jäsenyys alkaa osuusmaksun suorittamisesta tai että osuuskunnan elin voi päättää alkamisajankohdasta. Vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, ehdotus ei kuitenkaan muuta oikeustilaa. Viittaussäännösten perusteella säännöstä sovelletaan myös vapaaehtoisten osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamiseen.

Selvyyden vuoksi pykälän 4 momentissa todetaan, että jäsenyyteen liittyvästä osuuden ottamisvelvollisuudesta ja osuusmaksun suorittamisesta säädetään lain 9 luvussa.

3 §. Jäsenluettelo. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenluettelosta, johon on merkittävä tiedot jäsenistä ja näiden osuuksista. Ehdotetussa 1 momentissa säädetään jäsenluettelon pitämisestä ja luetteloon merkittävistä tiedoista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 27 §:stä siten, että jäsenen kotipaikan sijasta luetteloon on merkittävä jäsenen osoite. Osoitetieto on tarpeen sen vuoksi, että ehdotuksen mukaan kutsu osuuskunnan kokoukseen on lähetettävä jäsenen ilmoittamaan osoitteeseen, jollei säännöissä toisin määrätä (4 luvun 13 §). Käytännössä jäsenmäärältään suuret osuuskunnat yleensä edellyttävät jäseniltä osoitetietoja. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotukseen ei sisälly erityisvaatimusta jäsenten ja osuuksien numeroimisesta sellaisessa osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta. Viimeksi sanottu muotovaatimus ei ole välttämätön, koska osuuskunnan hallituksen on aina huolehdittava siitä, että jäsenluettelon pitäminen järjestetään luotettavalla tavalla. Jäsenluetteloa voidaan pitää myös luotettavan irtolehti- ja korttijärjestelmän muodossa ja luettelo voidaan laatia automaattisen tietojenkäsittelyn avulla tai muulla tähän verrattavalla tavalla.

Tämän pykälän säännöksiä sovelletaan viittaussäännösten perusteella myös lisä- ja sijoitusosuuksista pidettäviin lisäosuus- ja sijoitusosuusluetteloihin, joita voidaan pitää myös jäsenluettelon yhteydessä (11 luvun 3 § ja 12 luvun 1 §).

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään siitä, mihin asti osuuskunnan on säilytettävä entisiä jäseniä koskevia tietoja. Pääsääntö on, että jäsenluetteloa pidetään ajan tasalla siten, että osuuskunnalla ei ole velvollisuutta säilyttää eikä pitää nähtävänä entisiä jäseniä koskevia tietoja. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan on kuitenkin pidettävä entisistä jäsenistä luetteloa siihen asti, kunnes osuuskunta on palauttanut osuusmaksun 10 luvussa säädettävällä tavalla. Sanotusta seuraa, että entisistä jäsenistä on yleensä pidettävä luetteloa ainakin osuusmaksun palautusta edeltävän niin sanotun odotusvuoden ajan. Voimassa olevasta laista ei ilmene, milloin entisiä jäseniä koskevat tiedot voidaan poistaa jäsenluettelosta. Myös osuuskuntakäytäntö vaihtelee siten, että joissakin osuuskunnissa entisiä jäseniä koskevia tietoja ei ole koskaan poistettu jäsenluettelosta. Tiettävästi entisiä jäseniä koskevia tietoja säilytetään kuitenkin ainakin nyt ehdotetun ajan, joten ehdotus ei muuta hyvän tavan mukaisena pidettyä käytäntöä.

Poikkeuksellisesti entisiä jäseniä koskevien tietojen säilytysvelvollisuus voi ehdotuksen mukaan jatkua pidempäänkin, jos säännöissä määrätään jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta. Voimassa olevan lain 48 §:n ja ehdotetun 15 luvun 5 §:n mukaan tällaisen osuuskunnan on säilytettävä eroilmoitukset kolmen vuoden ajan jäsenyyden päättymisestä.

Ehdotuksen mukaan entisiä jäseniä koskevat tiedot voidaan säilyttää jäsenluettelossa tai niistä voidaan pitää erillistä luetteloa. Luetteloon on merkittävä 1 momentissa mainittujen tietojen lisäksi jäsenyyden päättymispäivä.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään jäsenluettelon ja entisistä jäsenistä pidettävän luettelon nähtävänä pitämisestä. Ehdotus vastaa jäsenluettelon osalta voimassa olevan lain 27 §:n 2 momenttia ja entisiä jäseniä koskevien tietojen osalta ehdotus selventää oikeustilaa. Sivullisen oikeus tutustua osuuskunnan jäsenluetteloon on siten edelleen suppeampi kuin hänen oikeutensa saada tietoja osakeyhtiön osake- ja osakasluettelosta. Osuuskuntien osalta lakisääteisen tutustumisoikeuden laajentamiseen ei ole tarvetta, koska luovutusrajoitusten ja jäsen ja ääni -periaatteen vuoksi osuuskunnan jäsentiedoilla ei yleensä ole esimerkiksi sijoittajien kannalta vastaavaa merkitystä kuin osakeyhtiön omistustiedoilla. Jäsenen osuuksien lukumäärän ilmoittaminen sivulliselle voisi myös tarkoittaa liikesalaisuuden tai henkilötiedon luovuttamista silloin, kun osuuksien määrä perustuu jäsenen ja osuuskunnan väliseen liike- tai asiakassuhteeseen. Säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä jäsenluettelotietojen laajemmasta julkisuudesta.

4 §. Eroamisoikeus ja -ilmoitus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen eroamisoikeudesta ja eroamista koskevasta ilmoituksesta. Pykälän säännökset poikkeavat voimassa olevan lain 20 §:n 1 momentista ja 22 §:n 1 momentista siten, että lakiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että säännöissä voidaan määrätä myös muusta ilmoituksen toimittamistavasta.

5 §. Erottamispäätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan toimielimen päätöksestä, joka koskee jäsenen erottamista. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenyyteen perustuvan velvoitteen laiminlyönti on erottamisperuste suoraan lain nojalla. Säännöissä voidaan määrätä myös muista erottamisperusteista. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 21 §:n 1 momentissa. Ehdotetussa 9 luvun 8 §:ssä säädetyn osuusmaksun perimisvelvollisuuden sijasta hallitus voi tämän pykälän perusteella päättää maksunsa laiminlyöneen jäsenen erottamisesta. Hallituksen ei siten tarvitse ryhtyä perimistoimiin ennen kuin erottamisesta voidaan päättää. Vapaaehtoisen osuuden, lisäosuuden ja sijoitusosuuden maksun laiminlyöntiin sovelletaan 9, 11 ja 12 luvun erityissäännöksiä, joiden mukaan hallitus voi todeta tällaisen osuuden menetetyksi ja päättää osuuden antamisesta toiselle.

Ehdotetun 2 momentin mukaan erotettavalle jäsenelle on toimitettava kirjallinen ilmoitus erottamisperusteesta ja erottamisesta päättävästä toimielimestä vähintään kuukautta ennen kuin erottamisesta päätetään. Voimassa olevan lain mukaan jäsenyyteen perustuvan velvollisuuden laiminlyönyttä on varoitettava ennen kuin erottamisesta päätetään (21 §:n 1 momentti). Ehdotus selventää erotettavalle jäsenelle toimitettavan ilmoituksen sisältöä sekä ilmoituksen toimitustapaa ja -aikaa. Kokouskutsua vastaavalla tavalla määräaika lasketaan siitä, kun ilmoitus on esimerkiksi postitettu jäsenelle.

Muutoksen tarkoituksena on varmistaa, että erotettavalla jäsenellä on mahdollisuus tulla kuulluksi ennen erottamispäätöstä. Erottamispäätöksellä voi olla jäsenen kannalta olennainen merkitys, koska hän menettää jäsenoikeudet välittömästi siinäkin tapauksessa, että hän moittii osuuskunnan kokouksen erottamispäätöstä. Ehdotettavasta osuusmaksun palautuksen lykkäysmahdollisuudesta voi seurata, että erotettava jäsen saa osuusmaksun palautuksen huomattavasti pidemmän ajan kuluttua kuin voimassa olevan lain mukaan. Yhdistyksissä sovelletaan saman suuntaista säännöstä erotettavan jäsenen kuulemisesta ennen erottamispäätöstä (yhdistyslain 15 §:n 2 momentti). Yhdistyslaista poiketen ennakkoilmoitusvelvollisuus koskisi myös osuusmaksun ja säännöissä määrätyn ylimääräisen maksun laiminlyöntiä sen vuoksi, että esimerkiksi jäsenen velvollisuus ottaa osuuksia voi vaihdella jäsenyyden aikana, jos säännöissä niin määrätään. Käytännössä momentissa tarkoitettu ilmoitus voidaan tehdä esimerkiksi viivästynyttä maksua koskevan mahdollisen maksukehotuksen yhteydessä.

Erottamispäätöksen suuren merkityksen vuoksi ilmoitusta ei saa ehdotuksen mukaan toimittaa lehti-ilmoituksella tai vastaavalla kokouskutsun toimittamiseen soveliaalla tavalla.

Erottamisaikomuksen ilmoittamista koskevaa säännöstä ei sovelleta silloin, kun osuuskunnan elin päättää vapaaehtoisen osuuden, lisäosuuden ja sijoitusosuuden menettämisestä maksun laiminlyönnin vuoksi (9 luvun 8 §, 11 luvun 3 § ja 12 luvun 1 §).

Ehdotetun 3 momentin mukaan erottamisesta päättää lähtökohtaisesti hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäseneksi ottamisesta. Muulla elimellä tarkoitetaan hallintoneuvostoa ja osuuskunnan kokousta. Säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenten ottamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 §:n 2 momenttia.

Osuuskunnassa voidaan siten noudattaa esimerkiksi sellaista käytäntöä jonka mukaan hallitus päättää jäsenten ottamisesta suoraan lain nojalla ja osuuskunnan kokous päättää jäsenen erottamisesta sääntömääräyksen perusteella. Säännöissä voidaan myös määrätä esimerkiksi, että osuuskunnan kokous päättää erottamisesta, jos jäsen vastustaa erottamista 2 momentissa mainitun määräajan kuluessa.

Ehdotus poikkeaa jäseneksi ottamista koskevasta 2 §:n 1 momentista siten, että hallitus ei voi delegoida erottamispäätöksen tekemistä esimerkiksi osuuskunnan henkilöstöön kuuluvalle. Erottamispäätöksen delegoinnin sallimiseen ei ole perustetta, koska erottaminen vaikuttaa erittäin merkittävästi jäsenen ja osuuskunnan väliseen suhteeseen. Osuuskunnissa ei myöskään ole ilmennyt tarvetta delegointiin tältä osin.

Ehdotetun 4 momentin mukaan hallituksen tai hallintoneuvoston erottamispäätökseen tyytymättömällä jäsenellä on oikeus vaatia, että osuuskunnan kokous päättää asiasta. Myös päätöksen tehnyt osuuskunnan elin voi siirtää asian osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Voimassa olevan lain 21 §:n 3 momentista poiketen ehdotuksessa säädetään yksityiskohtaisemmin siitä, miten erottamispäätös on annettava tiedoksi erotetulle ja miten tämä voi ilmoittaa tyytymättömyytensä osuuskunnalle. Muutosta ehdotetaan erotettavan jäsenen oikeusturvan parantamiseksi.

Ehdotetun 5 momentin mukaan osuuskunnan kokouksen päätöksellä erotettu saa moittia päätöstä tuomioistuimessa tai, jos säännöissä niin määrätään, välimiesmenettelyssä. Ehdotus selventää oikeustilaa siten, että erotetun moiteoikeutta ei voida poistaa sääntö-määräyksellä. Voimassa olevan lain 21 §:n 3 momentin mukaan erotetulla on moiteoikeus, jollei säännöistä muuta johdu. Oikeussuojan tarve korostuu, jos osuusmaksun palautusta lykätään säännöissä 10 luvun 3 §:ssä ehdotetulla tavalla.

Ehdotettu moiteoikeus koskee vain osuuskunnan kokouksen päätöstä erottamisesta, mikä vastaa voimassa olevaa lakia. Jos erottamisesta päättää hallitus tai hallintoneuvosto, moiteoikeuden säilyttäminen edellyttää, että erotettu ensin vaatii asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi 4 momentin mukaisesti. Jos siirtoa ei vaadita säädetyssä ajassa, myös moiteoikeus on menetetty.

Erottamisriitojen käsittely välimiesmenet-telyssä voi olla erotetun kannalta kohtuutonta esimerkiksi, jos välimiesmenettelystä määrätään kulutusosuuskunnan säännöissä. Välimiesmenettelyä koskevan sääntömääräyksen sovitteluun sovelletaan oikeustoimia koskevia yleisiä säännöksiä.

Ehdotuksen mukaan kanteeseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään jäsenen oikeudesta moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä. Nimenomainen säännös on tarpeen sen vuoksi, että jäsenen niin sanotut hallinnoimisoikeudet, moiteoikeus mukaan lukien, päättyvät, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan lain 21 §:n 4 momenttia.

Ehdotuksen mukaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta on säädetty. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että erotetun kanneoikeuteen sovelletaan kaikilta osin samoja säännöksiä kuin jäsenen oikeuteen moittia osuuskunnan kokouksen päätöksiä. Ei ole perusteita sille, että erotetun kanneoikeus olisi edelleen suppeampi kuin hänen oikeutensa moittia muita osuuskunnan kokouksen päätöksiä.

Ehdotetun 6 momentin mukaan osuuskunnan on korvattava aiheettomasti erotetulle jäsenelle erottamisesta aiheutuneet taloudelliset menetykset, jos osuuskunnan kokouksen päätös myöhemmin kumotaan tuomioistuimen lainvoimaisella päätöksellä. Tällainen menetys voi olla esimerkiksi erottamispäätöksen ja tuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen välisenä aikana muille jäsenille palautettua tai jaettua ylijäämää vastaava määrä. Voimassa olevassa laissa säädetään erottamispäätöksen kumoamisen seurauksista vain päätöksen tekemiseen ja täytäntöönpanoon osallistuneiden osuuskunnan jäsenten ja johtoon kuuluvien vahingonkorvausvastuun osalta. Ehdotetut säännökset koskevat myös osuuskunnan vastuuta aiheettomasti erotetulle. Muutosta ehdotetaan aiheetta erotetun oikeusturvan parantamiseksi.

Aiheettomasta erottamisesta voi seurata taloudellisia menetyksiä myös sen vuoksi, että jäsen ei voi käyttää osuuskunnan palveluita. Jäsenetujen menetyksestä aiheutuva vahinko voi olla erityisen merkittävä tuottaja-osuuskunnassa. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan tulisi saattaa aiheetta erotettu jäsen myös tältä osin samaan asemaan, joka hänellä olisi ollut ilman aiheetonta erottamista. Osuuskunnan maksettavaksi tulevan korvauksen suorittamisessa on otettava huomioon osuuskunnan taloudellinen asema esimerkiksi siten, että osuuskunta voi maksaa muille jäsenille jaettua ylijäämää vastaavan korvauksen vain, jos osuuskunnalla on vastaava määrä jakokelpoista ylijäämää. Osuuskunnan taloudellinen asema voi siten lykätä korvauksen maksuajankohtaa. Toisaalta palautettavalle määrälle voidaan tuomita maksettavaksi korkoa maksuviivästyksenkin ajalta.

Aiheettomasti erotettu voi myös vaatia vahingonkorvausta johtoon kuuluvilta ja osuuskunnan jäseniltä voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla. Osuuskunnan ja edustajiston jäsenen ja osuuskunnan johtoon kuuluvan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään 20 luvussa.

6 §. Jäsenyyden päättymisajankohta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenyyden päättymisajankohdasta. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroilmoituksen, jollei säännöissä toisin määrätä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 22 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään jäsenyyden päättymisajankohdasta silloin, kun jäsen erotetaan osuuskunnasta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 22 §:n 2 momenttia. Säännöksen mukaan osuuskunnan kokouksen päätöstä erottamisesta on noudatettava heti, vaikka erotettu vaatisi päätöksen kumoamista tuomioistuimessa.

Pykälän 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, jäsenyyden tuottama taloudellinen oikeus osuuskunnassa jatkuu jäsenyyden päättymisestä huolimatta siihen asti, kunnes osuuskunta on palauttanut entiselle jäsenelle hänen osuusmaksunsa siten kuin tässä laissa säädetään ja säännöissä määrätään. Tällainen oikeus voi olla vain ehdotetussa lainkohdassa mainittu taloudellinen oikeus, kuten oikeus ylijäämään tai oikeus käyttää osuuskunnan palveluita.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotettu muutos voi olla tarpeen esimerkiksi jäsenhankinnan tai lisärahoituksen vuoksi. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että osuusmaksun korkoa maksetaan myös entisen jäsenen osuusmaksulle sen palauttamiseen asti. Koron maksun jatkaminen voi olla erityisen tarpeellista, jos osuusmaksun palauttamista lykätään säännöissä jäljempänä 10 luvussa ehdotetulla tavalla.

Ehdotuksessa on rajoitettu momentissa tarkoitettujen sääntömääräysten sisältöä. Säännöissä ei siten voida määrätä, että entinen jäsen säilyttäisi äänioikeuden tai muut hallinnoimisoikeudet jäsenyyden päättymisen jälkeen. Rajoitus on tarpeen sen vuoksi, että yleisten yhteisöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti jäsenet päättävät osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista.

Säännöissä määrättävät entisen jäsenen taloudelliset oikeudet jatkuvat lähtökohtaisesti siihen asti, kunnes osuusmaksusta palautettava määrä on suoritettu. Osuusmaksun palautuksen määrään sovelletaan 10 luvun 1―6 §:n säännöksiä. Palautettava määrä katsotaan suoritetuksi, kun se on entisen jäsenen saatavana osuuskunnassa, jollei toisin säännöissä määrätä tai sovita entisen jäsenen ja osuuskunnan kesken (10 luvun 1 §:n 4 momentti).

Ehdotetussa 4 momentissa muistutetaan siitä, että osuusmaksun palauttamisesta ja alentamisesta sekä osuuksien lukumäärän vähentämisestä säädetään 10 luvussa.

7 §. Jäsenyyden luovutuskielto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenyyden luovutuskiellosta ja osuuden siirtämisestä toiselle. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenyyttä ei voi lähtökohtaisesti luovuttaa toiselle. Säännös vastaa voimassa olevan lain 23 §:n 1 momenttia. Kiellosta seuraa, että jäsen ei voi luovuttaa toiselle esimerkiksi oikeutta käyttää osuuskunnan palveluita eikä jäsenyyden tuottamaa äänoikeutta ja muita oikeuksia osuuskunnan kokouksessa. Toisaalta ehdotetun 2 §:n 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä voimassa olevan lain 19 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla esimerkiksi osuuden siirronsaajan oikeudesta päästä osuuskunnan jäseneksi.

Ehdotetussa 2 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että jäsen voi kuitenkin siirtää osuutensa toiselle siten kuin 9 luvun 10―14 §:ssä säädetään.

8 §. Kuolleen jäsenen oikeudenomistajat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kuolleen jäsenen oikeudenomistajien oikeudesta käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa enintään vuoden ajan kuolinpäivästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 25 §:stä siten, että oikeudenomistajien on käytettävä oikeuttaan yhteisen edustajan kautta. Edustaja voi olla esimerkiksi oikeudenomistaja, jonka muut oikeudenomistajat valtuuttavat toimimaan heidän puolestaan. Vastaava edustamista koskeva säännös on osakeyhtiön osakkeiden osalta OYL:n 3 luvun 13 §:n 2 momentissa.

4 luku. Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksesta ja jäsenten päätösvaltaa käyttävästä edustajistosta. Ehdotus vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 8 luvun säännöksiä. Osuuskunnan kokouksen osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että

- jäsenten erisuuruinen äänimäärä sallitaan rajoitetusti myös ensimmäisen asteen osuuskunnassa,

- jäsenellä on yleensä oikeus käyttää asiamiestä ja avustajaa,

- osuuskunnan määräysvallassa olevien jäsenyhteisöjen ja -säätiöiden äänivallan käyttöä rajoitetaan siten, että esimerkiksi osuuskunnan tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen,

- lisätään jäsenten tiedonsaantimahdollisuuksia ennen kokousta ja kokouksen aikana,

- tiettyjä päätöksiä koskevasta kahden kokouksen päätösvaatimuksesta luovutaan,

- tiettyjen päätösten osalta yksimielisyysvaatimus lievennetään 9/10 määräenemmistöksi,

- tiettyjen uusien keinojen osalta säädetään tiukemmista päätösvaatimuksista voimassa olevan lain periaatteiden mukaisesti

- kokousmenettelyä selkeytetään,

- osuuskunnan kokouksen päätöstä vastustavan jäsenen ylimääräistä eroamisoikeutta koskevan sääntelyn soveltamisalaa laajennetaan ja sääntely muutetaan tahdonvaltaiseksi,

- päätösten moittimista koskevaa sääntelyä tarkistetaan sekä

- edustajistoa koskevaa sääntelyä selvennetään.

Ääniporrastuksen käytön laajentamisen tarkoituksena on helpottaa osuuskuntien perustamista ja osuuspääoman hankkimista. Asiamiestä, avustajaa sekä kokouskutsua ja muuta jäseninformaatiota koskevien muutosten tarkoituksena on varmistaa, että jäsenillä on myös käytännössä mahdollisuus osallistua ja vaikuttaa osuuskunnan kokouksen päätöksentekoon. Toisaalta vaatimukset määrämuotoisesta jäseninformaatiosta ja kokousmenettelystä voivat olla tarpeettomia sellaisessa suppean jäsenpiirin osuuskunnassa, jonka kaikki jäsenet ovat yksimielisiä päätettävistä asioista. Tämän vuoksi lakiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että yksimieliset jäsenet voivat päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista ilman muodollista kokousta. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla jäsenet voivat suostua myös siihen, että kokouskutsua ja asiakirjojen nähtävänä pitämistä koskevat muotovaatimukset sivuutetaan. Jäsenen ylimääräistä eroamis- ja palautusoikeutta koskevien muutosten tarkoituksena on, että tätä keinoa voidaan käyttää kunkin osuuskunnan tarpeiden mukaisesti osuuskunnan ja sen jäsenten välisten erimielisyyksien ratkaisukeinona.

Jäsenten oikeuksia koskevat muutokset liittyvät ehdotuksiin, jotka lisäävät osuuskunnan kokouksen enemmistön päätösvaltaa sääntömuutosten osalta. Ehdotuksen mukaan myös sääntöjen muuttamisesta voidaan päättää yhdessä kokouksessa ja tiettyihin päätöksiin voimassa olevan lain mukaan vaadittavia määräenemmistö- ja yksimielisyysvaatimuksia lievennetään. Toisaalta ehdotetuissa erityisissä enemmistövaatimuksissa on otettu huomioon myös ehdotetut uudet keinot, kuten jäsenten erisuuruisen äänimäärän salliminen kaikissa osuuskunnissa ja mahdollisuus lykätä osuusmaksun palautusta. Muutosten arvioidaan helpottavan osuuskunnan kokouksen päätöksentekoa ilman, että yksittäisen jäsenen asema heikentyy.

Osuuskunnan kokouksen järjestämisen helpottamiseksi tähän lukuun on koottu kaikki säännökset kokouksen koolle kutsumisesta ja muusta jäsenille annettavasta ennakkoinformaatiosta, päätöksiin sovellettavista enemmistövaatimuksista, päätösten moittimisesta sekä jäsenen ylimääräisestä oikeudesta erota ja saada osuusmaksun palautus.

Eri yhteisömuotoja koskevan sääntelyn yhdenmukaisuuden ja vertailtavuuden lisäämiseksi ehdotetut säännökset vastaavat sisällöltään ja kieliasultaan osakeyhtiölain säännöksiä, jollei osuuskuntamuodon erityispiirteiden vuoksi ole tarvetta poikkeavaan sääntelyyn. Yhdenmukaisuuteen on pyritty erityisesti jäsenen tiedonsaantioikeuden, kokousmenettelyn ja päätösten moittimisen osalta.

Yleiset säännökset

1 §. Päätöksentekotavat. Pykälässä säädetään tavoista, joilla jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnassa. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla ehdotuksen lähtökohta on, että jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa (1 momentti). Osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista voidaan kuitenkin päättää ilman muodollista kokousta, jos osuuskunnan kaikki jäsenet ovat yksimielisiä päätöksentekotavasta ja päätettävistä asioista. Yksimieliset päätökset on laadittava kirjallisesti, päivättävä ja vähintään kahden jäsenen allekirjoitettava (2 §). Kokouksen koolle kutsumista koskevista muotovaatimuksista voidaan lisäksi poiketa niiden jäsenten suostumuksella, joita poikkeaminen koskee (16 §). Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 51 §:stä siten, että ehdotuksessa säädetään nimenomaisesti yksimielisten jäsenten oikeudesta päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista ilman muodollista kokousta. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Vastaavan sisältöiset säännökset ovat OYL:n 9 luvun 1 ja 1a §:ssä.

Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan myös siirtää jäsenten päätösvaltaa edustajistolle, jonka jäsenet valitsevat. Edustajistoa koskevat ehdotetut (27―32 §) säännökset vastaavat vähäisin poikkeuksin voimassa olevaa lakia. Edustajisto on käytössä useissa suuremmissa osuuskunnille. Vastaavaa käytäntöä ei tunneta osakeyhtiöissä eikä osakeyhtiölaissa ole vastaavia säännöksiä.

2 §. Kaikkien jäsenten yksimielinen päätös. Pykälässä säädetään osuuskunnan jäsenten päätöksenteosta ilman muodollista osuuskunnan kokousta. Pykälän 1 momentin mukaan jäsenet voivat päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista muodollista kokousta pitämättä, jos kaikki jäsenet ovat yksimielisiä menettelystä ja päätettävistä asioista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Yhteisöoikeuden yleisistä periaatteista kuitenkin seuraa, että jäsenet voivat luopua oikeudestaan vedota heidän suojakseen säädettyihin vaatimuksiin, kuten osuuskunnan kokousta koskevaan sääntelyyn. Osuuskunnan kokousta koskevat muotovaatimukset on säädetty lähinnä jäsenten suojaksi, koska osuuskunnan kokous päättää sille kuuluvista asioista yleensä enemmistöpäätöksillä.

Muutoksen tarkoituksena on helpottaa päätöksentekoa suppean jäsenkunnan osuuskunnassa, kuten pienessä työ- tai tuottajaosuuskunnassa. Tällaisessa osuuskunnassa jäsenten päätöksenteko voi ehdotetun sääntelyn perusteella muodostua sellaiseksi, että tarvittavat jäsenten päätökset tehdään yleensä allekirjoittamalla päätösasiakirjoja. Tällöin osuuskunnan kokous pidetään vain siinä tapauksessa, että yksimielisyyttä ei saavuteta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsenten yksimieliset päätökset on tehtävä kirjallisesti, päivättävä ja allekirjoitettava. Päätöksessä on mainittava sen tekemiseen osallistuneiden jäsenten nimet. Päätösten dokumentointia koskevilla muotovaatimuksilla voi aina olla merkitystä osuuskunnan velkojien, rekisteriviranomaisen ja muiden sivullisten kannalta. Tämän vuoksi ehdotetaan, että päätökset on laadittava asiakirjan muotoon silloinkin, kun jäsenet sopivat yksimielisesti osuuskunnan asioista.

Voimassa olevasta laista poiketen jäsenten yksimielistä päätöstä ei tarvitse laatia 17 §:ssä tarkoitetun osuuskunnan kokouksen pöytäkirjan muotoon. Päätösasiakirjaa ei esimerkiksi tarvitse nimetä pöytäkirjaksi.

Osuuskunnan kokouksen ajankohtaan sidotut määräajat alkavat päätösten tekemisestä. Yleensä voidaan katsoa, että määräaika alkaa, kun jäsenet ovat allekirjoittaneet päätöksen. Kirjallista muotoa koskevalla vaatimuksella on vain todisteluvaikutus. Vaatimuksen laiminlyönti ei sinänsä vaikuta päätöksen pätevyyteen. Muotovaatimuksen laiminlyönnistä voi kuitenkin seurata, ettei esimerkiksi rekisteriviranomainen hyväksy rekisteri-ilmoitusta.

Kirjallista muotoa koskeva vaatimus voidaan tarvittaessa määritellä tarkemmin esimerkiksi rekisteri-ilmoitusta koskevassa sääntelyssä.

Vastaava osakeyhtiön osakkaiden päätöksentekoa koskeva säännös on OYL:n 9 luvun 1 a §:ssä.

Osuuskunnan kokous

3 §. Varsinainen kokous. Pykälässä säädetään varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla osuuskunnan on järjestettävä tilikausittain yksi tai useampia varsinaisia kokouksia. Pykälässä säädetään varsinaisen kokouksen ajankohdasta ja jatkokokouksesta sekä kokouksessa tai kokouksissa esitettävistä asiakirjoista ja päätettävistä asioista. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 7 kohtaa ja 58 §:ää. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 5 §:ssä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jollei säännöissä määrätä aikaisemmasta ajankohdasta. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus sekä, jos osuuskunnassa on hallintoneuvosto, sen lausunto tilinpäätöksestä. Myös mahdollinen konsernitilinpäätös, sitä koskeva lausunto ja tilintarkastuskertomus on esitettävä kokouksessa.

Voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 7 kohdasta poiketen ei edellytetä, että säännöissä on määrättävä varsinaisen kokouksen ajankohdasta (2 luvun 5 §). Kokouksen ajankohdasta on määrättävä säännöissä vain, jos on tarkoitus, että kokous on aina pidettävä tilikauden päättymisestä laskettavan kuutta kuukautta lyhyemmän ajan kuluessa. Tarkoitus on helpottaa erityisesti pienosuuskuntien perustamista siten, että sääntöjen sisältöä koskevia vaatimuksia vähennetään.

Voimassa olevan lain 58 §:n 1 momentissa poiketen ehdotetaan, että myös mahdollisen hallintoneuvoston on annettava lausunto tilinpäätöksestä. Muutosta ehdotetaan hallintoneuvoston valvontatehtävän selventämiseksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaava vaatimus on OYL:n 9 luvun 5 §:n 1 momentissa. OYL:stä poiketen ei ehdoteta hallintoneuvoston lausuntoa tilintarkastuskertomuksesta, koska myös hallintoneuvoston toiminta kuuluu tilintarkastukseen sisältyvään hallinnon tarkastukseen.

Ehdotetussa 2 momentissa mainitaan asiat, joista on aina päätettävä varsinaisessa kokouksessa. Momentin 1 kohdan mukaan kokouksessa on päätettävä tuloslaskelman ja taseen sekä emo-osuuskunnassa myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 58 §:n 1 momentin 1 kohtaa ja OYL:n 9 luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohtaa.

Momentin 2 kohdan mukaan kokouksen on päätettävä voimassa olevan lain 58 §:n 1 momentin 3 kohdasta poiketen ylijäämän käytön lisäksi myös toimista, joihin taseen tai konsernitaseen mukainen tappio antaa aihetta. Ylijäämän jakamisesta jäsenille voidaan päättää, jos jakaminen on mahdollista sääntöjen mukaan. Ylijäämää voidaan lisäksi käyttää muun muassa 9 luvussa säädettävällä tavalla rahastokorotukseen ja sekakorotukseen. Tappion osalta kokous voi päättää tappion kattamisesta oman pääoman erillä tai että tappiota ei kateta. Ehdotus vastaa OYL:n 9 luvun 5 §:n 1 momentin 3 kohtaa.

Momentin 3 kohdan perusteella varsinaisessa kokouksessa on päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä osuuskunnan johtoon kuuluville. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 58 §:n 1 momentin 2 kohdasta siten, että kokous päättää myös toimitusjohtajalle myönnettävästä vastuuvapaudesta. Muutos on tarpeen sen vuoksi, että 5 lukuun ehdotetaan säännöksiä toimitusjohtajasta. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotus koskee nimenomaisesti vastuuvapauden myöntämistä myös hallintoneuvoston jäsenille. Tätä muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi. Ehdotus vastaa OYL:n 9 luvun 5 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Varsinaisessa kokouksessa on päätettävä myös muista säännöissä määrätyistä asioista, mistä säädetään momentin 4 kohdassa. Ehdotus ei muuta nykytilaa vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 5 §:n 1 momentin 4 kohdassa.

Pykälän 3 momentin mukaan varsinaisessa kokouksessa on tarvittaessa valittava myös hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat, mistä säädetään tarkemmin 5 ja 7 luvussa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 58 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on osakeyhtiön johtoa koskevan OYL:n 8 luvun 1 §:ssä.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään jäsenten oikeudesta vaatia, että tiettyjen varsinaisen kokouksen asioiden (2 momentin 1―3 kohta) käsittely siirretään laissa säädettävänä aikana pidettävään jatkokokoukseen. Tällainen oikeus on jäsenillä, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä. Osuuskunnan kokous voi lisäksi enemmistöpäätöksellä päättää jatkokokouksesta, jossa käsitellään muitakin asioita ja jota ei tarvitse pitää tässä momentissa tarkoitettuna määräaikana.

Voimassa olevassa 58 §:n 3 momentissa säädetään vain osuuskunnan kokouksen oikeudesta siirtää tässä momentissa tarkoitettujen asioiden käsittely jatkokokoukseen enemmistöpäätöksellä.

Muutoksen tarkoitus on varmistaa, että jäsenillä on riittävä harkinta-aika ennen kuin mainituista asioista päätetään. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 5 §:n 3 momentissa.

Ehdotetusta 5 momentista käy ilmi, että säännöissä voidaan määrätä useammasta varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta. Tällöin säännöissä on määrättävä, mitkä asiat kussakin kokouksessa käsitellään. Jos säännöissä määrätään useammasta varsinaisesta kokouksesta, varsinaisessa kokouksessa 2 momentin 1―3 kohdan mukaan käsiteltävistä asioista päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 7 kohdassa ja 58 §:n 1 momentissa. Osakeyhtiöitä koskeva vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 5 §:n 1 momentissa.

4 §. Ylimääräinen kokous. Pykälässä säädetään ylimääräisestä osuuskunnan kokouksesta. Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 59 §:n 1 momentista siten, että myös hallintoneuvostolla on aina oikeus vaatia ylimääräisen osuuskunnan kokouksen pitämistä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 6 §:n 1 momentissa.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään tilintarkastajan ja osuuskunnan jäsenten määrävähemmistön oikeudesta vaatia ylimääräistä osuuskunnan kokousta. Voimassa olevan lain 59 §:stä ja 60 §:n 2 momentista poiketen ehdotetaan, että jokaisella tilintarkastajalla on itsenäinen oikeus vaatia ylimääräisen kokouksen pitämistä. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että kukin tilintarkastaja on henkilökohtaisesti vastuussa tilintarkastuksen suorittamisesta. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 6 §:n 2 momentissa.

5 §. Jäsenen osallistumisoikeus. Pykälässä säädetään jäsenen oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Jäsenen äänioikeutta koskevasta voimassa olevan lain 53 §:n 1 momentista kuitenkin seuraa, että jokaisella jäsenellä on lähtökohtaisesti oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan määrätä ennakkoilmoittautumisesta kokoukseen. Ennakkoilmoittautumisen määräpäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen osuuskunnan kokousta. Ennakkoilmoittautuminen voi olla tarpeen osuuskunnissa, joissa on paljon jäseniä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsenenä oleva osuuskunnan tytäryhteisö ja osuuskunnan määräysvallassa oleva säätiö eivät saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Tällaisen yhteisön ja säätiön äänimäärää ei myöskään oteta huomioon silloin, kun lasketaan päätökseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaadittavaa kannatusta. Ehdotetun säännöksen tarkoituksena on estää tilanne, jossa osuuskunnan johtoon kuuluvat voisivat asemansa perusteella vaikuttaa heitä koskevaan päätöksentekoon, kuten johdon valintaa ja vastuuvapautta koskeviin päätöksiin. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 1 §:n 3 momentissa.

Ehdotetun voimaanpanolain 8 §:n mukaan osallistumiskieltoa sovelletaan vanhan lain aikana osuuskunnan jäseneksi tulleeseen tytäryhteisöön ja osuuskunnan määräysvallassa olevaan säätiöön, kun on kulunut kaksi vuotta uuden lain voimaantulosta. Osakeyhtiön yhtiökokouksen osalta siirtymäajasta säädettiin, kun osallistumiskieltoa laajennettiin vuonna 1997 (L 145/1997).

6 §. Jäsenen edustaja ja avustaja. Pykälässä säädetään jäsenen oikeudesta käyttää edustajaa ja avustajaa osuuskunnan kokouksessa.

Ehdotetun 1 momentin mukaan lähtökohta on, että jäsen käyttää oikeuttaan osuuskunnan kokouksessa henkilökohtaisesti. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 53 §:stä ilmenevää periaatetta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsen voi käyttää oikeuttaan myös asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä toisin määrätä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muu luotettava selvitys edustamisoikeudesta. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Valtuutus on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä. Viimeksi sanotun estämättä asiamies voi edustaa jäsenen kuolinpesän osakkaita ja jäseniä, jotka kuuluvat samaan konserniin.

Voimassa olevan lain mukaan yksityinen henkilö saa käyttää asiamiestä vain, jos asiamiehen käyttäminen sallitaan säännöissä (53 §:n 2 momentti). Olettamasäännöksen muutoksen tarkoituksena on parantaa jäsenen osallistumismahdollisuuksia silloin, kun tämä ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokoukseen. Asiamiehen käytön salliminen edistää myös sellaisten osuuskuntien toimintaa, jotka toimivat valtakunnallisesti tai muuten laajemmalla alueella.

Toisaalta lähtökohtana on edelleen, että osuuskunnan toiminta perustuu jäsenten henkilökohtaiseen osallistumiseen. Sanottu koskee myös osuuskunnan kokousta. Tämän vuoksi ehdotetaan, että säännöissä voidaan kieltää asiamiehen käyttäminen ja että asia-mies ei yleensä saa edustaa useampaa kuin kolmea jäsentä.

Ehdotetun voimaanpanolain mukaan vanhan lain olettamasääntöä yksityisen henkilön oikeudesta käyttää asiamiestä sovelletaan vanhan lain aikana perustettuun osuuskuntaan kahden vuoden ajan uuden lain voimaantulosta (8 §). Siirtymäsäännöksen tarkoituksena on, että osuuskunnalla, joka ei salli asiamiehen käyttöä, on riittävästi aikaa sääntöjen muuttamiseen asiamiehen käytön kieltävällä tavalla.

Ehdotus poikkeaa OYL:n 9 luvun 2 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan asiamiehen käyttämistä voidaan rajoittaa osuuskunnan säännöissä. Poikkeava sääntely perustuu osuuskuntien tarpeisiin.

Ehdotetun 3 momentin mukaan jäsenellä ja asiamiehellä saa olla avustaja osuuskunnan kokouksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole säännelty avustajan käyttämistä. Jäsenen kannalta tärkeimmistä asioista päätetään osuuskunnan kokouksessa, minkä vuoksi hänellä on lähtökohtaisesti oltava oikeus käyttää apunaan valitsemaansa asiantuntijaa tai muuta hänen luottamustaan nauttivaa avustajaa. Jos avustajaa ei saisi käyttää, tehokas omistajavallan käyttäminen edellyttäisi jäseneltä muun muassa osuuskunnan liike-toiminnan, liiketaloustieteen ja osuuskuntalainsäädännön tuntemusta. Asiamies saa itse valita avustajansa, jollei jäsen ole valtuutuksessa antanut ohjeita avustajan käyttämisestä.

7 §. Jäsenen äänimäärä. Pykälässä säädetään jäsenen äänimäärästä osuuskunnan kokouksessa. Ehdotetun 1 momentin lähtökohtana on jäsen ja ääni -periaate, mistä säädetään voimassa olevan lain 53 §:n 1 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen 2 momentissa ehdotetaan, että jäsenten erilaisesta äänimäärästä voidaan määrätä rajoitetusti myös sellaisen osuuskunnan säännöissä, jossa enemmistö jäsenistä voi olla henkilöjäseniä (ns. ensimmäisen asteen osuuskunta). Voimassa olevasta laista poiketen säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että myös toisen asteen osuuskunnassa henkilöjäsenellä voi olla useampia ääniä. Toisen asteen osuuskunnalla tarkoitetaan osuuskuntaa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä.

Ehdotuksen mukaan ensimmäisen asteen osuuskunnassa jäsenen äänimäärä saa olla enintään kymmenen kertaa niin suuri kuin sellaisen jäsenen äänimäärä, jolla on vähiten ääniä. Jäsenten erisuuruinen äänimäärä voidaan sitoa esimerkiksi jäsenten ja osuuskunnan välisen toiminnan laajuuteen tai jäsenten osuuspääomapanoksiin. Toisen asteen osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla suuremmastakin jäsenten välisestä äänivaltaerosta.

Ehdotuksesta seuraa, että pitkälti osakeyhtiötä vastaava pääoma- ja äänivaltarakenne voidaan toteuttaa myös sellaisessa ensimmäisen asteen osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä. Muutos on tarpeen osuuskuntien perustamisen ja osuuspääomarahoituksen hankkimisen helpottamiseksi. Jäsenten äänivaltaero voi olla tarpeen esimerkiksi osuuskuntamuotoisessa arkkitehtitoimistossa, lääkärikeskuksessa, muussa merkittäviä investointeja edellyttävässä palvelualan yrityksessä taikka osuuskunnassa, jonka toiminta liittyy sen jäsenten harjoittamaa maaseutuelinkeinoon.

Ääniporrastuksen käyttöönoton yhteydessä voi olla syytä määrätä myös vähemmistöoikeuksien edellytyksistä lain pääsäännöistä poikkeavalla tavalla sen vuoksi, että laissa vähemmistöoikeudet perustuvat yleensä osuuteen jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Valitusta ääniporrastuksesta riippuen tarkoituksenmukainen ratkaisu voi olla vähemmistöoikeuksien sitominen ääniosuuden lisäksi esimerkiksi jäsenten tai osuuksien lukumäärään vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölaissa.

Ehdotuksen mukaan sääntömuutos, jolla ääniporrastus otetaan käyttöön, edellyttää kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatusta (22 §:n 2 momentin 2 kohta). Samaa päätösvaatimusta sovelletaan ääniporrastuksen muuttamiseen, jollei säännöissä määrätä pienemmästä määräenemmistövaatimuksesta (20 §:n 5 momentti ja 22 §:n 2 momentin 3 kohta).

Ehdotetun voimaanpanolain mukaan sellaisessa toisen asteen osuuskunnassa, jonka säännöissä on uuden lain voimaantullessa määräys jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä, sanotun määräykseen muuttamisesta voidaan yleensä päättää 2/3 määräenemmistöllä kokouksessa annetuista äänistä viiden vuoden ajan lain voimaantulosta (9 §:n 2 momentti). Saman ajan kuluessa ja samalla määräenemmistöllä tällaisessa osuuskunnassa voidaan päättää myös sääntöjen muuttamisesta siten, että äänimäärän muuttamisesta voidaan päättää myöhemminkin määräenemmistöpäätöksellä. Siirtymätilanteissakin on tietenkin otettava huomioon myös päätökseen sovellettavat yleiset säännökset jäsenten yhdenvertaisuudesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta (tämän luvun 19 §).

8 §. Esteellisyys päätöksenteossa. Pykälässä säädetään jäsenen ja hänen asiamiehensä esteellisyydestä osuuskunnan kokouksessa toimitettavassa äänestyksessä. Ehdotetussa 1 momentissa säädetään esteellisyyteen sovellettavasta pääsäännöstä. Voimassa olevan lain 54 §:n 1 momentista poiketen esteellinen voi lähtökohtaisesti osallistua tällaisen asian käsittelyyn muuten kuin äänestyksen osalta. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin päättää, että esteellinen ei saa osallistua esimerkiksi asiasta kokouksessa käytävään keskusteluun (3 momentti). Muutos vastaa osuuskuntien tarpeita eikä se huononna osuuskunnan jäsenten ja toimielinten jäsenten asemaa. Momentin lopussa oleva sulautumispäätöstä koskeva poikkeussäännös vastaa voimassa olevan lain 54 §:n 3 momenttia.

Ehdotus poikkeaa OYL:n 9 luvun 3 §:n 2 momentista siten, että esteellisyyssäännöstä sovelletaan myös äänestykseen, joka koskee jäsenen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta ja osuuskunnan kokous voi estää esteellistä osallistumasta muutoinkaan säännöksessä tarkoitetun asian käsittelyyn kokouksessa. Erilaisen sääntelyn säilyttäminen on tarpeen sen vuoksi, että osuuskunnan tarkoituksena on palveluiden ja jäsenetujen tarjoaminen jäsenille.

Osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavaa sulautumista koskevaa poikkeussäännöstä. Poikkeuksen säilyttäminen osuuskuntalaissa on tarpeen, koska sulautumissuunnitelma täyttää tässä momentissa tarkoitetun sopimuksen tunnusmerkit.

Ehdotetun 2 momentin mukaan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja eivät saa äänestää tilintarkastajan valitsemisesta tai erottamisesta taikka tämän palkkioista. Voimassa olevan lain 54 §:n 2 momentista poiketen osuuskunnan johtoon kuuluva jäsen voi ehdotuksen mukaan äänestää tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Muutos vastaa osuuskuntien tarpeita.

OYL:ssa ei ole ehdotusta vastaavaa erityistä esteellisyyssäännöstä. OYL:sta poikkeavan rajoituksen säilyttäminen on tarpeen sen vuoksi, että osuuskunnan tarkoituksen ja jäsenten äänivallan hajautumisen vuoksi tilintarkastajan on oltava korostetun riippumaton suhteessa osuuskunnan johtoon.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi myös muulla tavalla rajoittaa jäsenen osallistumista sellaisen asian käsittelyyn, jota koskevasta päätöksestä jäsen ei saa äänestää. Sama koskee jäsenen asiamiestä. Säännös liittyy 1 momentissa ehdotettuun muutokseen.

9 §. Kokouspaikka. Pykälässä säädetään osuuskunnan kokouksen pitopaikasta. Ehdotetun 1 momentin pääsääntönä on, että kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 51 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan erittäin painavista syistä kokous voidaan pitää muuallakin kuin kotipaikassa tai säännöissä määrätyllä muulla paikkakunnalla Suomessa. Erityisen painava syy voi olla esimerkiksi kotipaikkakunnan ainoan kokouspaikan tuhoutuminen, sota, luonnononnettomuus tai katkos liikenneyhteyksissä. Ehdotus poikkeaa OYL:n 9 luvun 4 §:stä siten, että säännöissä ei tarvitse yksilöidä nimeltä mainiten niitä Suomen kuntia, joissa osuuskunnan kokous voidaan pitää. Säännöissä voidaan siten esimerkiksi määrätä, että kokous voidaan pitää sellaisella paikkakunnalla, jolla on osuuskunnan toimipaikka.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään mahdollisuudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen myös postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Tällainen osallistuminen on ehdotuksen mukaan tavanomaisen jäsenten kokoontumisen lisäksi osuuskunnan jäsenilleen tarjoama osallistumismuoto. Tämän säännöksen perusteella osuuskunta ei siten voi luopua perinteiseen tapaan kokouksena pidettävästä osuuskunnan kokouksesta, eikä myöskään rajoittaa jäsenten mahdollisuutta osallistua sellaiseen osuuskunnan kokoukseen. Osuuskunnan kokoukseen sovellettavista muotovaatimuksista voidaan luonnollisesti poiketa myös tämän luvun 16 §:n säännösten perusteella.

Voimassa olevassa laissa ei ole yleistä säännöstä etäosallistumisesta osuuskunnan tai edustajiston kokoukseen. Voimassa olevan lain 11 §:n 4 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan jäsenet valitsevat edustajiston jäsenet tai valitsijamiehet postin välityksellä. Ehdotettua etäosallistumismahdollisuutta voidaan käyttää myös edustajiston jäsenten ja valitsijamiesten vaaliin 28 §:ään ehdotetun viittaussäännöksen perusteella.

Ehdotuksen mukaan teknisen apuvälineen käyttöönotosta, apuvälineen valinnasta ja käytännön järjestelyistä voidaan määrätä säännöissä tai hallitus voi päättää asiasta suoraan lain nojalla. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi asioista, joita koskevaan päätöksentekoon jäsen voi osallistua myös teknistä apuvälinettä käyttäen, sekä käytettävistä apuvälineistä. Jos vaihtoehtoisesta osallistumistavasta ei määrätä säännöissä, hallituksella on myös valta päättää, ettei apuvälineitä enää käytetä seuraavassa osuuskunnan kokouksessa tai että aikaisemmin noudatettua menettelyä joiltakin osin muutetaan. Hallituksella ei ole asiassa täysin vapaata harkintavaltaa, vaan ratkaisut on tehtävä muun muassa jäsenten yhdenvertaisen kohtelun periaatteen mukaisesti. Tällaisten osallistumismahdollisuuksien järjestämisen tulee perustua objektiivisiin kriteereihin, mutta näiden ei tarvitse olla kaavamaisia. Hallituksen päätösvaltaa voidaan kaventaa teknisen apuvälineen käyttöä koskevilla sääntömääräyksillä.

Teknisten apuvälineiden käyttämisen edellytyksenä on, että perinteisellä tavalla järjestetyssä kokouksessa noudatettuihin menettelyihin verrattavalla tavalla voidaan selvittää tällä tavoin osallistuvien jäsenten henkilöllisyys ja ääntenlaskennan oikeellisuus. Edellytyksenä ei siten ole se, että nämä asiat voidaan täydellisellä varmuudella selvittää. Edellytyksenä menettelyn käyttämiselle ei myöskään ole se, että näin osuuskunnan kokoukseen osallistuvat jäsenet voivat käyttää esimerkiksi kysely- tai puheoikeuttaan. Olennaista on, että jäsen voi teknisten apuvälineiden avulla osallistua luotettavalla tavalla järjestettyyn äänestykseen.

Säännöksessä tarkoitettu tekninen apuväline voi olla reaaliaikainen kuva- ja ääniyhteys, jollaista on jo käytetty kokouspaikalla eri saleissa olevien jäsenten osallistumismuotona. Apuväline voi olla myös postiäänestys ja tietoverkkoyhteys, mikäli edellä mainitut edellytykset täyttyvät. Osallistumisen teknisissä järjestelyissä voi esiintyä erilaisia häiriöitä. Osa häiriöistä voidaan mahdollisesti selvittää esimerkiksi keskeyttämällä kokous korjausten edellyttämäksi ajaksi. On kuitenkin mahdollista, että osa jäsenistä jää häiriön takia vaille mahdollisuutta osallistua kokoukseen. Tällaisten häiriöiden merkitys kokouksen päätösten pätevyydelle jää tapauskohtaisesti ratkaistavaksi yhteisölainsäädännön ja oikeuskäytännössä muotoutuneiden periaatteiden mukaisesti. Vain vähäisen jäsenjoukon jäädessä vaille osallistumismahdollisuutta on mahdollista, että virheen ei katsota vaikuttaneen päätöksen sisältöön niin olennaisesti, ettei sitä voida pitää pätevänä.

Ehdotuksen mukaan tällaisesta vaihtoehtoisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava osuuskunnan kokoukseen toimitettavassa kokouskutsussa. Riittää, että kokouskutsussa on asiasta yleinen maininta. Tarkemmat tiedot voidaan pitää saatavana esimerkiksi kutsussa osoitetulla tavalla.

Ehdotus poikkeaa OYL:n 9 luvun 4 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa apuvälineenä mainitaan myös postin välityksellä osallistuminen.

10 §. Kokouksen koolle kutsuminen. Pykälässä säädetään osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisesta. Ehdotuksen 1 momentin mukaan koollekutsuja on yleensä hallitus. Säännöissä voidaan määrätä, että koollekutsuja on hallintoneuvosto. Voimassa olevassa laissa ei ole säädetty osuuskunnan kokouksen koollekutsujasta, mutta ehdotus vastaa osuuskuntakäytäntöä. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi. Vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 8 §:n 1 momentissa.

Ehdotettu 2 momentti koskee tilannetta, jossa tähän lakiin tai sääntöihin perustuvaa osuuskunnan kokousta ei kutsuta koolle asianmukaisessa järjestyksessä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 60 §:n 1 momentista siten, että lääninhallitus voi hakemuksesta oikeuttaa myös toimitusjohtajan, hallintoneuvoston jäsenen ja tilintarkastajan kutsumaan osuuskunnan kokouksen koolle. Muutosta ehdotetaan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin OYL:n 9 luvun 8 §:n 2 momentin säännöksiin.

11 §. Kokouskutsuaika. Pykälässä säädetään kokouskutsuaikaa koskevista pääsäännöistä. Ehdotetun 1 momentin mukaan kutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta. Säännöissä voidaan pidentää lyhyempää määräaikaa ja lyhentää pidempää määräaikaa. Jos kokoukseen osallistuminen edellyttää sääntöjen mukaan osuuskunnalle tehtävää osallistumisilmoitusta (5 §:n 1 momentti), vähimmäisaika lasketaan viimeisestä ilmoittautumisajankohdasta.

Voimassa olevan lain 52 §:n 1 momentista poiketen ehdotuksessa säädetään kokouskutsun toimittamiseen sovellettavasta vähimmäis- ja enimmäisajasta. Voimassa olevan lain tahdonvaltaisen säännöksen mukaan kutsuaika varsinaiseen kokoukseen on kaksi viikkoa ja ylimääräiseen kokoukseen viikko, jollei säännöissä toisin määrätä. Käytännössä säännöissä määrätään yleensä kaikkiin kokouksiin sovellettavasta yhden viikon kutsuajasta. Vähimmäiskutsuaikaa koskevan pakottavan säännöksen tarkoituksena on suojata jäseniä yllätyksiltä ja varata heille aikaa valmistautua kokoukseen. Enimmäiskutsuaikaa koskevan vaatimuksen tarkoituksena on varmistaa, että jäsenet voivat käyttää oikeuttaan saada tietty asia kokouksen käsiteltäväksi. Vähimmäiskutsuajaksi ehdotetaan yhtä viikkoa sääntökäytännön, tiedonvälityksen kehityksen ja yhteisölainsäädännön yhdenmukaistamisen vuoksi. Muutos yhdenmukaistaa varsinaisen ja ylimääräisen osuuskunnan kokouksen kutsuaikaa koskevat säännökset. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 9 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään jatkokokousta varten toimitettavasta kokouskutsusta. Säännös koskee määrävähemmistön vaatimaa jatkokokousta (3 §:n 4 momentti) ja osuuskunnan kokouksen päättämää jatkokokousta. Voimassa olevan lain 58 §:n 3 momentista poiketen jatkokokousta varten ei tarvitse toimittaa uutta kutsua, jos kokous pidetään kuuden viikon kuluessa siitä, kun osuuskunnan kokous päätti kokouksen jatkamisesta. Ehdotus poikkeaa vastaavalla tavalla myös OYL:n 9 luvun 5 §:n 3 momentin ja 9 §:n 1 momentin säännöksistä. Muutosta ehdotetaan, koska jatketusta kokouksesta poissa olevat jäsenet voivat aiempaa helpommin saada tiedon kokouksen jatkamista koskevasta päätöksestä tiedonvälityksen kehityksen ja kokouspöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevan uuden säännöksen (17 §) vuoksi.

Ehdotuksen mukaan kutsu jatkokokoukseen voidaan toimittaa kuukautta ennen kokousta siinäkin tapauksessa, että säännöissä määrätään pidemmästä kutsuajasta. Säännöksessä on otettu huomioon määrävähemmistön vaatimuksesta pidettävän jatkokokouksen ajankohtaa koskeva 3 §:n 4 momentin pakottava säännös. Vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 9 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään kokouskutsuajasta siinä tapauksessa, että asia on päätettävä kahdessa kokouksessa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 52 §:n 2 momenttia. Vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 9 §:n 1 momentissa.

12 §. Erityinen kokouskutsuaika. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vähintään kuukauden pituisesta kokouskutsuajasta silloin, kun osuuskunnan kokouksessa on tarkoitus päättää pykälässä mainitusta asiasta, joka voi vaikuttaa olennaisesti jäsenen asemaan osuuskunnassa. Tällaisia asioita ovat lähinnä jäsenyyden ja osuuksien tuottamiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin olennaisesti vaikuttavat sääntömuutokset (22 §), tällaista sääntömuutosta vastaava osuuksien lukumäärän tai osuuksista maksetun määrän muutos sekä sulautuminen, jakautuminen, yhteisömuodon muuttaminen ja eräät osuuskunnan selvitystilaan ja rekisteristä poistamiseen liittyvät päätökset (23 §). Ehdotettu säännös on pakottava siten, että sitä sovelletaan vaikka säännöissä määrättäisiin lyhyemmästä kokous kutsuajasta.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 56 §:stä, 163 e §:stä ja 165 §:n 4 momentista ensiksikin siten, että ehdotuksen mukaan pidempää kutsuaikaa on noudatettava myös silloin, kun päätetään osuusmaksun maksullisesta korottamisesta, uuden osuuden antamisesta sekakorotuksessa, osuuksien vähentämisestä, jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä, jäsenten päätösvallan siirtämisestä edustajistolle tai edustajiston vaalitavan tai vaalipiirien muuttamisesta taikka päätöksellä rajoitetaan osuusmaksun palautusta tai osuuksien siirtämistä tai jäsenen oikeutta vähentää osuuksiensa lukumäärää. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että pidennettyä kutsuaikaa sovelletaan osuuskunnan kokoukseen, jossa käsitellään osuuskunnan asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista taikka osuuskunnan jakautumista tai muuttamista osakeyhtiöksi.

Muutosta ehdotetaan sen varmistamiseksi, että jäsenillä on myös käytännössä mahdollisuus osallistua heidän asemaansa olennaisimmin vaikuttavien osuuskunnan kokoukselle kuuluvien päätösten tekemiseen. Pidennetyn kutsuajan piiriin tulevat päätökset vaikuttavat jäsenten asemaan pääosin vastaavalla tavalla kuin päätökset, joihin sovelletaan voimassa olevan lain vaatimusta päätöksen pääasiallisen sisällön saattamisesta jäsenten tietoon vähintään 30 päivää ennen asiasta päättävää kokousta. Suuri osa näistä päätöksistä liittyy uusiin rahoitusvaihtoehtoihin, joiden käytön sallimista ehdotetaan muualla tässä laissa (9―12 luvut). Pidemmän kutsuajan vuoksi voidaan luopua voimassa olevan lain 63 §:ssä säädetystä vaatimuksesta, jonka mukaan sääntöjen muuttamisesta on yleensä päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa. Nämä asiat ovat osuuskunnan kannalta siinä määrin poikkeuksellisia, että pidempi kutsuaika ei haittaa osuuskunnan tavanomaiseen toimintaan liittyvää päätöksentekoa.

Osakeyhtiöissä sovelletaan ehdotusta vastaavaa pidennettyä kokouskutsuaikaa, jos yhtiökokouksessa käsitellään omien osakkeiden lunastamista tai hankkimista yhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, taikka kokouksessa päätetään yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi. Ehdotuksen ja osakeyhtiölain väliset erot perustuvat rahoitusta koskevan sääntelyn ja käytännön eroihin osakeyhtiöiden ja osuuskuntien välillä. Esimerkiksi osuuskunnan jäsenen maksuvelvollisuutta voidaan yleensä lisätä osuuskunnan kokouksen 2/3 määräenemmistöpäätöksellä siten, että osuusmaksua korotetaan tai osuuksien ottamisvelvollisuutta lisätään. Osakeyhtiössä vastaavia päätöksiä ei voida yleensä tehdä ilman niiden osakkaiden suostumusta, joiden maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään (OYL 9 luvun 15 §).

Momentin 1 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään sääntömuutoksesta, joka muuttaa olennaisesti osuuskunnan tarkoitusta tai toimialaa, tai päätetään toiminnan jatkamisesta yli säännöissä määrätyn ajan. Tällaisesta tarkoituksen tai toimialan muutoksesta on kysymys esimerkiksi silloin, kun muutos voi vaikuttaa olennaisesti jäsenen ja osuuskunnan väliseen asiakas- tai liikesuhteeseen tai jäsenetuihin. Tätä kohtaa sovelletaan esimerkiksi osuuskunnan pääasiallisen tarkoituksen muuttamista koskevaan sääntömääräykseen, jota koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus (22 §:n 2 momentin 1 kohta). Kohtaa sovelletaan myös muuhun osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennaiseen muuttamiseen, mistä osuuskunnan kokous voi lähtökohtaisesti päättää 2/3:n määräenemmistöllä (21 §).

Momentin 2 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään sääntömuutoksesta, joka muuttaa jäsenten äänimäärää. Vaatimusta sovelletaan jäsenten erisuuruista äänimäärää koskevan määräyksen lisäämiseen sääntöihin ja tällaisen määräyksen muuttamiseen, mihin vaaditaan yleensä kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus (22 §:n 2 momentti). Tämän kohdan vaatimusta sovelletaan myös siinä tapauksessa, että sääntöjen mukaan äänimäärän muuttamisesta voidaan päättää määräenemmistöllä.

Momentin 3 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään sääntömuutoksesta, joka koskee osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle. Tällainen sääntömuutos voi vaikuttaa osuuskunnan jäsenten asemaan samansuuntaisesti kuin jäsenen äänimäärän muuttaminen. Johdolla tarkoitetaan tässä hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä ja toimitusjohtajaa.

Kuukauden kutsuaikaa sovelletaan myös, jos osuuskunnan kokous päättää sääntöjä muuttamatta edustajiston jäsenten tai valitsijamiesten vaalissa noudatettavien vaalipiirien tarkemmasta määrittelystä. Viimeksi sanottu koskee viittaussäännöksen perusteella myös vastaavaa edustajiston päätöstä. Jos vaalipiirien tarkemmasta määrittelystä päättää sääntöjen mukaan osuuskunnan muu toimielin, tätä lainkohtaa ei sovelleta päätöksen tekevän elimen päätöksentekoon.

Momentin 4 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään sääntömuutoksesta, jolla entuudestaan osuuskunnan jäsenenä olevan eroamisoikeutta rajoitetaan tämän luvun 25 §:ssä tai 3 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Ehdotetun 22 §:n 1 momentin mukaan päätös eroamisoikeuden rajoittamisesta on pätevä, jos sitä kannattavilla jäsenillä on vähintään 9/10 kokouksessa annetuista äänistä. Voimassa olevan lain 63 §:n mukaan jäsenen eroamisoikeutta rajoittavasta sääntömuutoksesta on päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa ja jälkimmäisessä kokouksessa kaikkien edustettuna olevien jäsenten on kannatettava sääntömuutosta. Kokouskutsuajan pidentämistä koskeva ehdotus liittyy tällaista päätöstä koskevien päätösvaatimusten lieventämiseen, mitä ehdotetaan 21 §:ssä ja 22 §:n 1 momentissa. Tätä kohtaa ei sovelleta päätöksen jälkeen jäseneksi otettavien eroamisoikeuden rajoittamiseen.

Momentin 5 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään sääntömuutoksesta, jolla rajoitetaan jo annettujen osuuksien vähentämis- tai siirto-oikeutta tai lykätään osuusmaksun palautusta. Ehdotetun 22 §:n 1 momentin mukaan tällainen sääntömuutos on pätevä, jos sitä kannattavilla jäsenillä on vähintään 9/10 kokouksessa annetuista äänistä. Voimassa olevan lain 26 §:n ja 63 §:n mukaan osuusmaksujen vähentämisoikeuden rajoittamista koskevaan sääntömuutokseen sovelletaan samoja tiukkoja päätösvaatimuksia kuin osuuskunnan jäsenen eroamisoikeuden rajoittamiseen (katso 4 kohta). Voimassa olevassa laissa ei säädetä osuuteen liittyvän osuusmaksun siirto-oikeuden rajoittamisesta eikä osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä.

Osuuksien vähentämisoikeuden rajoittamisen osalta kokouskutsuajan pidennys liittyy enemmistövaatimusten lieventämiseen, mitä ehdotetaan 21 ja 22 §:ssä. Osuuden siirto-oikeuden rajoittamisen sekä osuusmaksun palautuksen lykkäyksen osalta pidempi kutsuaika liittyy ehdotettuihin 9 luvun 3, 10 ja 20 §:n ja 10 luvun 3 ja 5 §:n säännöksiin, joiden perusteella osuuden siirtokelpoisuudesta ja osuusmaksun palautuksesta voidaan määrätä säännöissä lain pääsäännöistä poikkeavalla tavalla. Lakiin tai sääntöihin perustuva siirto-oikeuden rajoittaminen tai osuusmaksun palautuksen lykkääminen vastaa jäsenen kannalta pääosin eroamisoikeuden rajoittamista, minkä vuoksi tällaisiin päätöksiin ehdotetaan sovellettavaksi samoja päätösvaatimuksia.

Tätä kohtaa sovelletaan myös sellaiseen liittymismaksuun, joka sääntöjen mukaan voidaan siirtää tai palauttaa osuusmaksua vastaavalla tavalla (6 luvun 2 §:n 3 momentti). Jäljempänä 11 ja 12 lukuun ehdotettavien viittaussäännösten perusteella tätä kohtaa sovelletaan myös jo annettuihin lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin.

Tätä kohtaa ei sovelleta sääntömuutokseen, joka koskee sellaista uutta osuutta, liittymismaksua tai rahastokorotusta, joka annetaan rajoitusta koskevan sääntömuutoksen yhteydessä tai sen jälkeen.

Momentin 6 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden osalta ylijäämää, osuusmaksun palautusta tai osuuskunnan säästöä koskevan oikeuden rajoittamisesta muulla kuin 4 ja 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla taikka ylijäämän tai säästön jakoperusteita muutetaan muulla tavalla.

Oikeuden rajoittamisella tarkoitetaan esimerkiksi osuusmaksun tai siitä maksetun määrän alentamista tappion kattamiseksi sekä osuuskunnan purkamisen yhteydessä säästön jakamiseen sovellettavan perusteen muuttamista siten, että jäsenen lakiin tai sääntöihin perustuva oikeus vähenee. Voimassa olevan lain 63 §:n 3 momentin mukaan sanotuista sääntömuutoksista on aina päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa, joista jälkimmäisessä päätökselle on saatava kaikkien kokouksessa edustettuna olevien jäsenten kannatus. Näiden päätösten osalta pidempi kutsuaika liittyy ehdotukseen siitä, että kahden kokouksen vaatimuksesta luovutaan (21 ja 22 §).

Ehdotuksen mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan myös silloin, kun ylijäämän tai säästön jakoperusteiden muutos ei vähennä lakiin tai sääntöihin perustuvaa jäsenen oikeutta osuuskunnassa. Tällainen muutos voi olla esimerkiksi uuden ylijäämän jakoperusteen lisääminen sääntöihin sellaisessa osuuskunnassa, jossa jäsenellä ei ole sääntöihin perustuvaa oikeutta vaatia, että tietyllä tavalla laskettava määrä ylijäämästä jaetaan hänen osuudelleen. Tällaisesta sääntömuutoksesta voidaan yleensä päättää tavallisella 2/3:n määräenemmistöllä (21 §). Tällaiseen päätökseen ehdotetaan kuitenkin sovellettavaksi pidempää kokouskutsuaikaa ja muita jäseninformaatiota koskevia erityisiä vaatimuksia, koska päätös voi vaikuttaa jäsenen asemaan vastaavalla tavalla kuin osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennainen muuttaminen.

Momentin 7 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään entuudestaan jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämisestä. Maksuvelvollisuuden lisäämisellä tarkoitetaan esimerkiksi seuraavia sääntömuutoksia:

- aiemmin annettua osuutta koskeva maksullinen osuusmaksun korotus,

- aiemmin jäseneksi tulleen osuuksien ottamisvelvollisuuden lisääminen,

- ylimääräisiä maksuja tai lisämaksuvelvollisuutta koskevien määräysten ottaminen sääntöihin ja tällaisten määräysten muuttaminen siten, että aiemmin jäseneksi tulleen maksuvelvollisuutta lisätään, sekä

- liittymismaksua koskevien määräysten ottaminen sääntöihin ja tällaisten määräysten muuttaminen siten, että aiemmin jäseneksi tulleen maksuvelvollisuutta lisätään.

Tämän kohdan perusteella kuukauden kutsuaikaa sovelletaan myös, jos osuuskunnan kokouksessa päätetään uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamisesta sekakorotuksena. Vaatimusta ehdotetaan sen vuoksi, että sekakorotuksessa jäsenen on yleensä maksettava osuuskunnalle osa korotuksen määrästä, jotta hän saisi hyväkseen rahastokorotusosuuden.

Kohdan säännöstä sovelletaan 11 ja 12 luvun viittaussäännösten perusteella myös lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin esimerkiksi maksullisen korotuksen osalta.

Momentin 8 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan, jos kokouksessa päätetään osuusmaksun tai siitä suoritetun määrän alentamisesta taikka osuuksien lukumäärän vähentämisestä. Varmuuden vuoksi kohdassa ei erotella tilanteita, joissa esimerkiksi osuusmaksun alentaminen tarkoittaa aina jäsenen oikeuden vähentämistä (alennetaan tappion kattamiseksi, 7 kohta) ja joissa jäsenen oikeudet saattavat vähentyä joissakin tapauksissa (osuusmaksua palautetaan).

Kohtaa sovelletaan myös silloin, kun osuuskunnan kokouksessa päätetään hallitukselle annettavasta vapaaehtoisten osuuksien vähentämisvaltuutuksesta (10 luvun 12 §). Toisaalta kohtaa ei sovelleta sellaiseen lunastusehtoisten osuuksien vähentämiseen, jonka edellytykset on määrätty säännöissä siten, että osuuskunnan kokouksen ei tarvitse päättää vähentämisestä (10 luvun 13 §).

Kohtaa sovelletaan myös sääntöjen mukaan palautuskelpoiseen liittymismaksuun (6 luvun 2 §:n 3 momentti).

Kohtaa sovelletaan lisäksi lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin 11 ja 12 luvun viittaussäännösten perusteella.

Momentin 9 kohdan mukaan kuukauden kutsuaikaa sovelletaan myös, jos kokouksessa päätetään osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan tai selvitystilan lopettamisesta, rekisteripoistoa koskevan hakemuksen tekemisestä, tai yritysrakenteen muuttamisesta. Ehdotuksen tarkoituksena on osuuskunnan kokouksen päätöksentekoa koskevan sääntelyn yhdenmukaistaminen.

Ehdotetun 2 momentin mukaan kuukauden kutsuaikaa voidaan soveltaa myös muihin samassa kokouksessa käsiteltäviin asioihin silloinkin, kun säännöissä määrätään kuukautta lyhyemmästä kutsuajasta. Tarkoituksena on selkeyttää ja yksinkertaistaa kutsun toimittamista. Ehdotuksesta seuraa myös, että olemassa olevan osuuskunnan ei tarvitse muuttaa sääntöjään 1 momentissa ehdotetun, suoraan lain nojalla tietyissä asioissa sovellettavaksi tulevan kuukauden kutsuajan vuoksi. Osakeyhtiöiden osalta ei ole vastaavaa säännöstä, jonka tarve on havaittu vuoden 1997 osakeyhtiölain uudistuksen jälkeen.

13 §. Kokouskutsun toimittaminen ja sisältö. Pykälässä säädetään kokouskutsun toimittamistavasta ja kutsun sisällöstä. Ehdotetun 1 momentin olettamasäännöksen mukaan kutsu on lähetettävä jäsenille kirjallisesti esimerkiksi postin välityksellä jäsenluetteloon merkittyihin tai muuten osuuskunnan tiedossa oleviin osoitteisiin, jollei säännöissä määrätä muusta toimittamistavasta. Jäsenen ilmoituksen lisäksi osuuskunta voi saada tiedon muuttuneesta osoitteesta esimerkiksi väestörekisterin kautta. Osuuskunnalla ei ole lain perusteella velvollisuutta seurata jäsenten väestörekisteritietoja, mutta joissakin jäsenmäärältään suurissa osuuskunnissa jäsenten yhteystiedot päivitetään käytännössä väestörekisteristä. Osuuskunta vastaa näin hankkimansa tiedon oikeellisuudesta, jollei toisin säännöissä määrätä tai sovita.

Voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 8 kohdasta poiketen säännöissä ei enää tarvitse mainita kutsun toimittamistavasta. Toimittamistapaa koskeva olettamasäännös vastaa pienosuuskunnissa yleistä käytäntöä, joten olettamasääntö vähentää näiden osuuskuntien osalta tarvetta erityiseen sääntömääräykseen kokouskutsusta. Säännöksen tahdonvaltaisuuden vuoksi olemassa olevien osuuskuntien ei tarvitse muuttaa sääntöjään.

Ehdotetusta 16 §:stä seuraa, että kutsu voidaan aina toimittaa muullakin jäsenten hyväksymällä tavalla, kuten esimerkiksi pyytämällä jäseniltä päivätty kuittaus kutsun jäljennökseen.

Ehdotetun 2 momentin mukaan kirjallinen kutsu on aina lähetettävä jokaiselle jäsenelle taikka toimitettava muulla yleisesti jäsenten tietoon tulevalla tavalla, jos kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, joka voi vaikuttaa olennaisesti jäsenyyden tai osuuden tuottamiin oikeuksiin tai velvollisuuksiin. Kirjallisella kutsulla tarkoitetaan esimerkiksi jäsenen osoitteeseen lähetettyä kirjettä, telekopiota ja sähköpostiviestiä. Muulla yleisesti jäsenten tiedoksi tulevalla tavalla tarkoitetaan esimerkiksi jäsenistön keskuuteen yleisesti leviävää sanoma- tai jäsenlehteä. Säännöissä voidaan määrätä tarkemmin tässä momentissa tarkoitetun kutsun toimittamistavasta, kuten kirjatusta kirjeestä tai lehdestä, jossa kutsu on julkaistava. Jos säännöissä määrätään muusta kuin tässä momentissa mainitusta kutsun toimittamistavasta, kutsu on toimitettava sekä säännöissä että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Voimassa olevan lain 56 §:n, 163 e §:n ja 165 §:n 4 momentin mukaan päätösehdotuksen asiallinen sisältö on kuitenkin saatettava jäsenten tietoon vähintään 30 päivää ennen kokousta, jossa käsitellään tiettyjä sääntömuutoksia ja muita asioita, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti jäsenen asemaan. Voimassa olevan lain 5 §:n 1 momentin 8 kohdan mukaan tiedoksi antamisen tapa on määrättävä säännöissä. Käytännössä tiedoksiantotapa vaihtelee suuresti. Eräiden osuuskuntien sääntöjen mukaan riittää, että päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö on nähtävänä osuuskunnan toimipisteessä. Sanottua käytäntöä ei voida pitää voimassa olevien säännösten tavoitteiden mukaisena, koska on ilmeistä, että monissa tapauksissa jäsenet eivät voi tietää, milloin päätösehdotus on nähtävänä.

Jos vanhan lain aikana perustetun osuuskunnan säännöissä määrätään sellaisesta vanhan lain 5 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetusta tiedoksiantotavasta, joka tämän momentin säännösten vastainen, kokouskutsun tiedoksi antamiseen sovelletaan tämän momentin säännöksiä ehdotetun voimaanpanolain 4 §:n mukaan. Voimaanpanolain pääsäännön mukaan sääntöihin sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uuden lain säännöksiä. Uuden lain vastaisen sääntömääräyksen muutos lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Jos kokouskutsu on toimitettu vanhan lain aikana, sovelletaan myös muuhun jäsenille toimitettavaan tiedoksiantoon yleensä vanhaa lakia ja sen mukaisia sääntömääräyksiä voimaanpanolain 7 §:n perusteella. Voimaanpanolain pääsäännöstä poiketen tällaisen päätöksen tekemiseen sovelletaan kuitenkin uuden lain säännöksiä kokouskutsu mukaan lukien, jos voimaanpanolain 9 §:n 1 momentin perusteella tehdään sellainen uuden lain mukainen päätös, jota ei voida tehdä vanhan lain mukaan.

Pykälän 3 momentin mukaan kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Vastaavan sisältöinen säännös on voimassa olevan lain 55 §:n 1 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen kutsussa on lisäksi oltava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö, jos kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, muuta sääntömuutosta taikka uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamisesta. Päätösehdotuksen pääasiallisella sisällöllä tarkoitetaan sellaisia tietoja, joiden perusteella jäsenet voivat päättää, onko päätösehdotus sellainen, että heidän on syytä osallistua kokoukseen.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 56 §:stä, 163 e §:stä ja 165 §:n 4 momentista edellä 2 momentin ja 12 §:n kohdalla mainitulla tavalla. Muutosta ehdotetaan sen varmistamiseksi, että jäsenet saavat riittävät tiedot heidän asemaansa olennaisimmin vaikuttavista päätösehdotuksista riittävän ajoissa ennen kokousta. Päätösehdotuksesta annettavien tietojen perusteella jäsen voi harkita omaa kantaansa, keskustella asiasta muiden jäsenten kanssa ja antaa asiamiehelleen toimiohjeet, jos hän ei itse voi osallistua kokoukseen. OYL:ssa on vastaavia säännöksiä päätösehdotuksen pääasiallisen sisällön mainitsemisesta kokouskutsussa silloin, kun päätös voi vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan asemaan. Ehdotus poikkeaa OYL:sta edellä 12 §:n kohdalla mainituista syistä.

14 §. Jäsenen ehdotus kokouksessa käsiteltäväksi asiaksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen oikeudesta saada haluamansa asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 55 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan oikeus koskee myös ylimääräistä osuuskunnan kokousta. Ehdotus lisää jäsenen vaikutusmahdollisuuksia osuuskunnassa eikä se aiheuta merkittäviä lisäkustannuksia osuuskunnille. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 7 §:ssä.

15 §. Kokousasiakirjat ja niiden nähtävinä pitäminen. Pykälään ehdotetaan yleisiä säännöksiä asiakirjoista, jotka on pidettävä jäsenten saatavana ennen kokousta. Ehdotuksen mukaan velvollisuus koskee asiakirjoja, joilla on poikkeuksetta merkitystä osuuskunnan kokouksen päätöksenteossa. Tällaisia ovat ensiksikin osuuskunnan toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa kuvaavat tilin-päätösasiakirjat, hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeiseltä ajalta ja tietyissä tapauksissa vaadittava välitilinpäätös. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutoksen tarkoitus on varmistaa se, että jäsenillä on riittävät mahdollisuudet valmistautua kokoukseen.

Ehdotuksen mukaan jäsenten saatavilla on pidettävä myös hallituksen päätösehdotukset tietyissä asioissa, joissa päätös voi olennaisesti vaikuttaa jäsenyyden tai osuuden tuottamiin oikeuksiin tai velvollisuuksiin. Voimassa olevan lain 56 §:n, 163 e §:n ja 165 §:n 4 momentin mukaan päätösehdotuksen asiallinen sisältö on tietyissä asioissa saatettava jäsenten tietoon vähintään 30 päivää ennen kokousta. Tämänkin muutoksen tarkoitus on yhdenmukaistaa jäsenten tiedonsaantia sellaisista osuuskunnan kokouksessa käsiteltävistä asioista, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti jäsenten asemaan.

Pykälässä mainittuja asiakirjoja ei tarvitse laatia tai pitää jäsenten nähtävänä, jos jäsenet siihen suostuvat siten kuin 2 tai 16 §:ssä säädetään.

Ehdotetun 1 momentin mukaan tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset on pidettävä pää-konttorissa jäsenten nähtävänä vähintään viikkoa ennen sellaista varsinaista osuuskunnan kokousta, jossa käsitellään tilinpäätöstä. Saman ajan kuluessa osuuskunnan on myös viivytyksettä lähetettävä asiakirjoista kopio jäsenelle, joka sitä pyytää. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännökset ovat OYL:n 9 luvun 9 §:n 4 momentissa. Jos kokouksessa käsitellään osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai muuttamista osakeyhtiöksi, tilinpäätösasiakirjat on pidettävä nähtävänä kuukautta ennen kokousta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan tilinpäätösasiakirjat on pidettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla jäsenten saatavana ennen muuta osuuskunnan kokousta, jossa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa. Tässä tapauksessa nähtävänä tulee pitää myös tieto viimeisen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, hallituksen selostus edellisen tilikauden jälkeen ilmenneistä olennaisista seikoista sekä hallintoneuvoston ja tilintarkastajien lausunnot hallituksen selostuksesta. Lausuntojen antamisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos hallitus ilmoittaa, että sanottuja seikkoja ei ole ilmennyt eikä hallintoneuvostolla tai tilintarkastajilla ole syytä muuta olettaa.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Tilinpäätöksen jälkeistä aikaa koskeva tiedonantovelvollisuus on tarpeen sen vuoksi, että jäsenet voivat saada ajantasaisen kuvan osuuskunnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jos asiasta päättävä ylimääräinen kokous pidetään pitkähkön ajan kuluttua tilinpäätöksen käsittelystä. Osakeyhtiöiden osalta vastaavia säännöksiä on OYL:ssa.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuuskunnan taloudellisen aseman selvittämiseksi on lisäksi laadittava välitilinpäätös, jos muussa kuin tilinpäätöskokouksessa käsitellään osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, osuuskunnan jakautumista tai osuus-kunnan muuttamista osakeyhtiöksi. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa vaatimusta. Vaatimus on tarpeen sekä osuuskunnan jäsenten että osuuskunnan velkojien kannalta, jos sanottua päätöstä tehtäessä on kulunut pitkähkö aika tilikauden päättymisestä. Vastaava vaatimus on osakeyhtiöiden sulautumisen ja jakautumisen osalta OYL 14 luvun 7 §:ssä ja 14 a luvun 2 §:ssä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan jäsenten nähtävänä ennen kokousta on pidettävä myös 12 §:ssä tarkoitettua asiaa koskeva hallituksen päätösehdotus. Voimassa olevan 56 §:n, 163 e §:n ja 165 §:n 4 momentin mukaan päätösehdotuksen asiallinen sisältö on saatettava jäsenten tietoon vähintään 30 päivää ennen kokousta, jossa käsitellään tiettyjä sääntömuutoksia, sulautumista ja tiettyjä muita asioita, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti jäsenen asemaan. Muutoksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa jäsenten tiedonsaantia heidän asemaansa olennaisesti vaikuttavista päätösehdotuksista.

Ehdotetun 5 momentin mukaan riittää, että edellä tässä pykälässä tarkoitetut asiakirjat laaditaan ensimmäistä asiaa käsittelevää osuuskunnan kokousta varten, jos asiaa käsitellään kahdessa enintään kolmen kuukauden välein pidettävässä kokouksessa. Ehdotettu säännös on tarpeen, koska voimassa olevan lain pääsäännön mukaisesti useiden osuuskuntien säännöissä määrätään kahden kokouksen päätösmenettelystä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutoksen tarkoitus on tarpeettomien kokouskulujen välttäminen.

16 §. Muotovaatimuksen sivuuttaminen. Ehdotuksen mukaan asiassa, jossa ei ole noudatettu kokouskutsua tai asiakirjan nähtäväksi asettamista koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, päätöstä ei saa tehdä ilman niiden jäsenten suostumusta, joita laiminlyönti koskee. Jos asia on sääntöjen mukaan käsiteltävä osuuskunnan kokouksessa, saa kokous päättää siitä, vaikkei asiaa ole mainittu kokouskutsussa. Kokous voi myös aina päättää ylimääräisen kokouksen koolle kutsumisesta määrättyä asiaa käsittelemään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 52 §:n 3 momentista siten, että suostumus vaaditaan vain niiltä jäseniltä, joita laiminlyönti koskee. Ehdotus vastaa OYL:n 9 luvun 10 §:ää.

17 §. Puheenjohtaja, pöytäkirjantarkastaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksessa noudatettavasta menettelystä. Ehdotettu sääntely koskee kokouksen toimihenkilöiden valitsemista ja nimeämistä, ääniluetteloa ja kokouksesta pidettävää pöytäkirjaa. Näistä seikoista voidaan ottaa yksityiskohtaisempia määräyksiä sääntöihin, lisäksi kokouksessa on noudatettava hyvää kokouskäytäntöä. Voimassa olevan lain 57 §:ssä säädetään vain pöytäkirjan pitämisestä, allekirjoittamisesta ja tarkastamisesta. Muutoksen seurauksena kokousmenettelyä koskevat pääsäännöt ilmenevät suoraan laista. Lisäksi tarkoituksena on sääntelyn yhdenmukaistaminen suhteessa osakeyhtiölakiin (OYL:n 9 luvun 11 §).

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan siten määrätä siitä, kuka toimii kokouksen puheenjohtajana. Lisäksi osuuskunnan kokouksen on valittava vähintään yksi pöytäkirjan tarkastaja, jos kaikki edustettuina olevat jäsenet eivät allekirjoita kokouksesta laadittavaa pöytäkirjaa. Kokous voi valita myös muita toimihenkilöitä, kuten äänestystilanteiden varalta ääntenlaskijoita. Kokouskäytännössä on tavanomaista, että pöytäkirjan tarkastajat valitaan myös ääntenlaskijoiksi. Puheenjohtajan ja tarkastajan ei tarvitse olla osuuskunnan jäsen. Ehdotus ei poikkea osuuskuntien kokouskäytännöstä.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksessa nähtävänä pidettävästä jäsenluettelosta. Jäsenluettelon on oltava ajan tasalla. Kokouksessa laadittavaan ääniluetteloon merkitään kaikki kokouksessa edustettuina olevat jäsenet tai, jos säännöissä määrätään ennakkoilmoittautumisesta, tällaisen ilmoituksen määräajassa tehneet jäsenet. Voimassa olevassa laissa ei säädetä jäsenluettelon esillä pitämisestä eikä ääniluettelosta. Muutosta ehdotetaan kokouskäytännön selkeyttämiseksi.

Ääniluettelon laatiminen kuuluu kokouksen puheenjohtajalle. Jos kaikilla jäsenillä on lain pääsäännön mukaisesti yksi ääni, ääniluettelon osalta riittää, että tämä todetaan pöytäkirjassa. Ääniluetteloa noudatetaan, kunnes sitä muutetaan. Muutos voi perustua luettelossa havaittuun virheeseen tai uusien osanottajien saapumiseen. Luetteloa on tarvittaessa muutettava siten, että se vastaa tosiasiallista tilannetta. Jos ääniluetteloa ei muuteta, saattavat asiantilan muuttumisen jälkeen tehdyt äänestyspäätökset olla pätemättömiä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan jokaisessa osuuskunnan kokouksessa on pidettävä pöytäkirjaa. Pöytäkirja osoittaa lähtökohtaisesti sen, mitä kokouksessa on tapahtunut ellei toisin osoiteta. Puheenjohtaja vastaa pöytäkirjan pitämisestä. Hän voi pitää pöytäkirjaa itse tai kutsua jonkun läsnäolijoista kokouksen sihteeriksi.

Pöytäkirjan laatimisen ja allekirjoittamisen osalta ehdotus vastaa voimassa olevan lain 57 §:ää. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa säädetään nimenomaisesti myös pöytäkirjan nähtävänä pitämisestä, säilyttämisestä ja jäsenen oikeudesta saada jäljennöksiä pöytäkirjasta. Muutosten tarkoituksena on varmistaa kaikkien jäsenten tiedonsaanti kokouksen päätöksistä ja kiinnittää huomiota siihen, että pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla osuuskunnan koko elinkaaren ajan. Pöytäkirjojen saatavuuden varmistamisella voi olla merkitystä myös päätösten moittimista koskevan kanteen nostamisen kannalta. Muutokset vastaavat hyvää osuuskuntakäytäntöä eivätkä ne aiheuta lisäkustannuksia osuuskunnille.

Ehdotuksen mukaan pöytäkirja on pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta. Vaatimus koskee myös pöytäkirjan liitteitä. Jäsenillä on vastaava oikeus tutustua myös aiempien kokousten pöytäkirjoihin ja saada kulujen korvaamista vastaan jäljennöksiä pöytäkirjasta tai sen osasta. Pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla.

18 §. Jäsenen kyselyoikeus. Ehdotetussa pykälässä on säännökset jäsenen kyselyoikeudesta osuuskunnan kokouksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutoksen tarkoituksena on selkeyttää jäsenen tiedonsaantioikeutta sekä osuuskunnan johdon oikeutta ja velvollisuutta tietojen antamiseen. Kyselyoikeutta koskevalla nimenomaisella sääntelyllä pyritään siihen, että jäsenet voivat saada päätöksenteon ja oikeuksiensa käyttämisen kannalta olennaiset tiedot osuuskunnasta. Toisaalta sääntelyllä myös nimenomaisesti rajoitetaan hallituksen ja toimitusjohtajan oikeutta antaa jäsenille sellaisia tietoja, joiden antamisesta voi koitua osuuskunnalle olennaista haittaa.

Myös sellaiset tiedot, joiden julkistamisesta aiheutuu haittaa osuuskunnalle, voivat olla jäsenen kannalta tarpeellisia esimerkiksi tilinpäätöksen oikeellisuuden tai johdon vastuun arvioimiseksi. Ehdotuksen mukaan hallituksen on annettava tällaiset tiedot osuuskunnan tilintarkastajille, joiden on annettava lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien osuuskunnan kokoukselle antamaan lausuntoon. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 12 §:ssä.

Pykälän 1 momentin mukaan hallitus ja toimitusjohtaja ovat velvollisia antamaan jäsenille tarkempia tietoja kokouksessa käsiteltävistä asioista, jos siitä ei aiheudu olennaista haittaa osuuskunnalle. Olennaista haittaa voi aiheutua esimerkiksi liikesalaisuuksien kertomisesta. Kyselyoikeus on jokaisella jäsenellä, jolla on oikeus olla läsnä kokouksessa. Kyselyoikeus koskee kaikkia osuuskunnan kokouksia ja niissä käsiteltäviä asioita.

Pykälän 2 momentissa on varauduttu siihen, että vastaukseen tarvittavat tiedot eivät ole kokouksessa käytettävissä. Tällaiseen kysymykseen on annettava kirjallinen vastaus kahden viikon kuluessa kokouksesta.

Pykälän 3 momentissa on säännökset sen varalta, että osuuskunnan johdon mielestä pyydettyjä tietoja ei voida ilman olennaista haittaa antaa suoraan jäsenille. Tällaiset tiedot on annettava osuuskunnan tilintarkastajille, joiden on puolestaan annettava kirjallinen lausunto tietojen vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun lausuntoon, jonka tilintarkastajat ovat antaneet osuuskunnan kokoukselle. Lausunto on lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle sekä pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa nähtävänä ja siitä on annettava pyynnöstä jäljennöksiä jäsenille. Säännös vähentää hallituksen mahdollisuuksia vedota haitan aiheutumiseen silloin, kun vastaamisesta kieltäytymiseen on todellisuudessa jokin muu syy.

19 §. Yhdenvertaisuusperiaate. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jäsenten yhdenvertaisen kohtelun periaatteesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 66 §:ssä. Säännösten tarkoituksena on suojata yksittäisiä jäseniä ja jäsenryhmiä enemmistövallan väärinkäytöltä. Yleissäännöksen etuna on se, ettei lakiin tarvitsee ottaa suurta määrää yksityiskohtaisia vähemmistönsuojasäännöksiä. Pykälän periaatteita sovelletaan myös sellaisiin päätöksiin, joihin vaaditaan 21―23 §:n perusteella määräenemmistöpäätös tai kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus. Sanottuihin periaatteisiin voivat siten vedota myös passiiviset jäsenet, jotka eivät osallistu osuuskunnan kokouksiin.

Ehdotuksessa sääntelyä on selvennetty voimassa olevaan lakiin verrattuna ensiksikin siten, että riittää, että kielletty päätös on omiaan tuottamaan perusteetonta etua jäsenen tai osuuskunnan kustannuksella. Säännöksen sanontaa selvennetään myös siten, että toisen jäsenen tai osuuskunnan kustannuksella hankittavan perusteettoman edun ei tarvitse olla ilmeinen. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat osakeyhtiöiden osalta OYL:n 9 luvun 16 §:ssä. Osakeyhtiölain soveltamiskäytäntö on osoittanut, etteivät mainitut selvennykset ole lisänneet säännöksiin perustuvia aiheettomia vaatimuksia.

20 §. Yleiset enemmistövaatimukset. Pykälässä säädetään osuuskunnan kokouksen päätökseen sovellettavista yleisistä enemmistövaatimuksista. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokouksessa päätökseksi tulee se mielipide, jota kannattaneilla on enemmän kuin puolet kokouksessa annetuista äänistä (enemmistöperiaate). Pykälästä ilmenee osuuskuntaoikeudessa pääsääntönä noudatettava enemmistöperiaate. Enemmistöperiaatetta noudatetaan esimerkiksi silloin, kun päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, johtoon kuuluvien valinnasta ja vastuuvapaudesta ja säännöissä sallitusta ylijäämän jakamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 61 §:n 1 momenttia.

Päätöksenteossa on noudatettava ankarampia enemmistövaatimuksia vain, jos siitä säädetään muualla laissa, kuten sääntömuutosten osalta, tai määrätään osuuskunnan säännöissä. Toisaalta enemmistöperiaatetta lievemmästä päätösvaatimuksesta voidaan määrätä säännöissä vain henkilövaalien osalta (5 momentti).

Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 13 §:ssä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan henkilövaalissa valituksi katsotaan enemmistöperi-aatteesta poiketen yleensä se, joka saa eniten ääniä. Jos esimerkiksi ainoaksi tilintarkastajaksi ehdotetaan kolmea henkilöä ja annetuista äänistä ehdokas A saa 40 % ja kaksi muuta ehdokasta kumpikin 30 %, A tulee valituksi. Ennen vaalia osuuskunnan kokous voi kuitenkin ehdotuksen mukaan päättää, että valituksi tuleminen edellyttää enemmistöä kaikista annetuista äänistä. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla sanottua vaalitapaa on noudatettava myös silloin, kun valitaan useampia hallituksen tai hallintoneuvoston jäseniä tai tilintarkastajia tai jäseniä muuhun säännöissä määrättyyn monijäseniseen toimielimeen.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että lain pääsäännöksi ehdotetaan osuuskuntakäytännössä pääsäännöksi muodostunutta ns. suhteellisen enemmistön peri-aatteeksi kutsuttua vaalitapaa, jota sovelletaan voimassa olevan lain 62 §:n mukaan, jos kukaan ehdokkaista ei saa yli puolta kaikista annetuista äänistä. Käytännössä toiseen äänestykseen on jouduttu säännön mukaisesti, jos samaa paikkaa on tavoitellut useampi varteenotettava ehdokas. Ensimmäinen äänestyskierros on tällöin ollut käytännössä vain muodollisuus, jonka jälkeen valinnat on tehty nyt pääsäännöksi ehdotetulla tavalla. Muutoksen tarkoituksena on vähentää tarpeettomia äänestyksiä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 13 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 3 momentissa on säännökset kokouksen päätöksestä siinä tapauksessa, että äänestyksessä päädytään tasatulokseen. Tällöin vaali ratkaistaan arvalla ja muissa asioissa päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 61 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 13 §:n 1 momentissa.

Ehdotetun 4 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä vaalien toimittamisesta suhteellista vaalitapaa noudattaen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 11 §:n 1 momentissa ja 62 §:n 2 momentissa säädettyä. Myös osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä suhteellisesta vaalitavasta (OYL:n 9 luvun 13 §:n 2 momentti).

Ehdotetun 5 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä muista pätevän päätöksen edellytyksistä. Sääntöihin ei kuitenkaan saa muutoin kuin vaalien ja jäsenten erisuuruisen äänimäärän muuttamisen osalta ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä laissa säädettyä enemmistövaatimusta. Erisuuruisen äänimäärän muuttamista koskeva enemmistövaatimus ei kuitenkaan saa alittaa yleistä sääntömuutokseen vaadittavaa 2/3:n määräenemmistövaatimusta. Jäsenten erisuuruisen äänimäärän muuttamista koskeva säännös liittyy luvun 7 §:ssä ehdotettuun erisuuruisen äänimäärän käytön laajennukseen. Ääniporrastuksen muuttamisen osalta ehdotetaan lain pääsääntöä lievemmän päätösvaatimuksen sallimista osuuskuntien erilaisten tarpeiden vuoksi. Lievemmän enemmistövaatimuksen ottaminen sääntöihin voi olla tarpeen esimerkiksi osuuskunnan pääomarakenteen vuoksi.

Ehdotetun voimaanpanolain 9 §:n 2 momentin mukaan jäsenten erisuuruista äänimäärää voidaan yleensä muuttaa 2/3 määräenemmistöpäätöksellä suoraan lain nojalla sellaisessa toisen asteen osuuskunnassa, jonka sääntöihin on otettu jäsenten erisuuruista äänimäärää koskeva määräys vanhan lain aikana. Edellytyksenä on tietenkin, että tällaisen osuuskunnan säännöissä ei määrätä ankarammista päätösvaatimuksista. Siirtymäsäännöstä sovelletaan viiden vuoden ajan lain voimaantulosta.

Voimassa olevassa laissa ja ehdotuksessa on määräenemmistövaatimuksia esimerkiksi siitä, että osuuskunnan kokous päättää sääntöjen muuttamisesta, sulautumisesta tai selvitystilasta. Säännöissä voidaan määrätä lisävaatimuksista esimerkiksi siten, että tietystä asiasta on päätettävä kahdessa kokouksessa. Säännöissä voidaan myös määrätä, että päätökseen vaaditaan äänistä laskettavan enemmistön lisäksi kannatus jäseniltä, jotka muodostavat tietyn osuuden kokouksessa edustetuista tai kaikista jäsenistä, tai joilla on määrätty osuus kokouksessa edustetuista tai kaikista osuuksista.

Vaaleja ja lisävaatimuksia koskevaa ehdotusta vastaava säännös on osakeyhtiöiden osalta OYL:n 9 luvun 13 §:n 2 momentissa.

21 §. Sääntömuutoksen enemmistövaatimus ja muutoksen täytäntöönpano. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sääntöjen muuttamiseen sovellettavista pääsäännöistä, jotka koskevat päätökseen vaadittavaa määräenemmistöä sekä sääntömuutoksen rekisteröintiä ja täytäntöönpanoa. Ehdotetun 1 momentin mukaan sääntöjen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous. Päätös sääntöjen muuttamisesta on yleensä pätevä, jos sitä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 63 §:n 4 momentista siten, että kaikista sääntömuutoksista voidaan päättää yhdessä kokouksessa, jollei säännöissä määrätä kahdesta kokouksesta. Kahden kokouksen menettelystä ehdotetaan luovuttavaksi osuuskunnan päätöksenteon nopeuttamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi. Osuuskuntakäytännössä toinen kokous on yleensä vain muodollisuus. Jäsenten osallistumismahdollisuus ja vakaa päätöksenteko voidaan varmistaa riittävällä tavalla siten, että jäsenten tiedonsaantia kokouksessa käsiteltävistä asioista parannetaan 11―13 ja 15 §:ssä ehdotetuilla tavoilla.

Kahden kokouksen päätösmenettelystä voidaan edelleen määrätä säännöissä. Käytännössä kahden kokouksen päätösmenettelystä määrätään useiden olemassa olevien osuuskuntien säännöissä, joten siitä luopuminen perustuu osuuskuntien omaan harkintaan. Ehdotetun voimaanpanolain 9 §:n 3 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi päättää kahden kokouksen päätösmenettelystä luopumisesta yhdessä kokouksessa, jos päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi kahden vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta. Edellytyksenä on, että kokouskutsuun ja jäsenten nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan tämän luvun 12 §:n, 13 §:n ja 15 §:n säännöksiä ja päätöstä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sovellettavasta OYL:n 9 luvun 14 §:n 1 momentista siten, että osakeyhtiössä määräenemmistö on saatava annettujen äänien lisäksi myös kokouksessa edustetuista osakkeista. OYL:ia lievempien vähimmäisvaatimusten säilyttämistä ehdotetaan sen vuoksi, että osuuskuntien osalta ei ole ilmennyt tarvetta määräenemmistövaatimuksen tiukentamiseen. Käytännössä osuuskunnan säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista esimerkiksi OYL:n vähimmäisvaatimusta vastaavalla tavalla. Lisävaatimusten tarvetta voi olla syytä harkita silloin, kun säännöissä määrätään jäsenten erilaisesta äänimäärästä.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään sääntöjen muuttamista koskevan päätöksen rekisteröinnin ja täytäntöönpanon pääsäännöistä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 65 §:stä siten, että rekisteri-ilmoitus on tehtävä viivytyksettä. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että muutoksen nopea rekisteröinti on jäsenten ja sivullisten edun mukaista. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 14 §:n 2 momentissa.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään tiettyjen sääntömuutosten täytäntöönpanon lykkäämisestä siten, että päätöksen saa panna täytäntöön vasta vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana sääntöjen muutos rekisteröidään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 65 §:stä siten, että täytäntöönpanon lykkäys koskee osuusmaksun alentamisen sekä lisämaksuvelvollisuuden alentamisen ja poistamisen lisäksi osuusmaksun ja osuuden ottamiseen perustuvan muun maksuvelvollisuuden lykkäämistä, osuusmaksun palautuksen aikaistamista muutoin kuin 10 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna nopeutettuna palautuksena sekä rahastokorotuksen, liittymismaksun tai ylimääräisen maksun palautusrajoituksen poistamista tai lieventämistä. Täytäntöönpanorajoitus koskee esimerkiksi säännöissä määrätyn osuusmaksun palautuksen lykkäystä koskevan ehdon poistamista tai muuttamista siten, että osuusmaksu voidaan palauttaa aikaisemmin. Täytäntöönpanorajoitus ei sitä vastoin koske 10 luvun 4 §:ssä tarkoitetun nopeutetun palautuksen sallimista, koska nopeutettuun palautukseen voidaan käyttää vain jakokelpoista ylijäämää. Selvyyden vuoksi säännöksessä mainitaan myös rahastokorotuksen, liittymismaksun ja ylimääräisen maksun palautuskiellon poistaminen, koska jäsenen suorittaman osuusmaksun palautuksesta poiketen näiden erien suhteen osuuskunnassa voi olla voimassa täydellinen palautuskielto.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että täytäntöönpanon lykkäys ei koske osuusmaksun alentamista tappion kattamiseksi. Tappion kattamista koskevan päätöksen nopea täytäntöönpano voi olla joissakin tilanteissa uuden rahoituksen hankkimisen edellytys. Ehdotus ei muuta jäsenten asemaa, koska täytäntöönpanon nopeuttaminen ei vaikuta osuusmaksusta palautettavaan määrään. Tappion nopeampi kattaminen ei vaikuta myöskään osuuskunnan velkojien asemaan, koska 10 luvun 9 §:n mukaan osuuskunta ei yleensä saa jakaa ylijäämää vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuusmaksun alentamista tarkoittava sääntömuutos rekisteröidään.

Lain 11 ja 12 lukuun ehdotettujen viittaussäännösten perusteella momenttia sovelletaan myös vastaaviin lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskeviin sääntömuutoksiin. Muutoksen tarkoituksena osuuskunnan oman pääoman pysyvyyttä koskevan sääntelyn yhdenmukaistaminen siten, että momentissa otetaan huomioon myös 9―12 luvussa ehdotetut uudet rahoitusehdot.

Toisaalta ehdotetaan, että täytäntöönpanorajoitusta sovelletaan vain ennen sääntöjen muutoksen rekisteröintiä jäseneksi otettuun ja sitä ennen annettuun osuuteen. Velkojilla ei ole syytä olettaa, että esimerkiksi liittymismaksun palautuskielto koskisi sen poistamisen jälkeen annetusta osuudesta maksettua liittymismaksua.

22 §. Erityisten sääntömuutosten enemmistövaatimukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sääntöjen muuttamista koskevista tiukemmista enemmistövaatimuksista silloin, kun muutos voi olennaisesti rajoittaa jo jäsenenä olevan tai aiemmin annetun osuuden tuottamia oikeuksia osuuskunnassa taikka olennaisesti lisätä jäsenyyteen tai osuuteen perustuvia velvoitteita osuuskuntaa kohtaan.

Ehdotuksessa tiukemmat päätösvaatimukset on jaettu kahteen ryhmään sen perusteella, miten muutos vaikuttaa jäsenen hallinnoimisoikeuksiin tai taloudellisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin osuuskunnassa. Jaotteluun on päädytty, koska osa voimassa olevan lain mukaan kaikkien kokoukseen osallistuneiden kannatusta edellyttävistä muutoksista on sellaisia, että niiden osalta riittävänä pidetään 9/10 määräenemmistöä kokouksessa annetuista äänistä. Tiukkaa määräenemmistövaatimusta pidetään riittävänä silloin, kun sääntömuutos ainoastaan lykkää jäsenyyteen tai osuuteen perustuvaa oikeutta. Yksimielistä kannatusta sen sijaan vaaditaan edelleen esimerkiksi, jos sääntöjen muutos vähentää esimerkiksi lakiin ja sääntöihin perustuvan osuusmaksun palautuksen määrää, jäsenen oikeutta ylijäämään tai purkautuvan osuuskunnan säästöön. Yksimielistä päätöstä vaaditaan edelleen myös silloin, kun päätös lisää jäsenen maksuvelvollisuutta muutoin kuin osuusmaksun korotuksen tai osuuksien ottamisvelvollisuuden muodossa.

Päätösvaatimusten lieventämistä ehdotetaan, jotta yksittäiset jäsenet eivät voi perusteettomasti estää sellaista osuuskunnan kaikkien jäsenten yhteisen edun mukaista sääntömuutosta, joka ainoastaan lykkää olemassa olevan oikeuden toteutumista. Käytännössä muutos ei heikennä jäsenten asemaa, koska kokouskutsua ja kutsun toimittamista koskevien muutosten vuoksi jäsenet voivat kutsun perusteella arvioida nykyistä helpommin ja aikaisemmin sitä, onko heidän syytä osallistua kokoukseen. Myös tässä pykälässä tarkoitettuihin päätöksiin sovelletaan 19 §:stä ilmenevää jäsenten yhdenvertaisuusperiaatetta ja perusteettoman edun antamiskieltoa.

Pykälässä mainittujen sääntömääräysten muuttamisesta siten, että jäsenyyden tai osuuden tuottamia oikeuksia lisätään taikka niihin liittyviä velvollisuuksia rajoitetaan, voidaan yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä (21 §:n 1 momentti). Sama koskee sellaista tässä pykälässä mainittua muutosta, jota sovelletaan vain päätöksen jälkeen jäseneksi otettavaan ja päätöksen jälkeen annettavaan osuuteen.

Ehdotus poikkeaa tiettyihin osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksiin sovellettavista erityisistä enemmistövaatimuksista siten, että tällaisiin yhtiöjärjestyksen muutoksiin vaaditaan yleensä 2/3:n määräenemmistöpäätös yhtiökokouksessa ja kaikkien niiden osakkaiden suostumus, joiden osakkeita muutos koskee. Jos yhtiössä on useita äänivaltaisia osakelajeja ja muutos vähentää koko osakelajin oikeuksia, päätökseen riittää 2/3:n määräenemmistön lisäksi niiden osakkaiden kannatus, joilla on 2/3 kokouksessa edustetuista tämän lajin osakkeista ja puolet kaikista tämän lajin osakkeista.

Osuuskuntien osalta ei ole ilmennyt tarvetta muodollisten päätösvaatimusten tiukentamiseen siten, että tässä tarkoitettuun päätökseen vaadittaisiin myös kokouksesta poissa olevien jäsenten suostumus. Tällaisen vaatimuksen tarvetta ei ole senkään vuoksi, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan on annettava jäsenille nykyistä aikaisemmin ja enemmän tietoa sellaisten päätösten tekemisestä, jotka vaikuttavat tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla jäsenten asemaan (11―13 § ja 15 §). Tarvittaessa säännöissä voidaan määrätä, että tiettyihin päätöksiin vaaditaan kokouksessa saadun kannatuksen lisäksi suostumus tietyltä osalta osuuskunnan kaikista jäsenistä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan sääntöjen muuttamista koskevaan päätökseen vaaditaan 9/10 kokouksessa annetuista äänistä, jos muutos lykkää jo jäsenenä olevan tai jo annettuun osuuteen perustuvan taloudellisen oikeuden toteutumista.

Momentin 1 kohdan mukaan 9/10 määräenemmistövaatimusta sovelletaan sääntömuutokseen, joka rajoittaa 25 §:ssä tai 3 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla jäsenen eroamisoikeutta. Kohtaa sovelletaan myös sääntömuutokseen, jolla kokonaan poistetaan 25 §:stä ilmenevä erityinen eroamisoikeus. Ehdotuksen mukaan eroamisoikeuden rajoittamiseen vaaditaan kuitenkin kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos osuuskunnan säännöissä määrätään jäseniltä perittävistä ylimääräisistä maksuista tai jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta (2 momentti). Voimassa olevan lain 63 §:n 3 momentin mukaan jäsenen eroamisoikeutta rajoittavasta sääntömuutoksesta on päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa, joista jälkimmäisessä kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten on kannatettava päätöstä.

Momentin 2 ja 3 kohdan mukaan 9/10 määräenemmistövaatimusta sovelletaan sääntömuutokseen, joka lykkää jäsenen oikeutta osuusmaksun palautukseen (9 luvun 3 §:n 5 momentti ja 10 luvun 3 ja 6 §), rajoittaa jäsenen oikeutta siirtää osuuteen perustuvat oikeutensa (9 luvun 10 §) taikka rajoittaa jäsenen ylimääräistä oikeutta osuusmaksun palautukseen (25 §).

Tässä kohdassa tarkoitettujen uusiin rahoitusvaihtoehtoihin liittyvien sääntömääräysten vaikutukset vastaavat jäsenen kannalta pääosin 1 kohdassa mainittua eroamisoikeuden rajoittamista.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sääntöjen muuttamista koskevaan päätökseen vaaditaan kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos muutos rajoittaa jo jäsenenä olevan tai aiemmin annetun osuuden tuottamaa äänioikeutta tai taloudellista oikeutta osuuskunnassa muulla kuin 1 momentissa mainitulla tavalla taikka lisää jäsenen maksuvelvollisuutta muuten kuin osuusmaksun korotuksen tai osuuksien ottamisvelvollisuuden lisäämisen perusteella.

Momentin 1 kohdan mukaan vain yksimielinen osuuskunnan kokous voi päättää sääntömuutoksesta, joka merkitsee osuuskunnan pääasiallisen tarkoituksen muuttamista.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa erityistä yksimielisyysvaatimusta. Ehdotus liittyy lain 1 luvun 2 §:n 2 momentin säännökseen, jonka mukaan säännöissä voidaan määrätä voimassa olevasta laista poikkeavalla tavalla osuuskunnan tarkoituksesta. Ehdotus liittyy myös 10―12 luvussa ehdotettaviin uusiin rahoituskeinoihin.

Pääasiallisen tarkoituksen muuttamisella tarkoitetaan sääntöjen muuttamista siten, että sääntöihin otetaan lain 1 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu määräys pääasiallisesti aatteellisesta tarkoituksesta tai tällainen määräys poistetaan säännöistä. Pääasiallisen tarkoituksen muuttamisesta voi olla kysymys myös silloin, kun sääntöihin lisätään määräys osuuskunnan ylijäämän jakamisesta pääasiallisesti esimerkiksi aatteelliseen tai yleishyödylliseen tarkoitukseen tai tällaista määräystä muutetaan.

Lain 11 ja 12 luvussa ehdotettujen uusien rahoituskeinojen käyttöönotto voi edellyttää, että osuuskunnan säännöissä määrätään nykyistä tarkemmin esimerkiksi jäsenpalveluiden käyttöön perustuvan ylijäämän palautuksen ja jakamisen suhteesta ylijäämän jakamiseen sijoitetulle pääomalle. Yksimielisyysvaatimusta ei lähtökohtaisesti sovelleta tällaiseen sääntömääräykseen, jos muutos ei merkitse osuuskunnan pääasiallisen tarkoituksen sivuuttamista esimerkiksi siten, että osuuskunnan tarjoamat jäsenedut vähenevät olennaisesti.

Momentin 2 kohdan mukaan kokouksessa edustettujen jäsenten yksimielistä päätöstä vaaditaan myös silloin, kun sääntöihin lisätään määräykset jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa erityistä päätösvaatimusta. Ehdotus liittyy 7 §:n säännökseen, jonka mukaan jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä voidaan määrätä rajoitetusti myös ensimmäisen asteen osuuskunnassa. Yksimielisyysvaatimus koskee jäsenten erisuuruisen äänimäärän käyttöönottoa kaikissa osuuskunnissa.

Momentin 3 kohdan mukaan kokouksessa edustettujen jäsenten yksimielisyyttä vaaditaan myös siinä tapauksessa, että muutetaan sääntömääräystä jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Ehdotetun 20 §:n 5 momentin mukaan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että tällaisen sääntömääräyksen muuttamiseen riittää 2/3:n tai sitä suurempi määräenemmistö, joka lasketaan annetuista äänistä. Viimeksi sanotusta määräyksestä voidaan päättää samalla, kun sääntöihin lisätään määräys jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Jos äänimäärän muuttamista koskevaa enemmistövaatimusta lievennetään myöhemmin tehtävällä sääntömuutoksella, päätökseen sovelletaan tämän kohdan yksimielisyysvaatimusta tai voimassa oleviin sääntöihin perustuvaa enemmistövaatimusta.

Olemassa olevien toisen asteen osuuskuntien tarpeiden huomioon ottamiseksi ehdotetaan lisäksi siirtymäsäännöstä, jonka mukaan jäsenten erilaisen äänimäärän muuttamista koskevaan päätökseen riittää yleensä 2/3:n määräenemmistö sellaisessa osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten erilaisesta äänimäärästä silloin, kun uusi laki tulee voimaan. Siirtymäsäännöstä sovelletaan viisi vuotta (voimaanpanolain 9 §:n 2 momentti).

Momentin 4 kohdan mukaan yksimielisyysvaatimusta sovelletaan, jos sääntömuutoksella rajoitetaan jäsenen osuuskuntalakiin tai sääntöihin perustuvaa oikeutta ylijäämään, osuusmaksun palautukseen tai osuuskunnan säästöön. Ylijäämää koskevalla oikeudella tarkoitetaan esimerkiksi sääntömääräystä, jonka mukaan osuudelle on maksettava tietyn suuruinen korko jakokelpoisesta ylijäämästä. Toisaalta tätä kohtaa ei sovelleta, jos säännöissä määrätään ainoastaan osuuskunnan oikeudesta jakaa ylijäämää yhdellä tai useammalla säännöissä määrätyllä tavalla tai että ylijäämää voidaan jakaa enintään tietty määrä. Säännöstä ei siten yleensä sovelleta esimerkiksi ylijäämän jakoperusteen lisäämiseen sääntöihin, joissa ei ennestään määrätä jäsenen oikeudesta ylijäämään.

Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 63 §:n 3 momentissa.

Tämä kohta voi tulla sovellettavaksi myös sääntömuutokseen, jolla huononnetaan ylijäämää koskevan oikeuden etusijaa ylijäämän jaossa. Yksimielisyysvaatimusta ei kuitenkaan sovelleta päätökseen, jolla sääntöihin lisätään määräykset esimerkiksi ylijäämän jaossa etuoikeutetuista lisä- tai sijoitusosuuksista, jos päätös ei vähennä aiemmin alkaneen jäsenyyden eikä annettujen osuuksien arvoa. Osuuskunnan kokous voi siten yleensä päättää tavallisella 2/3 määräenemmistöllä sääntöjen muuttamisesta esimerkiksi siten, että osuuskunta voi antaa voimassa olevan lain mukaisia lisäosuuksia, joille ei makseta tavanomaista suurempaa korkoa. Samalla 2/3:n määräenemmistöllä voidaan yleensä päättää myös sääntömuutoksesta, jonka perusteella osuuskunta voi päättää uudessa laissa sallittavien jako-osaiset oikeudet tuottavien lisäosuuksien antamisesta siten, että kaikilla jäsenillä on mahdollisuus saada tällaisia lisäosuuksia jäsenyyteen ja osuuksiin perustuvien oikeuksiensa suhteessa, tai siten, että osuuskunta perii tällaisista lisäosuuksista käyvän hinnan lisäosuusmaksun ja tarvittaessa liittymismaksun muodossa.

Käytännössä esimerkiksi lisäosuuksia koskevissa sääntömääräyksissä voidaan jättää lisäosuuksien ehtojen tarkempi määrittely niiden antamisesta päättävän osuuskunnan elimen harkintaan. Tällöin lisäosuuksien antamista ja valtuutusta koskevaan päätöksen tekemisessä on erityisesti kiinnitettävä huomiota tämän luvun 19 §:stä ja 5 luvun 11 §:stä ilmenevän jäsenten yhdenvertaisuusperiaatteeseen ja perusteettoman edun antamiskieltoon.

Tässä kohdassa tarkoitetusta osuusmaksun palautuksen rajoituksesta voi olla kysymys esimerkiksi silloin, kun osuusmaksua alennetaan tappion kattamiseksi sääntöjä muuttamalla, tai sääntöjä muutetaan siten, että aiemmin päätettyä palautuskelpoista osuusmaksun rahastokorotusta ei palautetakaan entiselle jäsenelle.

Osuusmaksun palautusta koskevan oikeuden rajoittamisesta voi olla kysymys myös silloin, kun palautuksen etusijaa huononnetaan. Esimerkiksi uuden lisä- tai sijoitusosuuspääoman hankkiminen voi edellyttää, että tällainen pääoma palautetaan ennen osuusmaksuja. Tätä kohtaa ei kuitenkaan sovelleta tällaisia lisäosuuksia koskevien määräysten lisäämiseen sääntöihin, jos sääntömuutos ei vaikuta aiemmin annettujen osuuksien arvoon. Osuuskunnan kokous voi siten päättää 2/3 määräenemmistöllä tällaisia lisäosuuksia koskevien sääntömääräysten lisäämisestä sääntöihin, jos lisäosuuksista peritään osuuskunnalle käypä hinta tai kaikilla jäsenillä on oikeus saada tällaisia osuuksia osuusoikeuksiensa suhteessa.

Säästöä koskevalla oikeudella tarkoitetaan säännöissä mahdollisesti määrätyn oikeuden lisäksi esimerkiksi purkautuvan osuuskunnan säästön jakamista koskevaa 19 luvun 16 §:n 2 momentin pääsääntöä, jonka mukaan säästö on jaettava jäsenille näiden pääluvun suhteessa. Tämä kohta voi tulla sovellettavaksi myös säästön jakamisessa sovellettavan etusijajärjestyksen muuttamiseen. Esimerkiksi uusien säännösten mukaisen jako-osaiset oikeudet tuottavan lisä- tai sijoitusosuuspääoman hankkiminen voi edellyttää, että säännöissä määrätään tällaisen pääoman etuoikeudesta osaan säästöstä. Tätä kohtaa sovelletaan säästön jakamista koskevan etusijajärjestyksen muuttamiseen edellä osuusmaksun palautuksen osalta sanotulla tavalla.

Momentin 5 kohdan mukaan yksimielisyysvaatimusta sovelletaan myös silloin, kun vanhojen jäsenten maksuvelvollisuuden lisäämiseksi säännöissä määrätään maksusta, jota ei lähtökohtaisesti voida palauttaa jäsenelle osuusmaksua vastaavalla tavalla. Voimassa olevan lain 63 §:n 2 momentin mukaan tällaiseen päätökseen riittää kolmen neljäsosan enemmistö annetuista äänistä. Päätösvaatimuksen kiristämisen tarkoitus on korostaa sitä, että lähtökohtaisesti osuuskunnan jäsen vastaa vain jäsenyyden edellytyksenä olevien osuuksiensa maksamisesta.

Osuusmaksun maksullisesta korottamisesta ja osuuksien ottamisvelvollisuuden lisäämisestä voidaan yleensä päättää 21 §:n 1 momentin pääsäännön mukaisesti 2/3:n määräenemmistöpäätöksellä, jollei 19 §:n yleisistä periaatteista yksittäistapauksessa muuta seuraa.

Momentin 6 kohdan mukaan kaikkien kokouksessa edustettuna olevien jäsenten kannatusta vaaditaan myös silloin, kun sääntömuutoksella rajoitetaan jäsenen eroamisoikeutta osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään ylimääräisistä maksuista tai lisämaksuvelvollisuudesta. Sama koskee sääntömuutosta, jolla rajoitetaan jäsenen oikeutta vähentää osuuksiensa lukumäärää tällaisessa osuuskunnassa. Voimassa olevan lain 26 §:ssä ja 63 §:n 3 momentissa on vastaavat säännökset. Tällaisessa osuuskunnassa eroamisoikeuden ja osuuksien vähentämisoikeuden rajoittaminen voivat lisätä odottamattomalla tavalla jäsenen vastuuta, koska lisämaksuvelvollisuus perustuu jäsenyyteen ja jäsenen osuus lisämaksuvelvollisuudesta voidaan sitoa hänen osuuksiensa lukumäärään.

23 §. Muut enemmistövaatimukset. Pykälässä säädetään muista osuuskunnan kokouksen päätöksistä, jotka edellyttävät määräenemmistön tai kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatusta. Nämä päätökset vaikuttavat jäsenen asemaan vastaavalla tavalla kuin 22 §:ssä tarkoitetut sääntömuutokset taikka ne koskevat osuuskunnan yritysrakenteen muuttamista tai osuuskunnan toiminnan lopettamista ja purkamista.

Ehdotetussa 1 momentissa säädetään osuuksien lukumäärän tai osuusmaksusta osuuskunnalle suoritetun määrän vähentä-mistä koskevaan päätökseen sovellettavista enemmistövaatimuksista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selkeyttämiseksi. Sanotut päätökset vaikuttavat jäsenen asemaan vastaavalla tavalla kuin osuusmaksun alentamista koskeva sääntömuutos. Momentin säännöksiä sovelletaan osuuskunnan kokouksen päätökseen ja hallitukselle tai hallintoneuvostolle annettavaan valtuutukseen.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi päättää annettujen osuuksien lukumäärän tai niistä osuuskunnalle suoritetun määrän vähentämisestä osuuskunnan suorittamaa palautusta vastaan tai palautuksetta. Osuuskunnan kokous voi myös valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään osuuksien vähentämisestä palautusta vastaan (5 luvun 13 §:n 2 momentin 4 kohta ja 10 luvun 12 §).

Ehdotuksen mukaan osuuksien lukumäärän vähentämisestä ja osuusmaksusta maksetun määrän alentamisesta voidaan yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöllä, jos päätös ei muuta jäsenen oikeuksia 22 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Osuuksien vähentämisestä osuusmaksun palautusta vastaan voidaan yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöllä esimerkiksi silloin, kun jäsenen oikeus ylijäämään tai säästöön ei perustu hänen osuuksiensa lukumäärään tai osuuksista osuuskunnalle suoritettuun määrään. Siinäkin tapauksessa, että jäsenen oikeus ylijäämään tai säästöön määräytyy mainitulla tavalla, osuuksien vähentämisestä voidaan päättää 2/3:n enemmistöllä, jos osuuksia vähennetään yhdenvertaisuusperiaatetta noudattaen jäsenten oikeuksien, kuten omistettujen osuuksien, suhteessa. Osuuksien vähentäminen muussa suhteessa voi sääntöjen sisällöstä riippuen rajoittaa jäsenen oikeutta osuuskunnan säästöön 22 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla, vaikka osuusmaksu palautetaan. Vastaavasti osuuksien vähentämiseen liittyvää osuusmaksujen palautuksen lykkäämistä koskevaan päätökseen sovelletaan tämän luvun 22 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Jos osuuksien lukumäärää tai niistä osuuskunnalle maksettua määrää alennetaan palautuksetta esimerkiksi tappion kattamiseksi, tämän momentin viittaussäännöksen perusteella päätökseen sovelletaan yleensä 22 §:n 2 momentin 4 kohtaa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan päätös osuuskunnan yritysrakenteen muuttamisesta tai osuuskunnan vapaaehtoisesta purkamisesta on pätevä, jos sitä kannattavilla jäsenillä on vähintään 2/3 osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä. Säännöstä sovelletaan osuuskunnan kokouksen päätökseen sulautumisesta toiseen osuuskuntaan, osuuskunnan jakautumisesta ja muuttamisesta osakeyhtiöksi, osuuskunnan asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta sekä päätökseen rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä.

Sulautumisen kohdalla määräenemmistövaatimusta sovelletaan sulautuvan osuuskunnan päätökseen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää yleensä hallitus, jos osuuskunnan jäsenten määrävähemmistö ei vaadi päätöksen tekemistä osuuskunnan kokouksessa (16 luvun 7 §:n 3 momentti), sulautumissuunnitelman toteuttaminen ei edellytä osuuskunnan kokoukselle kuuluvan päätöksen tekemistä eikä säännöissä määrätä sulautumispäätöksen tekemisestä osuuskunnan kokouksessa. Vastaanottavan osuuskunnan kokouksessa päätökseen riittää yleensä tavallinen enemmistöpäätös (20 §), jollei sulautumissuunnitelmasta tai osuuskunnan säännöistä muuta johdu.

Sulautumisen osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 152 §:stä lähinnä siten, että ehdotuksen mukaan vastaanottavan osuuskunnan kokouksessa päätökseen ei aina tarvita 2/3:n määräenemmistöä. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että vastaanottavan osuuskunnan kannalta sulautuminen vastaa yleensä sellaista yrityskauppaa ja uusien jäsenten ottamista, mikä kuuluu yleensä osuuskunnan hallituksen toimivaltaan. Ehdotetut sulautumispäätöstä koskevat vaatimukset vastaavat tältä osin osakeyhtiöihin sovellettavia säännöksiä (OYL:n 14 luvun 8 §).

Voimassa olevassa laissa ei ole säännöksiä osuuskunnan jakautumisesta, mistä ehdotetaan säädettäväksi 17 luvussa. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöihin sovellettavasta OYL:n 14 a luvun 3 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan päätökseen ei sovelleta tiukempia muodollisia määräenemmistö- ja suostumusvaatimuksia silloin, kun osuuskunnassa on erilaiset oikeudet tuottavia osuuksia tai kun jakautumisvastike jaetaan epäsymmetrisesti. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan sen vuoksi, että osuuskunnan eri jäsenryhmille tarjoamien jäsenetujen erilaisuuden vuoksi muodollisten tiukempien päätösvaatimusten asettamista ei pidetä tarkoituksenmukaisena. Tällaisen osuuskunnan jakautumispäätöksessä on otettava erityisesti huomioon yhdenvertaisuusperiaate ja perusteettoman edun antamisen kielto (19 §).

Yhteisömuodon muutoksen osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 158 a §:stä siten, että ehdotuksen mukaan tällainen päätös voidaan yleensä tehdä 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä. Voimassa olevan lain mukaan päätökseen vaaditaan suurempi määräenemmistö tai kokouksen yksimielinen päätös, jos päätös vaikuttaa jäsenen asemaan vastaavalla tavalla kuin 63 §:n 2 tai 3 momentissa tarkoitettu sääntömuutos. Käytännössä on pidetty epäselvänä sitä, milloin päätös edellyttää korotettua määräenemmistöä tai kokouksessa edustettujen yksimielisyyttä. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan kokouksen päätöksenteon selkeyttämiseksi. Jäsenten vaikutusmahdollisuuksia lisätään kokouskutsua, yhteisömuodon muuttamista koskevaa suunnitelmaa ja jäsenen kyselyoikeutta koskevilla säännöksillä, joita ehdotetaan tämän luvun 12, 13, 15 ja 18 §:ssä ja 18 luvun 2 §:ssä. Määräenemmistövaatimuksen lisäksi yhteisömuodon muutosta koskevaan päätökseen sovelletaan 19 §:n yleisiä vaatimuksia päätöksen sisällöstä. Osakeyhtiöiden osalta ei ole vastaavia säännöksiä, koska OYL:ssa ei säädetä yhteisömuodon muuttamisesta.

24 §. Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen jäsenelle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokouskutsusta poikkeavan osuuskunnan kokouksen päätöksen ilmoittamisesta jäsenille. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sen varmistamiseksi, että myös kokousten suhteen passiiviset jäsenet voivat käyttää heille kuuluvaa osuuskunnan kokouksen päätökseen perustuvaa oikeutta, kuten oikeutta ottaa uusia vapaaehtoisia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Erityistä tiedonantovelvollisuutta ehdotetaan myös sen varmistamiseksi, että jäsenet voivat käyttää 25 §:ssä säädettävää ylimääräistä oikeutta erota osuuskunnasta ja saada osuusmaksun palautus lain pääsäännön mukaisesti myös sellaiselta osuuskunnalta, jonka säännöissä rajoitetaan eroamisoikeutta tai lykätään osuusmaksun palautusta. Osakeyhtiöiden osalta OYL:ssa on säädetty vastaavasta ilmoitusvelvollisuudesta useissa lainkohdissa.

Ehdotetun 1 momentin mukaan ilmoitusvelvollisuus syntyy, jos 12 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen pääasiallinen sisältö poikkeaa kutsussa ilmoitetusta siten, että päätös

- muuttaa jäsenen oikeutta tai velvollisuutta osuuskunnassa,

- muuttaa osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta, taikka

- muuttaa olennaisesti osuuskunnan toimialaa tai jatkaa osuuskunnan toimintaa pidemmän ajan.

Osuuskunnan tarkoituksen ja toimialan muutoksen olennaisuuden arvioinnissa huomioon otettavia seikkoja on selvitetty edellä 12 ja 22 §:n kohdalla. Tässä tarkoitettu osuuskunnan erityinen ilmoitusvelvollisuus voi syntyä jäsenen oikeuden tai velvollisuuden muuttumisen perusteella lähinnä silloin, kun kokouskutsuun verrattuna päätös

- rajoittaa jäsenen oikeutta 22 §:ssä tarkoitetussa asiassa,

- lisää jäsenen maksuvelvollisuutta maksullisen osuusmaksun korotuksen tai liittymismaksun muodossa, tai

- sallii muussa järjestyksessä uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamisen.

Ehdotetun 2 momentin mukaan ilmoitus on toimitettava viipymättä samalla tavalla kuin kutsu asiaa käsittelevään osuuskunnan kokoukseen. Ilmoitusta ei tarvitse toimittaa niille jäsenille, jotka olivat edustettuina asiasta päättäneessä kokouksessa.

25 §. Ylimääräinen oikeus eroamiseen ja palautukseen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta ja oikeudesta osuusmaksun palautukseen silloin, kun osuuskunnan kokous on päättänyt 12 §:ssä tarkoitetusta asiasta. Jos osuuskunnan kokouksen päätöksellä esimerkiksi rajoitetaan jäsenen eroamisoikeutta tai oikeutta vähentää osuuksien lukumäärää, muutosta ei sovelleta pykälässä mainitussa määräajassa eronneeseen jäseneen ja hänen osuusmaksunsa palautukseen.

Pykälässä säädetään lisäksi kaikkiin osuuskuntiin sovellettavasta jäsenen ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta siinä tapauksessa, että osuuskunta sulautuu toiseen osuuskuntaan, jakautuu tai muuttuu osakeyhtiöksi. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä ylimääräisen eroamisoikeuden poistamisesta tai rajoittamisesta.

Voimassa olevassa laissa säädetään ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta tiettyjen sääntömuutosten (64 ja 65 §), sulautumisen (158 §) ja yhteisömuodon muuttamisen (158 b §) osalta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon 9―12 luvussa ehdotetut uudet rahoituskeinot, minkä lisäksi eroamis- ja palautusoikeuden sääntelyä eri tilanteissa yhdenmukaistetaan.

Enemmistön päätökseen tyytymättömän oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen ovat yksittäisen jäsenen kannalta tärkeitä ja usein hyvin käyttökelpoisia oikeussuojakeinoja. Osuuskunnan enemmistön kannalta katsottuna erimielisen jäsenen eroaminen ja osuusmaksun palauttaminen on usein käyttökelpoinen vaihtoehto sille, että erimielinen jäsen saattaa päätöksen laillisuuden tai päätökseen perustuvan korvausvaatimuksen tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Toisaalta jäsenen eroamisoikeus ja oikeus osuusmaksun palautukseen eivät sinänsä vaikuta 19 §:stä ilmenevien yleisten periaatteiden soveltamiseen osuuskunnan kokouksen päätökseen. Eroaminen ja osuusmaksun palautus eivät aina korvaa enemmistön päätöksestä aiheutuvaa jäsenen oikeuksien menetystä. Osuuskunnan taloudellinen tila voi olla päätöksen aikaan niin huono, että erotessaan jäsen saisi palautuksena vain osan maksamastaan osuusmaksusta. Osuuskunnan taloudellinen tila voi toisaalta olla niin hyvä, että osuusmaksun palautus ei vastaa jäsenoikeuksien käypää arvoa. Eroaminen voi myös vaikuttaa haitallisesti jäsenen omaan talouteen tai liiketoimintaan.

Osakeyhtiöiden osalta OYL:ssa säädetään vastaavan kaltaisesta erimielisen osakkaan oikeudesta vaatia osakkeensa lunastamista silloin, kun enemmistöosakkaalla on yli 90% kaikista osakkeista ja äänistä, sekä silloin, kun osakas on tyytymätön sulautumista koskevan päätöksen osalta. Osakepääoman pysyvyys ja yhtiöjärjestykseen otettavia lunastusehtoja koskevat rajoitukset supistavat merkittävästi lunastuksen käyttömahdollisuuksia osakeyhtiöissä verrattuna osuuskunnissa käytössä olevaan osuusmaksun palautusmahdollisuuteen.

Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ja saada osuusmaksun palautus tämän pykälän mukaan säännöissä mahdollisesti määrätyistä rajoituksista huolimatta, jos jäsen ei ole kannattanut 12 §:ssä tarkoitettua päätöstä ja jäsenyys päättyy määräajan kuluessa päätöksestä. Ylimääräinen eroamisoikeus ei kuitenkaan koske vastaanottavan osuuskunnan kokouksen sulautumispäätöstä eikä selvitystilaan asettamista tai rekisteripoistoa koskevaa osuuskunnan kokouksen päätöstä.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan on suoritettava entiselle jäsenelle myös jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen välisenä aikana jaettava ylijäämä tai muu 3 luvun 6 §:n 3 momentissa tarkoitettu taloudellinen etu.

Ehdotetun 2 momentin mukaan ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden saaminen edellyttää, että jäsenyys päättyy 30 päivän kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä. Määräaika lasketaan osuuskunnan kokouksen päätöksestä siinäkin tapauksessa, että päätös poikkeaa kokouskutsusta 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Eroamisilmoituksesta ja jäsenyyden päättymisajankohdasta säädetään 3 luvussa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 64, 158 ja 158 b §:stä siten, että sulautumisen ja yhtiömuodon muuttamisen lisäksi myös muissa tilanteissa eroamisilmoituksentekoaika lasketaan päätöksestä eikä vasta päätöksen rekisteröinnistä. Voimassa olevasta 64 §:stä poiketen ehdotetaan lisäksi, että sama oikeus palautukseen on entisellä jäsenellä, jonka jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa ylimääräiseen palautukseen oikeuttava päätös tehdään. Muutosten tarkoituksena on osuuskunnan päätöksenteon helpottaminen ja vähemmistöoikeuksien yhdenmukaistaminen. Muutos ei vaikuta muiden jäsenten ja velkojien asemaan sen vuoksi, että osuusmaksun palautus voidaan suorittaa vasta päätöksen rekisteröinnin jälkeen.

Ehdotetun 3 momentin mukaan yritys-rakenteen muutostilanteissa jäsenellä on oikeus saada palautuksena koko hänen osaltaan suoritetun osuusmaksun määrä riippumatta osuuskunnan taloudellisesta tilasta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 158 §:n säännöksiä sulautumista vastustavan jäsenen oikeudesta palautukseen. Velkojien aseman turvaamiseksi ehdotetaan, että yritysrakenteen muutoksen täytäntöönpanoa koskevan lupahakemuksen yhteydessä osuuskunnan on annettava tiedot palautettavista osuusmaksuista (esim. 16 luvun 12 §:n 2 momentti). Palautuksen suorittamisesta vastaa sulautumisessa ja jakautumisessa vastaanottava osuuskunta ja yhteisömuodon muuttamisessa rekisteröitävä osakeyhtiö. Palautus voidaan suorittaa, kun yritysrakenteen muuttaminen on rekisteröity.

Muissa 1 momentissa tarkoitetuissa asioissa jäsenellä on oikeus saada osuusmaksun palautus siten kuin 10 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään. Näissä tapauksissa osuuskunnan ja sen konsernin taloudellinen tila vaikuttaa palautettavaan määrään ja palautus voidaan suorittaa vasta, kun on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi. Palautus voidaan maksaa myös 10 luvun 4 §:n mukaisena nopeutettuna palautuksena, jos säännöt sen sallivat. Lisäksi edellytetään, että ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden synnyttävä päätös voidaan panna täytäntöön. Sääntömuutoksen osalta viimeksi sanotusta seuraa, että palautus voidaan toteuttaa vasta muutoksen rekisteröinnin jälkeen. Palautukseen sovellettava määräaika alkaa kuitenkin jo eroamisesta.

Ehdotetun 4 momentin mukaan osuuskunnasta määräajassa eroava jäsen vapautuu maksuvelvollisuuden lisäämisestä, joka perustuu 1 momentissa tarkoitettuun sääntömuutokseen. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 64 §:ssä.

Ehdotetun 5 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden rajoituksesta. Voimassa olevassa lain mukaan eroamisoikeutta ei ilmeisesti voi rajoittaa sääntömääräyksillä. Ehdotus liittyy 10 luvun 3 §:ään, jonka perusteella säännöissä voidaan määrätä osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä. Palautuksen lykkäämisen tarkoitus, pääoman pysyvyyden lisääminen, voi jäädä saavuttamatta, jos säännöissä ei voi määrätä myös ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden rajoituksesta. Ehdotettu rajoitusmahdollisuus voi heikentää olennaisesti yksittäisen jäsenen käytettävissä olevia oikeussuojakeinoja, minkä vuoksi rajoittamista koskevaan päätökseen sovelletaan korotettua 9/10:n määräenemmistövaatimusta (22 §:n 1 momentti).

26 §. Päätöksen moittiminen. Pykälässä säädetään osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta, mistä säädetään voimassa olevan lain 92 ja 93 §:ssä. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla päätökseen liittyvä virhe voi olla sellainen, että päätöstä on moitittava määräajassa (pätemätön päätös, 2 momentti) tai virhe on niin olennainen, että virheeseen voi vedota lähtökohtaisesti rajattoman ajan kuluessa (mitätön päätös, 3 momentti).

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan jäsen, hallitus ja hallintoneuvosto tai niiden jäsen taikka toimitusjohtaja voi nostaa kanteen sellaisen päätöksen moittimiseksi, joka ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai joka muuten on osuuskuntalain tai sääntöjen vastainen. Kanteessa voidaan vaatia, että tuomioistuin julistaa päätöksen pätemättömäksi tai muuttaa sitä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 92 §:n 1 momentista ensiksikin siten, että kanteen voi nostaa myös hallintoneuvosto, sen jäsen ja toimitusjohtaja. Muutosta ehdotetaan toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston toimivallan ja vastuun selventämiseksi.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöitä koskevasta OYL:n 9 luvun 17 §:n 1 momentista hallintoneuvoston ja sen jäsenten kanneoikeuden suhteen. OYL:sta poikkeava sääntely on tarpeen sen vuoksi, että osuuskunnassa hallintoneuvoston toimivalta voi olla laajempi kuin osakeyhtiössä.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa säädetään nimenomaisesti, että tuomioistuin voi virheellisen päätöksen kumoamisen sijasta myös muuttaa päätöstä. Ehdotus vastaa oikeuskäytäntöä (HE 27/1977, s. 69). Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 17 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään määräajasta, jossa pätemätöntä päätöstä on moitittava tuomioistuimessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 92 §:n 1 momentista siten, että kanneaikaa koskevasta kolmen kuukauden pääsäännöstä poiketen jäsen voi nostaa kanteen vuoden kuluessa päätöksestä, jos hänellä on hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen jääminen päteväksi olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta.

Tarkan rajan vetäminen päätöksen mitättömyyden ja moitteenvaraisuuden välille on vaikeaa tai mahdotonta. Tämän vuoksi tuomioistuimelle ehdotetaan sanottua harkinta-valtaa poikkeustapauksissa kanneajan suhteen, jotta jäsenet, jotka eivät osallistu aktiivisesti osuuskunnan päätöksentekoon, eivät kärsisi vakavia oikeudenmenetyksiä. Säännös koskee vain jäsenen nostamaa kannetta. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 17 §:n 2 momentissa. Poikkeussäännös ei ole käytännössä vaikeuttanut osakeyhtiöiden päätöksentekoa.

Ehdotetussa 3 momentissa luetellaan ne tapaukset, joissa ei kannetta ei tarvitse nostaa 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa. Tällaiset päätökset ovat siten mitättömiä ja mitättömyys voidaan vahvistaa tuomioistuimen päätöksellä periaatteessa määräajoista riippumatta. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 92 §:n 2 ja 3 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että mitättömyysseuraamus ei enää koske päätöstä, joka ovat ristiriidassa julkisen edun takia annetun säännöksen kanssa, eikä päätöstä, jota on muusta syystä pidettävä sellaisena, että sen pätemättömyyteen tulee voida vedota määräaikojen estämättä. Muutoksen tarkoitus on selventää oikeustilaa ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin OYL:n 9 luvun 17 §:n 3 momentin säännöksiin.

Ehdotetun 1 kohdan mukaan päätöksen virheellisyyteen voi vedota ilman määräaikaa, jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien jäsenten suostumuksella. Tällaisia ovat lähinnä päätökset, jotka poikkeavat osuuskunnan velkojien ja muiden sivullisten suojaa koskevista säännöksistä, kuten varojenjakoa ja osuuskunnan hallinnon ja edustamisen järjestämistä koskevista rajoituksista. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 92 §:n 2 momentissa. Osakeyhtiöiden osalta ehdotuksen sanamuotoa vastaava säännös on OYL 9 luvun 17 §:n 3 momentin 1 kohdassa.

Momentin 2 kohdan perusteella mitätön on päätös, johon ei ole saatu säännöissä edellytettyä kaikkien tai tiettyjen jäsenten suostumusta. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että tiettyihin päätöksiin on saatava osuuskunnan kaikkien jäsenten suostumus tai että pätevään päätökseen vaaditaan osuuskunnan kokouksen päätöksen lisäksi suostumus tietyltä osalta osuuskunnan kaikista jäsenistä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että myös määräenemmistövaatimuksen rikkomiseen on vedottava 2 momentissa säädetyssä määräajassa. Viimeksi sanottu muutos koskee myös tilannetta, jossa pätevän päätöksen edellytyksenä kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus.

Sääntöihin perustuvan suostumusvaatimuksen sitovuuden varmistamiseksi on edelleen tarpeen, että jäsen voi aina vastustaa tällaisessa asiassa osuuskunnan kokouksessa tehtyä päätöstä, josta ei ole sovittu hänen kanssaan. Toisaalta voimassa olevan lain säännös määräenemmistöpäätöksen mitättömyydestä ja rekisterimerkinnän korjaavasta vaikutuksesta ei ole tarkoituksenmukainen, koska sen soveltaminen riippuu suurelta osin seikoista, joista virheestä kärsinyt jäsen ei voi saada tietoa ja joihin tämä ei voi vaikuttaa. Muun muassa tämän luvun 12, 14, 15 ja 24 §:ssä parannetaan jäsenten tiedonsaantia osuuskunnan kokouksen päätettävistä asioista ja päätöksistä siten, ettei ole enää tarvetta liittää mitättömyysseuraamusta määräenemmistövaatimusten rikkomiseen.

Tämä kohta koskee vain jäsenen suostumusta. Osuuskunnan kokouksen päätös, jolla poistetaan säännöistä sivulliselle myönnetty etu, ei siten yleensä ole yhteisöoikeudellisesti mitätön. Viimeksi sanotun edun poistamisesta voi kuitenkin syntyä osuuskuntalakiin perustuva vahingonkorvausvastuu.

Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohdassa. Osakeyhtiökäytännön perusteella näyttää siltä, että ehdotettu muutos ei huononna osuuskunnan jäsenen asemaa. OYL:sta poiketen ehdotettu mitättömyysseuraamus koskee vain sääntöihin perustuvaa suostumusvaatimusta, koska ehdotukseen ei sisälly OYL:ia vastaavia suostumusvaatimuksia (erimerkiksi OYL:n 9 luvun 15 §).

Momentin 3 kohdan mukaan päätös on mitätön, jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka jos kokouskutsusta tai kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin katsottu, että 92 §:n 2 momentissa mainitulla "muusta syystä mitättömänä pidettävällä" päätöksellä tarkoitetaan muun muassa päätöstä, jonka osalta on rikottu olennaisesti kokouksen järjestämistä koskevia säännöksiä tai sääntömääräyksiä. Ehdotus poikkeaa OYL:n 9 luvun 17 §:n 3 momentin 3 kohdasta siten, ehdotuksessa mainitaan selvyyden vuoksi myös kokousasiakirjoja koskevien säännösten ja sääntömääräysten olennainen laiminlyönti.

Pykälän 4 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen päätöksen kumoamista tai muuttamista koskevan tuomioistuimen ratkaisun oikeusvoimasta suhteessa osuus-kunnan jäseniin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 93 §:ää. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 9 luvun 17 §:n 4 momentissa.

Tuomioistuin voi kuitenkin muuttaa päätöstä vain, jos se voi todeta päätöksen oikean sisällön. Muotovirheen osalta päätöksen muuttaminen voi siten tulla yleensä kysymykseen vain, jos virhe koskee ääniluetteloa, päätökseen vaadittavaa enemmistöä tai äänten laskentaa. Vain tietyt asiavirheet oikeuttavat päätöksen muuttamiseen. Tällaisia virheitä voi liittyä esimerkiksi tilinpäätökseen.

Edustajisto

Osuuskunnan jäsenten päätösvaltaa käyttävästä edustajistosta ehdotetaan säädettäväksi 27―32 §:ssä. Voimassa olevassa laissa edustajistoa koskevat säännökset ovat 9, 11 ja 67 §:ssä. Sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi siten, että selvennetään edustajiston asemaa suhteessa osuuskunnan jäseniin, edustajiston tehtäviä ja edustajiston jäsenen vastuuta. Lisäksi lisätään edustajiston valinnassa sovellettavaa vaalipiirijakoa koskevia vaihtoehtoja siten, että vaalipiirit voidaan muodostaa alueellisen jaon lisäksi jäsenryhmien mukaan. Edustajistoa koskevaa sääntelyä selventää myös kaikkien edustajistoa koskevien erityissäännösten kokoaminen tähän lukuun saman väliotsikon alle.

27 §. Tehtävät. Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päättämisvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta osuuskunnan jäsenten valitsema edustajisto. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 9 §:ssä. Osakeyhtiöiden osalta OYL:ssa ei ole vastaavia säännöksiä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan edustajistoa käyttävän osuuskunnan säännöissä on määrättävä edustajiston asettamisesta, tehtävistä, edustajiston jäsenten lukumäärästä, toimikaudesta ja edustajiston täydentämisestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 §:stä siten, että edustajiston jäsenen toimikauden enimmäispituus rajoitetaan noin kuuteen tilikauteen. Ehdotuksen tarkoitus on parantaa jäsenten vaikutusmahdollisuuksia edustajistoa käyttävissä osuuskunnissa. Käytännössä tällaisessa osuuskunnassa kaikki osuuskunnan kokoukselle yleensä kuuluvat asiat siirretään edustajiston päätettäviksi. Edustajiston jäsenten toimikauden pituuden rajoittamisen seurauksena jäsenet voivat ainakin kuuden tilikauden välein vaikuttaa edustajiston kokoonpanoon. Toimikauden pituuden rajoittaminen ei rajoita edustajiston vanhojen jäsenten uudelleen valintaa.

Pykälän 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan jäsenen oikeudesta edustajiston kokouksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Tällaisista sääntömääräyksistä ehdotetaan nimenomaista säännöstä asian tärkeyden vuoksi ja edustajiston aseman selkeyttämiseksi. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi jäsenten läsnäolo-oikeudesta ja puheoikeudesta edustajiston kokouksessa, oikeudesta saada asia edustajiston kokouksen käsiteltäväksi ja oikeudesta vaatia ylimääräistä edustajiston kokousta sekä oikeudesta vaatia lisätilintarkastajan valitsemista ja ylimääräistä tarkastusta. Ehdotuksen mukaan säännöissä ei kuitenkaan saa määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa. Rajoituksen tavoitteena on vastuusuhteiden selkeys edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa.

28 §. Valinta. Pykälässä säädetään edustajiston jäsenten valinnasta. Ehdotetun 1 momentin mukaan edustajisto on aina valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 11 §:n 2 momentissa. Edustajiston jäseneksi valittavan ei tarvitse olla osuuskunnan jäsen, jollei säännöissä toisin määrätä.

Säännöissä voidaan määrätä voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla myös toimeenpano- ja tarkastuselimistä, ehdokasasettelusta ja muista vaalin toteuttamiseen liittyvistä seikoista. Käytännössä edustajiston valinnasta määrätään usein erillisessä vaalijärjestykseksi nimetyssä asiakirjassa, joka on osa osuuskunnan sääntöjä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä edustajiston valinnassa noudatettavasta vaalipiirijaosta. Tällöin säännöissä on myös määrättävä vaalipiirit ja perusteet, joilla jäsenet kuuluvat vaalipiireihin. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 11 §:n 2 momentista siten, että säännöissä voidaan määrätä edustajiston jäsenten valitsemisesta myös jäsenryhmittäin muodostettavista vaalipiireistä. Voimassa olevaa lakia on tulkittu siten, että edustajiston jäsenet voidaan valita vain alueittain muodostettavista vaalipiireistä. Muutos helpottaa vaalipiirien muodostamista siten, että edustajiston kokoonpano vastaa paremmin jäsenkunnan koostumusta. Ehdotuksen perusteella esimerkiksi tuottajaosuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että eri tuotteiden tuottajilla on oikeus valita tietty osuus edustajiston jäsenistä. Vaalipiirijaossa on otettava huomioon osuuskunnan tarkoitus ja jäsenten yhdenvertaisuusperiaate. Vaalipiirijako on yleensä osuuskunnan tarkoituksen ja toimialan mukainen, jos siinä otetaan huomioon jäsenetujen antamisessa ja osuuskunnan varojen jaossa noudatettavat perusteet.

Ehdotetun 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä myös kustakin vaalipiiristä valittavien edustajiston jäsenten suhteellisesta osuudesta. Vastaavat säännökset ovat voi-massa olevan lain 11 §:n 2 momentissa. Käytännössä 2 momentissa ehdotettu vaalipiirien vapaampi määrittely vaikuttaa tämän momentin soveltamiseen. Vaalipiirien vapaampi määrittely vaikuttaa esimerkiksi siihen, miten kustakin vaalipiiristä valittavien edustajiston jäsenten osuus voidaan määritellä. Tällaista jakoperustetta ei yleensä ole syytä määrätä kiinteämääräisenä sen vuoksi, että osuuskunnan jäsenten ja osuuksien lukumäärä sekä jäsenpalveluiden käyttö voi vaihdella osuuskunnan toiminnan aikana.

Ehdotetun 4 momentin mukaan edustajiston jäsenten valinnasta voivat päättää jäsenten valitsemat valitsijamiehet, jos edustajisto valitaan vaalipiireittäin ja säännöissä määrätään valitsijamiesmenettelystä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 §:n 3 momenttia.

Myös valitsijamiehet on valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen, jotta edustajiston valintaa koskeva suhteellisen vaalitavan vaatimus toteutuisi. Valitsijamiesten valintaan sovelletaan siten ehdotuksen mukaan samoja suhteellista vaalitapaa koskevia säännöksiä kuin edustajiston valintaan.

Ehdotetun 5 momentin mukaan edustajiston jäsenet ja valitsijamiehet voidaan valita postiäänestyksellä tai muun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetun teknisen apuvälineen avulla, jos säännöissä niin määrätään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 11 §:n 4 momentista siten, että etäosallistuminen vaaliin voidaan järjestää kirjeitse tapahtuvan osallistumisen lisäksi muulla luotettavalla tavalla. Tällainen muu tapa voi olla esimerkiksi telekopio-, sähköposti- tai muu tietoliikenneyhteys, jossa voidaan riittävällä tavalla varmistaa viestin lähettäjän henkilöllisyys ja äänestystulos. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että etäosallistuminen voi olla vaihtoehtoinen tapa osallistua osuuskunnan kokouksen päätöksentekoon. Voimassa olevaa lakia on tulkittu siten, että postiäänestys on yksinomainen päätöksentekomuoto silloin, kun sitä käytetään.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti etäosallistumisesta on otettava sääntöihin määräykset, jotka turvaavat jäsenten äänioikeuden ja oikeuden asettaa ehdokkaita. Jos etäosallistuminen on vaihtoehtoinen tapa osallistua osuuskunnan kokoukseen, säännöissä on syytä ottaa huomioon järjestelyn erityispiirteet.

29 §. Uusi valinta kesken toimikauden. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edustajiston toimikauden keskeyttämisestä ja uuden edustajiston valinnasta kesken toimikauden. Ehdotetun 1 momentin mukaan oikeus vaatia uutta edustajien valintaa kesken toimikauden on osuuskunnan jäsenillä, jotka edustavat vähintään puolta tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutoksen tarkoitus on varmistaa, että osuuskunnan edustajiston kokoonpano ja sen jäsenten äänestyskäyttäytyminen vastaa osuuskunnan jäsenten keskuudessa kulloinkin vallitsevia mielipiteitä.

Ehdotuksen mukaan edustajiston toimikausi voi olla pisimmillään noin kuusi vuotta ja edustajistolle voidaan siirtää jopa kaikki osuuskunnan kokoukselle muuten kuuluvat asiat. Edustajiston toimikauden aikana osuuskunnan jäsenkunta ja sen mielipiteet voivat muuttua olennaisesti. Osuuskunnan jäsenillä on siten oltava mahdollisuus vaatia uutta edustajiston valintaa kesken toimikauden. Toisaalta oikeus uuteen vaaliin ehdotetaan säänneltäväksi siten, ettei osuuskunta joudu järjestämään uutta vaalia tarpeettomasti.

Pykälän 2 momentin mukaan uusi edustajien valinta on toimitettava neljän kuukauden kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Lisäksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi edustajiston vanhojen jäsenten toimikauden päättymispäivästä ja uusien jäsenten toimikauden alkamispäivästä. Ehdotuksen tarkoitus on estää uuden vaalin järjestämisen aiheeton viivyttely.

30 §. Valinnan laiminlyönti. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan ja edustajiston jäsenen, hallintoneuvoston ja hallituksen ja niiden jäsenen sekä toimitusjohtajan oikeudesta hakea lääninhallitukselta määräystä järjestää edustajiston jäsenten valinta siinä tapauksessa, että osuuskunta ei järjestä valintaa tämän lain ja sääntöjen mukaisesti. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutoksen tarkoitus on selventää ja yhdenmukaistaa edustajistoa koskevia säännöksiä suhteessa osuuskunnan kokouksen laiminlyöntiä koskevaan sääntelyyn.

31 §. Edustajiston kokous. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edustajiston kokouksesta. Pykälän 1 momentin mukaan edustajiston kokoukseen sovelletaan soveltuvin osin osuuskunnan kokousta koskevia säännöksiä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 67 §:n 1 momenttia ja osuuskuntakäytäntöä.

Pykälän 2 momentin mukaan neljäsosalla edustajiston jäsenistä on oikeus vaatia ylimääräisen edustajiston kokouksen pitämistä. Säännöissä sama oikeus voidaan antaa pienemmällekin osalle edustajiston jäsenistä. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 67 §:n 2 momentissa. Säännöissä voidaan määrätä myös osuuskunnan jäsenten oikeudesta vaatia ylimääräistä edustajiston kokousta.

Pykälän 3 momentin mukaan edustajisto saa päättää 12 §:ssä tarkoitetuista jäsenten asemaan olennaisesti vaikuttavista asioista aikaisintaan kuukauden kuluttua siitä, kun päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö on saatettu jäsenten tietoon. Tarkoitus on, että edustajiston jäsenillä on riittävästi aikaa selvittää edustamiensa osuuskunnan jäsenten kanta asiassa ja että osuuskunnan jäsenet voivat vastaavasti vaikuttaa edustajiensa kantoihin. Voimassa olevassa laissa säädetään vastaavasta ilmoitusvelvollisuudesta tiettyjen jäsenen asemaan vaikuttavien sääntömuutosten ja sulautumispäätöksen osalta (56, 163 e ja 165 §). Muutoksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa edustajiston päätöksentekoa asioissa, jotka vaikuttavat olennaisimmin osuuskunnan jäsenten asemaan. Voimassa olevan lain mukaan erityinen ilmoitusvelvollisuus koskee esimerkiksi päätöstä sulautumisesta, mutta ei päätöstä osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi. Tiedonantovelvollisuuden laajentamista on perusteltu yksityiskohtaisemmin 12 §:n kohdalla.

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 56 §:n 1 momentista siten, että osuuskunnan jäsenten tietoon on saatettava myös asiasta päättävän edustajiston kokouksen ajankohta. Kokouksen ajankohdan ilmoittaminen on tarpeen, jotta osuuskunnan jäsenet voivat tietää, mihin mennessä he voivat yrittää vaikuttaa edustajiensa kautta edustajiston päätöksentekoon.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että tässä tarkoitetut tiedot on saatettava osuuskunnan jäsenten tietoon samalla tavoin kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen. Käytännössä osuuskunnan säännöissä on voitu määrätä, että ehdotuksen asiallinen sisältö saatetaan jäsenten tietoon kokouskutsusta poikkeavalla tavalla esimerkiksi siten, että ehdotus pidetään osuuskunnan jäsenten nähtävänä osuuskunnan toimipaikassa. Tällöin on yleistä, että jäsenet eivät saa heille tarkoitettuja tietoja edustajiston päätettäväksi tulevista asioista. Osuuskunnan jäsenten kannalta on tärkeätä, että osuuskunnan tiedonannot toimitetaan heille kaikissa osuuskuntaa koskevissa asioissa mahdollisimman samalla tavalla.

32 §. Päätösten moittiminen ja vahingonkorvausvastuu. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edustajiston päätösten moittimisesta ja edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan edustajiston ja osuuskunnan jäsenten aseman selventämiseksi. Voimassa olevan lain perusteella on esimerkiksi epäselvää, voidaanko osuuskunnan jäsenen vastuuta koskevia säännöksiä soveltaa sellaiseen edustajiston jäseneen, joka ei ole osuuskunnan jäsen.

Ehdotetun 1 momentin mukaan edustajiston päätöksen moittimiseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimiseen (26 §). Moiteoikeus on siten osuuskunnan jäsenillä ja johdolla. Luonnollisesti moiteoikeus on myös edustajiston jäsenillä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan tämän lain säännöksiä osuuskunnan jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Edustajiston valitseminen ei sinänsä poista osuuskunnan jäsenen korvausvastuuta. Myös osuuskunnan jäsenet voivat siten joutua korvausvastuuseen esimerkiksi, jos he ovat tahallisesti myötävaikuttaneet sellaiseen osuuskuntalain vastaiseen edustajiston kokouksen päätökseen, josta aiheutuu vahinkoa toisille jäsenille tai velkojille.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuuskunnan ja edustajiston jäsenten määrävähemmistöllä on oikeus nostaa osuuskunnan lukuun 20 luvun 5 §:ssä tarkoitettu vahingonkorvauskanne, jos edustajiston kokous on myöntänyt vastuuvapauden tai muuten päättänyt, ettei korvausvaatimusta esitetä. Osuuskunnan jäsenten määrävähemmistö voi nostaa kanteen myös siinä tapauksessa, että edustajiston jäsenten määrävähemmistö ei ole vastustanut enemmistön äänin tehtyä edustajiston päätöstä. Edustajiston jäsenten määrävähemmistöllä on vastaava oikeus 31 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnan jäsenten määrävähemmistöllä on myös oikeus vaatia 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetun erityisen tarkastuksen suorittamista osuuskunnassa. Voimassa olevassa laissa ei ole säännöksiä erityisestä tarkastuksesta. Erityinen tarkastus on usein tarpeen vastuuperusteiden ja vahingon määrän selvittämiseksi. Erityistä tarkastusta koskeva ehdotus vastaa edellä osuuskunnan lukuun vaadittavan vahingonkorvauksen osalta sanottua. Edustajiston jäsenten määrävähemmistöllä on vastaava oikeus 31 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella.

5 luku. Osuuskunnan johto

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan hallituksesta, toimitusjohtajasta ja hallintoneuvostosta sekä osuuskunnan edustamisesta. Hallitusta ja hallintoneuvostoa koskevat säännökset vastaavat sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 9 luvun säännöksiä.

Ehdotuksen tavoitteena on säännellä osuuskunnan johdon asema samalla tavalla kuin osakeyhtiössä. Muutosta ehdotetaan koska hallituksen ja toimitusjohtajan asema on samanlainen kummassakin yhteisömuodossa.

Ehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon pienosuuskuntien tarpeet siten, että lakiin ehdotetaan olettamasäännöksiä hallituksen jäsenten lukumäärästä ja toimikaudesta, mikä vähentää jossain määrin vastaavien sääntömääräysten tarvetta. Olettamasäännökset eivät vaikuta olemassa olevien osuuskuntien käytäntöön, koska näiden säännöissä on määräykset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja toimikaudesta.

Toimitusjohtajaa koskeva sääntely korvaa hallinnon hoitajaa koskevat voimassa olevan lain 80 §:n säännökset. Käytännössä osuuskunnissa on vain hallinnonhoitajia, joiden säännöissä määrätyt tehtävät vastaavat osakeyhtiön toimitusjohtajan tehtäviä. Tarkoitus on selventää osuuskunnan toimitusjohtajan oikeudellista asemaa.

Myös hallintoneuvostoa koskevaa sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi pääosin OYL:ia vastaavalla tavalla. Ehdotus poikkeaa OYL:stä kuitenkin siten, että osuuskunnassa hallintoneuvoston toimivalta voi edelleen olla laajempi kuin osakeyhtiössä. Osuuskuntakäytännössä on yleistä, että osuuskunnan hallintoneuvoston toimivaltaan on siirretty myös sellaisia lähtökohtaisesti hallitukselle kuuluvia asioita, joita ei voida siirtää osakeyhtiön hallintoneuvoston päätettäväksi. Osuuskunnan hallintoneuvoston laajemmasta toimivallasta ei tiettävästi ole aiheutunut ongelmia.

Osuuskunnassa hallintoneuvoston rooli poikkeaa jossain määrin osakeyhtiön hallintoneuvostosta yhteisömuotojen erilaisen tarkoituksen vuoksi. Osuuskunnassa lähtökohta on, että suurenkin osuuskunnan jäsenet osallistuvat osuuskunnan toimintaan esimerkiksi asiakkaina tai liikekumppaneina. Tällaisilla osuuskunnilla voi olla erityinen tarve sellaisen hallintoneuvoston perustamiseen, joka ohjaa ja valvoo jäsenille suunnattua palvelutarjontaa ja sen ehtoja, kuten hinnoittelua.

Hallintoneuvoston osalta ei ehdoteta jäsenten lukumäärää ja toimikautta koskevia olettamasäännöksiä sen vuoksi, että käytännössä hallintoneuvostoja ei ole pienissä osuuskunnissa ja käytäntö vaihtelee.

Osuuskunnan edustamista koskevia säännöksiä ehdotetaan tarkennettaviksi OYL:ia vastaavalla tavalla. Ehdotetun sääntelyn myötä osuuskunnan edustamista koskeva sääntely täyttää myös Euroopan yhteisöjen ensimmäisen yhtiöoikeudellisen direktiivin (68/151) vaatimukset. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että osuuskunnan säännöissä voidaan edelleen määrätä myös hallintoneuvoston oikeudesta päättää toiminimenkirjoitusoikeuden antamisesta. Viimeksi sanottua ehdotusta vastaava säännös on voimassa olevan lain 75 §:n 2 momentissa. OYL:sta poikkeava ehdotus liittyy osuuskunnan hallintoneuvoston laajempaan toimivaltaan.

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi myös sellaisista muista osuuskunnan toimielimistä, joista säädetään voimassa olevan lain 10 §:ssä. Osuuskuntakäytännössä tällaisia toimielimiä ovat esimerkiksi myymäläneuvostot, jotka seuraavat osuuskaupan toimipaikan toiminnan kehitystä. Tällaisille toimielimille ei voida siirtää tehtäviä, jotka tämän lain mukaan kuuluvat hallintoneuvostolle, hallitukselle, toimitusjohtajalle tai tilintarkastajille. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista rajoitusta. Muutoksen tarkoituksena on selventää osuuskunnan lakisääteisten toimielinten toimivaltaa ja vastuuta ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin OYL:n säännöksiin.

Hallitus ja toimitusjohtaja

1 §. Hallituksen jäsenten valinta ja varajäsenet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksesta ja sen jäsenten valitsemisesta. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnalla on aina oltava hallitus. Hallitus on ainoa pakollinen osuuskunnan johtamisesta vastaava toimielin. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 68 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiöiden osalta OYL:n 8 luvun 1 §:n 1 momentissa.

Pykälän 2 momentissa säädetään hallituksen jäsenten lukumäärästä.

Voimassa olevan lain 5 ja 68 §:stä poiketen momenttiin ehdotetaan olettamasäännöstä, jonka mukaan hallitukseen kuuluu vähintään yksi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä. Hallituksen jäsenten lukumäärästä voidaan määrätä säännöissä voimassa olevan lain 5 ja 68 §:n säännöksiä vastaavalla tavalla. Sääntömääräyksiä laadittaessa on otettava huomioon, että ehdotuksen mukaan hallituksessa on aina oltava vähintään yksi varsinainen jäsen ja lisäksi vähintään yksi varajäsen, jos varsinaisia jäseniä valitaan vähemmän kuin kolme.

Voimassa olevassa lain 68 §:ssä ei ole nimenomaista säännöstä hallituksen jäsenten lukumäärästä. Toisaalta lain 72 §:ssä säädetään velvollisuudesta täydentää hallitusta, jossa on alle kolme jäsentä. Nimenomainen maininta yksijäsenisen hallituksen lainmukaisuudesta selventää oikeustilaa.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 70 §:stä siten, että hallitukseen on aina valittava vähintään yksi varajäsen, jos valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Muutosta ehdotetaan hallituksen toimintakyvyn turvaamiseksi. Hallituksen varajäsenten valitsemisesta ei aiheudu merkittäviä lisäkustannuksia osuuskunnille.

Osakeyhtiölaissa hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä säädetään OYL:n 8 luvun 1 §:n 1 momentissa. OYL:ssa ei ole olettamasäännöstä hallituksen jäsenten lukumäärästä, mutta oikeusministeriön asetuksessa yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä (295/2001) säädetään 1―7 jäsenisestä hallituksesta.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuuskunnan kokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei säännöissä määrätä, että valinta kuuluu hallintoneuvostolle. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 68 §:n 1 momentissa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Ehdotetun 4 momentin mukaan säännöissä voidaan myös määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä nimeää muu taho kuin osuuskunnan kokous, hallintoneuvosto tai edustajisto. Muu taho voi olla esimerkiksi tietty jäsen-, rahoittaja- tai muu yhteistoimintataho. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 68 §:n 2 momentista siten, että ehdotukseen sisältyy olettamasäännös sen varalta, että hallituksen jäsenen nimeämiseen oikeutettu taho ei ilmoita valinnastaan osuuskunnalle. Jos valintaa ei ilmoiteta osuuskunnalle määräajassa, osuuskunnan kokous, hallintoneuvosto tai edustajisto voi ehdotuksen mukaan valita tällaiselle hallituksen jäsenelle sijaisen siten kuin 3 momentissa säädetään. Ehdotettu olettamasäännös vähentää hallituksen täydentämisestä aiheutuvia kustannuksia. OYL:n mukaan yhtiön on tässä tarkoitetuissa tapauksissa haettava tuomioistuimelta hallituksen jäsenen sijaisen määräämistä, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrät. Ehdotettu olettamasäännös vastaa tiettävästi osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyskäytäntöä. Määräajan kuluminen on usein helpointa osoittaa siten, että osuuskunta ilmoittaa nimeämiseen oikeutetulle taholle tällaisen hallituksen jäsenen toimen päättymisestä.

Ehdotetun 5 momentin mukaan hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Kirjallisen suostumuksen vaatiminen auttaa selvittämään myöhemmin, onko hallituksen jäseneksi valittu henkilö todella suostunut tehtävään. Kirjallinen suostumus voidaan hankkia ennen tai jälkeen valintaa, mutta kuitenkin ennen kuin valintaa koskeva ilmoitus toimitetaan rekisteriviranomaiselle. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Pykälän 6 momentin mukaan hallituksen varajäseneen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 70 §:ssä ja osakeyhtiöiden osalta OYL:n 8 luvun 1 §:n 4 momentissa.

2 §. Hallituksen jäsenen toimikausi. Pykälässä säädetään hallituksen jäsenten toimikaudesta. Voimassa olevan lain 5 §:stä poiketen ehdotetaan olettamasäännöstä hallituksen jäsenen toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Säännöissä voidaan edelleen määrätä myös määräaikaisesta toimikaudesta.

Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä toimikauden pituudesta. Käytännössä lakia on tulkittu siten, että säännöissä voidaan määrätä vain määräaikaisesta toimikaudesta. Toistaiseksi jatkuva toimikausi soveltuu usein esimerkiksi sellaiseen suppean jäsenpiirin osuuskuntaan, jonka jäsenet osallistuvat aktiivisesti osuuskunnan johtamiseen.

Voimassa olevasta laista poiketen lakiin ehdotetaan olettamasäännöstä myös hallituksen jäsenen toimikauden päättymisestä. Ehdotuksen mukaan toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöihin sovellettavista OYL:n 2 luvun 3 §:n ja 8 luvun 1 §:n säännöksistä siten, että osakeyhtiön hallituksen toimikaudesta on aina määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Ehdotettua olettamasäännöstä vastaavasta toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta säädetään kuitenkin oikeusministeriön asetuksessa yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä.

3 §. Hallituksen jäsenen eroaminen ja erottaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen jäsenen eroamisesta ja erottamisesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan hallituksen jäsenellä on oikeus erota toimestaan kesken toimikauden. Lisäksi ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä siitä, miten ennenaikaisesta erosta on ilmoitettava osuuskunnalle. Voimassa olevassa laissa ei säädetä eroamisoikeudesta. Osuuskuntalakia koskevassa oikeuskirjallisuudessa eroamisoikeus on tunnustettu vain silloin, kun hallituksen jäsen voi vedota sellaisiin syihin, joiden perusteella asiamiehellä on oikeus irtisanoutua toimesta (kauppakaaren 18 luku). Tällaisena syynä on mainittu esimerkiksi hallituksen toiminnan olennainen vaikeutuminen esimerkiksi hallintoneuvoston tai hallituksen muiden hallituksen jäsenten vuoksi ja että eroava jäsen ei voinut kohtuudella ottaa sanottua seikkaan huomioon tehtävään ryhtyessään.

Ehdotuksen mukaan myös osuuskunnan hallituksen jäsenellä on oikeus erota toimesta oman harkintansa mukaan. Eroamisoikeudesta ehdotetaan nimenomaista säännöstä oikeustilan selventämiseksi ja sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiön hallituksen jäsenten asemaan. Hallituksen jäsenen asema on käytännössäkin sama kummassakin yhteisömuodossa. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 8 luvun 2 §:n 1 momentissa.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous tai muu hallituksen jäsenen valinnut taho voi periaatteessa milloin tahansa erottaa hänet. Hallituksen jäsenten on nautittava valitsevan tahon luottamusta. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan lain 71 §:ää. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa ei säädetä erotetun hallituksen jäsenen oikeudesta palkkioon keskeytyneestä toimikaudesta jäljellejäävästä ajasta. Erottamisen vuoksi menetettyä palkkaa, palkkiota vastaavan vahingon korvaamisesta ei ehdoteta nimenomaista säännöstä sen vuoksi, että hallituksen jäsenten toimisopimukset, kuten palkkion peruste ja määrä, voivat olla hyvin erilaisia. Sekä eroamisen että erottamisen seuraukset, erityisesti korvausvastuu, määräytyvät siten yleisten siviilioikeudellisten säännösten perusteella. Vastaava ratkaisu on omaksuttu myös osakeyhtiölaissa (HE 27/1977, s. 50).

Pykälän 2 momentissa on säännökset hallituksen täydentämisestä kesken toimikauden, jos hallituspaikka tulee avoimeksi kesken toimikauden tai hallituksen jäsen menettää kelpoisuutensa tehtävään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että hallituksen täydentäminen voidaan siirtää seuraavaan hallituksen jäseniä valitsevaan osuuskunnan kokoukseen siinäkin tapauksessa, että toimikelpoisen hallituksen jäseniä on vähemmän kuin kolme. Muutosehdotus liittyy hallituksen jäsenten vähimmäismäärää koskevaan ehdotukseen 1 §:ssä. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 2 §:n 2 momentissa.

Pykälän 3 momentti koskee eroavan hallituksen jäsenen velvollisuutta kutsua osuus-kunnan kokous koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos eroavalla jäsenellä on syytä olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan jäsenten ja velkojien aseman turvaamiseksi. Esimerkiksi osuuskunnan sisäisessä ristiriitatilanteessa hallitus voi kokonaan erota. Eroaminen voi tapahtua kollektiivisesti tai siten, että hallituksen jäsenet eroavat yksitellen mutta lähes samanaikaisesti. Ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenten on tällaisissa tilanteissa huolehdittava siitä, että osuuskunnan toiminnan jatkamiselle on riittävät edellytykset. Jos osuuskunnalla ei ole toimikelpoista hallitusta, tuomioistuin voi määrätä osuuskunnan selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä (19 luvun 3 §). Osakeyhtiöiden osalta tätä momenttia vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 2 §:n 3 momentissa.

4 §. Toimitusjohtajan valinta ja toimitusjohtajan sijainen. Pykälässä säädetään toimitusjohtajasta. Toimitusjohtajaa koskeva sääntely korvaa voimassa olevan lain 80 §:n säännökset hallinnonhoitajasta. Toimitusjohtaja-instituutio tunnetaan ennestään osuuskunta- ja rekisterikäytännössä. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn (OYL:n 8 luvun 3 §).

Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että hallituksella on suoraan lain nojalla oikeus nimittää toimitusjohtaja, joka vastaa osuuskunnan päivittäisestä johtamisesta hallituksen valvonnassa. Voimassa olevan lain 80 §:n mukaan hallituksella on tällainen oikeus vain, jos säännöissä niin määrätään. Ehdotettu joustavampi toimitusjohtajan valintaoikeus vastaa osakeyhtiökäytäntöä, joka tiettävästi ei ole vaikeuttanut yhtiöiden toiminnan järjestämistä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että toimitusjohtajalle voidaan sääntömääräyksen perusteella siirtää vain osuuskunnan päivittäinen johtaminen. Voi-massa olevan lain mukaan säännöissä voidaan määrätä hallituksen oikeudesta delegoida määrätty osa hallinnosta hallituksen jäsenelle tai muulle henkilölle. Lain esitöiden mukaan tällainen toimivallan siirto voidaan toteuttaa esimerkiksi siten, että suuren osuuskunnan säännöissä määrätään toimialakohtaisesta hallintotehtävien jaosta. Esitöiden mukaan säännöksessä tarkoitetaan lain mukaan hallitukselle kuuluvan päätösvallan uskomista tietylle henkilölle. Toimivallan siirrosta riippumatta hallituksen on voimassa olevan lainkin mukaan valvottava tällaisten osuuskunnan asioiden hoitajien toimintaa (KM 1952:14, s. 72―73). Käytännössä hallitukselle lain mukaan kuuluvia tehtäviä on delegoitu tiettävästi vain päivittäisen johtamisen osalta. Voimassa olevan lain sallimaa pidemmälle menevää hallintotehtävien jakoa ei tunneta myöskään rekisterikäytännössä eikä jaon merkitsemistä kaupparekisteriin ole säännelty.

Hallituksen tehtävien delegoiminen on sinänsä sallittua ja erityisesti suuremmissa osuuskunnissa lähtökohtaisesti hyvän liikkeenjohtamistavan mukaistakin. Voimassa olevassa laissa sallittu sääntöihin perustuva päivittäistä johtamista pidemmälle menevä tehtävienjako voi kuitenkin muodostua ongelmaksi erityisesti hallituksen jäsenille yhteisesti kuuluvan ohjaus- ja valvontatehtävän kannalta. Toiminnan tehokas ohjaus ja valvonta nimittäin edellyttävät, että hallitus voi viipymättä toteuttaa tilanteen vaatimat toimenpiteet, kuten hallituksen jäsenten tehtävien uudelleen järjestelyn.

Voimassa olevan lain sallima sääntömääräinen tehtäväjako voi myös hämärtää hallituksen jäsenen vastuuta. Sääntömääräinen tehtävien jako on esimerkiksi velkojien ja muiden sivullisten kannalta erityisen ongelmallinen siinä tapauksessa, että tehtäväjaon piiriin kuuluvat osuuskunnan taloudellista tilaa koskevan informaation, kuten kirjanpidon, tuottaminen tai osuuskunnan varojen hoito.

Osuuskunnan johdon tehtävien jakoa koskevan sääntelyn selventämiseksi ehdotetaan, että säännöissä voidaan määrätä hallitukselle kuuluvien asioiden siirtämistä vain siten, että osuuskunnassa on päivittäisestä johtamisesta vastaava toimitusjohtaja.

Ehdotetun 2 momentin mukaan toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos säännöissä niin määrätään, hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous. Toimitusjohtajalta ja hänen mahdolliselta sijaiseltaan on saatava ehdotuksen mukaan päivätty ja allekirjoitettu suostumustehtävään.

Ehdotus poikkeaa hallinnonhoitajaa koskevista voimassa olevan lain 80 §:n 1 momentin ja 85 §:n 2 momentin säännöksistä siten, että toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on saatava kirjallinen suostumus tehtävään vastaavalla tavalla kuin hallituksen jäseneltä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiön toimitusjohtajan valintaa koskevasta OYL:n 8 luvun 3 §:n 2 momentista siten, että säännöissä nimitysoikeus voidaan siirtää myös osuuskunnan kokoukselle tai osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista päättävälle edustajistolle. Ehdotus perustuu tältä osin voimassa olevaan osuuskuntalakiin. Nimitysoikeuden siirtäminen osuuskunnan kokoukselle ei tiettävästi ole käytännössä vaikeuttanut hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan ja vastuun jakoa osuuskunnissa. Osakeyhtiölakia säädettäessä oletettiin, että toimivallan ja vastuun jako voisivat aiheuttaa ongelmia, minkä vuoksi vastaavaa nimitysoikeuden siirtoa ei sallittu osakeyhtiöissä (LaVM 4/1978, s. 5).

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään toimitusjohtajan sijaisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä 80 §:ssä tarkoitetun hallinnonhoitajan sijaisesta. Osuuskuntakäytännössä on kuitenkin yleistä, että toimitusjohtajana toimivalle hallinnonhoitajalle valitaan myös sijainen, joka hoitaa toimitusjohtajan tehtäviä tämän ollessa estynyt. Muutosta ehdotetaan oikeustilan selkeyttämiseksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on osakeyhtiölain 8 luvun 3 §:n 3 momentissa. Ehdotuksen mukaan osuuskunnassa voidaan valita vain yksi toimitusjohtajan sijainen. Yhteisöoikeudellisesti merkittävää on vain se, kuka toimii toimitusjohtajan sijaisena ja keneen sovelletaan toimitusjohtajaa koskevia säännöksiä toimitusjohtajan ollessa estynyt. Toimitusjohtajan sijainen merkitään kaupparekisteriin. Osuuskunnalla voi olla nykyisen käytännön mukaisesti useita varatoimitusjohtajia, joista joku voidaan valita rekisteriin merkittäväksi toimitusjohtajan sijaiseksi.

5 §. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan kelpoisuusvaatimukset. Pykälässä säädetään hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan kelpoisuusvaatimuksista. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 69 §:ssä ja 80 §:n 1 momentissa.

6 §. Hallituksen ja toimitusjohtajan yleiset tehtävät. Pykälässä on yleissäännökset hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävistä osuuskunnassa. Voimassa olevan lain 78 §:ssä ja 80 §:ssä on vastaavat hallitusta ja hallinnonhoitajaa koskevat säännökset.

Voimassa olevan lain 83 §:stä poiketen ehdotetaan, että kiinteistön luovutukseen ja velkakiinnitykseen ei lähtökohtaisesti vaadita osuuskunnan kokouksen tai edustajiston lupaa. Muutoksesta seuraa, että hallituksella on yleensä toimivalta päättää myös kiinteistön luovuttamisesta ja velkakiinnityksen hakemisesta yleisten toimivallan jakoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Käytännössä on varsin yleistä, että säännöissä poiketaan voimassa olevan lain pääsäännöstä. Vastaava hallituksen toimivallan rajoitus poistettiin osakeyhtiöiden osalta vuonna 1980 eikä muutoksesta ole aiheutunut ongelmia. Osuuskunnan säännöissä voidaan edelleen määrätä sanotun kaltaisista toimivallan rajoituksista, mutta osuuskunta voi ehdotuksen mukaan vedota tällaiseen rajoitukseen vain, jos sivullinen tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä (17 §:n 1 momentin 3 kohta ja 2 momentti).

Pykälän 1 momentin mukaan hallituksen on edistettävä osuuskunnan etua huolellisesti ja hoidettava sen asioita tämän lain ja sääntöjen mukaisesti. Sama koskee toimitusjohtajaa. Voimassa olevan lain 78 §:stä poiketen ehdotetaan, että tässä laissa ei nimenomaisesti säädetä johdon velvollisuudesta noudattaa osuuskuntalain ja sen viittaussäännösten perusteella sovellettavien säädösten lisäksi myös muuta lainsäädäntöä. Osuuskunnan toiminnassa on tietenkin noudatettava myös muuta lainsäädäntöä, jossa säädetään tarvittaessa myös sanottujen säädösten vastaisen toiminnan ja laiminlyöntien seurauksista, kuten osuuskunnan johdon vahingonkorvaus- ja rangaistusvastuusta.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa ei ole nimenomaista mainintaa osuuskunnan kokouksen antamista osuuskunnan johtamista koskevista ohjeista. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi edelleen antaa osuuskunnan johdolle sisäisiä toimiohjeita vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön yhtiökokous. Muutoksen tarkoituksena on selventää johdon toimivaltaa suhteessa sivullisiin siten, että sivullisilla ei lähtökohtaisesti ole selonottovelvollisuutta osuuskunnan sisäisistä toimiohjeista.

Ehdotuksen sanamuoto poikkeaa voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla osakeyhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa koskevan OYL 8 luvun 6 §:n 1 momentin säännöksen sanamuodosta siten, että ehdotuksessa todetaan nimenomaisesti johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Toisaalta osakeyhtiölain esitöiden mukaan myös osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan edellytetään hyvän liiketavan mukaisesti ja kaikin tavoin edistävän yhtiön parasta (HE 27/1977, s. 52). Nimenomaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta koskevan maininnan säilyttäminen osuuskuntalaissa on tarpeen, koska osakeyhtiöiden osalta on pidetty epäselvänä sitä, voiko yksittäinen osakas vaatia vahingonkorvausta sanottujen yleisten periaatteiden laiminlyönnistä aiheutuneesta vahingosta. Ehdotusta vastaavan voimassa olevan lain säännöstä ei ole pidetty käytännössä ongelmallisena.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään osuuskunnan lakisääteiseen hallintoon liittyvistä tehtävistä sekä toimivallan jaosta hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan kesken. Jos osuuskunnassa ei ole toimitusjohtajaa, hallitus vastaa myös momentissa mainituista toimitusjohtajan tehtävistä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 78 §:n sanamuodosta siten, että hallituksen tehtävänä mainitaan nimenomaisesti osuuskunnan hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen. Sisällöltään ehdotus vastaa kuitenkin voimassa olevaa oikeutta ja osuuskuntakäytäntöä. Muutoksen tarkoituksena on selventää hallituksen lakisääteisten tehtävien ja vastuun sääntelyä.

Voimassa olevasta laista poiketen lakiin ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä toimivallan jaosta ja toimitusjohtajan oikeudesta päättää poikkeustapauksissa lähtökohtaisesti hallitukselle kuuluvasta asiasta. Tämänkin ehdotuksen tarkoitus on selkeyttää toimivallan ja vastuun jakoa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 6 §:n 1 momentissa.

Sekä osuuskunnan että osakeyhtiön hallituksella on velvollisuus valvoa toimitusjohtajaa ja hänen toimivaltaansa kuuluvaa hallintoa hyvän liiketavan mukaisesti. Valvontavastuu perustuu hallinnon ja toiminnan järjestämistä koskevaan yleissäännökseen sekä yleiseen huolellisuus- ja lojaliteettivaatimukseen. Käytännössä valvontavastuuta on pidetty jossain määrin epäselvänä, koska valvontatehtävästä ei ole nimenomaista säännöstä yhteisölaeissa. Valvontavastuusta ei ehdoteta tässä vaiheessa nimenomaista säännöstä osuuskuntalakiin. Valvontavastuuta koskevien nimenomaisten säännösten tarve arvioidaan tarvittaessa myöhemmin erikseen kummankin yhteisömuodon osalta. Mahdolliset säännösmuutokset on tarkoituksenmukaista tehdä samanaikaisesti osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön.

Pykälän 3 momentissa säädetään kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyvistä osuuskunnan johdon lakisääteisistä tehtävistä sekä niiden jakautumisesta hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Voimassa olevan lain 79 §:ssä ei ole säännelty lainkaan johdon tehtävien jakoa tältä osin. Ehdotus vastaa kuitenkin osuuskuntakäytäntöä ja osakeyhtiöitä koskevia OYL:n 8 luvun 6 §:n 2 momentin säännöksiä. Muutosta ehdotetaan hallituksen ja toimitusjohtajan välisen toimivallan ja vastuun jaon selventämiseksi.

7 §. Konsernisuhde. Pykälässä säädetään emo-osuus-kunnan velvollisuudesta ilmoittaa konsernisuhteen syntymisestä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Viimeksi sanotun tytäryhteisön toimielimen on annettava emo-yhteisön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotettu säännös on tarpeen tytäryhteisön tilinpäätöksen ja emo- osuuskunnan konsernitilinpäätöksen laatimista varten. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 7 §:ssä. Osakkuusyrityksen tietojenantovelvollisuudesta säädetään kirjanpitolain 6 luvun 14 §:ssä.

8 §. Hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen kokous. Pykälässä säädetään osuuskunnan hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen kokouksesta. Ehdotetussa 1 momentissa säädetään velvollisuudesta valita puheenjohtaja, jos hallituksessa on useampia jäseniä. Voimassa olevan lain 73 §:n 1 momentista poiketen momentissa ehdotetaan säädettäväksi myös valintaa koskevasta päätöksestä.

Osuuskunnissa yleisesti noudatetun käytännön mukaisesti ehdotetaan, että hallitus valitsee itse puheenjohtajansa, jollei säännöissä toisin määrätä tai hallitusta valittaessa toisin päätetä. Tasatulokseen päätyneen vaalin ratkaisemista koskevan käytännön mukaisesti ehdotetaan, että myös hallituksen puheenjohtajan vaali ratkaistaan tällöin arvalla. Muutoksen tarkoituksena on selkeyttää ja yhdenmukaistaa hallituksen puheenjohtajan valinnassa noudatettavaa menettelyä suhteessa osakeyhtiöihin sovellettaviin säännöksiin (OYL:n 8 luvun 8 §:n 1 momentti).

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään hallituksen kokouksen koolle kutsumisesta ja toimitusjohtajan läsnäolo-oikeudesta kokouksessa. Voimassa olevan lain 73 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa.

Ehdotuksen mukaan toimitusjohtajalla on lähtökohtaisesti läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksessa, jollei hallitus määrätyssä asiassa toisin päätä. Voimassa olevassa laissa ei ole säännelty 80 §:ssä tarkoitetun hallinnonhoitajan oikeuksia hallituksen kokouksessa. Käytännössä toimitusjohtaja yleensä osallistuu hallituksen päätettäväksi tulevien asioiden valmisteluun ja esittelyyn. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten täytäntöönpanosta. Osallistuminen hallituksen kokouksiin voi siten olla tarpeen toimitusjohtajan tehtävien asianmukaisen hoitamisen kannalta. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 8 §:n 2 momentissa.

Pykälän 3 momentissa säädetään hallituksen kokouksen pöytäkirjasta. Voimassa olevan lain 73 §:n 3 momentista poiketen ehdotetaan nimenomaista säännöstä hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan oikeudesta saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Ehdotus vastaa osuuskuntakäytäntöä. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan sen vuoksi, että eriävän mielipiteen esittäminen voi vaikuttaa hallituksen jäsenen vastuuseen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista lisäksi siten, että monijäsenisessä hallituksessa puheenjohtajan lisäksi vähintään yhden hallituksen jäsenen on allekirjoitettava pöytäkirja. Päätöstä koskevan pöytäkirjan allekirjoittamista koskevilla vaatimuksilla ei sinänsä ole vaikutusta päätösten pätevyyteen. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 8 §:n 3 momentissa.

9 §. Hallituksen kokouksen päätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen kokouksen päätösvaltaisuudesta ja hallituksen päätökseen sovellettavista enemmistövaatimuksista. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 74 §:n 1 momentissa. Asiassa, jossa hallituksen jäsen on esteellinen, päätösvaltaisuus määräytyy läsnä olevien esteettömien jäsenten mukaan. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 9 §:ssä.

10 §. Esteellisyys päätöksenteossa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyydestä päätöksenteossa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 74 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 10 §:ssä. OYL:sta poiketen ehdotuksessa mainitaan nimenomaisesti, että esteellisyyssäännöksiä sovelletaan myös silloin, kun päätetään lahjasta, jonka osuuskunta antaa. Nimenomaista lahjaa koskevaa säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska osuuskuntalakiin ei ehdoteta OYL:n 12 luvun 6 §:ää vastaavia nimenomaisia säännöksiä osuuskunnan varojen lahjoittamisesta.

11 §. Yhdenvertaisuusperiaate ja täytäntöönpanokielto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen päätöksenteossa ja osuuskunnanpuolesta tehtävissä oikeustoimissa noudatettavasta yhdenvertaisuusperiaatteesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta. Lisäksi pykälässä säädetään lain tai sääntöjen vastaisen päätöksen täytäntöönpanokiellosta.

Samoja vaatimuksia sovelletaan myös toimitusjohtajaan ja muuhun 15 §:ssä tarkoitettuun osuuskunnan edustajaan. Viittaussäännöksen perusteella säännöksiä sovelletaan myös hallintoneuvostoon ja hallintoneuvoston jäseneen (13 §:n 4 momentti). Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 78 ja 81 §:ssä. Pykälän 1 momentin sanamuoto poikkeaa osittain voimassa olevasta laista. Muutoksen perustelut on esitetty 4 luvun 19 §:n kohdalla. Voimassa olevasta laista poiketen tämän pykälän säännökset koskevat toimitusjohtajaa myös silloin, kun hänelle ei ole annettu 14 §:ssä tarkoitettua toiminimenkirjoitusoikeutta. Muutosta ehdotetaan lain selkeyttämiseksi ja yhteisölainsäädännön yhdenmukaistamiseksi.

Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 14 §:ssä.

Hallintoneuvosto ja muut toimielimet

12 §. Hallintoneuvoston valinta. Hallintoneuvostosta ehdotetaan säädettäväksi luvun 12 ja 13 §:ssä. Ehdotetussa 12 §:ssä säädetään hallintoneuvoston jäsenten valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta sekä jäsenen eroamisesta ja erottamisesta.

Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on hallintoneuvosto. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 85 §:n 1 momentissa. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöitä koskevasta OYL:n 8 luvun 11 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan ei ole estettä sille, että pienelläkin osuuspääomalla toimivassa osuuskunnassa on hallintoneuvosto. Yhteisömuotojen välinen ero ehdotetaan säilytettäväksi, koska voimassa olevaa sääntelyä ei ole pidetty ongelmallisena osuuskuntien kannalta.

Ehdotetun 2 momentin säännökset hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vaalikelvottomuudesta sekä jäsenten lukumäärää ja toimikautta koskevista sääntömääräyksistä vastaavat voimassa olevan lain 85 §:n 1 ja 3 momentin säännöksiä. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 11 §:n 2 momentissa.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta osuuskuntalaista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä myös hallintoneuvoston jäsenten osalta toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta 4 momentin viittaussäännöksen perusteella. OYL:sta poiketen hallintoneuvoston jäsenten vähimmäismääräksi ehdotetaan kolmea jäsentä. Viimeksi sanottu ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia eikä siitä ole aiheutunut ongelmia.

Ehdotetun 3 momentin pääsääntönä on, että osuuskunnan kokous valitsee kaikki hallintoneuvoston jäsenet. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 85 §:n 1 momentissa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 11 §:n 3 momentissa.

Ehdotetun 4 momentin viittaussäännösten perusteella hallintoneuvoston jäsenen ja varajäsenen asettamista koskeviin sääntömääräyksiin, toimeen vaadittavaan kirjalliseen suostumukseen, toimikauteen ja kelpoisuusvaatimuksiin sovelletaan vastaavia säännöksiä kuin hallituksen jäseniin. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että myös hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on saatava kirjallinen suostumus tehtävään. Muutoksen perustelut on esitetty 1 §:n 5 momentin kohdalla. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 11 §:n 3 momentissa.

13 §. Hallintoneuvoston tehtävät ja hallintoneuvoston kokous. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallintoneuvoston tehtävistä ja kokouksesta. Pykälän 1 momentissa säädetään hallintoneuvoston yleisestä velvollisuudesta valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa osuuskunnan hallintoa. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 85 §:n 1 momentissa.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan hallintoneuvoston on annettava osuuskunnan kokoukselle tilinpäätöstä koskeva lausunto. Hallintoneuvostolla on myös muuten oikeus ja velvollisuus informoida osuuskunnan kokousta sellaisista seikoista, joiden on tultava jäsenten tietoon.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi nimenomaisia säännöksiä hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudesta antaa hallintoneuvostolle sen tehtävien hoidon kannalta tarpeellisia tietoja sekä hallintoneuvoston ohjeen anto-oikeudesta. Muutosten tarkoitus on selventää ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Osakeyhtiön osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 11 a §:n 1 momentissa.

OYL:sta poiketen hallintoneuvosto ei ehdotuksen mukaan anna lausuntoa tilintarkastuskertomuksesta. Hallintoneuvoston vastuulla on aina osuuskunnan muun johdon valvominen ja sillä voi olla toimivaltaa esimerkiksi osuuskunnan liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Hallintoneuvoston aseman vuoksi ei ole asianmukaista, että sen tulisi aina antaa lausunto tilintarkastuskertomuksesta, joka koskee myös hallintoneuvoston toiminnan lainmukaisuutta. Hyvän liiketavan mukaista sen sijaan on, että hallitus ja hallintoneuvosto antavat osuuskunnan kokoukselle selityksen, jos tilintarkastajat esittävät tilintarkastuskertomuksessa varaumia tilinpäätöksen, tuloksen käsittelyn tai vastuuvapauden myöntämisen suhteen tai tilintarkastuskertomukseen sisältyy tilintarkastuslain 19 §:ssä tarkoitettu muistutus osuuskunnan johtoon kuuluvalle.

Pykälän 2 momentissa säädetään tehtävistä, jotka voidaan siirtää sääntöjen määräyksellä hallintoneuvostolle. Momentin 1 ja 2 kohdan mukaan säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee osuuskunnan hallituksen, toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat ja päättää sanottujen henkilöiden palkkioista ja palkkaeduista. Säännöissä voidaan myös määrätä, että vain osa sanotuista tehtävistä, kuten mainittujen henkilöiden valinta, kuuluu hallintoneuvostolle. Voimassa olevan lain 85 §:n 2 momentista poiketen ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon valintaa ja toimisuhteen ehtoja koskevan päätösvallan siirtämisestä hallintoneuvostolle. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi.

Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL 8 luvun 11 a §:n 2 momentissa. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskunnan hallituksen valinta ja sen jäsenten toimisuhteiden ehtojen määrittely ei kuulu suoraan lain perusteella hallintoneuvostolle. Tältä osin voimassa olevan osuuskuntalain olettamasäännöksen muuttamiseen ei ole ilmennyt tarvetta ja muutoksesta aiheutuisi lisäkustannuksia niille nykyisille osuuskunnille, joissa hallituksen valitsee osuuskunnan kokous tai edustajisto.

Momentin 3 ja 4 kohdan mukaan hallintoneuvostolle voidaan siirtää myös muita tehtäviä. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 85 §:n 2 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan nimenomaista mainintaa siitä, että hallintoneuvostolle voidaan siirtää myös hallitukselle lain mukaan kuuluvia tehtäviä. Tällaisia tehtäviä voivat olla esimerkiksi päätökset toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen laajakantoisista asioista (6 §), kuten toimintasuuntasuunnitelmista.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että OYL:n 8 luvun 11 a §:n mukaan hallintoneuvostolle voidaan siirtää vain lainkohdassa mainittuja tehtäviä. Osuuskunta-käytännössä laajemmasta toimivallasta ei ole kuitenkaan aiheutunut merkittäviä ongelmia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan hallintoneuvostolle ei kuitenkaan voida siirtää osuuskunnan päivittäistä hallintoa ja muita 6 §:ssä tarkoitettuja kirjanpitoon ja varainhoitoon kuuluvia tehtäviä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 85 §:n 3 momentista siten, että kielto koskee myös hallitukselle kuuluvia kirjanpitoon ja varainhoitoon kuuluvia tehtäviä.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi, että hallituksella ei ole toimivaltaa hallintoneuvostolle siirretyssä asiassa, jollei säännöissä toisin määrätä. Lisäksi hallintoneuvosto voi yleensä päättää toimivaltaansa kuuluvien asioiden delegoimisesta hallitukselle delegointia koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti. Hallitus vastaa aina 11 §:stä ilmenevien yleisten periaatteiden mukaisesti hallintoneuvoston päätösten täytäntöönpanosta.

Muutoksia ehdotetaan osuuskunnan toimielinten välisten suhteiden selventämiseksi sekä velkojien ja muiden sivullisten suojaa koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Yhteisöoikeudellisen sääntelyn selkeys edellyttää, että osuuskunnan säännöissä ei voida poiketa sivullisten asemaan olennaisimmin vaikuttavien tehtävien osalta laissa säädetystä toimivaltajaosta. Tällaisia tehtäviä ovat osuuskunnan edustaminen sekä laissa säädetyt kirjanpitoon ja varainhoitoon liittyvät tehtävät. Liiketoiminnan häiriöttömyyden turvaaminen ja liiketoimien vastapuolen oikeudellisesta muodosta aiheutuvien kustannusten rajoittaminen edellyttävät, että sivulliset voivat luottaa edustamis- kirjanpito- ja varainhoitotehtävien kuuluvan kaikissa yksityisoikeudellisissa oikeushenkilöissä samoille toimielimille.

Ehdotetun 4 momentin mukaan hallintoneuvoston puheenjohtajan valintaan, hallintoneuvoston kokoukseen, esteellisyyteen päätöksenteossa, kokouksen päätökseen sekä yhdenvertaisuusperiaatteen ja perusteettoman edun antamiskiellon noudattamiseen hallintoneuvoston päätöksenteossa ja osuuskunnan puolesta tehtävissä oikeustoimissa sovelletaan hallitusta ja hallituksen jäsentä koskevia säännöksiä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 85 §:n 4 momentissa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 11 a §:n 3 momentissa. Osakeyhtiölaista poiketen ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista viittausta yhdenvertaisuusperiaatetta, perusteettoman edun antamiskieltoa ja täytäntöönpanokieltoa koskeviin 11 §:n yleisiin säännöksiin.

14 §. Muut toimielimet. Pykälän mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnassa on myös muita elimiä, joille ei kuitenkaan voida antaa osuuskuntalain mukaan osuuskunnan kokoukselle, hallitukselle, hallintoneuvostolle tai toimitusjohtajalle kuuluvia tehtäviä. Osuuskuntakäytännössä tällaisia elimiä ovat muun muassa myymälä- ja alueneuvostot sekä konttoritoimikunnat.

Pykälässä tarkoitetuilla elimillä pyritään yleensä kehittämään osuuskunnan ja sen jäsenistön välistä asiakas-omistajasuhdetta. Tällaisen elimen tehtävien määrittelyssä on syytä ottaa huomioon, ettei laissa säädetä elimen päätöksenteosta ja siihen kuuluvien vastuusta.

Voimassa olevan lain 10 §:stä poiketen ehdotetaan nimenomaista kieltoa, jonka mukaan tässä pykälässä tarkoitetulle elimelle ei voida siirtää osuuskunnan tai edustajiston kokoukselle tai osuuskunnan lakisääteisille johtoelimille kuuluvia tehtäviä. Ehdotettu rajoitus vastaa osuuskuntakäytäntöä. Osuuskunnan johdolle kuuluvien tehtävien osalta kiellon tarkoituksena on sivullisten asemaan vaikuttaviin tehtäviin liittyvien toimivalta- ja vastuusuhteiden selkeyttäminen. Osuuskunnan ja edustajiston kokouksen ja valitsijamiesten tehtävien osalta kiellon tarkoituksena on jäsenten osallistumisoikeuden turvaaminen.

Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä, vaikka pykälässä tarkoitetut elimet ovat sinänsä sallittuja myös osakeyhtiöissä. Osuuskuntalakiin ehdotetaan kuitenkin nimenomaista säännöstä sekaannusten välttämiseksi niissä osuuskunnissa, joiden säännöissä on määrätty tällaisista elimistä.

Osuuskunnan edustaminen

15 §. Yleinen edustamisoikeus ja erityinen toiminimenkirjoitusoikeus. Pykälässä säädetään osuuskunnan edustajista. Toimitusjohtajan edustamisoikeudesta on lisäksi erityissäännös 16 §:ssä. Ehdotetun 1 momentin mukaan hallituksella on aina yleinen oikeus edustaa osuuskuntaa ja kirjoittaa sen toiminimi. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 75 §:n 1 momentissa. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 8 luvun 12 §:n 1 momentissa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan lisäksi määrätä erityisestä toiminimenkirjoitusoikeudesta. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 75 §:n 2 momentissa, 76 §:n 1 momentissa, 78 §:n 2 momentissa ja 81 §:ssä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että siinä on otettu huomioon ehdotettu toimitusjohtajaa koskeva sääntely.

Ehdotus poikkeaa OYL:n 8 luvun 12 §:n 2 momentista siten, että toiminimenkirjoitusoikeuden antaminen voi kuulua myös hallintoneuvostolle. Osuuskunnissa sallitusta järjestelystä ei ole aiheutunut käytännössä ongelmia.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään toiminimen kirjoittamisoikeuden rajoittamisesta sääntömääräyksellä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 76 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiöitä koskevaa OYL:n 8 luvun 12 §:n 3 momenttia.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään toiminimenkirjoitusoikeuden peruuttamisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 76 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiöitä koskevaa OYL:n 8 luvun 12 §:n 4 momenttia. Ehdotetussa 5 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että prokuraan perustuvasta edustamisoikeudesta säädetään prokuralaissa (130/1979).

16 §. Toimitusjohtajan edustamisoikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimitusjohtajan asemaan perustuvasta oikeudesta edustaa osuuskuntaa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä lain 80 §:ssä tarkoitetun hallinnonhoitajalla edustamisoikeudesta. Hallinnonhoitajaan on kuitenkin oikeus edustaa osuuskuntaa asemansa perusteella varallisuusoikeudellisiin oikeustoimiin sovellettavan lain (228/1929) 10 §:n 2 momentin yleisten säännösten perusteella. Osakeyhtiön toimitusjohtajan edustamisoikeuden osalta ehdotusta vastaava erityissäännös on OYL:n 8 luvun 13 §:ssä. Yhteisölainsäädännön yhdenmukaisuuden vuoksi myös osuuskuntalakiin ehdotetaan erityissäännöstä toimitusjohtajan edustamisoikeudesta. Toimitusjohtajalle annettavaan laajempaan toiminimenkirjoitusoikeuteen sovelletaan 15 §:ää.

17 §. Edustajan kelpoisuuden tai toimivallan ylittäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sellaisten oikeustoimien vaikutuksista, joita tehtäessä osuuskunnan edustaja on ylittänyt kelpoisuutensa tai toimivaltansa. Samoista tilanteista säädetään voimassa olevan lain 82 §:ssä.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaisia säännöksiä myös kelpoisuuden ylittämisen vaikutuksista. Ehdotus ei kuitenkaan muuta oikeustilaa, koska osuuskunta voi nykyisinkin vedota kelpoisuuden ylityksen osalta varallisuusoikeudellisia oikeustoimia koskeviin yleisiin säännöksiin.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että toimivallan rajoituksen rekisteröintiä ja kuulutusta ei lähtökohtaisesti pidetä riittävänä selvityksenä siitä, että oikeustoimen kohteena oleva henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Muutos rajoittaa ja selkeyttää osuuskunnan sopimuskumppanin selonottovelvollisuutta osuuskuntaa koskevien kaupparekisteritietojen osalta. Sopimuskumppanin on siten lähtökohtaisesti varmistuttava vain siitä, että osuuskunnan edustajalla tai edustajilla on toiminimenkirjoitusoikeus. Osakeyhtiöitä koskevat vastaavat säännökset ovat OYL:n 8 luvun 15 §:ssä.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan oikeustoimi ei sido osuuskuntaa, jos sen edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta. Osuuskuntalaissa säädetyllä kelpoisuuden rajoituksella tarkoitetaan pakottavia säännöksiä osuuskunnan elinten välisestä tehtävien jaosta sekä säännöksiä, joissa tietyt oikeustoimet on kokonaan kielletty. Laissa on esimerkiksi kokonaan kielletty velkojien asemaa loukkaava osuuskunnan varojen lahjoittaminen. Jokaisen oletetaan tuntevan lain pakottavat säännökset, minkä vuoksi osuuskunnan edustajan kelpoisuutensa ylittäen tekemä oikeustoimi katsotaan ehdotuksen mukaan pätemättömäksi riippumatta kolmannen henkilön tietoisuudesta. Säännöissä määrättyä osuuskunnan toiminnan tarkoitusta ja toimialaa ei kuitenkaan pidetä tässä tarkoitettuna kelpoisuuden rajoituksena.

Momentin 2 kohdan mukaan oikeustoimi ei sido osuuskuntaa, jos edustaja on toiminut vastoin 15 §:n 3 momenttiin perustuvaa toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitusta. Kaupparekisteriin merkittävä vaatimus useammasta toiminimenkirjoittajasta on yksiselitteinen ja sivullisen helposti tarkistettavissa, minkä vuoksi tällaisten asianmukaisesti tehtyjen ja kuulutettujen kaupparekisterimerkintöjen oletetaan olevan kaikkien tiedossa.

Momentin 3 kohdan mukaan oikeustoimi ei sido osuuskuntaa, jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Lainkohdassa tarkoitetulla tavalla edustajan toimivaltaa rajoittavat ensiksikin esteellisyyssäännökset (10 §) ja kielto ryhtyä toimeen, joka on omiaan tuottamaan jollekin epäoikeutettua etua jäsenen tai osuuskunnan kustannuksella (11 §). Edustajan toimivaltaa rajoittavat myös sääntöjen määräykset sekä ylempien toimielinten päätökset ja ohjeet. Todistustaakka sivullisen tietoisuudesta on osuuskunnalla.

Esimerkiksi osuuskunnan toimialan ulkopuolelle menevien oikeustoimien sitovuus määräytyy momentin 3 kohdan perusteella ja riippuu siten sivullisen tietoisuudesta. Sama koskee säännöissä mahdollisesti edellytettyä osuuskunnan muun toimielimen hyväksyntää tiettyihin toimiin, kuten kiinteistön luovutukseen.

Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen toimivaltaa koskevien rajoitusten rekisteröiminen ja kuuluttaminen ei sellaisenaan riitä osoitukseksi siitä, että kolmas henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää rajoituksesta. Jos osuuskunnan edustaja ylittää toimivaltansa ja sivullinen on vilpittömässä mielessä, tehty oikeustoimi sitoo osuuskuntaa. Osuuskunnalla voi olla tällaisessa tilanteessa mahdollisuus vaatia vahingonkorvausta edustajalta, jos toimeen ryhtyminen on aiheuttanut vahinkoa osuuskunnalle.

Ehdotus poikkeaa kaupparekisterimerkinnän oikeusvaikutusten osalta kaupparekisteri-lain 26 §:n pääsäännöstä, jonka mukaan rekisteröidyn ja asianmukaisesti kuulutetunseikan katsotaan tulleen kaikkien tietoon. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 8 luvun 15 §:n 2 momentissa.

6 luku. Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan tilinpäätöksestä ja emo-osuuskunnan konsernitilinpäätöksestä, joista säädetään voimassa olevan lain 79―79 d §:ssä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että tilinpäätöksessä on annettavaosuuskunnan taloudellisen aseman arvioimiseksi tarkempia tietoja

- osuuspääomasta ja muista osuuskuntaan tehdyistä oman pääoman ehtoisista sijoituksista ja tiedossa olevista sijoitusten palautuksista,

- osuuskunnan lähipiirille ja muille jäsenille annetuista lainoista ja sanottujen tahojen hyväksi annetuista vakuuksista,

- osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuusmaksun apporttimaksusta ja muista osuuksien antamiseen liittyvistä erityisistä ehdoista, sekä

- osuuskunnan hallussa olevista omista ja emo-osuuskunnan sijoitusosuuksista.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan kirjanpitolakia täydentävien toiminta-kertomustietojen antamista

- ylijäämän tai tappion käsittelemistä koskevasta ehdotuksesta,

- jäsenten ja osuusmaksujen lukumäärästä osuuskunnassa, jossa on 15 luvussa tarkoitettu lisämaksujärjestelmä,

- ulkomaisista sivuliikkeistä, sekä

- tilikauden aikana toteutetuista sulautumisista ja jakautumisista.

Voimassa olevan lain 91 §:n mukaan lisämaksujärjestelmää koskevat tiedot annetaan tilintarkastuskertomuksessa. Muutosta ehdotetaan tilinpäätöksen laatimiseen sekä tilintarkastukseen liittyvän tehtävien jaon ja vastuun selkeyttämiseksi. Tilintarkastuksen ensisijainen tavoite on varmentaa se, että osuuskunnan johdon laatima tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan osuuskunnan toiminnasta ja taloudellisesta asemasta.

Toimintakertomuksen osalta osakeyhtiöitä koskevat vastaavat säännökset ovat OYL:n 11 luvussa, lukuun ottamatta vain osuuskunnissa tunnettuun lisämaksuvelvollisuuteen liittyvää ehdotusta.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan kirjanpitolakiin perustuvan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden laajentamista siten, että emo-osuuskunnan on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se palauttaa osuusmaksun, lisäosuusmaksun tai sijoitusosuusmaksun, jakaa ylijäämää tai muita varoja taikka palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä. Mainittuja toimia suunnittelevan emo-osuuskunnan on laadittava konsernitilinpäätös tämän lain perusteella vaikka sen liikevaihto, taseen loppusumma ja henkilöstön lukumäärä eivät ylitä kirjanpitolaissa säädettyjä rajoja, joiden ylittämisestä seuraa yleinen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta koskeva ehdotus liittyy oman pääoman ehtoisten panosten pysyvyyden varmistamiseksi 8 luvun 5 §:ssä ehdotettavaan emo-osuuskunnan ylijäämän jakorajoitukseen. Osakeyhtiöiden osalta vastaava vaatimus on OYL:n 11 luvun 10 §:n 2 momentissa.

Omaa pääomaa koskevien tilinpäätöstietojen osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiöitä koskevista OYL 11 luvun säännöksistä pääasiassa siten, että osuuskuntalakiin ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä

- sellaisten oman pääoman erien käsittelystä, jotka vastaavat ehdoiltaan laissa nimenomaisesti säänneltyä oman pääoman erää,

- osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuusmaksujen apporttimaksusta ja muista osuuden antamisen erityisistä ehdoista annettavista tilinpäätöstiedoista sekä

- tiedossa olevista osuusmaksujen ja lisäosuusmaksujen palautuksista annettavista tilinpäätöstiedoista.

Ensin mainittua OYL:sta poikkeavaa erityissäännöstä ehdotetaan sen vuoksi, että osuuskunta voi ottaa esimerkiksi liittymismaksuja, joiden ehdot vastaavat ylikurssirahastoa, osuusmaksua, lisäosuusmaksua tai ylijäämää koskevia säännöksiä. Toisaalta liittymismaksun ehdot voivat olla sellaiset, että maksua pidetään osuuskunnan tulona. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan osuuskuntakäytännön selkeyttämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi.

Toinen OYL:sta poikkeava erityissäännös on tarpeen sen vuoksi, että osuuskunnan osuuspääomaa ei ilmoiteta kaupparekisteriin, minkä vuoksi myöskään apporttimaksua ja muita erityisiä ehtoja koskevat tiedot eivät ilmene kaupparekisteristä. Apporttimaksu ja muut erityiset ehdot voivat kuitenkin vaikuttaa jäsenten, sijoittajien ja velkojien asemaan vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiössä, minkä vuoksi ehdotetaan tällaisia ehtoja koskevien tietojen antamista osuuskunnan tilinpäätöksessä.

Kolmas OYL:sta poikkeava erityissäännös on tarpeen sen vuoksi, että osuus- ja lisäosuuspääoman pysyvyyteen liittyvä velkojiensuojajärjestelmä poikkeaa osakepääoman pysyvyyttä koskevasta sääntelystä. Osuuskunnan velkojiensuoja perustuu merkittävältä osin siihen, että osuuskunnan toiminnan aikana osuuspääomaa voidaan käyttää osuusmaksun palautukseen vain eroamista seuraavan niin sanotun odotusvuoden jälkeen. Velkojien kannalta osuuspääoman merkitykseen vaikuttaa olennaisesti se, voivatko velkojat saada riittävän ajoissa tiedon tulossa olevista palautuksista. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan myös osuuskuntakäytännön yhdenmukaistamiseksi, koska palautettavien osuusmaksujen kirjauskäytäntö vaihtelee huomattavasti eri osuuskunnissa.

Muutosten seurauksena osuuskunnan jäsenet ja sijoittajat sekä velkojat ja muut sivulliset voivat helpommin arvioida osuuskunnan oman pääoman ehtoisten pääomapanosten merkitystä. Muutos helpottaa osuuskuntien ja osakeyhtiöiden tilinpäätösten vertailua.

1 §. Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus ja kirjanpitolain soveltaminen. Pykälässä säädetään tilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ja kirjanpitolain soveltamisesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain ja tämän lain mukaan. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 79 §:n 3 momentissa. Osuuskuntalain säännökset ovat erityissäännöksinä ensisijaisia suhteessa kirjanpitolakiin. Osuuskuntalain säännökset täydentävät kirjanpitolain säännöksiä omasta pääomasta esitettävistä tiedoista. Täydentävät tiedot ovat tarpeen erityisesti velkojien ja muiden sivullisten kannalta sen vuoksi, että osuuskunta, kuten osakeyhtiökin, toimii omistajien rajoitetulla vastuulla. Ensisijaisuus koskee tilinpäätöksen tietosisältöä. Tilinpäätöstietojen esittämistapa määräytyy kirjanpitolainsäädännön perusteella. Siten esimerkiksi pieni osuuskunta, joka on kirjanpitolaissa vapautettu toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta, voi antaa osuuskuntalain mukaan toimintakertomukseen sisällytettävät tiedot kirjanpitoasetuksessa säädetyllä tavalla tilinpäätöksen liitetietoina. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaava säännös on OYL:n 11 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan kirjanpitolautakunta voi antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta vastaavalla tavalla kuin lautakunta voi antaa ohjeita ja lausuntoja osuuskunnan kirjanpidon ja tilinpäätöksen perustana olevan kirjanpitolain soveltamisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, jota ehdotetaan selvyyden vuoksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 11 luvun 13 §:ssä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan tilinpäätös on annettava tilintarkastajille vähintään kuu-kautta ennen sitä varsinaista osuuskunnan kokousta, jossa tuloslaskelma ja tase esitetään vahvistettavaksi. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 79 a §:n 3 momentissa ja osakeyhtiöiden osalta OYL:n 11 luvun 2 §:n 3 momentissa.

2 §. Osuuskunnan oman pääoman erät. Pykälässä säädetään taseen omaan pääomaan merkittävistä eristä. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että osuuskuntalaissa ei enää jaotella oman pääoman eriä sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Tilinpäätösinformaation osalta jaottelusta on luovuttu aiemman lain muutoksen yhteydessä (L 295/1998). Nyt poistettavaksi ehdotetut nimikkeet ovat harhaanjohtavia sen vuoksi, että vapaa oma pääoma ei enää osoita jakokelpoisia varoja kirjanpitolakiin ja tähän ehdotukseen sisältyvien rajoitusten vuoksi. Poistettavat nimikkeet voivat olla harhaanjohtavia myös sen vuoksi, että voimassa olevan lain mukaiset sidotun oman pääoman erät ovat keskenään hyvin erilaisia ja erät poikkeavat olennaisesti myös OYL:n 11 luvun 6 §:ssä säädetyistä osakeyhtiön sidotun oman pääoman eristä.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että osuuskunnan oman pääoman eriksi määritellään myös ylikurssirahasto ja pääomalaina, joista ehdotetaan säännöksiä 8 ja 13 lukuun. Lisäksi ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä siitä, että lainkohdassa lueteltuihin eriin voidaan rinnastaa muita eriä, jotka vastaavat ehdoiltaan laissa mainittuja eriä. Viimeksi sanottuja eriä voivat olla esimerkiksi liittymismaksut.

Pykälän 1 momentissa luetellaan osuuskunnan omaan pääomaan merkittävät erät. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 79 a §:n 4 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen omaa pääomaa on myös ylikurssirahasto ja osuuskunnan ottama pääomalaina. Osakeyhtiöiden osalta oman pääoman eriä koskevat säännökset ovat OYL:n 11 luvun 6 §:ssä.

Pykälän 2 momentin mukaan tilikauden ylijäämä tai tappio on ilmoitettava erikseen edellisiltä tilikausilta olevan voiton tai tappion lisäyksenä tai vähennyksenä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 79 a §:n 4 momentissa ja osakeyhtiöiden osalta OYL:n 11 luvun 6 §:ssä.

Pykälän 3 ja 4 momentin mukaan omaan pääomaan voidaan merkitä myös muita eriä, joiden maksamista, palautusta, erille maksettavaa tuottoa ja eristä annettavaa vakuutta koskevat ehdot vastaavat 1 momentissa mainittuja eriä koskevia säännöksiä. Momentissa tarkoitettuja oman pääoman eriä voivat olla esimerkiksi liittymismaksut, ylimääräiset maksut sekä sääntöihin tai osuuskunnan kokouksen päätöksiin perustuvat vapaaehtoiset rahastot, joista on päätetty esimerkiksi verotuksellisista syistä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotetun nimenomaisen säännöksen mukaan momentissa tarkoitettujen erien merkitseminen taseeseen riippuu kunkin erän ehdoista. Voimassa olevan lain mukaan 79 a §:n 4 momentin luettelon ulkopuolelle jäävät erät oletetaan jakokelpoisiksi eriksi, jotka rinnastetaan ylijäämään. Käytännössä osuuskunnat ovat kuitenkin merkinneet esimerkiksi liittymismaksuja muiksi oman pääoman eriksi maksujen palautusehtoja vastaavalla tavalla.

OYL:ssa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Osuuskuntalakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä, koska käytännössä osuuskunnat ovat ottaneet erilaisin ehdoin esimerkiksi liittymismaksuja.

3 §. Lainat ja vakuudet lähipiirille ja muille jäsenille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kirjanpitolakia täydentävistä tilinpäätösvaatimuksista, jotka koskevat osuuskunnan lähipiirille ja muille jäsenille annettuja lainoja, vakuuksia ja muita vastuita. Tiedot voidaan antaa taseessa tai sen liitteenä. Pykälä ei koske konserniyhteisöille annettuja lainoja, koska ne on kirjanpitoasetuksen 1 luvun 6 §:n mukaan ilmoitettava erikseen taseessa. Pykälää sovellettaessa on 1 luvun 4 §:n 2 momentin mukaan otettava huomioon myös ulkomaiset emo-osuuskunnat. Siten osuuskunnan on pykälän mukaisesti eriteltävä taseessa esimerkiksi ulkomaisen emo-osuuskunnan johdolle annetut lainat ja vakuudet.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan tilinpäätösinformaation parantamiseksi ja sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 11 luvun 7 §:ssä. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että ehdotettu lainojen ja vakuuksien ilmoittaminen koskee myös lähipiirin ulkopuolisille jäsenille annettujen lainojen ja heidän hyväkseen annettujen vakuuksien yhteismäärää. Viimeksi sanottu ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske tällaisten jäsenten lähipiirille annettuja lainoja ja vakuuksia. OYL:ia laajempaa ilmoitusvelvollisuutta ehdotetaan, koska osuuskunnan määritelmän mukaisesti jäsenet osallistuvat suurempienkin osuuskuntien toimintaan esimerkiksi asiakkaan, liikekumppanin tai toimihenkilön asemassa.

Ehdotetun 1 kohdan mukaan on ilmoitettava osuuskunnan hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle taikka osuuskunnassa määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa olevalle henkilölle myönnetyt lainat. Ilmoitusvelvollisuus koskee lisäksi lainoja, jotka on annettu henkilölle, joka on vastaavassa asemassa toisessa yhteisössä tai säätiössä, joka myös on määräysvallassa olevan yhteisön tai säätiön määräysvallassa. Ilmoitusvelvollisuus koskee myös lainoja, jotka on annettu sanotussa asemassa olevan henkilön lähisukulaisille taikka henkilön tai sukulaisten määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle. Lainoista on ilmoitettava niiden yhteismäärät sekä olennaiset takaisinmaksu- ja muut ehdot.

Ehdotetun 2 kohdan mukaan on ilmoitettava osuuskunnassa määräysvallassa olevalle taholle ja tähän 4 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annettujen lainojen yhteismäärät ja olennaiset tiedot lainaehdoista ja takaisinmaksusta. Vaatimus koskee lähinnä osuuskunnassa konsernisuhdetta vastaavaa määräysvaltaa käyttävälle yksityishenkilölle ja muille hänen määräysvallassaan oleville yhteisöille ja säätiöille annettuja lainoja. Vaatimus ei koske konserni- tai omistusyhteyssuhteen nojalla kirjanpitolain perusteella ilmoitettavia tietoja (ehdotettu 2 momentti).

Ehdotetun 3 kohdan mukaan niille jäsenille, joiden äänimäärä tai osuuksien lukumäärä on vähintään prosentti osuuskunnan koko äänimäärästä tai osuuksien lukumäärästä, annetut lainat on lisäksi ilmoitettava erikseen, jos lainojen yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia osuuskunnan taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta. Osuuskunnan äänimäärällä tarkoitetaan osuuskunnan kaikkien jäsenten yhteenlaskettua äänimäärää. Säännöstä sovellettaessa otetaan huomioon myös tällaisen jäsenen lähisukulaiselle taikka jäsenen tai lähisukulaisen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle annetut lainat. Tämän kohdan perusteella on ilmoitettava 1 kohdasta poiketen vain rahalainat.

Ehdotetun 4 kohdan mukaan on ilmoitettava muille kuin 3 kohdassa tarkoitetuille jäsenille annettujen rahalainojen yhteismäärä, jos se ylittää 3 kohdassa mainitun raja-arvon. Säännöstä sovellettaessa ei oteta huomioon tällaisten jäsenten lähipiirille myönnettyjä lainoja.

Ehdotetun 5 kohdan mukaan on ilmoitettava 1―4 kohdassa tarkoitetun henkilön hyväksi annetut vastaavat vastuut ja vastuusitoumukset, kuten vakuudet.

Ehdotetun 6 kohdan mukaan on ilmoitettava osuuskunnan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön tai säätiön hyväksi annetut vastuut ja vastuusitoumukset. Kirjanpito-asetuksen 2 luvun 7 §:n perusteella tilinpäätöksen liitetietoina on annettava asetuksessa mainitut tiedot vastuista ja vastuusitoumuksista. Ehdotetun 6 kohdan perusteella kirjan-pitoasetuksessa tarkoitetut tiedot on ilmoitettava erikseen samaan konserniin kuuluvan yhteisön ja säätiön osalta. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöitä koskevasta OYL:n 11 luvun 7 §:n 3 kohdasta siten, että ilmoitusvelvollisuus koskee myös vastuita, joihin osuuskunta on sidottu samaan konserniin kuuluvan säätiön hyväksi. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan sen vuoksi, että tällaisen säätiön puolesta annettu vakuus voi vaikuttaa osuuskunnan jäsenen ja velkojan asemaan samalla tavalla kuin konserniyhteisön puolesta annettu vakuus.

4 §. Lähipiiri. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan lähipiirin määritelmästä. Lähipiirin määritelmää sovelletaan lähipiirille annettujen lainojen, vakuuksien ja muiden vastuiden ilmoittamiseen 3 §:ssä säädetyllä tavalla. Voimassa olevassa laissa ei ole lähipiirisäännöksiä.

Ehdotettujen säännösten tarkoituksena on rajoittaa mahdollisuuksia toimiin, jotka voivat loukata jäsenten yhdenvertaisuutta tai velkojien oikeuksia. Tavoitteiden saavuttaminen edellyttää lähipiirisääntelyn ulottamista konsernisuhteen lisäksi myös muihin osuuskunnassa määräysvaltaa käyttäviin tahoihin, merkittävän osuusomistuksen tai äänivallan omaaviin jäseniin sekä osuuskunnan ja siinä määräysvaltaa käyttävän yhteisön tai säätiön johtoelinten jäseniin ja tilintarkastajiin. Myös määräysvallan käyttäjän määräysvallassa olevin muiden yhteisöjen ja säätiöiden eli sisaryhteisöjen ja säätiöiden johtoon kuuluvat ja tilintarkastajat kuuluvat ehdotuksen mukaan lähipiiriin. Lähipiirisääntelyn kiertämisen estämiseksi ehdotetaan lisäksi, että säännöksiä sovelletaan myös lähipiiriläisen perheen jäseniin ja muihin lähisukulaisiin sekä yhteisöön ja säätiöön, joka on lähipiiriläisen tai sanotun perheen jäsenen tai sukulaisen määräysvallassa.

Ehdotus vastaa osakeyhtiöitä koskevan OYL 1 luvun 4 §:n lähipiirimääritelmää. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalakiin ehdotettu lähipiirisääntely ei koske esimerkiksi lähipiirilainojen antamisen erityisiä edellytyksiä. OYL:sta poikkeavan ehdotuksen perustelut on esitetty 8 luvun yksityiskohtaisten perusteluiden johdannossa.

5 §. Oman pääoman erittely. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tuloslaskelmassa tai taseessa tai niiden liitteenä annettavasta osuuskunnan oman pääoman erittelystä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan tilinpäätösinformaation parantamiseksi ja eri yhteisömuotojen omaa pääomaa koskevien tilinpäätöstietojen vertaamisen helpottamiseksi. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiöitä koskevia OYL:n 11 luvun 6 a §:n ja 8 §:n 1 momentin 2, 3, 5 ja 6 kohdan säännöksiä.

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalakiin ei kuitenkaan ole tarpeen ottaa nimenomaisia säännöksiä hallitukselle annettujen oman pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskuvaltuutuksista, koska osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia voidaan antaa jatkuvasti. Arvopaperimarkkinalainsäädännöstä saattaa kuitenkin seurata, että uusien rahoitusvälineiden antamista koskevista sääntömääräyksistä sekä osuuskunnan kokouksen päätöksistä ja osuuskunnan johdolle annetuista valtuutuksista on annettava tietoja myös tilinpäätöksessä.

Ehdotetun 1 kohdan perusteella on ilmoitettava osuuslajeittain jaoteltuna osuuspääoma, lisäosuuspääoma, sijoitusosuuspääoma ja 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu edellä mainittuihin eriin rinnastettava pääoma. Vaatimuksesta seuraa, että esimerkiksi osuuspääoma ja lisäosuuspääoma on ilmoitettava erikseen ja lisäosuuspääoman kohdalla on esitettävä erikseen lisäosuuspääomaerät, jotka vastaavat sääntöjen mukaan erilaiset oikeudet tuottavia lisäosuuksia. Vaatimuksesta seuraa myös, että ehtojensa perusteella osuusmaksuihin rinnastettavat 2 §:n 3 momentissa tarkoitetut liittymismaksut on esitettävä erikseen osuuspääoman kohdalla. OYL:sta poiketen ei vaadita näiden pääomaerien pääasiallisten ehtojen ilmoittamista tilinpäätöksessä, koska tilinpäätöksen lukija voi helposti selvittää ehdot kaupparekisteriin merkityistä säännöistä.

Ehdotetun 2 kohdan perusteella on ilmoitettava pääomalainan pääasialliset ehdot ja sille maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton kertynyt hyvitys, joka kohdistuu laskennallisesti tilinpäätöksen tilikaudelle tai sitä edeltävään aikaan. Pääomalainan pääasialliset ehdot on ilmoitettava sen vuoksi, että ehdot eivät ilmene kaupparekisteristä.

Ehdotetun 3 kohdan perusteella on annettava tietoja osuuskunnan antamista optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista, jotka oikeuttavat uusiin lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin.

Ehdotetun 4 kohdan mukaan tilinpäätöksessä on annettava tietoja osuuskunnan hallussa olevista omista sijoitusosuuksista sekä emo-osuuskunnan osuuksista, lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista.

Ehdotetun 5 kohdan mukaan on ilmoitettava osuusmaksuista jäsenyyden päättymisen tai osuuksien vähentämisen vuoksi tämän tai aiemman tilinpäätöksen perusteella palautettava määrä ja palautusajankohta tai palautusajankohdat. Ehdotetun 10 luvun 1 §:n mukaan osuuskunnan on palautettava osuusmaksusta suoritettu määrä, josta vähennetään tässä tarkoitetun tilinpäätöksen perusteella laskettu osuus tappiosta ja tietyistä muista tase-eristä, vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka kuluessa jäsenyys päättyi tai jäsen vähensi osuuksiensa lukumäärää. Ehdotuksen mukaan palautusta voidaan nopeuttaa ja lykätä sääntömääräyksillä. Säännöissä voidaan määrätä myös jälkipalautuksesta ja palautuksen laskemisesta myöhemmin laadittavan tilinpäätöksenperusteella. Jokaisessa jäsenyyden päättymistä seuraavassa tilinpäätöksessä on annettava tiedot osuusmaksuista palautettavista määristä ja palautusajankohdista.

Jos palautuksen määrä lasketaan myöhemmän tilinpäätöksen perusteella, on tilinpäätöksen laatimista koskevien kirjanpitolain yleisten säännösten mukaisesti ilmoitettava ainakin mahdollisen palautuksen enimmäismäärä ja aikaisin palautusajankohta. Tiedonantovelvollisuus koskee myös lisäosuusmaksujen palauttamista (11 luvun 3 §:n 1 momentti).

6 §. Apportti ja muu osuusmaksun erityinen ehto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun apporttisuorituksesta ja muusta erityisestä ehdosta annettavista tilinpäätöstiedoista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia erityissäännöksiä. Käytännössä sallittu osuusmaksun kuittaaminen osuuskunnalta olevalla vastasuorituksella voi kuitenkin vastata apporttimaksua.

Ehdotus poikkeaa apporttimaksua ja muita osakemerkinnän erityisiä ehtoja koskevista OYL:n 2 luvun 4 ja 4 a §:n sekä 4 luvun 6 §:n säännöksistä siten, että OYL:n mukaan perustamiskirjassa, osakepääoman korotuspäätöksessä ja riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnossa annettavat tiedot ehdotetaan annettavaksi osuuskunnan tilinpäätöstietoina. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan sen vuoksi, että osuuskunta voi yleensä antaa jatkuvasti sellaisia uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia, jotka maksetaan apporttiomaisuudella. OYL:sta poikkeava sääntely on tarpeen tällaisia ehtoja koskevien tietojen saattamiseksi velkojien ja muiden sivullisten tietoon, koska osuuspääoman ja lisäosuuspääoman maksutapa ei ilmene kaupparekisteristä. Lisäksi ehdotus selventää osuuskunnan johdon ja tilintarkastajien vastuuta tällaisten järjestelyiden osalta.

Ehdotuksesta seuraa, että apporttimaksua ja muuta erityistä ehtoa koskevien tietojen oikeellisuuden varmistaminen sisältyy osuuskunnan vuosittaiseen tilintarkastukseen. OYL:sta poiketen tiedot tarkastetaan hyväksytyn tilintarkastajan toimesta vain, jos osuuskunnalla on tällainen tilintarkastaja tilintarkastuslain tai sääntöjen perusteella.

Ehdotetun 1 momentin mukaan taseessa tai sen liitteenä on annettava tilikaudelle kuuluvan osuuden, lisäosuuden ja sijoitusosuuden apporttimaksun ja muun 9 luvun 7 §:ssä tarkoitetun erityisen määräyksen arvioinnin kannalta olennaiset tiedot. Muulla erityisellä määräyksellä tarkoitetaan muita osuuksien ottamiseen liittyviä osuuskuntaa velvoittavia ehtoja. Tilikaudelle kuuluvalla apporttimaksulla tarkoitetaan sellaista suoritusta, joka lisää osuuspääomaa 9 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Muun erityisen ehdon ilmoittamiseen tilinpäätöksessä sovelletaan kirjanpitolain yleisiä periaatteita siitä, missä tilinpäätöksessä ilmoitetaan osuuskuntaa sitovasta velvoitteesta. Apportin ja muun erityisen ehdon arvioinnin kannalta olennaisten tietojen antaminen perustuu tilinpäätöksen laatimista koskeviin kirjanpitolain yleisiin periaatteisiin ja tämän pykälän erityissäännöksiin.

Momentin 1 kohdan mukaan tilinpäätöstiedoissa on yksilöitävä ne, joita apporttiehto tai muu erityinen määräys koskee. Ehdotuksen mukaan luonnollisesta henkilöstä ja oikeushenkilöstä on annettava samat tiedot kuin perustajista. Osakeyhtiöiden osalta vastaava vaatimuksesta säädetään yhtiön perustamisen osalta OYL:n 2 luvun 4 §:n 2 momentissa ja osakepääoman korotuksen osalta 4 luvun 6 §:ssä.

Momentin 2 kohdan mukaan tilinpäätöstiedoissa on oltava selvitys osuuskunnalle apporttimaksuna tai muun osuuksien antamiseen liittyvän erityisen ehdon perusteella tulevasta omaisuudesta. Osakeyhtiöiden osalta vastaava vaatimus koskee apporttia ja muuta erityistä ehtoa koskevaa riippumattoman asiantuntijan lausuntoa (OYL 2 luvun 4 a §:n 1 momentin 1 kohta ja 4 luvun 6 §:n 1 momentti).

Momentin 3 kohdan perusteella on ilmoitettava arvo, joka osuuskunnalle tulevalle omaisuudelle merkitään taseeseen. Osakeyhtiöiden osalta vastaavasta vaatimuksesta säädetään perustamisen osalta OYL:n 2 luvun 4 §:n 2 momentissa ja osakepääoman korotuksen osalta 4 luvun 6 §:ssä.

Momentin 4 kohdan mukaan tilinpäätöksessä on oltava selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista. Osakeyhtiöiden osalta vastaava vaatimus koskee tässä tarkoitetusta erityisestä ehdosta osakeyhtiön toimesta hankittavaa riippumattoman asiantuntijan lausuntoa (OYL:n 2 luvun 4 a §:n 1 momentin 2 kohta).

Momentin 5 kohdan mukaan tilinpäätöksessä on oltava selvitys osuuskunnalle tulevaa omaisuutta vastaan annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä ja muusta osuuskunnan antamasta vastikkeesta. Osakeyhtiöiden osalta vastaavasta vaatimuksesta säädetään perustamiskirjan, osakepääoman korotuspäätöksen ja -päätösehdotuksen sekä riippumattoman asiantuntijan lausunnon osalta (OYL:n 2 luvun 4 §:n 2 momentti ja 4 a §:n 1 momentin 3 kohta sekä 4 luvun 6 §).

Ehdotetun 2 momentin mukaan apporttiehtoa ja muuta 1 momentissa tarkoitettua erityistä ehtoa koskeva mahdollisesti laadittu kirjallinen sopimus tai sitoumus on liitettävä tilinpäätöstietoihin tai tilinpäätöksessä on mainittava asiakirjasta ja paikasta, jossa tällainen asiakirja pidetään nähtävänä. Jos osuuskunnalle tulee liike erityisen ehdon perusteella, osuuskunnan tilinpäätökseen on liitettävä myös liikkeen tilinpäätöstiedot. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat tiedot on annettava perustamiskirjan tai osakepääoman korotuspäätöksen ja -päätösehdotuksen liitteenä (OYL:n 2 luvun 4 §:n 3 momentti ja 4 luvun 6 §).

7 §. Toimintakertomus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimintakertomuksessa annettavista kirjanpitolakia ja -asetusta täydentävistä tiedoista. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole erityissäännöksiä toimintakertomuksesta. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL:n 11 luvun 9 §:ssä. Muutoksen tarkoitus on yhdenmukaistaa tältä osin osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevat vaatimukset. Jos osuuskuntaa pidetään kirjanpitolain 3 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla pienenä kirjanpitovelvollisena, osuuskuntalakiin perustuvat toimintakertomustiedot voidaan esittää liitetietoina siten kuin kirjanpitolaissa säädetään.

8 §. Konsernitilinpäätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kirjanpitolakia täydentävistä konsernitilinpäätösvaatimuksista. Konsernitilinpäätöksessä annettavia tietoja koskevista lisävaatimuksista säädetään voimassa olevan lain 79 d §:ssä. Osuuskuntaa ja sen konsernia koskevan informaation yhdenmukaisuuden ja vertailtavuuden varmistamiseksi 1 momentissa ehdotetaan, että 1―7 §:n säännöksiä on noudatettava soveltuvin osin myös emo-osuuskunnan konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 11 luvun 10 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa laajennetaan osuuskuntien velvollisuutta laatia konsernitilinpäätös. Ehdotuksen mukaan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus koskee kirjanpitolaissa säädetyn lisäksi emo-osuuskuntaa, joka palauttaa oman pääoman ehtoisia sijoituksia tai maksaa omalle pääomalle korkoa tai muuta hyvitystä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus liittyy oman pääoman ehtoisten sijoitusten palautuksen ja tuoton maksuedellytysten selkeyttämistä koskeviin 8 ja 10―13 luvussa ehdotettuihin muutoksiin. Osakeyhtiöiden osalta vastaava vaatimus on OYL:n 11 luvun 10 §:n 2 momentissa. Vaatimuksesta seuraa, että sellaisen osuuskunnan, jonka jäsenkunta käytännössä vaihtuu vuosittain, on aina laadittava konsernitilinpäätös. Vaatimuksesta ei kuitenkaan aiheudu merkittäviä lisäkustannuksia pienosuuskunnille, jotka eivät yleensä toimi konsernimuodossa ja joiden jäsenet vaihtuvat harvemmin.

Ehdotuksesta seuraa myös, että sellaisen osuuskunnan, jossa on voimassa olevan lain mukaisia lisäosuusmaksuja, on käytännössä laadittava konsernitilinpäätös jokaiselta tilikaudelta.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi kirjanpitolakia täydentävistä emo-osuuskunnan toimintakertomusta koskevista vaatimuksista, jotka koskevat konsernin rahoituslaskelmaa ja sellaista tytäryhteisön vararahaston kartuttamisvelvollisuutta, joka perustuu lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin. Voimassa olevassa laissa ei jälkimmäistä vaatimusta. Muutosehdotus liittyy 8 luvun 5 §:ssä ehdotettuun emo-osuuskunnan ylijäämän jakorajoitukseen. Ehdotuksen tarkoituksena on edistää osuuskuntaa ja sen konsernia koskevan tilinpäätösinformaation yhdenmukaisuutta ja vertailtavuutta suhteessa osakeyhtiöiden tilinpäätöksiin. Vastaavat vaatimukset ovat OYL:n 11 luvun 11 §:ssä.

9 §. Tilinpäätöksen rekisteröinti. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen rekisteröinnistä. Rekisteröitävien asiakirjojen osalta ehdotettu 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 79 c §:ää. Selvyyden vuoksi ehdotetaan, että säännöksessä mainitaan erikseen myös konsernitilinpäätöstietojen rekisteröimisestä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että tilinpäätösasiakirjat ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Rekisteriviranomainen voi siten tehdä kaupparekisteriin merkinnän esimerkiksi saadusta tilinpäätöksestä ja tilikaudesta, jolta se on vahvistettu. Rekisteri-ilmoituksen laiminlyönnin seurauksena on selvitystilauhka. Lain 19 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan rekisteriviranomainen voi määrätä osuuskunnan selvitystilaan, jos osuuskunta ei ole kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Rekisteriin ilmoitettavia tilinpäätösasiakirjoja koskevat myös rikoslain säännökset sisällöltään väärän kirjallisen todistuksen antamisesta viranomaiselle. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL:n 11 luvun 14 §:ssä.

Ehdotetussa 2 ja 3 momentissa on tilinpäätöksen rekisteröinnin laiminlyönnin perusteella määrättävää uhkasakkoa koskevat erityissäännökset. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 197 §:ssä ja OYL:n 16 luvun 7 §:ssä.

7 luku. Tilintarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan tilintarkastajista, tilintarkastuksesta, jäsenen tarkastusoikeudesta ja erityisestä tarkastuksesta. Ehdotuksen mukaan myös osuuskunnassa riittää yksi varsinainen tilintarkastaja, kun voimassa olevan lain 86 §:n 2 momentin mukaan osuuskunnassa on oltava vähintään kaksi tilintarkastajaa ja varatilintarkastajaa. Voimassa olevan lain antamisen jälkeen tilintarkastuksen sääntely ja käytäntö ovat kehittyneet siten, että ei ole syytä säilyttää kahden tilintarkastajan vaatimusta. Kaikissa muissakin yhteisömuodoissa riittää yhden tilintarkastajan valitseminen. Voimassa olevan lain vaatimus useammasta tilintarkastajasta aiheuttaa osuuskunnille tarpeettomia tilintarkastuskustannuksia.

Jäsenten tiedonsaannin turvaamiseksi ehdotetaan lisäksi, että jäsenten määrävähemmistöllä on oikeus vaatia hyväksytyn tilintarkastajan valitsemista siinäkin tapauksessa, että osuuskunnan ei tarvitse valita hyväksyttyä tilintarkastajaa tilintarkastuslain tai sääntöjen perusteella. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten määrävähemmistöllä on oikeus vaatia lisätilintarkastajan nimeämistä. Lääninhallitus voi määrätä lisätilintarkastajaksi vain hyväksytyn tilintarkastajan, jos osuuskunnan kokouksen tai edustajiston enemmistö vastustaa lisätilintarkastajan valintaa. Voimassa olevassa laissa ei ole säädetty vastaavista määrävähemmistön oikeuksista. Ehdotukset korostavat riippumattomuus- ja ammattitaitovaatimusten merkitystä varsinaisen tilintarkastajan valinnassa ja toiminnassa. Myös osakeyhtiön vähemmistöosakkailla on vastaava mahdollisuus vaatia hyväksytyn tilintarkastajan ja lisätilintarkastajan valitsemista, mistä säädetään OYL:n 10 luvun 1 §:n 4 momentissa ja 4 §:n 2 momentissa. Nyt ehdotetut muutokset eivät ole käytännössä johtaneet olennaiseen vähemmistöoikeuksien väärinkäyttöön osakeyhtiöissä.

Jäsenten tiedonsaantia parannetaan lisäksi enintään kymmenen jäsenen osuuskunnassa myös siten, että lakiin ehdotetaan säännöksiä jäsenen tarkastusoikeudesta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL:n 9 luvun 12 §:ssä.

Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten määrävähemmistö voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista osuuskunnan hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Erityinen tarkastus voi olla käytännössä ainoa keino vähemmistönsuojasäännösten loukkauksen osoittamiseksi. Erityinen tarkastus ei ole tilintarkastusta. Erityisen tarkastuksen tarkoituksena on selvittää, onko perustetta vahingonkorvauskanteen nostamiseksi osuuskunnan johtoa tai muita jäseniä vastaan. Tarkastus liittyy jäsenten oikeuteen vaatia korvauskanteen nostamista osuuskunnan lukuun johtoa, tilintarkastajaa tai jäsentä vastaan (20 luvun 5 §). Erityisen tarkastuksen avulla jäsenet voivat saada korvauskanteen perusteeksi tarvittavat tiedot. Ehdotuksen mukaan vähemmistön vaatimaan erityiseen tarkastukseen on oltava painava syy. Viimeksi sanottua vaatimusta on tulkittu osakeyhtiöitä koskevassa oikeuskäytännössä siten, että mahdollisuus erityisen tarkastuksen toimittamiseen ei ole johtanut olennaiseen vähemmistöoikeuksien väärinkäyttöön. Osakeyhtiöiden osalta erityisestä tarkastuksesta säädetään OYL:n 10 luvun 14 §:ssä.

Tilintarkastus ja tilintarkastajat

1 §. Tilintarkastuslain soveltaminen. Pykälän 1 momentin mukaan tilintarkastukseen sovelletaan tämän luvun ja tilintarkastuslain säännöksiä. Tilintarkastuslaki on tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskeva yleislaki, johon nähden osuuskuntalain säännökset ovat erityissäännöksiä. Viittaussäännöksessä tilintarkastus kattaa tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevan sääntelyn. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 86 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiöiden osalta OYL:n 10 luvun 1 §:n 1 momentissa.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lakiteknisistä syistä viittausta tilintarkastuslaissa säädettyyn hyväksytyn tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön määritelmään. Määritelmään viitataan esimerkiksi lisätilintarkastajaa koskevissa säännöksissä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 10 luvun 1 §:n 1 momentissa.

2 §. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valin-nasta. Ehdotetussa 1 momentissa säädetään varsinaisten tilintarkastajien lukumäärästä ja valinnasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 86 §:n 2 ja 3 momentin säännöksistä siten, että useamman varsinaisen tilintarkastajan vaatimuksesta luovutaan. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL:n 10 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Lisäksi ehdotetaan olettamasäännöstä, jonka mukaan osuuskunnassa on aina yksi tilin-tarkastaja, jollei säännöissä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa olettamasäännöstä.

Olettamasäännöksestä seuraa, että osuuskunnan säännöissä ei yleensä tarvitse erikseen määrätä tilintarkastajien lukumäärästä. Toisaalta ennen lain voimaantuloa perustetussa osuuskunnassa tilintarkastajien lukumäärä perustuu sääntöihin, joita ei tarvitse muuttaa uuden lain vuoksi.

OYL:ssa ei ole vastaavaa olettamasäännöstä, joka sisältyy kuitenkin oikeusministeriön asetukseen yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään varatilintarkastajien valitsemisesta. Voimassa olevan lain 86 §:n 2 momentista poiketen osuuskunnan ei tarvitse valita varatilintarkastajia, jos valitaan useampia varsinaisia tilintarkastajia tai ainoaksi varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö (TTL:n 9 §:n 2 momentti). Muissa kuin tilintarkastuslain edellyttämissä tilanteissa osuuskunta voi vapaasti päättää valittavien varatilintarkastajien lukumäärästä ja järjestyksestä, jossa varatilintarkastajat hoitavat estyneen varsinaisen tilintarkastajan tehtävää.

Muutosta ehdotetaan lakisääteistä tilintarkastusta koskevien vaatimusten yhdenmukaistamiseksi ja tarpeettomien tilintarkastuskulujen vähentämiseksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 10 luvun 1 §:n 3 momentissa.

Pykälän 3 momentin mukaan tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutoksen perustelut ovat 5 luvun 1 §:n kohdalla. Osakeyhtiöiden osalta vastaavasta vaatimuksesta säädetään OYL:n 10 luvun 1 §:n 5 momentissa.

3 §. Velvollisuus valita hyväksytty tilintarkastaja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi velvollisuudesta valita hyväksytty tilintarkastaja sellaisessa osuuskunnassa, jolla ei ole tällaista velvollisuutta tilintarkastuslain tai sääntöjen perusteella. Hyväksytyn tilintarkastajan käyttövelvollisuutta koskevat yleis-säännökset ovat tilintarkastuslain 11 ja 12 §:ssä.

Ehdotuksen mukaan jäsenten määrävähemmistöllä on aina oikeus vaatia, että osuuskunnassa valitaan tilintarkastajaksi hyväksytty tilintarkastaja. Vaatimuksen tekevien jäsenten tulee edustaa vähintään neljäsosaa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa vaatimusta. Muutoksen tarkoituksena on varmistaa, että osuuskunnan tilintarkastus toimitetaan jäsenten kannalta katsottuna riittävän riippumattomasti ja asiantuntevasti. Muutosta on perusteltu tarkemmin tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL:n 10 luvun 1 §:n 4 momentissa.

Voimassa olevan lain 88 §:stä poiketen hyväksytyn tilintarkastajan valitsemista ei edellytetä sillä perusteella, että osuuskunnassa on sijoitusosuuspääomaa. Vastaavaa vaatimusta ei ole voimassa olevassa laissa muiden sijoittajille tarjottavien osuuskunnan arvopaperien, kuten joukkovelkakirjojen osalta. Vastaavaa vaatimusta ei myöskään ole osakeyhtiöiden osalta OYL:ssa. Muutosta ehdotetaan hyväksytyn tilintarkastajan valitsemista koskevien vaatimusten yhdenmukaistamiseksi yhteisölainsäädännössä. Tarvittaessa säännöissä voidaan määrätä hyväksytyn tilintarkastajan valitsemisesta esimerkiksi osuuskunnassa, joka hankkii oman pääoman ehtoista rahoitusta jäsenkunnan ulkopuolisilta sijoittajilta.

4 §. Tilintarkastajan toimikausi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastajan toimikaudesta. Ehdotetun olettamasäännöksen mukaan tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Ehdotuksen mukaan toimikausi päättyy uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa toisin päätetä. Voimassa olevan lain 86 §:n 1 momentin mukaan tilintarkastajat on aina valittava kutakin tilikautta varten ja 87 §:n mukaan tehtävä jatkuu uuden tilintarkastajan valintaan asti, jos tilintarkastaja on valittu kesken sitä tilikautta, johon tarkastus kohdistuu.

Tilintarkastajan toimikautta koskevan olettamasäännöksen muuttamista ehdotetaan pienyrityskäytännön perusteella. Toistaiseksi jatkuva toimikausi vastaa myös pienempien osuuskuntien tarpeita. Säännöksen sanamuodon tarkistus on tarpeen sen vuoksi, että toimikausi oletetaan toistaiseksi jatkuvaksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että tarvittaessa osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä määräaikaisesta toimikaudesta ja toimikauden päättymisestä. Toimikautta koskevia olettamasäännöistä poikkeavia sääntömääräyksiä ei tarvitse muuttaa uuden lain vuoksi vanhoissa osuuskunnissa.

Ehdotetun voimaanpanolain 17 §:n mukaan vanhan lain aikana valitun tilintarkastajan toimikauteen sovelletaan vanhan lain säännöksiä. Siirtymäsäännöksestä seuraa, että vanhan lain aikana valitun tilintarkastajan toimikausi päättyy sen uuden lain voimaantuloa ensiksi seuraavan osuuskunnan kokouksen päättyessä, jossa valitaan uusi tilintarkastaja. Uuden lain aikana valitun tilintarkastajan toimikauteen sovelletaan uuden lain olettamasäännöstä. Uuden lain aikana valittavalta tilintarkastajalta on saatava 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu kirjallinen suostumus.

Osakeyhtiöitä koskevan OYL:n 10 luvun 2 §:n mukaan tilintarkastajan toimikaudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikausi voi olla määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. OYL:iin ei sisälly ehdotusta vastaavaa olettamasäännöstä toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Ehdotettua olettamasäännöstä vastaava säännös sisältyy kuitenkin oikeusministeriön asetukseen yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä. Toimikauden päättyminen säännellään ehdotusta vastaavalla tavalla OYL:ssa.

5 §. Lisätilintarkastaja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenten määrävähemmistön (1/4 kaikista äänistä) oikeudesta vaatia, että osuuskuntaan valitaan lisätilintarkastaja. Lisätilintarkastaja toimii osuuskunnan kokouksen valitsemien tilintarkastajien rinnalla ja häneen sovelletaan varsinaista tilintarkastajaa koskevia säännöksiä. Lisätilintarkastaja ei siten voi toimia hänen valintaansa vaatineen vähemmistön edustajana. Viimeksi sanottu ilmenee esimerkiksi siten, että lisätilintarkastajaa koskevat samat riippumattomuus- ja salassapitovaatimukset kuin osuuskunnan muitakin tilintarkastajia. Ylimääräisen tilintarkastajan valitsee lääninhallitus, jos vähemmistö ja enemmistö eivät pääse asiasta yhteisymmärrykseen. Ehdotuksen mukaan lääninhallitus voi määrätä lisätilintarkastajaksi vain hyväksytyn tilintarkastajan, jos osuuskunnan kokouksen tai edustajiston enemmistö vastustaa lisätilintarkastajan valintaa. Säännöissä voidaan määrätä pienemmästä määrävähemmistöstä, joka oikeuttaa vaatimaan lisätilintarkastajan asettamista. Säännöissä voidaan määrätä, että myös osuuskunnan jäsenellä on oikeus vaatia lisätilintarkastajaa sellaisessa osuuskunnassa, jossa on edustajisto.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sen varmistamiseksi, että kaikilla jäsenillä on mahdollisuus saada tilinpäätösinformaation ja osuuskunnan kokouksessa toteutuvan kyselyoikeuden perusteella oikeat ja riittävät tiedot osuuskunnan toiminnasta ja taloudellisesta tilasta sekä hallinnon lainmukaisuudesta. Muutos korostaa riippumattomuus- ja ammattitaitovaatimusten merkitystä silloin, kun osuuskunnan kokous valitsee varsinaista tilintarkastajaa.

Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset lisätilintarkastajasta ovat OYL:n 10 luvun 1 §:n 4 momentissa.

Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

6 §. Jäsenen tarkastusoikeus harvainosuuskunnassa. Pykälässä säädetään jäsenen tarkastusoikeudesta osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä. Tällaisessa osuuskunnassa jokaisella jäsenellä on oikeus 4 luvun 18 §:ssä tarkoitetun kyselyoikeuden rajoissa tutustua osuuskunnan kirjanpitoon ja muihin asiakirjoihin. Oikeus ei rajoitu ajallisesti osuuskunnan kokoukseen.

Muilla asiakirjoilla tarkoitetaan muun muassa osuuskunnan tekemiä sopimuksia sekä osuuskunnan kirjeenvaihtoa. Tutustumisoikeus koskee siten sitä osaa kirjanpitoaineistosta ja niitä muita asiakirjoja, joista saatavilla tiedoilla saattaa olla merkitystä osuuskunnan tilinpäätöksen tai taloudellisen aseman tai muun osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tutustumisoikeutta ei kuitenkaan ole, jos hallitus katsoo, että tutustuminen aiheuttaa olennaista haittaa osuuskunnalle. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että jäsen ei pääse käsiksi sellaiseen aineistoon, jonka joutuminen sivullisten tietoon voi olla sanotulla tavalla haitallista osuuskunnan kannalta.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotuksen tarkoituksena on parantaa jäsenten tiedonsaantioikeutta jäsenpiiriltään suppeassa osuuskunnassa. Ehdotus vastaa OYL:n 9 luvun 12 §:n 4 momentissa säädettyä osakkaan tarkastusoikeutta osakeyhtiössä, jossa on enintään kymmenen osakasta.

7 §. Erityinen tarkastus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen oikeudesta vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista osuuskunnan hallinnosta ja kirjanpidosta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosehdotuksen perustelut on esitetty tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 10 luvun 14 §:ssä.

8 luku. Varojen käyttäminen, vararahasto, ylikurssirahasto ja arvonkorotusrahasto

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi ylijäämän jakamisesta ja muusta osuuskunnan varojen käyttämisestä, laittoman varojen jaon seurauksista ja omien osuuksien rahoituskiellosta. Lisäksi luvussa säädetään vararahastosta, ylikurssirahastosta ja arvonkorotusrahastosta.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotus perustuu siihen, että varojen jakoa koskevat säännökset muodostavat myös osuuskuntalain tarjoaman velkojiensuojan ytimen. Varojenjaolla tarkoitetaan osuuskunnan varojen kokonaan tai osittain vastikkeetonta jakamista. Varojenjakosäännöstö liittyy läheisesti tilinpäätösvaatimuksiin, joista säädetään edellä 6 luvussa ja kirjanpitolaissa. Esimerkiksi jakokelpoinen ylijäämä lasketaan lähtökohtaisesti tilinpäätöksen perusteella.

Ehdotettujen muutosten tarkoitus on selventää ja yhdenmukaistaa varojenjakoa koskevaa sääntelyä osuuskuntalaissa. Muutos yhdenmukaistaa osuuskuntiin sovellettavia säännöksiä myös suhteessa osakeyhtiöihin sovellettaviin OYL:n 12 luvun säännöksiin. Muutoksen seurauksena esimerkiksi ylijäämän jaon edellytykset osuuskuntalaissa ja voitonjaon edellytykset OYL:ssa ovat velkojien kannalta saman sisältöiset.

Varojenjakotavat. Luvun alkuun ehdotetaan otettavaksi kattava luettelo siitä, miten osuuskunnan varoja voidaan jakaa osuuskunnan jäsenille (1 §). Ehdotus poikkeaa voi-massa olevan lain 38 §:n pääsäännöstä siten, että ehdotetussa 1 §:ssä on kattava luettelo sallituista varojenjakotavoista. Voimassa olevassa laissa on 38 §:n pääsäännön lisäksi lukuisia säännöksiä tilanteista, jotka tosiasiallisesti tarkoittavat varojenjakoa. Lisäksi ehdotetaan, ettei varoja saa jakaa lainkaan ennen osuuskunnan rekisteröintiä. Luetteloon ehdotettujen lisäysten seurauksena muun muassa sijoitusosuuksien lunastamista sekä sulautumista, jakautumista ja yhteisömuodon muuttamista koskevien varojenjakosäännösten rikkomiseen sovelletaan tämän luvun säännöksiä laittomasti jaettujen varojen palauttamista ja laittomaan palautukseen osallistuneiden korvausvastuusta (8 §). Laittomaan varojen jakoon sovelletaan myös 22 luvun 1 §:n rangaistussäännöksiä. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL 12 luvun 1 §:ssä ja 16 luvun 8 §:ssä.

Voimassa olevaa osuuskuntalakia vastaavalla tavalla osuuskunta voi toiminnassaan edelleen antaa jäsenille esimerkiksi alennuksia ja ostopalautuksia sekä tehdä lisä- ja jälkitilityksiä. Näissäkin järjestelyissä on otettava huomioon osuuskunnan tarkoitus sekä jäsenten yhdenvertaisuutta ja velkojiensuojaa koskevat yleiset periaatteet. Myös osakeyhtiöt voivat antaa omistajilleen vastaavia alennuksia ja lisätilityksiä osakeyhtiölain periaatteiden osoittamissa rajoissa.

Ylijäämän jakoperusteet. Ehdotuksen mukaan ylijäämää saa jakaa jäsenille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavaa perustetta ei määrätä säännöissä, jako on tällöin toimitettava sen mukaan, kun jäsenet ovat käyttäneet osuuskunnan palveluita (2 §). Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 35 §:n 1 ja 2 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa mainitaan esimerkkeinä sellaiset ylijäämän jakoperusteet, jotka ovat yleisimpiä sääntökäytännössä. Säännöissä voidaan edelleen määrätä tarkemmin esimerkkeinä mainituista jakoperusteista sekä muista jakoperusteista. Muutoksen tarkoitus on helpottaa sääntöjen laatimista ja yhdenmukaistaa sääntökäytäntöä.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan voimassa olevasta laista poiketen määrätä, että jäsenelle tulevaa ylijäämää ei automaattisesti pidätetä maksamattoman osuusmaksun suoritukseksi. Pakollisen pidätysvelvollisuuden säilyttämiseen ei ole tarvetta ja käytännössä vaatimusta on pidetty melko tehottomana sen vuoksi, että lähtökohtaisesti osuuskuntien tavoitteena ei ole ollut ylijäämän jakaminen jäsenille.

Ylijäämän jakoperusteiden suhteen ehdotus poikkeaa voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla osakeyhtiöitä koskevista OYL:n säännöksistä. Erilainen sääntely perustuu siihen, että osuuskuntien ja osakeyhtiöiden toiminnan tarkoitus ja käytännössä omaksutut toimintatavat, kuten toiminnan ylijäämän kanavoiminen omistajille, ovat lähtökohtaisesti erilaiset näissä yhteisömuodoissa. OYL:ssa yhtiön tarkoitukseksi oletetaan voiton tuottaminen osakkaille näiden osakeomistusten perusteella. Tämän vuoksi osinkoa jaetaan lähtökohtaisesti yhtiön osakkeiden omistuksen suhteessa ja OYL:ssa säädetään osakkaiden määrävähemmistön oikeudesta vähimmäisosinkoon (OYL:n 12 luvun 4 §:n 2 momentti). Osuuskuntalaissa lähtökohtana puolestaan on, että osuuskunnan tarkoitus on jäsenten talouden tai elinkeinon edistäminen, mikä ilmenee käytännössä muun muassa siten, että jäsentensä piirissä toimivan osuuskunnan palveluiden hinnoittelussa pyritään yleensä jäsenten kannalta mahdollisimman edulliseen ratkaisuun. Yhteisömuotojen välisen eron vuoksi osuuskuntien osalta ei ole ilmennyt tarvetta esimerkiksi vähimmäisosinkoa vastaavaan sääntelyyn osuuskuntalaissa.

Toisaalta myös osuuskuntalaissa oletetaan, että osuuskunta harjoittaa jäsentensä taloudenpitoa tai elinkeinoa edistävää taloudellista toimintaa. Niinpä esimerkiksi osuuskunnan palveluiden tuottamiseen sovelletaan yleisiä liiketoimintaperiaatteita. Ylijäämän käyttämistä koskeva lain olettamasäännös ei siten vaikuta siihen, miten osuuskunnan tulorahoitusta voidaan käyttää esimerkiksi investointeihin tai muihin sijoituksiin.

Jakokelpoinen ylijäämä. Ylijäämän jakoon käytettävien varojen määritelmää ehdotetaan muutettavaksi siten, että voimassa olevan lain 35 §:n 3 momentissa mainittujen tappioiden ja rahastointivelvoitteiden lisäksi tilikauden ylijäämän jakamista rajoittavat taseeseen aktivoidut perustamis-, tutkimus- ja kehittämismenot (3 §). Lisäksi 10 luvun 4 §:n mukaan osuusmaksusta nopeutetusti palautettu määrä ja 13 luvussa tarkoitetulle pääomalainalle maksettava korko ja muu hyvitys vähentävät aina jakokelpoista ylijäämää (4 §). Voimassa olevasta laista poikkeaa lisäksi vaatimus siitä, että emo-osuuskunnan jakokelpoinen ylijäämä on laskettava myös konsernitaseen perusteella (5 §).

Ehdotuksesta seuraa, että osuuskunnan tilinpäätöksen perusteella laskettavat jakokelpoiset varat edustavat nykyistä tarkemmin osuuskunnan taloudellista ylijäämää. Nopeutettua osuusmaksun palautusta ja pääomalainan koron maksua koskevat lisärajoitukset ovat tarpeen velkojien suojan yhdenmukaisuuden vuoksi. Emo-osuuskuntaa koskeva ylijäämän jakorajoitus perustuu siihen, että emo-osuuskunta tytäryhteisöineen muodostaa taloudellisen kokonaisuuden. Emo-osuuskunnan omaan tilinpäätökseen voi esimerkiksi sisältyä konsernin sisäistä voittoa, saamisia ja velkoja sekä keskinäistä omistusta. Konsernin jakokelpoinen ylijäämä ei tällöin ilmene erillistilinpäätöksistä. Emo-osuuskuntaa koskevalla lisärajoituksella pyritään myös estämään osuuskunnan tilinpäätöksen perusteella laskettavaa jakokelpoista ylijäämää koskevien vaatimusten kiertäminen. Jakokelpoisen ylijäämän määrittely ehdotetaan jaettavaksi kolmeen pykälään lain käytettävyyden parantamiseksi. Perusosuuskunnassa tarvitaan yleensä vain 3 §:n pääsääntöä. Pääomalainaa, osuusmaksun nopeutettua palautusta ja emo-osuuskuntaa koskevat 4 ja 5 §:stä ilmenevät lisärajoitukset tulevat käytännössä yleensä sovellettavaksi vain suuremmissa osuuskunnissa. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaava voitonjakokelpoisten varojen määritelmä on OYL:n 12 luvun 2 §:ssä.

Päätös ylijäämän jaosta. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous saa päättää ylijäämän jaosta vain hallituksen ehdottamassa tai hyväksymässä määrin, jollei säännöissä määrätä ylijäämän jakovelvollisuudesta (6 §).Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa rajoitusta. Ylijäämän jaon laillisuuteen vaikuttavat myös sellaiset seikat, jotka eivät ilmene sinänsä oikein laaditusta tilinpäätöksestä. Osuuskunnan toiminta voi tilikauden päättymisen jälkeen osoittautua niin tappiolliseksi taikka osuuskunnan maksuvalmius tai muut rahoitusmahdollisuudet voivat huonontua siten, että ylijäämän jakamisesta on pidättäydyttävä laitonta varojenjakoa koskevien osuuskuntalain yleisten periaatteiden ja maksukyvyttömyyslainsäädännön noudattamiseksi. Yleensä hallituksen piirissä voidaan parhaiten arvioida ilman vahingollista julkisuutta, millainen ylijäämän jako on esimerkiksi edellä mainituissa tilanteissa osuuskunnan kannalta soveliain. Jos osuuskunnan kokous on hallituksen kanssa eri mieltä, se voi tietenkin aina saada tahtonsa läpi valitsemalla uuden hallituksen. Säännöksellä ei siten siirretä lopullista päätösvaltaa hallitukselle. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 12 luvun 4 §:n 1 momentissa.

Omien osuuksien rahoituskielto ja laiton varojenjako. Osuuspääoman maksamisen ja pysyvyyden varmistamiseksi ehdotetaan myös säännöksiä osuuskunnan omien osuuksien rahoituskiellosta (7 §) ja laittoman varojenjaon seurauksista (8 §). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa rahoituskieltoa, jonka tarkoituksena on varmistaa osuusmaksuista maksetun määrän tuleminen osuuskunnalle. Kiellon tarkoituksena on myös estää osuuskunnan varojen palauttaminen vastoin osuuskuntalain yleisiä periaatteita. Ehdotettu rahoituskielto poikkeaa OYL:n 12 luvun 7 §:n 3 momentissa osakeyhtiön omien osakkeiden rahoituskiellosta siten, että ehdotettu kielto koskee vain osuuksista osuuskunnalle maksettavan osuusmaksun ja osuuskunnan konserniyhtiön osakkeiden merkintähinnan maksun rahoittamista. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan sen vuoksi, että laajempi kaavamainen kielto ei ole välttämätön sääntelyn tavoitteiden toteuttamiseksi.

Ehdotettu laittoman varojenjaon sääntely vastaa vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 38 ja 39 §:n säännöksiä. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiöitä koskevat säännökset ovat OYL:n 12 luvun 5 §:ssä.

Rahastointisäännökset. Luvun loppupuolelle ehdotetaan säännöksiä vararahastosta, ylikurssirahastosta ja arvonkorotusrahastosta (9―12 §). Vararahaston kerryttämisvelvollisuuden osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 33 ja 34 §:stä siten, että lain vähimmäisvaatimus 15 000 markkaa muutetaan 2 500 euroksi (noin 14 864 markkaa). Ehdotetun voimaanpanolain 10 §:n 1 momentin mukaan vanhan lain aikana perustetun osuuskunnan sääntöjen määräyksiä markkamääräisestä vararahastosta ei tarvitse muuttaa euromääräisiksi.

Ehdotus poikkeaa OYL:sta, jossa ei säädetä vastaavasta rahastointivelvollisuudesta. Rahastointivelvollisuus on alunperin tarkoitettu vastaamaan osakeyhtiöiden osakepääomavaatimusta. Käytännössä osuuskunnat voivat kuitenkin järjestellä tulostaan siten, että yleensä vain jäsenmäärältään tai toiminnaltaan suuret osuuskunnat kerryttävät vararahastoa OKL:n säännösten perusteella.

Ehdotus poikkeaa vararahaston alentamisen osalta voimassa olevan lain 37 §:n 3 momentista siten, että lakiin ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä vararahaston käyttämisestä myös muuten kuin tappion kattamiseen. Ehdotuksen mukaan rahastoa voidaan alentaa myös varojen jakamiseksi jäsenille, jäsenen maksuvelvollisuuden vähentämiseksi ja varojen siirtämiseksi jakokelpoiseen ylijäämään rinnastettavaan rahastoon. Uusien alentamiskeinojen täytäntöönpanoa edeltää ehdotuksen mukaan velkojiensuojamenettely. Ehdotuksen mukaan alentamista koskevia vaatimuksia sovelletaan myös 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuun vararahastoon rinnastettavaan rahastoon. Ehdotuksen tarkoituksena on sallia vararahaston alentaminen osuuskunnan tarpeiden mukaan siten, että rahaston alentaminen ei vaaranna velkojien asemaa.

Ehdotettu arvonkorotusrahaston sääntely vastaa voimassa olevan lain 79 b §:n 1 momenttia.

Osakeyhtiöiden osalta vastaavat vararahaston ja arvonkorotusrahaston alentamista koskevat säännökset ovat OYL:n 12 luvun 3 ja 3 b §:ssä.

Voimassa olevasta laista poiketen lakiin ehdotetaan säännöksiä ylikurssirahastosta. Ehdotuksen mukaan ylikurssirahastoon merkitään muun muassa se osa osuusmaksusta maksetusta määrästä, jota ei voida palauttaa ja jota ei käytetä vahvistetun tappion kattamiseen. Ylikurssirahastoon voidaan myös merkitä esimerkiksi jäseneksi ottamisen tai osuuksien antamisen yhteydessä peritty liittymismaksu. Ylikurssirahaston alentamiseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin vararahastoon. Ehdotuksen tarkoituksena on sääntelyn yhtenäistäminen suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin OYL:n 12 luvun 3 a §:n säännöksiin ylikurssirahastosta.

Muut erot OYL:iin verrattuna. Varojen lahjoittamisesta ei ehdoteta OYL:n 12 luvun 6 §:ää vastaavia erityissäännöksiä. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan varojen lahjoittamiseen sovelletaan osuuskuntalain yleisiä periaatteita ja mahdollisia sääntömääräyksiä. Lahjalla tarkoitetaan vain sellaista vastikkeetonta varojen luovuttamista, joka ei edes välillisesti edistä osuuskunnan toimintaa. Välillisesti toimintaa voivat edistää esimerkiksi tavanomaiset mainoslahjat ja kannatusilmoitukset. Sallittua on myös johdon ja henkilöstön työolosuhteiden, vapaa-ajan toiminnan ja muiden sosiaalisten tarpeiden rahoittaminen siinä määrin kuin se edistää osuuskunnan tarkoitusta. Tällaisesta varojen käytöstä päättävät osuuskunnan hallitus ja toimitusjohtaja toimivaltansa rajoissa. Lain yleisistä periaatteista seuraa, että sellaisia lahjoja, jotka eivät edistä osuuskunnan toimintaa, voidaan velkojiensuojan vuoksi antaa vain jakokelpoisen ylijäämän rajoissa. Lisäksi lahjoituksissa on otettava huomioon osuuskunnan tarkoitus, jäsenten yhdenvertaisuus ja perusteettoman edun antamiskielto. OYL:sta poikkeavan sääntelyratkaisun perustelut on esitetty laajemmin yleisperusteluiden 3.2.9. kohdassa.

Lähipiirilainojen ja -vakuuksien antamisesta ei ehdoteta OYL:n 12 luvun 7 §:ää vastaavia erityisiä rajoituksia. Osuuskunnassa tällaisen lainan ja vakuuden antamiseen ja takaisin perimiseen sovelletaan siten vain lain yleisiä periaatteita, joista lainojen antamiseen soveltuvat lähinnä osuuskunnan tarkoitus, varojenjakorajoitukset, jäsenten yhdenvertaisuus ja perusteettoman edun antamiskielto. Osuuskunnan säännöissä voidaan tietenkin määrätä yksityiskohtaisemmista rajoituksista. Lähipiirilainojen ja -vakuuksien asianmukaisuuden arviointi sisältyy hyvän tilintarkastustavan osoittamalla tavalla osuuskunnan hallinnon tarkastukseen, joka on osa lakisääteistä tilintarkastusta.

Yleiset säännökset

1 §. Sallitut varojenjakotavat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskuntalain mukaan sallituista varojenjakotavoista. Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että kaikki sallitut varojenjakotavat luetellaan samassa pykälässä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selkeyttämiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia säännöksiä (OYL:n 12 luvun 1 §:n 1 momentti).

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan varoja ei saa jakaa ennen osuuskunnan rekisteröintiä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa rajoitusta. Muutosta ehdotetaan oikeussuhteiden selkeyttämiseksi sen varalta, että osuuskuntaa ei rekisteröidä. Rajoitus ei merkittävästi haittaa osuuskuntien toimintaa sen vuoksi, että osuuskunta voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi välittömästi perustamisen jälkeen ja käytännössä rekisteröinti kestää noin kuukauden ilmoituksen tekemisestä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava rajoitus on OYL:n 12 luvun 1 §:n 3 momentissa.

Ylijäämä ja sen jakaminen

2 §. Oikeus ylijäämään ja sen jakoperusteet. Pykälässä säädetään oikeudesta ylijäämään ja ylijäämän jakoperusteista. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan ylijäämää ei saa jakaa, jollei säännöissä toisin määrätä. Momenttiin ehdotetaan myös olettamasäännöstä ylijäämän jakoperusteesta siinä tapauksessa, että säännöissä sallitaan ylijäämän jakaminen mutta ei määrätä jaossa noudatettavaa perustetta. Ehdotuksen mukaan jako on tällöin toimitettava sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet osuuskunnan palveluita.

Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 35 §:n 1 ja 2 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa mainitaan esimerkkejä siitä, miten ylijäämän jakoperusteesta voidaan määrätä säännöissä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa esimerkkiluetteloa. Ehdotuksen tarkoitus on helpottaa osuuskunnan sääntöjen laatimista.

Säännöissä voidaan määrätä myös muista jakoperusteista ja eri jakoperusteiden soveltamisjärjestyksestä. Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että ylijäämä jaetaan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen tarjoamien palveluiden käytön suhteessa. Säännöissä voidaan myös määrätä osuuden tai siitä maksetun osuusmaksun tuottamasta oikeudesta tietyn suuruiseen osaan ylijäämästä. Tällainen ennalta määritelty tuotto voi olla esimerkiksi kiinteä vuotuinen korko tai viitekorkoon perustuva vaihtuva korko.

Jos osuuskunnan säännöissä määrätään 10 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä, voi olla syytä määrittää säännöissä nykyistä käytäntöä yksityiskohtaisemmin myös ylijäämän jakamisen ja palauttamisen edellytykset. Tällaisessa osuuskunnassa voi olla tarve määrätä esimerkiksi lykätylle osuusmaksun palautukselle maksettavasta etuoikeutetusta korosta sekä siitä, että entinen jäsen voi vaatia nopeampaa osuusmaksun palautusta koron maksun viivästymisen perusteella.

Ehdotettujen uusien rahoituskeinojen käyttöönoton yhteydessä on yleensä syytä harkita myös ylijäämän jakoperusteiden tarkempaa määrittelyä tulevien riitatilanteiden rajoittamiseksi sekä jäsenetujen ja osuuskuntaan tehtävien sijoitusten arvon turvaamiseksi. Jos säännöissä on määrätty ainoastaan erilaisista mahdollisista ylijäämän jakoperusteista, kuten palveluiden käytöstä ja osuuspääoman korosta, osuuskunnassa pidemmän aikaa jatkuneen ylijäämän jakokäytännön olennainen muuttaminen voi osoittautua ongelmalliseksi osuuskunnan tarkoituksen sekä yhdenvertaisuusperiaatteen ja perusteettoman edun antamisen kiellon kannalta.

3 §. Jakokelpoinen ylijäämä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakokelpoisen ylijäämän laskemiseen sovellettavasta pääsäännöstä. Jos osuuskunnassa on toteutettu osuusmaksun nopeutettu palautus (10 luvun 4 §) tai 13 luvussa tarkoitetun pääomalainan korkoa ei ole kirjattu päättyneen tilikauden kuluksi, jakokelpoisen ylijäämän laskemiseen on sovellettava myös 4 §:n säännöksiä. Jos osuuskunta on emo-osuuskunta, jakokelpoisen ylijäämän laskemiseen on sovellettava lisäksi 5 §:n säännöksiä jakokelpoisesta ylijäämästä emo-osuuskunnassa. Ylijäämän jaossa on myös otettava huomioon myös 4 §:n 3 momentissa tarkoitettu määräaikainen ylijäämän jakokielto.

Ehdotettu jakokelpoisen ylijäämän laskemisen pääsääntö poikkeaa voimassa olevan lain 35 §:n 3 momentista siten, että jakokelpoista ylijäämää vähentävät myös taseeseen aktivoidut perustamismenot, tutkimusmenot ja muut kuin kirjanpitolain 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetut kehittämismenot. Muutoksen tarkoitus on selventää jakokelpoisen ylijäämän määritelmää ja yhdenmukaistaa määritelmä suhteessa osakeyhtiön voitonjakokelpoisten varojen määritelmään (OYL:n 12 luvun 2 §:n 1 momentti).

4 §. Jakokelpoista ylijäämää koskevat lisärajoitukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakokelpoisen ylijäämän laskemista koskevista lisärajoituksista. Pykälän 1 momentin 1 kohdan viittaussäännöksen mukaan jakokelpoista ylijäämää laskettaessa taseen osoittamasta ylijäämästä on vähennettävä myös osuusmaksujen nopeutetun palautuksen yhteismäärä siten kuin 10 luvun 4 §:ssä säädetään. Ehdotetusta lisärajoituksesta seuraa, että osuusmaksun nopeutettu palautus ei vaikuta velkojien kannalta osuuskunnan oman pääoman pysyvyyteen. Rajoituksen puuttuminen voisi johtaa velkojien kannalta epäselvyyteen siitä, kuinka paljon osuuskunnalla on velkojen maksusta viime kädessä vastaavaa osuuspääomaa. Osakeyhtiöiden osalta OYL:ssa ei ole vastaavaa rajoitusta, mikä johtuu oman pääoman pysyvyyden erilaisesta sääntelystä.

Ehdotetun 2 kohdan mukaan jakokelpoista ylijäämää laskettaessa on vähennettävä myös pääomalainalle maksettavan koron tai muun hyvityksen yhteismäärä, jota ei ole jo merkitty kuluksi siihen tilinpäätökseen, jonka perusteella jakokelpoinen ylijäämä lasketaan. Pääomalainalle maksettavan koron tai muun hyvityksen suoritus vähentää siten aina jakokelpoista ylijäämää.

Yleensä maksettavaksi tulevat pääomalainan korot merkitään kuluksi tilikaudelle, jolle ne kohdistuvat ja jolta vahvistettavan tilinpäätöksen perusteella jakokelpoinen ylijäämä lasketaan. Tällöin kulukirjaus vaikuttaa aina tilikauden ylijäämään ja taseen mukaiseen ylijäämään. Pääomalainan ehdot voivat kuitenkin olla sellaiset, että korko tai osa siitä kirjataan kuluksi seuraavalle tilikaudelle, jonka aikana tilinpäätös vahvistetaan ja korko maksetaan.

Toisaalta lainaehtojen sallima ylijäämänjako rajoittaa pääomalainan koron tai hyvityksen maksamista riippumatta siitä, milloin korko merkitään kuluksi kirjanpitoon. Varojen jakaminen vähentää aina jakokelpoista ylijäämää, jota voidaan käyttää pääomalainan koron maksuun ja ylijäämän jakamiseen.

Esimerkiksi osuuskunta, jonka tilikausi on kalenterivuosi, otti 1.5.2001 pääomalainan, jonka korkokausi on 1.5.―30.4. Tällöin tilikauden 2001 tilinpäätökseen kuluksi voidaan kirjata kirjanpitolain sallimissa rajoissa korko 1.5.―31.12.2001 väliseltä ajalta ja korko ajalta 1.1.―30.4.2002 kirjataan tilikauden 2002 kuluksi. Huhtikuussa 2002 pidettävässä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa vahvistetaan tilikauden 2001 tuloslaskelma sekä päätetään ylijäämän jaosta ottaen huomioon myös tilikauden 2002 kuluksi kirjattava pääomalainan korko, joka maksetaan tilikaudelta 2001 vahvistettavan tilinpäätöksen perusteella.

Ehdotetusta vastaava rajoitus on OYL:n 5 luvun 1 §:ssä ja 12 luvun 2 §:n 2 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään jäsenelle tulevan ylijäämän pidättämisestä osuusmaksun suorittamiseksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 36 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä, että ylijäämää ei pidätetä osuusmaksun suorittamiseksi. Voimassa olevassa laissa säädetyn ehdottoman pidätysvelvollisuuden tarkoitus on varmistaa osuusmaksun maksamista. Käytännössä varsinkin vain jäsenten kanssa toimivan osuuskunnan toiminta voidaan järjestää useimmiten siten, että jaettavaa ylijäämää ei synny. Toisaalta ehdoton pidätysvelvollisuus voi estää pitkäksi aikaa tuoton maksamisen sijoitetulle pääomalle. Näin on erityisesti sellaisissa tuottajaosuuskunnissa, joissa osuusmaksu on suuri ja jäsenten velvollisuus ottaa osuuksia voi vaihdella vuosittain.

Ehdotetussa 3 momentissa on viittaussäännös ylijäämän jakokieltoon, joka perustuu osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien lukumäärän tai niistä maksetun määrän taikka vararahaston tai ylikurssirahaston alentamiseen tappion kattamiseksi (tämän luvun 10 ja 11 §, 10 luvun 9 §, 11 luvun 3 § ja 12 luvun 1 §). Voimassa olevassa laissa on ehdotusta vastaava rajoitus osuusmaksun osalta 65 §:ssä, vararahaston osalta 37 §:n 3 momentissa ja sijoitusosuuspääoman osalta 188 §:n 3 momentissa.

5 §. Emo-osuuskunnan jakokelpoinen ylijäämä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi emo-osuuskunnan jakokelpoista ylijäämää koskevasta lisärajoituksesta, joka perustuu konsernitaseeseen. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä Ehdotuksen tarkoitus on yhdenmukaistaa ylijäämän jaon edellytykset osuuskunnissa, joissa on erilainen yritysrakenne, sekä konserneissa, joiden emoyrityksenä on osuuskunta tai osakeyhtiö. Ehdotetun 1 momentin mukaan emo-osuuskunnassa jakokelpoisena ylijäämänä pidetään taseen ja konsernitaseen perusteella lasketuista määristä pienempää. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta säädetään ehdotetun 6 luvun 8 §:ssä ja kirjanpitolaissa.

Ehdotusta vastaavat osakeyhtiömuotoista emoyritystä koskevat säännökset ovat OYL:n 12 luvun 2 §:n 3 momentissa.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään konsernin jakokelpoisen ylijäämän laskemisesta konsernitaseen perusteella. Laskentakaava vastaa sisällöltään 3 §:n pääsääntöä. Momentin 1 kohdan mukaan konsernitilinpäätökseen perustuvaa jakokelpoista ylijäämää laskettaessa on otettava huomioon myös tytäryhteisöjä koskevat tappion kattamiseen perustuvat voitonjakorajoitukset. Momentin 2 kohdan mukaan emo-osuuskunnan konsernitilinpäätöksessä omaan pääomaan merkityt vapaaehtoiset varaukset ja poistoero vähentävät konsernintaseen mukaista jakokelpoista ylijäämää. Kirjanpitolain poikkeussäännöksen mukaan vapaaehtoiset varaukset ja poistoero voidaan merkitä laskennallisella verovelalla vähennettyinä konsernitaseessa omaan pääomaan.

Ehdotettua momenttia vastaavat säännökset ovat osakeyhtiöiden osalta OYL:n 12 luvun 2 §:n 3 momentissa.

6 §. Ylijäämän jakopäätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ylijäämän jakopäätöksestä. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää aina ylijäämän jaosta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Toisaalta voimassa olevan lain 58 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on päätettävä ylijäämän jakamisesta, jos se on sääntöjen mukaan mahdollista. Ehdotus ei käytännössä muuta oikeustilaa. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 12 luvun 4 §:n 1 momentissa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan kokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se sääntöjen mukaan siihen velvollinen. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa rajoitusta. Muutoksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa ylijäämän jaon edellytyksiä koskeva sääntely suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan OYL:n 12 luvun 4 §:n 1 momentin säännöksiin. Ehdotusta on perusteltu laajemmin tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa.

Osuuksien rahoituskielto ja laiton varojenjako

7 §. Omien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien rahoituskielto. Pykälässä säädetään osuuskunnan omien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien sekä samaan konserniin kuuluvan yhteisön osuuksien ja osakkeiden rahoittamisen rajoituksesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunta ei saa antaa rahalainaa tai muita osuuskunnan varoja sitä varten, että varojen saaja tai tämän lähipiiriin kuuluva maksaisi varoilla osuuskunnalle osuudesta, lisäosuudesta tai sijoitusosuudesta maksettavaa määrää taikka samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle vastaavia maksuja tai yhteisön osakkeiden merkintähintaa. Rajoitus koskee myös vakuuden antamista tällaisesta velvoitteesta. Osakeyhtiön omien osakkeiden rahoitusta koskevasta OYL 12 luvun 7 §:n 3 ja 6 momentista poiketen ehdotettu rajoitus ei koske aiemmin annettujen ja maksettujen osuuksien ja osakkeiden edelleen luovutuksen rahoittamista. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä on perusteltu tämän luvun yksityiskohtaisten perusteluiden alussa.

Ehdotetun 2 momentin poikkeussäännöksen perusteella osuuskunta voi kuitenkin rahoittaa omien osuuksiensa maksamista henkilöstörahastolain (814/1989) 8 §:ssä tarkoitetulla lainalla tai vakuudella jakokelpoisen ylijäämän rajoissa. Osakeyhtiöiden osalta vastaavasta poikkeuksesta säädetään OYL:n 12 luvun 7 §:n 5 momentissa.

8 §. Laiton varojenjako. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi laittoman varojenjaon seurauksista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 39 §:stä siten, että palautusvelvollisuus ei koske perustellussa vilpittömässä mielessä ollutta jäsentä. Lisäksi laittomasti jaetuille varoille on ehdotuksen mukaan maksettava korkolain mukainen niin sanottu tuottokorko, kun voimassa olevassa laissa säädetään kiinteästä kuuden prosentin vuotuisesta korosta palautettavalle määrälle.

Ehdotuksessa laajennetaan laittomasta jaosta vastuullisten piiriä siten, että osuuskunnan jäsenten ja johdon lisäksi myös laittomaan jakoon myötävaikuttaneet tilintarkastajat voivat joutua vastuuseen palauttamatta jäävästä määrästä osuuskunnalle aiheutuvasta vahingosta.

Muutosten tarkoituksena on yhdenmukaistaa laittoman varojenjaon sääntely suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin OYL:n 12 luvun 5 §:n säännöksiin.

Vararahasto, ylikurssirahasto ja arvonkorotusrahasto

9 §. Vararahasto ja rahastointivelvollisuus. Pykälässä säädetään osuuskunnan vararahastosta ja rahaston kartuttamisvelvollisuudesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnassa on oltava vararahasto. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 33 §:n 1 momentista ja 34 §:stä siten, että rahaston vähimmäismäärä on muutettu 15 000 markasta 2 500 euroksi (noin 14 866,75 markkaa). Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotetaan lisäksi, että 2500 euron vähimmäisvaatimuksen saavuttamisen jälkeenkin rahastoa on kerrytettävä, kunnes rahastoon merkitty määrä on 1 % osuuskunnan taseen loppusummasta. Nykyisen tasoisen rahastointivaatimuksen säilyttämisen perustelut ovat yleisperusteluiden 6.3 kohdassa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä suuremmasta vararahastosta ja suuremmasta vuotuisesta rahastoinnista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 33 §:n 2 momenttia ja osuuskuntakäytäntöä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi lisäksi päättää, että vararahastoon siirretään tietty määrä ylijäämästä tai arvonkorotusrahastoon merkitystä määrästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Toisaalta voimassa olevan lain mukaan ylijäämä kuuluu osuuskunnalle, jollei säännöissä toisin määrätä (35§). Muutosta ehdotetaan sääntelyn selkeyttämiseksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 12 luvun 3 §:n 1 momentissa.

10 §. Vararahaston alentaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vararahaston alentamisesta. Ehdotuksen mukaan vararahastoa voidaan käyttää vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseen, varojen palauttamiseen jäsenille ja varojen siirtämiseksi jakokelpoiseen rahastoon sekä sijoitusosuuspääoman rahastokorotukseen. Vararahaston alentamiseen tarvitaan ehdotuksen mukaan yleensä rekisteriviranomaisen lupa, jos rahastoa alennetaan muuten kuin tappion kattamiseksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi myös lupamenettelystä, johon sovelletaan soveltuvin osin sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpanolupaa koskevia säännöksiä. Jos vararahastoa alennetaan tappion kattamiseksi, osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana rahaston alentamisesta päätettiin.

Voimassa olevassa laissa on nimenomaisesti säännelty vain vararahaston alentaminen tappion kattamiseksi ja rahaston käyttäminen sijoitusosuuspääoman rahastokorotukseen (37 §:n 3 momentti ja 186 §:n 1 momentti).Voimassa olevan lain mukaan ylijäämän jakokielto kestää kolme vuotta. Tappion kattamiseen liittyvää rajoitusta ehdotetaan lyhennettäväksi oman pääomanehtoisen lisärahoituksen hankkimisen helpottamiseksi. Lyhennetty rajoitus on ehdotetun velkojiensuojajärjestelmän mukainen. Vararahaston käyttötarkoitusten laajentamisen tarkoituksena on myös yhdenmukaistaa osuuskuntia koskevaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiön vararahastoa koskeviin OYL:n 12 luvun 3 §:n säännöksiin.

11 §. Ylikurssirahasto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ylikurssirahastosta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan osuuksista maksettavan määrän kirjanpidollisen käsittelyn selventämiseksi ja sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöihin sovellettaviin OYL:n 12 luvun 3 a §:n säännöksiin. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että erilaisista osuuksista mahdollisesti perittävän, osakkeen ylikurssia vastaavan liittymismaksun merkitseminen ylikurssirahastoon riippuu liittymismaksun ehdoista, joita käsitellään jäljempänä 9 luvun 4 §:n kohdalla. Vastaavasti optio-oikeuteen ja vaihtovelkakirjaan perustuvasta oikeudesta sijoitusosuuteen mahdollisesti maksetun määrän merkitseminen ylikurssirahastoon riippuu tällaisen maksun ehdoista.

Ehdotetussa 1 momentissa säädetään eristä, jotka on aina merkittävä ylikurssirahastoon. Momentin 1 kohdan mukaan rahastoon merkitään se osa osuuskunnalle maksetusta osuusmaksusta, jota ei voida palauttaa jäsenyyden päättymisen, osuuksien lukumäärän vähentämisen tai osuusmaksun alentamisen yhteydessä ja jota ei käytetä vahvistetun tappion kattamiseen tai siirretä osuuskunnan päätöksen mukaan käytettävään rahastoon. Jos esimerkiksi entiselle jäsenelle palautetaan osuuskunnan ja konsernin taloudellinen tila huomioon ottaen 50 euroa tämän maksamasta 100 euron osuusmaksusta, ylikurssirahastoon siirretään samalla osuuspääomasta 50 euroa, joita ei voida palauttaa entiselle jäsenelle. Ehdotuksen mukaan samoja sääntöjä sovelletaan lisäosuusmaksuihin ja sijoitusosuusmaksuihin. Osakeyhtiöiden osakkeiden osalta vastaava säännös on OYL:n 12 luvun 3 a §:n 1 momentin 4 kohdassa.

Momentin 2 kohdan osuuskunnan omien ja emo-osuuskunnan sijoitusosuuksien myynnistä saatu myyntivoitto merkitään aina ylikurssirahastoon. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 12 luvun 3 a §:n 1 momentin 5 kohdassa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan ylikurssirahastoon voidaan lisäksi merkitä sellainen osuudesta, lisäosuudesta ja sijoitusosuudesta mahdollisesti perittävä liittymismaksu ja muu 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu erä, jonka ehdot vastaavat ylikurssirahastoa koskevia tämän pykälän säännöksiä. Liittymismaksujen merkitseminen ylikurssirahastoon riippuu siten tällaisen maksun ehdoista.

Ehdotetun 3 momentin mukaan ylikurssirahaston alentamiseen sovelletaan samoja 10 §:n säännöksiä kuin vararahaston alentamiseen. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 12 luvun 3 a §:ssä.

12 §. Arvonkorotusrahasto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi arvonkorotusrahastosta. Arvonkorotusrahaston kartuttamista ja vähentämistä säännellään yleisesti kirjanpitolaissa. Osuuskuntalaissa säännellään vain rahaston merkitsemistä omaan pääomaan sekä rahaston käyttöä ja arvonalennusten peruuttamisen vaikutusta osuuskunnan omaan pääomaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 79 b §:n 1 momenttia ja 186 §:n 1 momenttia. Osakeyhtiön arvonkorotusrahastoa koskevat vastaavat erityissäännökset ovat OYL:n 12 luvun 3 b §:ssä.

9 luku. Osuudet, osuusmaksut, osuuspääoma ja liittymismaksut

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuksista, osuusmaksuista, osuuspääomasta ja liittymismaksuista. Sääntely koskee jäsenen velvollisuutta ja oikeutta ottaa osuuksia, jäseneksi liittymisen tai osuuksien lukumäärän lisäämisen yhteydessä osuuskunnalle maksettavia liittymismaksuja, osuusmaksun ja liittymismaksun maksamista, perimistä ja kuittaamista, osuuksista annettavia osuuskirjoja, osuuksien yhdistämistä ja jakamista sekä osuusmaksun maksullista korotusta ja rahastokorotusta, uusien osuuksien antamista rahastokorotuksena ja osuuksien ottamisvelvollisuuden muuttamista.

Ehdotettu sääntely poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista lähinnä siten, että lakiin ehdotetaan erityissäännöksiä vapaaehtoisista osuuksista, osuusmaksun suorittamisesta apporttiomaisuudella, osuusmaksun perimisestä ja kuittaamisesta, osuudesta annettavasta osuuskirjasta, osuusmaksun rahastokorotuksesta ja sekakorotuksesta sekä osuuksien ottamisvelvollisuuden vähenemisestä. Muutosten tarkoituksena on selventää osuuksia ja niiden maksamista koskevaa sääntelyä sekä lisätä osuuskunnan käytettävissä olevia oman pääoman kartuttamiskeinoja.

Ehdotettu sääntely poikkeaa osakeyhtiöitä koskevista OYL:n säännöksistä pääasiassa siten, että jäsenyyden edellytyksenä olevien osuuksien antaminen perustuu lakiin, säännöissä voidaan määrätä hallituksen oikeudesta antaa uusia vapaaehtoisia osuuksia ja ettei osuuspääomaa rekisteröidä. OYL:sta poikkeaa myös ehdotus, jonka mukaan osakekirjoja vastaavia osuuskirjoja voidaan käyttää vain, jos siitä määrätään säännöissä.

OYL:sta poikkeavan sääntelyn säilyttäminen perustuu siihen, että voimassa olevaan osuuskuntalakiin ja osuuskuntakäytäntöön ei ole liittynyt olennaisia epäkohtia. Osuuskunnalle on tyypillistä, että sen jäsenkunta, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoman määrä ovat ennalta määräämättömät (1 luvun 2 §), toisin kuin osakeyhtiössä. Osuuspääomaan määräämättömyys tarkoittaa sitä, että pääomaa voidaan lisätä ja vähentää toiminnan aikana joustavammin kuin osakeyhtiössä.

Osuuskunnan rekisteröintiä ja jäsenoikeuksien saamista ei ole sidottu osuusmaksun maksamiseen. Osuusmaksu maksaminen pitkänkin ajan kuluttua osuuskunnan perustamisesta tai jäsenyyden alkamisesta on yleistä. Toisin on osakeyhtiössä, jonka rekisteröinti on sidottu osakepääoman maksamiseen ja jossa osakeoikeuksien saamisen edellytyksenä on, että osakkeita vastaava osakepääoma on rekisteröity.

Osuuskuntamuotoisen toiminnan lähtökohtana on jäsenten osallistuminen yhteisön toimintaan, minkä vuoksi osuuskuntalaissa lähtökohtaisesti rajoitetaan jäsenyyden ja osuuksien luovuttamista. Osakeyhtiössä puolestaan lähtökohtana on voiton tuottaminen sijoitetulle pääomalle ja osakkeiden vaihdantakelpoisuutta pidetään eräänä yhtiömuodon tunnusmerkkinä.

Myös osuuspääoman palauttaminen poikkeaa osakepääoman alentamisesta siten, että aloite alentamiseen tulee yleensä eroavalta jäseneltä ja osuuskunta voi maksaa palautuksen tietyn ajan kuluttua ilman velkojien suostumusta (ns. odotusvuosi). Osakeyhtiön osakepääoman alentamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta päättää yleensä yhtiökokous ja päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on velkojien suostumus, jos yhtiön sidottu oma pääoma vähenee.

Edellä mainittujen pääoman vaihtuvuuteen ja omistusosuuksien vaihdettavuuteen liittyvien erityispiirteiden vuoksi osuuskuntalaissa on edelleen tarpeen säännellä osuuskunnan jäsenyyden alkamista ja päättymistä, osuusmaksun maksamista ja osuuspääomaa tavalla, joka poikkeaa osakkeiden antamista, maksamista, rekisteröintiä ja luovuttamista koskevista OYL:n 2 ja 4 luvun säännöksistä.

Tämän luvun säännökset koskevat 11 ja 12 luvun viittaussäännösten perusteella myös lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia, jollei sanotuissa luvuissa toisin säädetä.

Yleiset säännökset

1 §. Osuudet. Pykälässä säädetään osuuksia ja osuuden ottamisvelvollisuutta koskevista pääsäännöistä. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenen on otettava yksi osuus ja maksettava siitä säännöissä määrätty osuusmaksu. Vastaava säännös ilmenee voimassa olevan lain 4―6 §:stä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan kaikki osuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei tässä laissa toisin säädetä tai säännöissä toisin määrätä. Suoraan lain nojalla osuudet eroavat toisistaan ensiksikin siten, että osuuksien omistuksen jakautumisesta riippumatta jokaisella jäsenellä on yleensä yksi ääni osuuskunnan kokouksessa. Lisäksi lain lähtökohtana on, että säännöissä sallittu ylijäämänjako suoritetaan osuuskunnan tarjoamien palveluiden käytön suhteessa ja purkautuvan osuuskunnan säästö jaetaan osuuskunnan jäsenten pääluvun mukaan, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan määrätä osuuksien erilaisuudesta esimerkiksi siten, että jäsenyyden kesto vaikuttaa osuuksien tuottamiin taloudellisiin oikeuksiin. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös jäsenten erilaisesta äänimäärästä, joka voi perustua esimerkiksi jäsenen osuuksien lukumäärään tai osuusmaksuista osuuskunnalle maksettuun määrään.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotusta vastaava periaate on kuitenkin johdettavissa osuuskunnissakin sovelletusta jäsenten yhdenvertaisuusperiaatteesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta, jotka ilmenevät voimassa olevan lain 66 ja 81 §:stä (ehdotuksen 4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §). Viimeksi mainittuja säännösten lisäksi OYL:ssa säädetään nimenomaisesti ehdotusta vastaavalla tavalla osakkaiden yhdenvertaisuudesta (OYL:n 3 luvun 1 §).

Tässä momentissa säädettävä yhdenvertaisuusperiaate ja 4 luvun 19 §:ssä ja 5 luvun 11 §:ssä ehdotettavat yleissäännökset eivät tarkoita sitä, että kaikkien jäsenten asema osuuskunnassa olisi samanlainen. Tämän momentin säännös tarkoittaa ensisijassa, että jäsenten katsotaan sopineen siitä, että jokainen osuus tuottaa yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei laista tai säännöistä muuta ilmene. Mainittujen säännösten tarkoituksena on varmistaa, että jäsenen asemaa ei heikennetä osuuskunnan kokouksen enemmistöpäätöksillä ilman jäsenen myötävaikutusta verrattuna siihen, miten jäsenen asema on laissa ja säännöissä määritelty. Jäsenen asemaan vaikuttavilla päätöksillä tarkoitetaan tässä ensisijassa sellaisia osuuskunnan kokouksen ja osuuskunnan johdon päätöksiä, jotka vaikuttavat jäsenen osuuksien arvoon eikä niinkään päätöksiä, joilla muutetaan jäsenyyden ja osuuksien tuottamia yksittäisiä oikeuksia osuuksien arvoa muuttamatta.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuusmaksut ovat saman suuruisia. Vaatimuksesta seuraa esimerkiksi, että uusilta jäseniltä perittävän osuusmaksun korottaminen edellyttää osuusmaksun korottamista myös aiemmin annettujen osuuksien osalta. Toinen vaihtoehto on periä uusilta jäseniltä 4 §:ssä tarkoitettua liittymismaksua esimerkiksi osakeyhtiön osakkeiden merkintähintaan sisältyvää ylikurssia vastaavalla tavalla. Voimassa olevan lain 28 §:n 1 momentissa on ehdotusta vastaava säännös osuusmaksun suuruudesta. Ehdotuksen mukaan lisäosuudesta perittävä lisäosuusmaksu voi suuruudeltaan poiketa osuusmaksusta eikä ole estettä sille, että osuuskunnassa on myös erisuuruisia lisäosuusmaksuja (11 luvun 2 ja 4 §). Sama koskee sijoitusosuuksista perittäviä sijoitusosuusmaksuja. Käytännössä on kuitenkin yleensä tarkoituksenmukaista määrittää osuus- ja lisäosuusmaksut saman määräisiksi, mikä voi helpottaa myöhemmin toteutettavan pääomarakenteen muutoksen toteuttamista, kuten osuuksien muuntamista lisäosuuksiksi ja päinvastoin.

2 §. Usean osuuden ottamisvelvollisuus. Pykälässä säädetään sääntöihin perustuvasta jäsenen velvollisuudesta ottaa useampia osuuksia jäseneksi liittymisen yhteydessä tai jäsenyyden aikana sekä tällaisen velvollisuuden vähentymisestä jäsenyyden aikana. Tällaiset sääntömääräykset ovat yleisiä lähinnä tuottajaosuuskunnissa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi myös siitä, miten osuuksien ottamisvelvollisuuden vähentyminen vaikuttaa ylimääräisiksi muuttuviin osuuksiin.

Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että jäsenellä on velvollisuus ottaa useampia osuuksia osuuskuntaan liittymisen yhteydessä tai jäsenyyden aikana ja että tällainen velvollisuus vähenee jäsenyyden aikana. Tällöin säännöissä on määrättävä velvoitteen lisäämisen ja vähentämisen perusteet sekä uudesta osuudesta maksettavan osuusmaksun suorittamisaika ja -tapa. Säännöissä voidaan myös määrätä pelkästään siitä, että osuuksien ottamisvelvollisuus kasvaa tai vähenee jäsenyyden aikana. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 6 §:n sanamuodosta siten, että velvoite osuuksien lukumäärän lisäämiseen voi syntyä myös jäsenyyden aikana ja että säännöissä on määrättävä myös uusien osuusmaksujen suorittamisajasta ja -tavasta. Ehdotus vastaa kuitenkin vakiintunutta osuuskuntakäytäntöä, jonka mukaan velvollisuus osuuksien lukumäärän lisäämiseen voi syntyä myös jäsenyyden aikana.

Osuusmaksun suorittamisaikaa ja -tapaa koskeva vaatimus ei muuta oikeustilaa, koska voimassa olevan lain 29 §:n 1 momentin mukaan säännöissä on aina määrättävä siitä, onko osuusmaksu suoritettava yhtenä vai useampana eränä ja minkä ajan kuluessa se tulee viimeistään suorittaa. Ehdotus selventää useampien osuuksien ottamista koskevaa sääntelyä.

Ehdotetussa 2 ja 3 momentissa säännellään tilannetta, jossa velvollisuus ottaa useampia osuuksia vähenee. Ehdotetun 2 momentin mukaan velvoitteen ylittävät osuudet muuttuvat vapaaehtoisiksi osuuksiksi, joihin liittyvien osuusmaksujen palauttamista jäsen voi vaatia ilman, että hänen täytyisi samalla luopua osuuskunnan jäsenyydestä.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Tiettävästi asiasta ei ole määrätty kaikkien sellaisten osuuskuntien säännöissä, joiden jäsenyys voi edellyttää useampien osuuksia ottamista. Osuuskuntakäytännössä on kuitenkin tulkittu osuusmaksun palauttamista koskevia säännöksiä siten, että jäsenen on nimenomaisesti vaadittava osuusmaksun palauttamista silloinkin, kun osuuksien ottamisvelvollisuus vähenee. Ehdotus vastaa siten nykyistä käytäntöä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan säännöissä voidaan 2 momentin pääsäännöstä poiketen määrätä, että velvoitteen ylittävästä osuudesta osuuskunnalle maksettu osuusmaksu palautetaan automaattisesti taikka että tällainen osuus muuttuu vapaaehtoiseksi osuudeksi tai 11 luvussa tarkoitetuksi lisäosuudeksi. Sanottu sääntömääräys voi olla tarpeen osuuskunnan oman pääoman ehtoisen rahoituksen pysyvyyden lisäämiseksi. Sääntömääräyksellä voidaan myös vähentää osuusmaksujen palautusta ja osuuksien muuntamista koskevien hakemusten käsittelyä osuuskunnassa, jossa on laaja jäsenkunta tai jossa osuusmaksujen ottamisvelvollisuus muuttuu usein. Osuuskunnan velkojien suojaamiseksi ehdotetaan, että lisäosuudeksi muuntamista koskevalla sääntömääräyksellä ei voida nopeuttaa osuusmaksun palauttamista.

3 §. Vapaaehtoiset osuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, miten jäsen voi vapaaehtoisesti lisätä osuuksiensa lukumäärää. Ehdotetun 1 momentin mukaan vapaaehtoisten osuuksien antamismahdollisuudesta on aina määrättävä säännöissä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 26 §:stä, jonka mukaan hallitus tai muu jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin voi suoraan lain nojalla antaa uusia vapaaehtoisia osuuksia. Muutosta ehdotetaan jäsenten yhdenvertaisuuden varmistamiseksi ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiskeinojen yhdenmukaistamiseksi. Tarkoitus on, että jako-osaisia oikeuksia osuuskunnassa tuottavan sijoitusluonteisen oman pääoman hankkimisesta on aina määrättävä säännöissä. Muutoksen perusteluita on esitetty myös yleisperusteluiden 3.2.10 kohdassa. Ehdotetun voimaanpanolain 19 §:n 1 momentin mukaan vanhan lain aikana perustetussa osuuskunnassa vapaaehtoisten osuuksien antamiseen sovelletaan vanhan lain 26 §:ää viisi vuotta siitä, kun uusi laki tulee voimaan. Siirtymäsäännöksestä seuraa, että ehdotettu muutos ei käytännössä vaikeuta osuuskuntien osuuspääoman hankintaa.

Ehdotuksen mukaan vapaaehtoisten osuuksien antaminen voidaan järjestää säännöissä kahdella tavalla. Momentin 1 kohdan mukaan vapaaehtoisten osuuksien antaminen voidaan järjestää siten, että säännöissä määrätään annettavien osuuksien lukumäärä tai laskemisperuste, osuuksien antamisessa noudatettava järjestys sekä uusista osuuksista osuuskunnalle suoritettavien osuusmaksujen maksuaika. Tällöin vapaaehtoisten osuuksien antamisesta päättää yleensä 3 momentin mukaan sama osuuskunnan elin, joka päättää jäseneksi ottamisesta, mitä vastaava säännös on voimassa olevan lain 26 §:ssä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan määrätä vapaaehtoisten osuusmaksujen antamisen edellytyksistä jäseneksi ottamisesta poikkeavalla tavalla. Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että vapaaehtoiset osuudet on maksettava heti ja että niistä peritään erisuuruinen liittymismaksu kuin jäsenyyden edellytyksenä olevista osuuksista. Säännöissä voidaan myös määrätä, että vapaaehtoisten osuuksien tarjoamisessa noudatettava järjestys perustuu jäsenyyden kestoon tai jäsenen ja osuuskunnan välisen toiminnan laajuuteen. Sääntömääräyksissä on kuitenkin otettava aina huomioon jäsenten yhdenvertaisuusperiaate ja perusteettoman edun antamiskielto (4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §).

Momentin 2 kohdan mukaan vapaaehtoisten osuuksien antaminen voidaan järjestää myös siten, että osuuskunnan kokous päättää tällaisten osuuksien antamisesta. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan sallia vapaaehtoisten osuuksien antaminen myös siten, että osuuskunnan kokous valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään asiasta. Tässä vaihtoehdossa osuuskunnan säännöissä ei tarvitse etukäteen määrätä 1 kohdassa mainituista seikoista, joista on mainittava 3 momentin mukaan vapaaehtoisten osuuksien antamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä taikka osuuskunnan kokouksen valtuutuksessa ja siihen perustuvassa hallituksen tai hallinto-neuvoston päätöksessä.

Voimassa olevan lain 19 ja 26 §:n mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan kokous päättää myös vapaaehtoisten osuuksien antamisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä hallitukselle tai hallintoneuvostolle annettavasta valtuutuksesta. Tarkoitus on, että vapaaehtoisten osuuksien antaminen voidaan tarvittaessa järjestää vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön osakepääoman korottaminen (OYL:n 4 luku). OYL:sta poiketen ehdotetaan, että uusien osuuksien antamista koskeva valtuutus voidaan antaa myös hallintoneuvostolle, jos säännöissä niin määrätään (5 luvun 13 §). Laajempaa valtuutusmahdollisuutta ehdotetaan sen vuoksi, että voimassa olevan lainkin mukaan säännöissä voidaan delegoida osuuksien antaminen hallintoneuvostolle, minkä ei tiedetä aiheuttaneen ongelmia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan uusien osuuksien antamisvaltuutus voidaan antaa enintään viiden vuoden määräajaksi. Osuuskunnan kokous voi tietenkin päättää valtuutuksen peruuttamisesta ennen määräajan päättymistä. Valtuutuksesta ja sen peruuttamisesta voidaan yleensä päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä, jollei 4 luvussa säädetyistä erityisistä päätösvaatimuksista tai säännöistä muuta johdu. Ehdotettu valtuutuksen määräaika on huomattavasti pidempi kuin OYL:ssa säädetty yksi vuosi. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan osuuskuntien oman pääoman hankinnan erityispiirteiden vuoksi ja osuuksien antamisesta osuuskunnille aiheutuvien hallintokulujen rajoittamiseksi. Ehdotettu valtuutuksen määräaika vastaa myös osakeyhtiöiden osalta useissa EU:n jäsenvaltioissa voimassa olevaa sääntelyä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan vapaaehtoisten osuuksien antamista tai valtuutusta koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä ja päätösehdotuksessa on mainittava annettavien osuuksien lukumäärä, joka voidaan ilmaista myös enimmäismääränä, tai peruste, jonka mukaan annettavien osuuksien lukumäärä lasketaan. Lisäksi päätöksessä on mainittava osuuksien antamisessa noudatettava järjestys ja uusien osuusmaksujen suorittamisaika ja -tapa. Päätöksessä voidaan myös määrätä, että hallitus tai hallintoneuvosto päättää valtuutuksen nojalla osuuksien antamisjärjestyksestä. Tällöin valtuutuspäätöksessä on mainittava myös valtuutuksen määräaika. Valtuutukseen perustuvassa hallituksen tai hallintoneuvoston päätöksessä on mainittava edellä mainituista seikoista.

Lisäksi ehdotetaan, että vapaaehtoisen osuuden antamiseen sovelletaan muuten, mitä osuuskuntaan liittymisestä säädetään 3 luvun 2 §:ssä. Viittaussäännöksestä seuraa, että jäsenen on kirjallisesti haettava osuuskunnalta vapaaehtoisia osuuksia ja että osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei toisin säännöissä määrätä tai osuuskunnan kokous toisin päätä siten kuin 1 momentin 2 kohdassa säädetään. Viittaussäännökseen perustuen vapaaehtoinen osuus katsotaan annetuksi ja sen tuottamat oikeudet alkavat, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että vapaaehtoinen osuus tuottaa oikeuden osuuskunnan ylijäämään, kun osuusmaksu on kokonaan maksettu. Säännöissä voidaan myös määrätä, että vapaaehtoisten osuuksien antamisesta päättävä osuuskunnan kokous päättää ajankohdasta, josta lähtien vapaaehtoiset osuudet tuottavat oikeuksia osuuskunnassa, taikka että osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään asiasta.

Ehdotetun 4 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan on annettava jäsenelle uusia vapaaehtoisia osuuksia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä on tällaisessa tapauksessa määrättävä 1 momentin 1 kohdassa mainituista seikoista. Oikeus voi olla periaatteessa kiinteä- tai vaihtuvamääräinen. Periaatteessa oikeus voi olla myös rajoittamaton, mikä voi kuitenkin johtaa ongelmiin osuuskunnan toiminnan kannalta ja epäselvyyteen osuuksien tuottamista oikeuksista.

Ehdotetun voimaanpanolain 19 §:n 2 momentin mukaan vapaaehtoisten osuuksien antamisvelvollisuutta koskevaa sääntömääräystä, joka on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa, ei tarvitse muuttaa tämän momentin mukaiseksi. Tällaista sääntömääräystä ei siten tarvitse muuttaa siten, että siinä mainitaan uudessa laissa edellytetyistä seikoista.

Ehdotetun 5 momentin mukaan jäsenellä on oikeus vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle siten kuin 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään. Säännöissä voidaan määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä henkilön ottamaan vastaan tällaisia ilmoituksia.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että jäsen ei saa vähentää osuuksiensa lukumäärää määräajan kuluessa osuuden antamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 26 §:stä siten, että ehdotuksessa ei rajoiteta määräajan pituutta vastaavalla tavalla kuin voimassa olevassa laissa ja ehdotetussa 3 luvun 4 §:n 2 momentissa säädetään jäsenen eroamisoikeuden rajoittamisesta. Säännöissä voidaan siten rajoittaa yli kolmen vuoden määräajaksi jäsenen oikeutta vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää. Jos säännöissä määrätään tällaisesta pidemmästä rajoituksesta, vapaaehtoiseen osuuteen perustuvan osuusmaksun palautusvelvollisuus voi kuitenkin syntyä aikaisemmin jäsenyyden päättymisen vuoksi, jol-lei säännöissä määrätä palautuksen lykkäämisestä siten kuin 10 luvun 3 §:ssä säädetään.

4 §. Liittymismaksut. Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä jäsenyyden alkamisen yhteydessä perittävästä liittymismaksusta. Säännöissä voidaan vastaavasti määrätä osuuksien lukumäärän lisäämisen yhteydessä perittävästä liittymismaksusta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 §:n 1 momentin 2 kohdan ja 26 §:n säännöksiä. Ehdotetun voimaanpanolain 19 §:n 4 momentin mukaan vanhan lain 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua pääsymaksua koskevaan sääntömääräykseen sovelletaan uuden lain säännöksiä liittymismaksusta, jos määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi vanhan lain aikana.

Ehdotetun 2 momentin mukaan liittymismaksua ei palauteta, jollei säännöissä toisin määrätä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 7 §:n 2 momentissa. Liittymismaksun kirjanpidollinen käsittely riippuu maksun ehdoista. Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että liittymismaksun palautukseen sovelletaan osuusmaksun palautusta vastaavia ehtoja, jolloin maksu voidaan merkitä taseeseen osuuspääomaan rinnastuvaksi eräksi (6 luvun 2 §:n 3 momentti), jos se on myös kirjanpitolain mukaista. Lisäksi säännöissä voidaan määrätä sellaisista muista liittymismaksun palautusedellytyksistä, jotka eivät vaikuta muiden jäsenten tai osuuskunnan velkojien asemaan.

Ehdotetun 3 momentin mukaan liittymismaksuja koskevaan sääntömääräykseen, osuuskunnan kokouksen päätökseen ja valtuutukseen sovelletaan muuten, mitä 3 §:n 1―3 momentissa säädetään vapaaehtoisista osuuksista ja osuusmaksuista. Liittymismaksujen periminen voidaan siten järjestää esimerkiksi siten, että liittymismaksujen perimisessä noudatettavista periaatteista määrätään säännöissä ja hallitus päättää liittymismaksujen perimisestä sääntöjen asettamissa rajoissa, taikka siten, että säännöissä määrätään osuuskunnan kokouksen oikeudesta päättää liittymismaksun perimisestä ja oikeudesta valtuuttaa hallitus tai hallintoneuvosto päättämään asiasta.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 7 §:n 1 momentin 2 kohdasta siten, että säännöissä on määrättävä myös liittymismaksun suorittamisajankohdasta, jos liittymismaksun perimistä koskevan päätöksen tekeminen ei sääntöjen mukaan kuulu osuuskunnan kokoukselle tai sen valtuutuksen perusteella osuuskunnan johdolle. Ehdotuksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa liittymismaksua koskeva sääntely suhteessa osuusmaksuja koskeviin säännöksiin. Ehdotetun voimaanpanolain 19 §:n 4 momentin mukaan vanhan lain aikana rekisteröitäväksi ilmoitettua pääsy- tai muuta liittymismaksua koskevaa määräystä ei tarvitse muuttaa uuden lain 9 luvun 4 §:n 3 momentin mukaiseksi, jos määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi vanhan lain aikana.

Voimassa olevasta laista poikkeaa myös ehdotus, jonka mukaan säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan kokouksen oikeudesta päättää liittymismaksun perimisestä tai tällaisen valtuutuksen antamisesta hallitukselle tai hallintoneuvostolle. Käytännössä liittymismaksun tarkoituksena voi olla esimerkiksi liittymisestä osuuskunnalle aiheutuvien kulujen korvaaminen (sähkö-, puhelin- ja muut vastaavat liittymät) tai maksua voidaan periä esimerkiksi aiemmin annetun osuuden käyvän arvon ja osuusmaksun erotuksena siten, että uusien osuuksien antaminen ei vähennä vanhojen osuuksien arvoa. Jälkimmäisessä tapauksessa liittymismaksun periminen vastaa osakkeen merkintähintaan sisältyvää ylikurssia. Osuuskuntakäytännössä on ilmennyt, että liittymismaksun yksityiskohtaisten ehtojen määrääminen säännöissä on usein liian kankea tapa liittymisestä aiheutuvien kulujen ja ylikurssin perimistä silmällä pitäen. Osuuskunnat perivätkin nykyisin usein esimerkiksi liittymisestä aiheutuvat kulut osuuskunnan johdon päättämien tulosvaikutteisten maksujen muodossa. Ehdotus helpottaa liittymismaksun käyttöä esimerkiksi samalla tavalla kuin osakeyhtiön tarjotessa osakkeitaan merkittäväksi nimellisarvon ylittävään käypään hintaan.

5 §. Osuuspääoma. Ehdotuksen mukaan annettuja osuuksia vastaavien osuusmaksujen yhteenlasketusta nimellismäärästä osuuskunnalle kulloinkin suoritettu määrä muodostaa osuuspääoman. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 28 §:n 2 momenttia. Osuuskunnan osuuspääomaa on korotettu, kun osuuskunta saa jäseneltä osuusmaksusuorituksen, ja osuuspääomaa on alennettu, kun osuusmaksu katsotaan palautetuksi tai alennetuksi siten kuin 4 ja 10 luvussa säädetään.

Sivullinen voi selvittää kulloinkin osuuskunnalla olevan osuuspääoman määrän vain osuuskunnan tilinpäätöksestä, koska osuuspääomaa ei edelleenkään ilmoiteta esimerkiksi kaupparekisteriin. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla osuuspääomaan luetaan osuusmaksusta vain siitä osuuskunnalle maksettu määrä. Osuuskunnan ulkopuolisista varoista suoritetun maksun lisäksi osuusmaksusuorituksena pidetään myös osuusmaksun rahastokorotusta ja jäsenelle tulevasta ylijäämästä osuusmaksun suoritukseksi käytettyä määrää.

Maksamatta oleva osuus osuusmaksun nimellisarvosta merkitään osuuskunnan kirjanpitoon ja tilinpäätökseen kirjanpitolain yleisten periaatteiden mukaisesti. Kirjanpidollisessa käsittelyssä on otettava huomioon se, että eroava jäsen vapautuu maksuvelvollisuudesta, jollei osuuskunnan taloudellinen tila ole niin huono, että maksuvelvollisuus jatkuu jäsenyyden päättymisestä huolimatta tämän luvun 9 §:n perusteella.

Myös osuusmaksusta palautettava määrä merkitään taseeseen kirjanpitoa koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti. Yleensä palautettava määrä luetaan osuuskunnan omaan pääomaan ensimmäiseen mahdolliseen palautusajankohtaan asti, koska siihen asti entisen jäsenen oikeus palautukseen on takasijainen verrattuna osuuskunnan velkoihin ja muihin vastuisiin. Jos osuuskunnan säännöissä määrätään 10 luvun 4 §:ssä tarkoitetusta nopeutetusta palautuksesta, nopeutetun palautuksen enimmäismäärää vastaavat palautukset on kuitenkin yleensä merkittävä osuuskunnan velaksi heti, kun jäsenyys päättyy tai jäsen on ilmoittanut vähentävänsä osuuksiensa lukumäärää.

Osuusmaksun maksaminen ja periminen

6 §. Maksaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun maksamisesta. Vastaavia vaatimuksia sovelletaan myös liittymismaksun maksamiseen, jos liittymismaksut on tarkoitus merkitä taseeseen osuuspääomaa vastaavalla tavalla. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuusmaksu on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhtenä tai useampana eränä siten kuin säännöissä määrätään. Jäsenellä ei ole oikeutta maksaa osuusmaksua säännöistä poikkeavalla tavalla. Maksuviivästystä pidetään yleensä 3 luvun 5 §:ssä tarkoitettuna laiminlyöntinä, jonka perusteella jäsen voidaan erottaa osuuskunnasta. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 29 §:n 1 momentissa.

Aiemmin annettuun osuuteen perustuvan osuusmaksun maksuajan lyhentämistä tai pidentämistä koskevaan sääntömuutokseen vaaditaan lähtökohtaisesti kahden kolmasosan määräenemmistö osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä. Poikkeuksellisesti päätös voi edellyttää yhdenvertaisuusperiaatteen vuoksi niiden jäsenten suostumusta, joiden oikeutta huononnetaan. Viimeksi sanottu tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun maksuaikaa koskevan määräyksen muuttaminen lyhentää toisten jäsenten maksuaikaa ja pidentää toisten jäsenten maksuaikaa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuusmaksu voidaan suorittaa myös jäsenelle tulevasta ylijäämästä ja rahastokorotuksena siten kuin tässä laissa säädetään. Voimassa olevan lain 29 §:n 2 momenttia ja 36 §:ää vastaavalla tavalla osuusmaksu voidaan suorittaa jäsenelle jaettavasta ylijäämästä siten kuin tämän pykälän 3 momentissa ja 8 luvun 4 §:n 2 momentissa säädetään. Voimassa olevasta laista poiketen osuusmaksua voidaan suorittaa myös rahastokorotuksena, mistä ehdotetaan säädettäväksi tämän luvun 20 ja 21 §:ssä. Osuusmaksun maksutapoja koskevaa viittaussäännöstä ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi.

Ehdotetun 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksu tai osa siitä maksetaan ensisijassa maksuajan kuluessa jäsenelle jaettavasta ylijäämästä. Säännös poikkeaa voimassa olevan lain 29 §:n 2 momentista siten, että määräys voi koskea puolikasta suurempaa osaa osuusmaksusta. Tämän säännöksen ja 8 luvun 4 §:n 2 momentin perusteella säännöissä voidaan myös määrätä, että osuusmaksua lyhennetään jäsenelle tulevasta ylijäämästä nopeammin kuin jäsenen käteismaksua koskevissa sääntömääräyksissä edellytetään. Muutosehdotus vastaa osuuskuntien tarpeita. Muutos ei vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan.

Säännöissä voidaan myös määrätä, että jäsen vastaa henkilökohtaisesti ylijäämästä suoritettavasta maksuosuudesta vain, jos osuuskunta menettää osuuspääomansa tai asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin siten kuin 9 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Ehdotus vastaa henkilökohtaista maksuvelvollisuutta rajoittavan sääntömääräyksen sekä selvitystilan ja konkurssin aikaisen vastuun osalta voimassa olevan lain 29 §:n 3 momenttia ja 31 §:n 3 momenttia. Henkilökohtaisen maksuvelvollisuuden laajentamisesta koskemaan myös osuuspääoman menetystä seuraa, että osuuskuntaan jäävän jäsenen maksuvelvollisuus pääoman menetystilanteessa vastaa 9 §:ssä säädettävää entisen jäsenen vastuuta maksamatta olevasta osuusmaksusta. Ei ole perusteita sille, että osuuskuntaan jäävän jäsenen vastuu osuuskunnan velvoitteista säilytettäisiin suppeampana kuin entisen jäsenen vastuu.

7 §. Apportti ja muut osuuden antamisen erityiset ehdot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuden antamisesta muuten kuin rahana suoritettavaa osuusmaksua vastaan (apporttimaksu) tai muuten erityisin ehdoin. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä ja apporttimaksua on pidetty periaatteessa kiellettynä. Käytännössä on kuitenkin sallittu osuusmaksun kuittaaminen vastasaatavalla siten, että järjestely muistuttaa apporttimaksua. Mahdollisuus osuusmaksun suorittamiseen osuuskunnan kannalta käyttökelpoisella omaisuudella voi olla tarpeen erityisesti tuottajaosuuskunnissa. Jäsenten yhdenvertaisen kohtelun ja velkojiensuojan vuoksi tässä pykälässä ehdotetaan apporttiomaisuuden laatua koskevia rajoituksia. Lisäksi apporttimaksusta ja muusta erityisestä ehdosta on annettava erityisiä tilinpäätöstietoja, joista säädetään 6 luvun 6 §:ssä. Osakeyhtiöiden osalta apporttimaksusta ja muusta erityisestä ehdosta säädetään OYL:n 2 luvun 4 ja 4 a §:ssä ja 4 luvun 6 §:ssä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan säännöissä voidaan sallia osuusmaksun suorittaminen apporttiomaisuudella tai että osuus muuten voidaan antaa erityisin ehdoin. Vaatimuksen täyttämiseksi riittää, että säännöissä sallitaan esimerkiksi apporttimaksu ilman apporttiomaisuuden laadun tai muiden ehtojen tarkempaa määrittelyä. Toisaalta säännöissä voidaan määrätä tarkemmin apporttimaksun ehdoista. Osuuksien antamisesta päättävä osuuskunnan elin voi päättää apporttiehdon käyttämisestä sääntöjen osoittamissa rajoissa. Apporttiehdon käyttöä koskevaan päätökseen sovelletaan lain yleisiä säännöksiä jäsenten yhdenvertaisuudesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta (4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §). Apporttimaksu on merkittävä tilinpäätökseen siten kuin 6 luvun 6 §:ssä säädetään. Tämän momentin osalta sanottu koskee myös muuta osuuden antamiseen liittyvää erityistä ehtoa. Tässä tarkoitettujen ehtojen käyttämisestä ehdotetaan määrättäväksi säännöissä jäsenten yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi. Velkojien kannalta katsottuna sääntöjä koskeva vaatimus helpottaa osuuspääoman arviointia.

Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että osuusmaksun apporttisuorituksesta ja muusta erityisestä ehdosta on annettava yksityiskohtaiset tiedot vain tilikaudelta laadittavassa tilinpäätöksessä eikä tällaisesta maksusta tai muusta ehdosta vaadita erillistä asiantuntijan lausuntoa. Ehdotus poikkeaa OYL:sta sen vuoksi, että osuuspääoma voi muuttua jatkuvasti eikä sen määrää ja maksutapaa merkitä kaupparekisteriin. Osuuspääoman määrä ja maksutapa ilmenee vain osuuskunnan kirjanpidosta ja tilinpäätöksestä (ks. 6 luvun 6 §:n perustelut). Ehdotus poikkeaa OYL:sta myös siinä, että ehdotuksen mukaan apporttimaksua ja muuta erityistä ehtoa koskevien säännösten rikkomisen seurauksena on yleensä vain vahingonkorvausvastuu, jos vääristä tai puutteellisista tilinpäätöstiedoista aiheutuu vahinkoa esimerkiksi jäsenelle tai velkojalle. OYL:ia vastaavaa kaavamaista mitättömyysseuraamusta ei ehdoteta, koska mitättömyyden vaikutusta osuuspääoman pysyvyyteen ei voida riittävästi ennakoida. Mitättömyysseuraamus voi myös olla kohtuuton apporttimaksun suorittaneen jäsenen kannalta, koska hän ei yleensä voi vaikuttaa tilinpäätösvaatimusten noudattamiseen.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään apporttiomaisuuden laatua koskevista vaatimuksista. Rajoitusten tarkoituksena on osuuspääoman maksun varmistaminen. Ehdotusta vastaavista rajoituksista säädetään osakeyhtiöiden osalta OYL:n 2 luvun 4 §:n 4 momentissa.

8 §. Kuittaaminen ja periminen. Pykälässä säädetään osuusmaksuun perustuvan velan kuittaamisesta ja perimisestä. Vastaavia vaatimuksia sovelletaan myös liittymismaksun maksamiseen, jos säännöissä niin määrätään esimerkiksi sen vuoksi, että liittymismaksut voitaisiin lukea osuuskunnan omaan pääomaan. Ehdotetussa 1 momentissa säädetään kuittauksen yleisistä edellytyksistä. Lähtökohtana on, että osuuskunnan hallitus voi suostua kuittaukseen, jos siitä ei aiheudu vahinkoa osuuskunnalle tai sen velkojille. Jäsenellä ei siten ole lakiin perustuvaa oikeutta vaatia kuittausta osuuskunnalta olevalla vastasaatavallaan. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä, mutta osuuskuntakäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa kuittaamista on pidetty sallittuna. Muutoksen tarkoitus on selkeyttää ja yhdenmukaistaa kuittauksen edellytyksiä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 2 luvun 11 §:n 2 momentissa.

Jäsenelle jaettavaksi tulevan ylijäämän käyttämisestä maksamattoman osuusmaksun suorittamiseen säädetään 8 luvun 4 §:ssä. Osuuskunnan säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että osuusmaksun kuittaukseen voidaan käyttää sellaista ylijäämän palautusta, joka täyttää osuuskunnan varojen jakamista koskevat tämän lain yleiset vaatimukset. Ylijäämän palautuksella tarkoitetaan muun muassa sellaisia jäsenille annettavia lisätilityksiä, alennuksia ja bonuksia, jotka vaikuttavat osuuskunnan tilikauden tulokseen myynnin tai ostojen korjauserinä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä jäsenen kuittausoikeudesta. Kuittausoikeudesta voidaan määrätä myös vapaaehtoisten osuuksien antamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä ja valtuutuksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Tämänkin muutoksen tarkoituksena on selventää kuittauksen edellytyksiä. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 4 luvun 6 §:ssä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan selvitystilan ja konkurssin aikana osuuskunnan osuusmaksusaatavaa ei saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan sen selventämiseksi, että osuuspääomaa vastaavalla tavalla osuusmaksusaatava vastaa osuuskunnan veloista.

Ehdotetun 4 momentin mukaan osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata osuusmaksuun perustuvaa saatavaa. Osuuskunnan konkurssissa tällainen saatava kuuluu osuuskunnan konkurssipesään. Tällaista saatavaa ei siten voida myöskään ulosmitata osuuskunnan velasta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Säännöksellä estetään yhden velkojan suosiminen muiden kustannuksella siten, että tälle siirretään vapaaehtoisesti tai ulosoton kautta osuuksien antamiseen perustuvia osuuskunnan saatavia, jotka saattavat muodostaa suurimman osan osuuskunnan veloista vastaavista sitoumuksista. Osakeyhtiön osakkeen merkintään perustuvan saatavan osalta vastaava säännös on OYL:n 2 luvun 11 §:n 3 momentissa.

Ehdotetun 5 momentin mukaan osuuskunnan hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osuusmaksua ei suoriteta ajoissa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta perimisvelvollisuus seuraa johdon yleisistä velvollisuuksista. Jäsenten yhdenvertaisen kohtelun ja pääoman maksun varmistamiseksi lakiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä laiminlyödyn osuusmaksun perinnästä. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää osuusmaksun maksuvelvollisuutta ja maksun perimistä. Osuusmaksuvelka on perimiskelpoinen saatava 9 §:n kohdalla mainituin rajoituksin.

Hallitus ei saa viivytellä perintään ryhtymistä. Toisaalta käytettävät keinot on valittava kuten muissakin perintätilanteissa. Lisäksi on otettava huomioon perinnän vaikutus osuuskunnan toimintaan. Perintävelvollisuus ei vaikuta jäsenen erottamisen edellytyksiin (3 luvun 4 §). Jos jäsen laiminlyö jäsenyyden edellytyksenä olevaa osuutta koskevan osuusmaksun suorittamisen, hallitus voi lähtökohtaisesti valita ryhtyykö se erottamisen edellyttämiin toimiin vai perimään saatavaa.

Jos vapaaehtoista osuutta koskevaa osuusmaksua ei suoriteta kuukauden kuluessa maksuajan päättymisestä, hallitus voi ehdotuksen mukaan todeta jäsenen menettäneen oikeuden tällaiseen osuuteen. Ehdotuksen mukaan hallitus voi myös antaa menetetyn osuuden toiselle, jonka on viipymättä suoritettava osuusmaksusta erääntynyt määrä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 26 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää suoraan lain nojalla vapaaehtoisen osuuden menettämisestä ja antamisesta toiselle ilman jäsenen erottamista tai menettämisseuraamusta koskevaa sääntömääräystä. Muutosta ehdotetaan vapaaehtoisten osuuksien käytön helpottamiseksi.

Osakeyhtiöiden osalta osakkeen merkintähinnan perimisestä ja kuittaamisesta säädetään OYL:n 2 luvun 12 §:ssä. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että osuusmaksun suorittamisen laiminlyöneen korvausvastuun vähimmäismäärästä ei ehdoteta säännöstä. Ehdotus poikkeaa OYL:sta, koska toisten jäsenten ja osuuskunnan velkojien kannalta osuusmaksun suorittamisvelvollisuudella ei ole vastaavaa merkitystä kuin osakkeen merkintähinnan maksuvelvollisuudella. Tarvittaessa tällaisista osuusmaksun laiminlyönnin seurauksista voidaan määrätä säännöissä.

9 §. Jäsenyyden päättyessä maksamaton osuusmaksu. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, millä edellytyksillä entinen jäsen vastaa jäsenyyden päättyessä maksamatta olevasta osuusmaksusta. Ehdotetun 1 momentin mukaan entinen jäsen ei lähtökohtaisesti vastaa jäsenyyden päättyessä maksamatta olevasta osuusmaksun määrästä. Pääsääntöä sovelletaan myös jäsenyyden päättyessä erääntyneeseen osuusmaksuvelkaan. Vastuu osuusmaksun suorittamisesta säilyy kuitenkin 2―4 momentin mukaan, jos osuuskunnan taloudellinen tila on niin huono, että osuuskunta on menettänyt osuuspääomansa tai se asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa jäsenyyden päättymisestä. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotettua pääsääntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta ehdotus vastaa osuuskuntakäytäntöä. Ehdotuksen tarkoituksena on sääntelyn selventäminen.

Ehdotetun 2 momentin mukaan entisen jäsenen on maksettava jäsenyyden päättymisen jälkeenkin osuusmaksusta määrä, joka vastaa osuudelle laskettavaa osuutta osuuskunnan tappiosta silloin, kun koko osuuspääoma on menetetty jäsenyyden päättymistä ensiksi seuraavan tilinpäätöksen mukaan. Ehdotuksen mukaan entisen jäsenen maksuvelvollisuuden enimmäismäärä on osuusmaksusta maksamatta oleva määrä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 31 §:n 1 momentista siten, että vastuu jatkuu, jos osuuskunnan tilinpäätös ei osoita täyttä katetta vararahaston ja arvonkorotusrahaston lisäksi sellaisille muille oman pääoman erille, joilla on parempi etuoikeus pääoman palautukseen kuin osuuspääomalla, eikä myöskään täyttä katetta muille ylijäämän jaossa jakokelvottomille erille. Tällaista muuta omaa pääomaa on esimerkiksi etuoikeutettu lisäosuuspääoma ja sijoitusosuuspääoma sekä yleensä myös pääomalaina. Muita jakokelvottomia eriä ovat muun muassa aktivoidut perustamismenot ja tutkimusmenot. Ehdotuksessa on siten otettu huomioon muutokset, joita ehdotetaan osuuskunnan oman pääoman ehtoisen rahoituksen ja ylijäämän jaon sääntelyyn.

Ehdotetun 3 momentin mukaan jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta osuusmaksu on suoritettava kokonaan, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 31 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 4 momentin mukaan kuolleen jäsenen kuolinpesä ja jäseneksi hyväksytty vainajan oikeudenomistaja ovat 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa yhteisvastuussa maksamattoman osuusmaksun suorittamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 32 §:ää.

Ehdotetussa 5 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että pykälän säännöksiä sovelletaan myös osuuksien lukumäärän vähentämiseen. Vastaava säännös ilmenee voimassa olevan lain 26 §:stä.

Osuuden siirtäminen

10 §. Siirto-oikeus ja siirronsaajan asema. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuden siirtämisestä ja siirronsaajan asemasta. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsen voi siirtää osuuden toiselle, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotuksen mukaan jäsenellä on siten lähtökohtaisesti oikeus luovuttaa toiselle oikeus esimerkiksi osuusmaksun palautukseen. Säännös koskee myös osuudelle jaettavaa ylijäämää ja osuuskunnan perimää liittymismaksua, jos se voidaan sääntöjen mukaan palauttaa jäsenelle. Säännöissä voidaan määrätä myös liittymismaksun siirto-oikeudesta. Säännöksen perusteella jäsen voi luovuttaa myös osan vapaaehtoisista osuuksista (3 §). Jäsenvelvoitteen piiriin kuuluvan osuuden voi luovuttaa vain jäsenyyden päättymisen yhteydessä (1 ja 2 §).

Säännöksen perusteella jäsen ei voi luovuttaa osaa yhden osuuden tuottamista oikeuksista siten, että luovutuksensaaja voisi vedota tällaiseen oikeuteen suhteessa osuuskuntaan. Jäsen ei siten voi esimerkiksi luovuttaa oikeutta osaan osuusmaksun palautuksesta, koska jäsenen on maksettava osuusmaksu säännöissä määrätyllä tavalla. Esimerkiksi osuusmaksun palautuksen osittaisluovutusta koskevaa ilmoitusta pidetään lähtökohtaisesti ilmoituksena eroamisesta tai osuuksien vähentämisestä. Toisaalta jäsen voi yleensä käyttää osuuksiaan vakuutena siten, että esimerkiksi jäsenyyden päättymiseen perustuva osuusmaksun palautus suoritetaan pantin haltijalle.

Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 23 §:n 2 momentissa ja 26 §:ssä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäseneksi hyväksyttävän siirronsaajan osuusmaksun lyhennykseksi luetaan koko se määrä, joka siirtäjän osuusmaksusta on suoritettu. Myös siirtäjän osuusmaksusta rahastokorotuksena suoritettu määrä luetaan uuden jäsenen osuusmaksun lyhennykseksi, jollei säännöissä toisin määrätä (20 §:n 4 momentti). Edellytyksenä on, että siirronsaaja hyväksytään jäseneksi 3 momentin mukaisesti. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 23 §:n 2 momentista siten, että siirronsaajan osuusmaksun suoritukseksi luetaan myös määrä, jota osuuden siirtäjä ei olisi saanut osuusmaksun palautuksena. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että jäsenen oikeutta osuuden luovuttamiseen on syytä rajoittaa pakottavilla säännöksillä vain siten, että siirronsaaja ei edelleenkään voi saada parempaa oikeutta osuusmaksun palautukseen kuin mikä siirtäjällä on. Ehdotus ei vähennä osuuskunnan muiden jäsenten oikeuksia. Ehdotus helpottaa osuuksien vaihdantaa.

Ehdotuksen mukaan 3 momentissa tarkoitetulla tavalla jäseneksi hyväksyttävälle siirronsaajalle tulevat myös muut tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvoitteet, jotka jäsenellä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Taloudellisilla eduilla tarkoitetaan muun muassa oikeutta maksamattomaan ylijäämään tai muuhun palautukseen tilikaudelta, jonka aikana siirtäjä oli vielä osuuskunnan jäsen, sekä siirtäjälle kuulunutta oikeutta osuuskunnan palveluiden käyttämiseen. Jäseneksi hyväksyttävä siirronsaaja saa myös lukea hyväkseen siirtäjän jäsenyysajan, jos jokin osuuskunnalta saatava etu on sidottu jäsenyyden kestoon.

Jäsenyyteen liittyvä velvoite on esimerkiksi velvollisuus maksaa siirrettyyn osuuteen liittyvä osuusmaksu osuuskunnalle samassa ajassa kuin siirtäjä olisi ollut velvollinen maksamaan sen. Jos siirtäjä ei vapaudu osuuskunnan huonon taloudellisen tilanteen vuoksi osuusmaksun suoritusvelvollisuudesta ehdotetun 9 §:n mukaan, siirtäjä ja siirronsaaja ovat yhteisvastuussa osuusmaksun suorittamisesta. Muu jäsenyyteen liittyvä velvoite voi olla esimerkiksi säännöissä määrätty velvollisuus ylimääräisten maksujen suorittamiseen (14 luku) tai säännöissä määrätty lisämaksuvelvollisuus (15 luku).

Säännöstä sovellettaessa taloudellisella edulla ja velvoitteella ei tarkoiteta sellaisia siirtäjän ja osuuskunnan välisiä oikeussuhteita, jotka eivät perustu osuuskuntalakiin tai sääntöihin. Siten osuuden siirtäminen ei lähtökohtaisesti vaikuta esimerkiksi siirtäjänä olevan jäsenen ja osuuskunnan väliseen liiketoimintaan liittyvään velkasuhteeseen, jollei velan ehdoissa ole niin määrätty.

Ehdotusta vastaava taloudellisten etujen siirtymistä koskeva säännös on voimassa olevan lain 23 § 2 momentissa. Voimassa olevassa laissa säädetään siirronsaajan vastuusta taloudellisista velvoitteista osuusmaksun osalta 23, 29, 31 ja 32 §:ssä, ylimääräisten maksujen osalta 42 §:ssä ja lisämaksuvelvollisuuden osalta 44 ja 49 §:ssä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan siirronsaaja, joka ei hae määräajassa jäsenyyttä tai jonka hakemus evätään, saa vain saman oikeuden osuusmaksun palautukseen ja osuuskunnan muihin varoihin kuin osuuden siirtäneellä jäsenellä olisi erotessaan ollut. Oikeudella muihin varoihin tarkoitetaan säännöissä mahdollisesti määrättyä entisen jäsenen oikeutta osuuskunnan ylijäämän palautukseen ja jakoon sekä oikeutta purkautuvan osuuskunnan säästöön. Jäsenyyttä on haettava kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 23 §:n 2 momentissa, 25 §:n 1 momentissa ja 26 §:ssä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan tämän pykälän säännökset koskevat myös siirronsaajaa, joka on jo osuuskunnan jäsen. Samoja säännöksiä sovelletaan myös silloin, kun jäsen vähentää osuuksiensa lukumäärää siirtämällä osan osuuksistaan toiselle jäsenelle. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 26 §:ssä, jonka mukaan osuusmaksujen lukumäärän lisäämiseen ja vähentämiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osuuskuntaan liittymisestä ja siitä eroamisesta säädetään.

11 §. Saannon ja muun oikeuden ilmoittaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuden saannon tai muun osuutta koskevan oikeuden, kuten panttioikeuden, ilmoittamisesta osuuskunnalle. Voimassa olevassa laissa on vastaavat säännökset vain tämän lain 12 luvussa tarkoitettujen sijoitusosuuksien osalta (173 §:n 1 momentti ja 174 §:n 2 momentti). Muutosten tarkoituksena on selventää ja helpottaa osuuksien käyttöä. Osakeyhtiön osakkeiden osalta ehdotettua 1 momenttia vastaavat säännökset ovat OYL:n 3 luvun 11 §:n 1 momentissa.

12 §. Osuusoikeuksien käyttämiseen oikeutetut. Pykälään ehdotetaan pääsääntöä siitä, kenellä on oikeus käyttää oikeuksia, jotka osuus tuottaa osuuskunnassa. Ehdotetun 1 momentin mukaan tällaisia oikeuksia saa käyttää vain se, joka on merkitty jäsenluetteloon taikka ilmoittanut osuuskunnalle oikeutensa ja esittänyt siitä selvityksen. Jos osuuskunnassa käytetään 13 §:ssä tarkoitettuja osuuskirjoja, väliaikaistodistuksia ja muita todisteita, niiden esittämiseen perustuvien oikeuksien käyttämiseen ei sovelleta tätä momenttia (14 §:n 2 momentti). Voimassa olevassa laissa on ehdotusta vastaavat säännökset vain sijoitusosuuksien osalta (174 §). Muutoksen tarkoituksena on selventää ja helpottaa osuuksien käyttöä. Osakeyhtiöiden osalta ehdotusta vastaavat säännökset ovat OYL:n 3 luvun 13 §:n 1 momentissa.

Jos useat omistavat osuuden, näiden on ehdotetun 2 momentin mukaan käytettävä oikeuttaan yhteisen edustajan kautta. Esimerkiksi maatalouden tuottajaosuuskunnassa osa osuuksista voi olla samaan perheeseen kuuluvien osuuskunnan jäsenten yhteisomistuksessa. Sama sääntö koskee jakamattomaan kuolinpesään kuuluvan osuuden tuottamien oikeuksien käyttämistä. Kuolleen jäsenen oikeudenomistajien oikeudesta käyttää jäsenyyteen perustuvia etuja säädetään vastaavalla tavalla 3 luvun 8 §:ssä. Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakkeiden tuottamien oikeuksien käyttämistä koskevia säännöksiä (OYL:n 3 luvun 13 §:n 2 momentti).

Osuuskirja ja väliaikaistodistus

13 §. Osuuskirjan ja muiden asiakirjojen antaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskirjoista ja osuuksia koskevista väliaikaistodistuksista. Osuuskirja ja väliaikaistodistus ovat osakeyhtiön osakekirjoja ja väliaikaistodistuksia vastaavia arvopapereita. Voimassa olevassa laissa on ehdotusta vastaavat säännökset vain sijoitusosuuksista annettavista sijoitusosuuskirjoista (169 §). Muutoksen tarkoituksena on helpottaa osuuksien käyttöä esimerkiksi silloin, kun osuuskunnan jäsenyys on sääntöjen mukaan avoin tietyt edellytykset täyttävälle, kuten osuuden luovutuksensaajalle. Osuuskirjojen käyttö voi olla tarpeen myös silloin, kun osuuskunnassa valmistellaan yhteisömuodon muuttamista osakeyhtiöksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskirjojen käyttämisestä voidaan määrätä säännöissä, jos säännöissä määrätään myös, että tietyt edellytykset täyttävä hakija on otettava osuuskunnan jäseneksi (3 luvun 2 §:n 2 momentti). Tällaisessa osuuskunnassa voidaan käyttää myös osuudesta annettavia väliaikaistodistuksia. Osuuskirjojen käyttäminen edellyttää aina nimenomaista sääntömääräystä, joten osuuden omistajalla ei ole lakiin perustuvaa oikeutta vaatia osuuskirjaa sillä perusteella, että säännöissä määrätään vain oikeudesta päästä jäseneksi. Ehdotus poikkeaa siten osakeyhtiön osakekirjoja koskevista säännöksistä, joiden mukaan osakkaalle on pyynnöstä annettava osakekirja (OYL:n 3 luvun 7 §). OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan, koska lähtökohtaisesti osuus ei ole vapaasti siirrettävissä ja osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä luovutusrajoituksista laajemmin kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Osuuskirjan luovutuksensaajan sekä pantti- tai muun oikeuden saajan suojaamiseksi ehdotetaan, että osuuskirjoja koskevat määräykset voidaan poistaa säännöistä vasta sen jälkeen, kun osuuskirjat ja väliaikaistodistukset on mitätöity tai palautettu osuuskunnalle. Tarvittaessa rekisteriviranomainen voi vaatia osuuskunnalta selvitystä arvopaperien mitätöimisestä tai palauttamisesta ennen arvopaperien käytöstä luopumista tarkoittavan sääntömuutoksen rekisteröimistä. Jos arvopapereita koskevien määräysten poistamisessa ei noudateta mainittuja vaatimuksia, tällaiseen päätökseen ei voida vedota suhteessa sellaisen arvopaperin haltijaan, jonka arvopaperin osalta vaatimuksia ei ole noudatettu.

Osuuskirjoja koskevien sääntömääräysten poistamisesta sanottu soveltuu myös jäseneksi ottamisvelvollisuutta koskevan sääntömääräyksen poistamiseen osuuskirjoja käyttävässä osuuskunnassa. Jos osuuskirjoja käyttävän osuuskunnan sääntöjä muutetaan siten, että osuuden luovuttamista rajoitetaan esimerkiksi rajoittamalla osuuden siirronsaajan oikeutta päästä jäseneksi, sääntömuutosta koskevaan päätökseen vaaditaan 9/10:n enemmistö osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä (4 luvun 22 §:n 1 momentti). Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen voi myös edellyttää, että tällaiseen rajoitukseen vaaditaan niiden jäsenten suostumus, joiden oikeutta muutos rajoittaa.

Momentissa säädetään myös osuuskirjan antamisen muista edellytyksistä. Osakeyhtiöiden osakekirjojen osalta vastaavista vaatimuksista säädetään OYL:n 3 luvun 5 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 2 ja 3 momentissa säädetään osuuskirjan sisällöstä. Ehdotuksen mukaan osuuskirjassa on mainittava muun muassa kaikista tähän lakiin ja sääntöihin perustuvista rajoituksista, jotka koskevat osuuksien luovuttamista tai hankkimista. Ehdotus vastaa osakekirjoja koskevia säännöksiä (OYL:n 3 luvun 5 §:n 2 ja 3 momentti).

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään osuuskirjaan liitettävistä osuudelle jaettavaan ylijäämään oikeuttavista todisteista, kuten korkolipuista. Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakkeisiin liitettäviä osinkolippuja koskevia säännöksiä (OYL:n 3 luvun 9 §:n 3 momentti).

Ehdotetussa 5 momentissa säädetään uusiin osuuksiin oikeuttavien todisteiden käyttämisestä. Tällaisia todisteita voidaan käyttää esimerkiksi silloin, kun osuuskunta antaa rahasto- tai sekakorotuksena uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakkeisiin oikeuttavia osakeantilippuja koskevia säännöksiä (OYL:n 3 luvun 9 §:n 2 momentti). Lakiin ei ehdoteta säännöksiä osakeantitodistuksia (OYL 4 luvun 3 §) vastaavista todisteista, koska osuuden omistajalla ei ole suoraan lain nojalla oikeutta vaatia osuuskirjaakaan.

Ehdotetussa 6 momentissa säädetään väliaikaistodistusten käyttämisestä. Väliaikaistodistusten antamisten edellytysten vuoksi tällaisia todistuksia voidaan käyttää vain osuuskunnassa, jonka säännöissä sallitaan osuuskirjojen antaminen. Ehdotus vastaa muuten osakkeista annettavia väliaikaistodistuksia koskevia säännöksiä (OYL:n 3 luvun 8 §).

14 §. Asiakirjojen luovuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskirjan, siihen liittyvän todisteen ja väliaikaistodistuksen luovuttamisesta ja panttaamisesta. Ehdotuksen mukaan mainittuihin asiakirjoihin sovelletaan juoksevia velkakirjoja koskevia velkakirjalain säännöksiä vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön osakkeita koskeviin vastaaviin asiakirjoihin (OYL:n 3 luvun 9 §:n 1 momentti, 11 §:n 2 momentti ja 13 §:n 1 momentti). Voimassa olevassa laissa on vastaavat säännökset vain sijoitusosuuskirjojen ja niitä koskevien väliaikaistodistusten osalta. Muutos liittyy osuuskirjojen käytön sallimiseen.

15 §. Osuuskirjaan tehtävät merkinnät. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskirjojen jakamisesta ja yhdistämisestä sekä osuuskirjoihin tehtävistä merkinnöistä. Voimassa olevassa laissa on vastaavat säännökset sijoitusosuuskirjojen osalta (169 §:n 2 momentti ja 175 §). Ehdotus liittyy osuuskirjojen käytön sallimiseen. Vastaavat osakeyhtiön osakekirjoja koskevat säännökset ovat OYL:n 3 luvun 6, 7 ja 14 §:ssä.

16 §. Rahastokorotus. Pykälään ehdotetaan erityissäännöstä rahastokorotuksena annettavan osuuden käsittelemisestä sellaisessa osuuskunnassa, jossa käytetään osuuskirjoja. Erityissäännös on tarpeen, koska tällaisessa osuuskunnassa kaikki osuuksien omistajat eivät aina ilmene jäsenluettelosta. Voimassa olevassa laissa säädetään vastaavasta tilanteesta vain sijoitusosuuksien osalta (187 §). Ehdotus poikkeaa osakeyhtiön osakepääoman rahastokorotusta koskevista OYL:n 4 luvun 14 §:n säännöksistä siten, että osuuskuntalakiin ei ehdoteta säännöksiä noutamatta jätettyjen rahastokorotusosuuksien myymisestä. OYL:n mukaiseen sääntelyyn ei ole tarvetta tältä osin, koska osuuspääomaa voidaan joustavasti alentaa tällaisia osuuksia vastaavalla määrällä.

Osuuksien jakaminen ja yhdistäminen

17 §. Jakamisen ja yhdistämisen edellytykset. Pykälässä ehdotetaan erityissäännöksiä osuuden jakamisesta useammiksi osuuksiksi ja osuuksien yhdistämisestä siten, että osuuksia vastaavien osuusmaksujen yhteenlaskettu määrä ja osuuspääoman määrä ei muutu. Osuuksien lukumäärän muuttaminen tässä tarkoitetulla tavalla ei lisää jäsenen maksuvelvollisuutta eikä lähtökohtaisesti vähennä aiemmin annettuihin osuuksiin tai niistä suoritettuun osuusmaksuun perustuvaa jäsenen oikeutta osuuskunnassa. Esimerkiksi osuuden antamisajankohtaan sidottua purkautuvan osuuskunnan säästön jakamista koskevaa sääntömääräystä sovelletaan osuuksien jakamisessa siten, että määräystä sovellettaessa uusien osuuksien antamisajankohtana pidetään jaetun osuuden antamisajankohtaa, jollei sääntöjä muuteta siten kuin 4 luvussa säädetään. Sama koskee osuuksien yhdistämistä sekä jaetusta tai yhdistetystä osuudesta maksetun osuusmaksun tuottamia oikeuksia osuuskunnassa.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Ehdotus perustuu osuuskuntien tarpeisiin ja sen tarkoituksena on helpottaa osuuksien lukumäärän muuttamista tavalla, joka ei vaikuta jäsenten oikeuksiin ja velvollisuuksiin osuuskunnassa.

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuus voidaan jakaa useiksi osuuksiksi siten, että säännöissä määrättyä osuusmaksua alennetaan osuuksien jakosuhteen mukaan. Säännöksen perusteella esimerkiksi osuus, jota vastaava osuusmaksu on 100 euroa, voidaan jakaa kymmeneksi osuudeksi, joista jokaista vastaa kymmenen euron osuusmaksu. Vastaavasti useita osuuksia voidaan yhdistää yhdeksi osuudeksi siten, että säännöissä määrättyä osuusmaksua korotetaan yhdistämissuhteen mukaisesti.

Osuuksien jakamisesta ja yhdistämisestä päättää osuuskunnan kokous siten, että sääntöjen määräystä osuusmaksusta muutetaan osuuksien jako- tai yhdistämissuhdetta vastaavalla tavalla. Päätökseen vaaditaan yleensä 2/3:n määräenemmistö osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä, jollei säännöissä määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista (4 luvun 21 §). Jos osuuksien lukumäärää pyritään muuttamaan jäsenten asemaa heikentävällä tavalla, voivat 4 luvun 19 ja 22 §:n säännökset tulla sovellettaviksi.

Tässä pykälässä tarkoitettu osuuksien jakaminen ja yhdistäminen ei vaikuta osuusmaksujen yhteismäärään eikä osuuspääoman määrään, joten toimenpide ei vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan. Osuuksien jaon yhteydessä voidaan toteuttaa myös jäsenelle maksullinen tai maksuton osuusmaksun korotus siten kuin tässä luvussa säädetään tai osuusmaksun alentaminen siten kuin 10 luvussa säädetään.

Ehdotetun 2 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitetussa osuuksien jaossa jäsenen osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä jaetaan osuusmaksuille osuuksien jakosuhteen mukaan, jollei säännöissä tai osuuden jakamista koskevassa osuuskunnan kokouksessa toisin määrätä. Ehdotuksesta seuraa esimerkiksi, että jos jäsen on maksanut 50 euroa 100 euron osuusmaksusta ja yksi osuus jaetaan kymmeneen osuuteen, jaon jälkeen jokaisesta kymmenen euron osuusmaksusta katsotaan maksetuksi viisi euroa, jollei säännöissä tai jaosta päättävän osuuskunnan kokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osuuksien yhdistämisen osalta ei ehdoteta erityissäännöstä suoritettujen osuusmaksujen yhdistämisestä, koska useammasta osuudesta suoritettujen osuusmaksujen yhdistämiseen ei yleensä liity vastaavia tulkintakysymyksiä kuin maksujen jakamiseen useammalle osuudelle. Myös osuusmaksuista suoritetun määrän jakamisessa useammalle osuudelle ja suoritettujen maksujen yhdistämisessä on otettava huomioon, mitä edellä tämän pykälän kohdalla on sanottu osuuksien lukumäärän muuttamisen vaikutuksesta jäsenten oikeuksiin.

Osuusmaksun korottaminen ja uusien osuuksien antaminen

18 §. Osuusmaksun korottamistavat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun korottamistavoista. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetun 1 momentin mukaan osuusmaksua voidaan korottaa maksullisen korotuksen lisäksi jäsenelle maksuttomana rahastokorotuksena ja sekakorotuksena, joka on maksullisen ja maksuttoman korotuksen yhdistelmä. Rahastokorotus ja sekakorotus voidaan lisäksi toteuttaa siten, että osuuskunta antaa uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Lisä- ja sijoitusosuuksien antamisesta säädetään 11 ja 12 luvussa.

Rahastokorotuksen tarkoituksena voi olla osuusmaksun tarkistaminen rahanarvon muutosten tai osuuskunnan taloudellisen tilan kehityksen huomioon ottamiseksi siten, että aiemmin annettujen osuuksien osalta osuusmaksun korotus suoritetaan osuuskunnan omilla varoilla ja uusien osuuksien ottajien on itse maksettava osuuskunnalle korotetun osuusmaksun koko määrä. Rahastokorotusmahdollisuus helpottaa myös osuusmaksujen muuttamista euromääräisiksi siten, että osuusmaksu voidaan pyöristää rahastokorotuksella esimerkiksi täysiksi euroiksi. Ehdotettu sekakorotuksen sääntely helpottaa osuuskuntien osuuspääoman hankintaa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuusmaksun korotuksesta päättää osuuskunnan kokous. Päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan sääntöjen muuttamista koskevia säännöksiä (4 luku). Voimassa olevan lain 8 luvun säännöksistä poiketen ehdotetaan, että korotuspäätöstä ei saa tehdä ennen osuuskunnan rekisteröintiä. Muutoksen tarkoituksena on selventää osuuskunnan jäsenten vastuuta ennen osuuskunnan rekisteröintiä. Jäsenten aseman turvaamiseksi osuusmaksun korottaminen enemmistöpäätöksellä voidaan sallia vasta sen jälkeen, kun osuuskunnan perustamisesta ei voi enää luopua. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 4 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Selvyyden vuoksi 3 momenttiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että osuus-maksun korotuksen maksamiseen, perimiseen ja kuittaamiseen sovelletaan tämän luvun 6―9 §:n säännöksiä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä, joita ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaava säännös on OYL:n 4 luvun 12 §:n 1 momentissa.

19 §. Maksullinen korotus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun maksullisesta korotuksesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan maksullinen korotus toteutetaan siten, että osuusmaksun suuruutta koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja jäsenet velvoitetaan maksamaan osuuskunnalle korotuksen määrä siten kuin säännöissä määrätään. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaisia säännöksiä osuusmaksun korotuksen toteuttamisesta, mutta ehdotus vastaa nykyistä käytäntöä.

Ehdotuksen mukaan osuusmaksun korottamista koskevaan sääntömuutokseen vaaditaan 2/3:n määräenemmistö osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä (4 luvun 21 §:n 1 momentti). Jos korotus on poikkeuksellisen suuri ja sille ei ole osuuskunnan tarkoitukseen liittyviä perusteita, korotuspäätös voi olla 4 luvun 19 §:n yleislausekkeen vastainen. Suuri osuusmaksun korotus voi olla yleislausekkeen vastainen lähinnä silloin, jos korotuksen tarkoituksena on pakottaa tietyt jäsenet eroamaan osuuskunnasta. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 63 §:n 1 momentissa ja 66 §:ssä.

Säännöissä voidaan määrätä, että korotuksen maksuaika ja -ehdot poikkeavat aiemmista osuusmaksun suorittamista koskevista sääntöjen määräyksistä. Osuusmaksun korottamista käsittelevää osuuskunnan kokousta varten toimitettavasta kokouskutsusta, päätösehdotuksesta ja sen liitteistä sekä kutsussa poikkeavan päätöksen ilmoittamisesta kokouksesta poissaoleville jäsenille ja jäsenen ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta ehdotetaan erityissäännöksiä 4 lukuun. Ehdotuksen mukaan korotuspäätöksessä ja päätösehdotuksessa ei ole välttämätöntä mainita korotuksen syytä ja korotuksen määrän laskemisperusteita toisin kuin osakeyhtiön osakepääomaa korotettaessa. Tietojen antaminen ei ole välttämätöntä sen vuoksi, että tällainen korotus koskee samalla tavalla kaikkia osuuksia ja jäsen voi välttää maksuvelvollisuuden eroamalla osuuskunnasta.

Koska säännöissä ei tarvitse mainita siitä, että jäsenellä on oikeus maksaa korotus kuittaamalla, pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että mahdollisesta kuittausoikeudesta on mainittava korotuspäätöksessä ja sitä koskevassa ehdotuksessa. Jos korotus voidaan suorittaa apporttiomaisuudella tai muuten erityisin ehdoin, myös tästä on mainittava korotuspäätöksessä ja päätösehdotuksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutoksia ehdotetaan kuittausoikeuden osalta jäsenten yhdenvertaisuuden ja velkojiensuojan vuoksi. Apporttimaksun ja muun erityisen ehdon osalta ehdotus liittyy tällaisten ehtojen sallimista koskevaan ehdotukseen (7 §).

20 §. Rahastokorotus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun rahastokorotuksesta. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista rahastokorotusmahdollisuutta, mutta osuusmaksun suorittamiseen voidaan nykyisinkin käyttää jäsenelle jaettavaa ylijäämää (29 ja 36 §). Nimenomaisia säännöksiä rahastokorotuksesta ehdotetaan osuuskuntien tarpeiden vuoksi. Ehdotuksen mukaan osuusmaksua voidaan edelleen suorittaa myös jäsenelle jaettavasta ylijäämästä siten kuin 6 §:ssä ja 8 luvun 4 §:ssä säädetään. Osakeyhtiöiden osalta rahastoannista säädetään OYL:n 4 luvun 13 ja 14 §:ssä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan rahastokorotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja jakokelpoista ylijäämää siirretään jäsenen osuusmaksun suoritukseksi vastaavassa suhteessa kuin jäsenille voidaan jakaa ylijäämää tämän lain ja osuuskunnan sääntöjen mukaan. Päätös rahastokorotuksesta edellyttää sääntöjen muuttamista 2/3:n määräenemmistöpäätöksellä (4 luvun 21 §:n 1 momentti). Säännöissä voidaan määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista.

Osakeyhtiölaista poiketen ehdotetaan, että rahastokorotukseen saa käyttää vain jakokelpoista ylijäämää, koska osuusmaksu palautetaan jäsenyyden päättyessä osuuspääomaa alentaen ilman velkojien kuulemista. Jakokelpoinen ylijäämä määritellään 8 luvun 3―5 §:ssä.

Ehdotuksen mukaan rahastokorotuksessa on noudatettava samoja säännöksiä ja sääntömääräyksiä kuin jaettaessa ylijäämää jäsenille. Jakokelpoisen ylijäämän siirtäminen muun perusteen mukaisesti edellyttää yhdenvertaisuusperiaatteen vuoksi niiden jäsenten suostumusta, joiden osuusmaksujen suoritukseksi siirretään vähemmän jakokelpoisia varoja kuin mitä mainitut jäsenet olisivat saaneet, jos varat olisi jaettu ylijäämänä.

Ehdotuksesta seuraa, että käytännössä osuusmaksun korotus voidaan toteuttaa puhtaana rahastokorotuksena vain osuuskunnassa, jonka kaikki osuusmaksut on kokonaan maksettu ja jonka sääntöjen mukaan ylijäämää voidaan palauttaa osuuskunnalle maksettujen osuusmaksujen suhteessa esimerkiksi osuuspääoman korkona. Muissa osuuskunnissa rahastokorotus on käytännössä yleensä toteutettava siten, että annetaan uusia osuuksia, lisäosuuksia tai sijoitusosuuksia (5 momentti ja 11 ja 12 luku) taikka siten, että osuusmaksua korotetaan 21 §:ssä tarkoitetulla sekakorotuksella.

Momentissa ehdotetaan lisäksi säädettäväksi siitä, kenellä on oikeus rahastokorotukseen. Sääntely on tarpeen sen vuoksi, että periaatteessa kaikissa osuuskunnissa jäsenkunta ja jäsenten osuuksien lukumäärä voi jatkuvasti muuttua. Ehdotuksen mukaan oikeus rahastokorotukseen on sillä, joka on osuuskunnan jäsen korotuksesta päätettäessä, jollei toisin tässä pykälässä säädetä tai säännöissä määrätä. Osuuskunnan kokous voi myös päättää asiasta lain ja sääntöjen asettamissa rajoissa.

Uusilla jäsenillä on yleensä oikeus rahastokorotukseen, jos heille voidaan jakaa ylijäämää. Esimerkiksi, jos säännöissä määrätään, että ylijäämää voidaan jakaa vain viimeksi päättyneen tilikauden aikana jäseniksi tulleille, sanotun ajankohdan jälkeen jäseneksi tulleella ei ole yleensä oikeutta rahastokorotukseen, vaikka hänen jäsenyytensä on alkanut ennen korotuksesta päättävää osuuskunnan kokousta. Myös jäsenyyden päättymistilanteiden osalta ehdotetaan, että oikeus rahastokorotukseen sidotaan lain olettamasäännöksessä korotuspäätökseen. Korotuspäätöksessä voidaan määrätä myös myöhemmästä ajankohdasta. Lisäosuudet ja sijoitusosuudet tuottavat oikeuden rahastokorotukseen vain, jos säännöissä niin määrätään (11 ja 12 luku).

Ehdotetun 2 momentin mukaan rahastokorotusta koskevassa päätöksessä ja päätösehdotuksessa on mainittava määrä, joka siirretään ylijäämästä osuuspääomaan. Vaatimus on tarpeen osuuskunnan ylijäämän käyttämistä koskeviin päätöksiin sovellettavan säännöstön yhtenäisyyden vuoksi. Siirto osuuspääomaan vähentää vastaavalla määrällä jakokelpoista ylijäämää.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuuskunnan kokous ei saa päättää suuremmasta rahastokorotuksesta kuin minkä hallitus ehdottaa tai hyväksyy. Ehdotus vastaa ylijäämän käyttöä koskevaa 8 luvun 6 §:n 2 momentin säännöstä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että rahastokorotuksen määrää ei lueta jäsenen puolesta suoritetuksi osuusmaksuksi silloin, kun lasketaan osuusmaksusta palautettavaa määrää tai osuusmaksulle ylijäämästä maksettavaa korkoa tai muuta hyvitystä.

Ehdotuksen lähtökohta on, että jäsenelle on palautettava rahastokorotuksen määrä samalla tavalla kuin hänen itse suorittamansa osuusmaksu. Sama koskee jäsenen oikeutta osuusmaksun palautukseen sulautumisessa ja jakautumisessa.

Rahastokorotuksen palautusta koskeva rajoitus voi kuitenkin olla tarpeen esimerkiksi, kun osuusmaksua korotetaan uusien jäsenten maksuvelvollisuuden lisäämiseksi ja samalla halutaan varmistaa rahastokorotusta vastaavan osuuspääoman pysyminen osuuskunnassa jäsenyyden päättymisen tai jäsenen osuuksien vähentämisen yhteydessä. Ylijäämän jakoa koskeva rajoitus voi olla tarpeen esimerkiksi siinä tapauksessa, että osuuskunnan ylijäämä jaetaan sääntöjen mukaan vain jäsenten suorittamien osuusmaksujen suhteessa eikä esimerkiksi sen mukaan, miten jäsenet ovat käyttäneet osuuskunnan palveluita.

Selvyyden vuoksi momentissa mainitaan, että samat säännökset koskevat myös sitä, jolle jäsenen oikeus on siirtynyt. Edellä 10 §:n kohdalta ilmenevän pääsäännön mukaan jäsen ei voi siirtää toiselle parempaa oikeutta osuuskunnan varoihin kuin mikä hänellä itsellään on. Ehdotuksen mukaan jäsenluetteloon on merkittävä tällaisen rahastokorotuksen määrä, koska tällainen rajoitus voi vaikuttaa olennaisesti myös muihin osuuden tuottamiin oikeuksiin sekä osuuden arvoon esimerkiksi osuuden siirronsaajan ja pantinsaajan kannalta.

Säännöissä voidaan myös lykätä rahastokorotuksen palautusta 10 luvun 3 §:n mukaisesti. Rahastokorotuksen palautuksen tai sille jaettavan ylijäämän rajoittamista koskevan määräyksen lisäämisestä sääntöihin osuuskunnan kokous voi yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöpäätöksellä, jos sääntömuutoksesta päätetään rahastokorotuksen yhteydessä. Jos tällainen rajoitus lisätään sääntöihin myöhemmin, sitä koskevaan päätökseen vaaditaan 9/10 enemmistö osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä, jos sääntömuutos lykkää rahastokorotuksen palautusta (4 luvun 22 §:n 1 momentti), tai kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos sääntömuutos vähentää rahastokorotuksesta palautettavaa määrää (4 luvun 22 §:n 2 momentti).

Jos rahastokorotusta ei saa sääntöjen mukaan palauttaa, tällainen osuuspääoman osuus on kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä merkittävä erikseen osuuskunnan omaan pääomaan sen ehtoja vastaavalla tavalla. Jos tällainen rahastokorotus merkitään osuuspääomaa vastaavaksi eräksi, palautusrajoituksen lieventämistä koskevan päätöksen saa panna täytäntöön vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana sääntömuutos rekisteröidään (4 luvun 21 §:n 3 momentti). Jos rahastokorotus merkitään vararahastoa vastaavaksi eräksi, sitä koskevien ehtojen muuttamiseen sovelletaan soveltuvin osin myös vararahaston alentamista koskevia 8 luvun 10 §:n säännöksiä.

Osuusmaksusta palautettavan määrän laskemista koskevan 10 luvun 1 §:n pääsäännön mukaan palautuskiellon piiriin kuuluvan rahastokorotuksen määrä on vähennettävä myös osuusmaksun palautukseen käytettävissä olevista varoista, kun lasketaan palautettavaa määrää. Tällaista rahastokorotusta käsitellään siten osuusmaksun palautuksen määrää laskettaessa vastaavalla tavalla kuin vararahastoa.

Ehdotetun 5 momentin mukaan rahastokorotus voidaan toteuttaa myös antamalla jäsenille uusia osuuksia. Tällöin osuuskunnan kokouksen päätöksessä ja päätösehdotuksessa on mainittava osuuspääomaan siirrettävän määrän lisäksi uusien osuuksien lukumäärä. Yhdenvertaisuusperiaatteesta seuraa, että tällaisessa rahastokorotuksessa kaikille jäsenille on annettava uusia osuuksia vastaavassa suhteessa kuin ylijäämää voitaisiin käyttää säännöissä määrätyn osuusmaksun rahastokorotukseen.

Tässä momentissa tarkoitettu rahastokorotus tulee voimaan heti, kun uudet osuudet on annettu jäsenille, jos korotus ei edellytä sääntöjen muuttamista. Jos korotukseen liittyy sääntömuutos, korotus tulee voimaan, kun sääntömuutos on rekisteröity ja uudet osuudet on annettu.

Ehdotetussa 6 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että rahastokorotus voidaan toteuttaa myös antamalla uusia lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia siten kuin 11 ja 12 luvussa säädetään. Tällöin rahastokorotuspäätöksessä on mainittava annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärät lajeittain. Yhdenvertaisuusperiaatteesta seuraa, että tällaisessa rahastokorotuksessa kaikille jäsenille on lähtökohtaisesti annettava kaikkia uusia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia samassa suhteessa kuin ylijäämää voitaisiin käyttää säännöissä määrätyn osuusmaksun korotukseen.

21 §. Sekakorotus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että osuusmaksun korotus voidaan toteuttaa osittain maksullisena korotuksena ja osittain maksuttomana rahastokorotuksena (sekakorotus). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Ehdotetun 1 momentin mukaan sekakorotuksessa osa osuusmaksun korotuksesta siirretään jäsenen osuusmaksuun jakokelpoisesta ylijäämästä ja jäsen maksaa osan korotuksesta. Jäsenen maksettavaksi tulevan osuusmaksun korotuksen määrään sovelletaan yleisiä osuusmaksun korotusta koskevia säännöksiä. Sekakorotusta koskevaan sääntömuutokseen vaaditaan yleensä 2/3:n määräenemmistöpäätös (4 luvun 21 §:n 1 momentti).

Ehdotetussa 2 momentin mukaan sekakorotusta koskevassa päätöksessä ja päätösehdotuksessa on mainittava maksullisen korotusosuuden ja rahastokorotusosuuden osalta 19 ja 20 §:ssä edellytetyt tiedot.

Ehdotetun 3 momentin mukaan sekakorotus voidaan toteuttaa myös siten, että jäsenille annetaan uusia osuuksia. Uusien osuuksien antaminen sekakorotuksena toteutetaan lähtökohtaisesti vastaavalla tavalla kuin 20 §:n 5 momentissa rahastokorotus, jossa jäsenille annetaan maksutta uusia osuuksia. Tällaisessa päätöksessä ja päätösehdotuksessa on mainittava 20 §:n 5 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi määrä, joka siirretään rahastokorotuksena maksuksi jäsenen osuusmaksusta.

Sekakorotusta koskevassa päätöksessä on otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaate siten, että kaikilla jäsenillä on mahdollisuus ottaa uusia osuuksia samassa suhteessa kuin heille voidaan jakaa ylijäämää. Muulla tavoin toteutettu sekakorotus voi poiketa ylijäämän jakoa koskevista periaatteista siten, että päätökseen vaaditaan myös niiden jäsenten suostumus, jotka eivät saa pääsäännön mukaista oikeutta uusiin osittain rahastokorotuksella maksettuihin osuuksiin.

Yhdenvertaisuutta noudattaen sekakorotus voidaan toteuttaa myös siten, että jokaisella jäsenellä on ensin kohtuullisen määräajan kestävä etuoikeus ottaa uusia osuuksia edellä mainitussa järjestyksessä. Määräajan jälkeen toiset jäsenet voivat tällöin ottaa osuudet, joiden osalta etuoikeutta ei ole käytetty. Myös toissijaisen oikeuden käyttäminen on järjestettävä yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti esimerkiksi siten, että jäsenet voivat ensisijaista etuoikeutta käyttäessään ilmoittaa halukkuutensa suurempaan määrään osuuksia. Lakiin ei ehdoteta nimenomaista säännöstä etuoikeuden käyttämiselle varattavasta määräajasta, koska jäsenten oikeudesta uusiin osuuksiin ei muiltakaan osin ehdoteta erityissäännöksiä.

Kohtuullisena etuoikeuden käyttämiselle varattavana aikana voidaan pitää ainakin kahden viikon määräaikaa siitä, kun jäsenet voivat hakea osuuskunnalta uusia sekakorotuksena annettavia osuuksia. Osakeyhtiössä osakkaan merkintäetuoikeutta koskevien säännösten mukaan uusien osakkeiden merkintäetuoikeuden käyttämiseen varattavan ajan on oltava vähintään kaksi viikkoa merkintäajan alkamisesta (OYL:n 4 luvun 2 §).

22 §. Osuuksien ottamisvelvollisuuden muuttamien. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuksien lukumäärän muuttamisesta siten, että muutetaan sääntöjen määräyksiä jäsenen velvollisuudesta ottaa osuuksia. Osuuskunnan kokous voi yleensä päättää tällaisesta sääntömuutoksesta 2/3:n määräenemmistöllä kokouksessa annetuista äänistä (4 luvun 21 §:n 1 momentti). Päätöksenteossa on otettava huomioon myös yhdenvertaisuusperiaate ja perusteettoman edun antamiskielto (4 luvun 19 §). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, mutta ehdotus vastaa osuuskuntakäytäntöä. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi.

10 luku. Osuusmaksujen palauttaminen ja alentaminen sekä osuuksien vähentäminen

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun palauttamisesta silloin, kun jäsenyys päättyy tai jäsen vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää. Säännökset koskevat myös palautusta osuuden siirronsaajalle. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä osuusmaksun tai siitä suoritetun määrän alentamisesta sekä osuuksien lukumäärän vähentämisestä osuuskunnan kokouksen päätöksellä tai sääntöihin sisältyvän lunastusehdon perusteella.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osuusmaksun palautuksen laskentaperusteita muutetaan jakokelpoisen ylijäämän laskentaperusteiden muutosta vastaavalla tavalla tavalla (8 luvun 3―5 §). Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi osuusmaksun palautuksen lykkäämisen, nopeuttamisen ja jälkipalautuksen mahdollistavien sääntömääräysten sallimista. Muutoksilla helpotetaan osuuskunnan rahoituksen hankintaa sekä selvennetään jäsenten ja velkojien asemaa. Muutosten myötä sääntömääräyksillä voidaan lisätä osuuspääoman pysyvyyttä tai sallia vähäisen osuuspääomaosuuden palauttaminen välittömästi. Muutosten myötä säännöissä voidaan myös määrätä entisen jäsenen oikeudesta saada myöhemmin jälkipalautuksena se osa osuusmaksusta, jota ei voida palauttaa jäsenyyden päättyessä osuuskunnan taloudellisen tilan vuoksi.

Osuuspääoman pysyvyyden lisääminen voi olla tarpeen esimerkiksi vakavaraisuusvaatimusten täyttämiseksi tai muun oman tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseksi. Määrältään rajoitettu osuusmaksujen nopeutettu palautus voi olla tarpeen erityisesti sellaisissa osuuskunnissa, joissa osa jäsenistä vaihtuu vuosittain ja joissa jäsenyyden edellytyksenä oleva osuusmaksu on vähäinen jäsenetuihin verrattuna. Jälkipalautusmahdollisuus voi olla tarpeen osuuspääoman hankkimiseksi. Jälkipalautusta voidaan käyttää myös jäsenten yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi silloin, kun osuuskunnan taloudellinen tila vaihtelee esimerkiksi toiminnan kausiluonteisuuden vuoksi.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksessa on nimenomaiset säännökset osuuskunnan kokouksen oikeudesta päättää osuuksien lukumäärän vähentämisestä sekä säännökset lunastusehtoisista osuuksista. Näiltä osin tarkoituksena on selkeyttää ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa muihin sääntöjen muuttamista, osuusmaksun palautusta ja ylijäämän jakoa koskeviin säännöksiin. Osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevat uudet keinot voivat lisätä osuuspääoman käyttöä osuuskunnan rahoituksessa.

Ehdotukset poikkeavat osakeyhtiön osakepääoman alentamista sekä osakkeiden lunastamista koskevista OYL:n säännöksistä olennaisimmin siinä, että osuusmaksu voidaan edelleenkin palauttaa määräajan kuluttua jäsenyyden päättymisestä ilman sellaista rekisteriviranomaisen lupaa, joka vaaditaan vastaavaan osakepääoman alentamiseen. Ehdotus poikkeaa OYL:sta myös siten, että osuusmaksun palauttamiseen riittää edelleen yleensä jäsenen tai siirronsaajan vaatimus toisin kuin osakeyhtiössä, jossa yhtiökokous yleensä päättää osakepääoman alentamisesta ja osakkeiden lunastamisesta tai hankkimisesta.

Osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentaminen poikkeaa osakepääoman alentamisesta siinä, että osuuteen perustuvat oikeudet määräytyvät useissa tapauksissa osuusmaksusta osuuskunnalle suoritetun määrän perusteella. Esimerkiksi osuusmaksun vastikkeeton alentaminen pienentää aina osuusmaksusta palautettavaa määrää. Toisin on osakeyhtiössä, jossa osakkeen nimellisarvon alentaminen ei yleensä vaikuta osakkaiden oikeuksiin yhtiössä. Osuusmaksun erityispiirteiden vuoksi edelleen vain yksimielinen osuuskunnan kokous voi päättää esimerkiksi sellaisesta osuusmaksun alentamisesta, jossa alennetun osuusmaksun ylittävää osaa aiemmin maksetusta osuusmaksusta ei palauteta.

Osuusmaksun palauttaminen jäsenyyden päättyessä

1 §. Osuusmaksun palautus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun palauttamisen pääsäännöstä osuuskunnan toiminnan aikana. Pykälän säännökset koskevat myös vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämistä ja osuuden siirronsaajan oikeutta osuusmaksun palautukseen. Entisen jäsenen velvollisuudesta maksaa jäsenyyden päättyessä suorittamaton osuusmaksu säädetään 9 luvun 9 §:ssä. Osuuden tuottamasta oikeudesta selvitystilan kautta purettavan tai rekisteristä poistettavan osuuskunnan varoihin säädetään tämän luvun 6 §:ssä ja 19 luvussa.

Pykälän 1 momentissa säädetään entisen jäsenen oikeudesta osuusmaksun palautukseen. Pykälän 2 momentissa on pääsääntö siitä, miten suureen osaan palautuskelpoisista varoista hänellä on oikeus. Pykälän 3 momentissa on pääsääntö palautuskelpoisten varojen laskemisesta. Palautettavan määrän ja palautuskelpoisten varojen laskemiseen sovelletaan tarvittaessa myös 2, 3 ja 6 §:n erityissäännöksiä. Pykälän 4 momentissa on pääsäännöt palautuksen laskemis- ja suorittamisajankohdasta. Molempien ajankohtien osalta säännöissä voidaan poiketa 4―6 §:ssä säädetyllä tavalla lain pääsäännöistä. Samassa momentissa on myös erityissäännös palautukseen sovellettavasta jäsenyyden päättymisajankohdasta silloin, kun jäsenyys päättyy kuoleman johdosta.

Laitonta varojenjakoa koskevat säännökset voivat tulla sovellettavaksi sellaisiin järjestelyihin, jotka käytännössä tarkoittavat osuusmaksun palauttamista. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun osuuskunta lainaa jäsenyyden päättymisen yhteydessä entiselle jäsenelle määrän, joka vastaa odotusvuoden jälkeen palautettavissa olevaa osuusmaksua.

Samoja säännöksiä sovelletaan myös lisäosuusmaksun palautukseen, jollei toisin 11 luvussa säädetä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan entisellä jäsenellä on oikeus saada hänen osaltaan suoritettu osuusmaksu takaisin jäsenyyden päättymisen jälkeen. Osuuden siirronsaajalla on vastaava oikeus osuusmaksun palautukseen. Ehdotetun 10 §:n mukaan sama koskee jäsenen vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämistä. Palautuksen määrä ei voi lähtökohtaisesti ylittää jäsenen osalta suoritettua osuusmaksua. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä entisen jäsenen oikeudesta esimerkiksi osuuskunnan ylijäämään siten kuin 3 luvun 6 §:n 3 momentissa säädetään.

Ehdotetun 2 momentin mukaan palautettava määrä on entisen jäsenen osalta suoritetulle osuusmaksulle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Jäsenen osuus palautettaviin varoihin lasketaan ehdotuksen mukaan voimassa olevan lain 30 §:n 1 momenttia vastaavalla tavalla suoritettujen osuusmaksujen suhteessa eikä annettujen, mahdollisesti vain osittain maksettujen, osuuksien lukumäärän mukaan.

Jäsenen puolesta suoritetulla osuusmaksulla tarkoitetaan voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla osuuskunnan ulkopuolisista varoista maksetun määrän lisäksi sellaista osuutta ylijäämästä, joka on käytetty jäsenen osuusmaksun suoritukseksi lain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella. Ehdotuksen mukaan myös rahastokorotus luetaan osuusmaksun palautuksen yhteydessä jäsenen osalta suoritetuksi osuusmaksuksi, jollei säännöissä toisin määrätä. Rahastokorotuksen palautuksen rajoittamista säännöissä on käsitelty edellä 9 luvun 20 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevien varojen laskemisen pääsäännöstä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon kirjanpitolainsäädännön kehitys. Lisäksi ehdotetaan, että palautuskelpoiset varat lasketaan osuuskunnan oman pääoman perusteella. Viimeksi sanottua muutosta ehdotetaan osuusmaksun palautuksen määrää ja jakokelpoista ylijäämää koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi.

Ehdotetun 4 momentin pääsäännön mukaan palautettava määrä lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana jäsenyys päättyi. Osuuskunnan on suoritettava palautettava määrä vuoden kuluttua sanotun tilikauden päättymisestä. Sisällöltään vastaava säännös on voimassa olevan lain 30 §:n 1 momentissa. Voimassa olevasta laista poiketen palautettavan määrän laskemisen ja palautuksen ajankohtaa voidaan lykätä tai aikaistaa sääntömääräyksillä siten kuin 3 ja 4 §:ssä säädetään.

Osuusmaksusta palautettava määrä on osuuspääomaa siihen asti, kunnes osuuskunnalla on oikeus tämän lain mukaan palauttaa maksu. Entinen jäsen ei siten voi esimerkiksi käyttää erääntymätöntä palautussaatavaansa sellaisen velkansa kuittaamiseen, joka hänellä on osuuskunnalta. Sama koskee osuuskunnan oikeutta kuitata entiseltä jäseneltä olevia muita kuin osuusmaksusaatavia osuusmaksusta palautettavalla määrällä.

Momenttiin ehdotetaan lisäksi olettamasäännöstä siitä, milloin palautus katsotaan suoritetuksi. Ehdotuksen mukaan osuusmaksu katsotaan palautetuksi, kun palautettava määrä on nostettavissa osuuskunnasta, jollei toisin säännöissä määrätä tai sovita. Sopimisella tarkoitetaan esimerkiksi sitä, että eroava jäsen ilmoittaa osuuskunnalle pankkitilitietonsa maksun palautusta varten.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, mutta ehdotus vastaa osuuskunta-käytäntöä. Ehdotus poikkeaa velan maksamiseen sovellettavasta yleisestä periaatteesta, jonka mukaan velka maksetaan velkojan, tässä entisen jäsenen, luona (velkakirjalain (622/1947) 3 §). Jäsenyyden päättymistilanteissa on yleistä, ettei osuuskunnalla ole palautuksen maksamiseen tarvittavia entisen jäsenen ajantasaisia yhteystietoja. Maksatustietojen hankkimisesta ja maksun suorittamisesta aiheutuvat kustannukset voivat myös olla suuret verrattuna osuusmaksusta palautettavaan määrään. Ehdotettua olettamasäännöstä sovelletaan myös silloin, kun jäsenyys päättyy erottamisen vuoksi tai osuuskunnan kokous päättää osuuksien lukumäärän vähentämisestä. Pääsäännöstä voidaan poiketa esimerkiksi säännöissä siten, että osuuskunta suorittaa osuusmaksun palautuksen entisen jäsenen ilmoittamalle pankkitilille tai, jos osuuskunnalla ei ole entisen jäsenen tilitietoja, entisen jäsenen on erikseen vaadittava palautuksen maksamista.

Momenttiin ehdotetaan lisäksi erityissäännöstä osuusmaksun palautusajankohdasta silloin, kun jäsenyys päättyy kuoleman vuoksi. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Voimassa olevan lain nojalla on periaatteessa mahdollista, että osuuskunta on velvollinen palauttamaan osuusmaksun heti, jos osuuskunta saa tiedon jäsenen kuolemasta vasta vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi. Muutos selventää ja yhdenmukaistaa osuusmaksujen palautusta.

Ehdotetun 5 momentin mukaan osuuskunnalle suoritettujen lisäosuus- ja sijoitusosuusmaksujen ja osuuskunnan ottaman pääomalainan huomioon ottamisesta osuusmaksun palautuksessa säädetään 11 luvun 9 §:ssä, 12 luvun 1 §:ssä ja 13 luvun 2 §:ssä. Mainituissa lainkohdissa ehdotettujen olettamasäännösten mukaan lisäosuudet ja sijoitusosuudet tuottavat osuuksia paremman oikeuden osuuskunnan varoihin osuuskunnan toiminnan aikana siten, että tappio ja muut 1 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitetut erät vähennetään ensi sijassa osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta silloin, kun osuusmaksu palautetaan toiminnan aikana. Olettamasäännöstä sovelletaan esimerkiksi osuuskunnassa, jonka täysin maksetuista 100 euron osuusmaksuista ja lisäosuusmaksuista muodostuva osuuspääoma on 10 000 euroa, lisäosuuspääoma on 10 000 euroa ja tilikauden tappio on 5 000 euroa, siten, että tilikauden aikana palautettavaksi vaaditusta osuusmaksusta palautetaan 50 euroa ja lisäosuusmaksusta 100 euroa. Osuusmaksusta palautettava määrä voidaan maksaa vuoden kuluttua tilikauden päättymisestä ja lisäosuusmaksun palautus voidaan maksaa jo kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Pääomalainan osalta oletuksena on, että pääomalainaa ei oteta huomioon osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevaa omaa pääomaa laskettaessa.

Voimassa olevan lain lähtökohtana on, että osuudet ja lisäosuudet tuottavat yhtäläisen oikeuden osuus- ja lisäosuusmaksun palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan. Voimassa olevan lain perusteella on epäselvää, voidaanko säännöissä määrätä lisäosuuden paremmasta oikeudesta palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana (30 § ja 163 §:n 2 momentti). Olettamasäännöksen muuttamista ehdotetaan käytännössä ilmenneiden tarpeiden vuoksi. Osuuskunnissa on arvioitu, että uudistuksen jälkeenkin esimerkiksi lisäosuudet vastaavat yleensä ehdoiltaan vieraan pääoman ehtoista rahoitusta siten, että lisäosuuksille jaetaan yleensä koron tavoin määräytyvä hyvitys ylijäämästä ja osuuskunnan purkautuessa lisäosuudet tuottavat yleensä vain oikeuden lisäosuusmaksun palautukseen ja maksamatta olevaan hyvitykseen. Muutoksessa on otettu huomioon myös se, että lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia voidaan ehdotuksen mukaan antaa jäsenten lisäksi myös sijoittajille, joilla ei ole äänioikeutta eikä muita hallinnoimisoikeuksia osuuskunnan kokouksessa.

Ehdotetun voimaanpanolain 21 §:n 3 momentin mukaan voimassa olevan osuuskuntalain aikana annetun lisäosuuden palautukseen sovelletaan vanhaa lakia. Vanhan lain aikana annettu lisäosuus ei siten välttämättä tuota uuden olettamasäännöksen mukaista parempaa oikeutta maksun palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana.

Lisä- ja sijoitusosuuksia ja pääomalainaa koskevista olettamasäännöistä voidaan poiketa säännöissä ja pääomalainan ehdoissa siten, että tappio ja muut 1 §:n 3 momentin 2 kohdassa mainitut erät vähennetään kokonaan tai osittain esimerkiksi lisäosuusmaksun tai pääomalainan palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Säännöissä voidaan siten esimerkiksi määrätä, että mainitut erät vähennetään osuusmaksujen ja lisäosuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevista varoista osuuspääomalajien suhteessa, tai että mainitut erät vähennetään ensisijassa pääomalainasta sen takaisinmaksua rajoittavalla tavalla.

2 §. Emo-osuuskunnan palautuskelpoinen oma pääoma. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi emo-osuuskunnassa sovellettavasta osuus-maksun palautukseen käytettävien varojen lisärajoituksesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan palautukseen käytettävissä oleva määrä on pienempi taseen ja konsernitaseen mukaan lasketusta määrästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa rajoitusta. Lisävaatimuksen tarkoituksena on varmistaa, että palautuskelpoisten varojen määrittely perustuu oikeaan kuvaan emo-osuuskunnan taloudellisesta asemasta. Emo-osuuskunnan tilinpäätökseen voi sisältyä esimerkiksi konsernin sisäistä voittoa, keskinäistä omistusta sekä sisäisiä saamisia ja velkoja, joiden vuoksi osuuskunnan oma tase ei anna oikeata kuvaa osuuskunnan omasta pääomasta. Muutos yhdenmukaistaa osuuskunnan varojen jaon sääntelyä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan konsernitaseeseen perustuva palautukseen käytettävissä oleva määrä lasketaan soveltuvin osin noudattaen, mitä 1 §:ssä säädetään. Nimenomaista laskentasäännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi.

3 §. Lykätty palautus. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä osuusmaksun palautuksen lykkäyksestä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Lykkääminen voi olla tarpeen osuuspääoman pysyvyyden lisäämiseksi. Osuuspääoman pysyvyydellä on erityisesti merkitystä esimerkiksi osuuspankeissa, muissa osuuskuntamuotoisissa luottolaitoksissa ja esimerkiksi mittavaa teollista toimintaa harjoittavissa osuuskunnissa. Osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä huolimatta jäsenyys osuuskunnassa päättyy 3 luvun säännösten mukaisesti.

Pykälän säännöksiä voidaan soveltaa osuusmaksun palautuksen lykkäämiseen tässä laissa säädetyissä tilanteissa. Tällaisia tilanteita ovat lähinnä jäsenyyden päättyminen, osuuden siirtäminen, osuuksien lukumäärän vähentäminen jäsenen vaatimuksesta sekä osuuskunnan kokouksen päätös osuusmaksun tai siitä maksetun määrän alentamisesta tai osuuksien lukumäärän vähentämisestä ja säännöissä määrätyn lunastusehdon käyttäminen. Selvyyden vuoksi säännöissä on yleensä syytä määrätä myös siitä, missä tilanteissa osuusmaksun palautuksen lykkäysehtoa sovelletaan sekä siitä, miten lykkäysehtoa sovelletaan mahdollisiin lisäosuuksiin.

Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksun palautus maksetaan myöhemmin kuin 1 §:n 4 momentissa säädetään. Säännöissä on tällöin määrättävä palautuksen ajankohdasta. Lähtökohta on, että laissa ei rajoiteta lykkäyksen kestoa eikä sellaisia lykkäyksen perusteita, joista säännöissä voidaan määrätä. Säännöissä voidaan siten määrätä esimerkiksi, että osuusmaksu palautetaan viiden vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi. Palautusajankohta voidaan sitoa myös muihin olosuhteisiin, kuten osuuskunnan taloudelliseen tilaan. Säännöissä voidaan siten määrätä esimerkiksi, että osuusmaksu palautetaan, kun on kulunut viisi vuotta sanotun tilikauden päättymisestä ja määräajan päättymistä ensiksi seuraavan tilinpäätöksen mukaan osuuskunnan taloudellinen tila täyttää säännöissä määrätyt tunnusmerkit.

Oikeus osuusmaksun palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana on yksi tärkeimmistä jäsenen oikeuksista. Osuusmaksun palautusta jo aiemmin annettujen osuuksien osalta lykkäävästä sääntömuutoksesta osuuskunnan kokous voi päättää vain, jos päätöstä kannattavilla jäsenillä on vähintään 9/10 kokouksessa annetuista äänistä. Palautusoikeuden merkityksen ja 4 luvun 19 §:stä ilmenevien yleisten periaatteiden vuoksi osuusmaksun palautusta ei voida lykätä sääntöjä muuttamalla rajoittamattomaksi ajaksi tai hyvin pitkäksi määräajaksi ilman aiemmin jäseneksi otettujen suostumusta. Lyhyempikin lykkäys voi olla mainittujen yleisten periaatteiden vastaista, jos sen yhteydessä osuuskunnan toimintaa tai jäsenetuja muutetaan olennaisesti. Tällainen muutos voi olla esimerkiksi osuuskunnan toimialan olennainen muuttaminen tai toimipaikan lopettaminen.

Säännöissä ei voida määrätä, että osuuskunnan elin päättää palautusajankohdasta harkintansa mukaan, koska jäsenellä on lähtökohtaisesti oikeus palautukseen laista ja säännöistä riittävän selvästi ilmenevällä tavalla.

Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen edellyttää yleensä, että sääntömuutosta, jolla lykätään oikeutta palautukseen, on sovellettava samalla tavalla kaikkiin ennen sääntömuutosta annettuihin osuuksiin.

Lakiin ei ehdoteta nimenomaista säännöstä osuusmaksun palautuksen lykkäyksen enimmäispituudesta, koska osuuskuntien toiminta ja rahoitustarpeet vaihtelevat hyvin paljon. Esimerkiksi jäsenkunnaltaan suuressa kulutusosuuskunnassa pienen osuusmaksun palautusta voidaan yleensä lykätä lyhyemmän aikaa kuin suppean jäsenpiirin tuottajaosuuskunnassa, joka toimii ensi sijassa jäsenten piirissä ja jonka tuotantovälineiden ja toiminnan rahoitukseen osuuspääoman määrä voi vaikuttaa olennaisesti.

Jos osuusmaksun palautusta lykätään, säännöissä on myös määrättävä entisen jäsenen oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen välisenä aikana. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että entisellä jäsenelle ei ole muuta oikeutta kuin oikeus osuusmaksun palautukseen tai että hänellä on 3 luvun 6 §:n 3 momentissa tarkoitettu oikeus osuusmaksun palautukseen asti. Lain pääsäännöstä poiketen säännöissä on siten aina määrättävä jäsenen oikeuksista jäsenyyden päättymisen ja palautuksen välisenä aikana, jos palautusta lykätään. Erityissäännöksen tarkoitus on kiinnittää huomiota siihen, että palautuksen lykkäyksen yhteydessä on yleensä syytä arvioida, miten entisen jäsenen asema järjestetään, kun jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen välinen aika on tavanomaista pidempi. Osuusmaksun palautuksen lykkääminen tavanomaista pidemmäksi ajaksi lisää erilaisten riitatilanteiden todennäköisyyttä.

Entisen jäsenen oikeuksien määrittäminen säännöissä on tarpeen myös sen vuoksi, että jäseneksi ryhtymistä harkitsevat voivat arvioida jäsenyyden ehtoja osuuskunnassa, jossa osuusmaksun palautetaan tavanomaista pidemmän ajan kuluttua jäsenyyden päättymisestä. Näiden oikeuksien määrittely säännöissä on tarpeen myös sen vuoksi, että lykkäyksen kestoa ei nimenomaisesti rajoiteta.

Säännöissä määrättävä entisen jäsenen oikeus voi olla vain oikeus osuuskunnan ylijäämään tai muihin varoihin taikka oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluita (3 luvun 6 §:n 3 momentti). Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että palautettavalle osuusmaksulle suoritetaan koron muotoinen osuus ylijäämästä siihen asti, kunnes osuusmaksu on palautettu. Entisen jäsenen taloudellisia oikeuksia koskevat määräykset voivat myös poiketa siitä, mitä säännöissä määrätään taloudellisista oikeuksista jäsenyyden aikana.

Ehdotuksen mukaan entiseen jäseneen sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatetta ja perusteettoman edun antamiskieltoa (4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §) siihen asti, kunnes osuuskunta on suorittanut lykätyn osuusmaksun palautuksen. Sanottujen yleisten säännösten noudattaminen edellyttää esimerkiksi, että sääntöihin perustuvia entisen jäsenen taloudellisia oikeuksia saa heikentää jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen välisenä aikana vain entisen jäsenen suostumuksella. Näiden vastaisesta osuuskunnan elimen päätöksestä aiheutuvasta vahingosta entinen jäsen voi vaatia omaan lukuunsa vahingonkorvausta osuuskunnan jäseniltä, johdolta ja tilintarkastajilta siten kuin 20 luvussa säädetään velkojan oikeudesta vahingonkorvaukseen. Ehdotuksen tarkoitus on vähentää yksityiskohtaisten sääntömääräysten tarvetta silloin, kun osuusmaksun palautusta lykätään säännöissä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksusta palautettava määrä lasketaan 1 §:n 4 momentin pääsäännöstä poiketen jonkin jäsenyyden päättymistä seuraavan tilikauden tilinpäätöksen perusteella. Pääsäännöstä poikkeavaa palautuksen laskenta-ajankohtaa voidaan käyttää vain, jos säännöissä määrätään myös palautuksen lykkäämisestä 1 momentissa ehdotetulla tavalla. Poikkeuksen soveltaminen voi olla tarpeen erityisesti siinä tapauksessa, että palautusta lykätään useammalla tilikaudella tai säännöissä määrätään 5 §:ssä tarkoitetusta jälkipalautuksesta.

4 §. Nopeutettu palautus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sääntöihin perustuvasta osuusmaksun nopeutetusta palautuksesta jakokelpoisen ylijäämän rajoissa. Säännöksiä voidaan soveltaa tässä laissa tarkoitettuihin osuusmaksun palautustilanteisiin, jollei toisin säädetä. Nopeutettua palautusta ei voida soveltaa osuusmaksun palautukseen selvitystilan ja konkurssin aikana (6 §). Selvyyden vuoksi säännöissä on yleensä syytä määrätä myös siitä, mihin osuusmaksun palautustilanteisiin sovelletaan nopeutettua palautusta koskevia määräyksiä sekä siitä, miten nopeutettua palautusta sovelletaan lisäosuuksiin.

Ehdotuksen mukaan 1 §:n 4 momentin pääsääntöä nopeamman osuusmaksun palautuksen edellytyksenä on, että osuuskunnalla on palautusta vastaava määrä jakokelpoista ylijäämää, jota ei saa jakaa ennen kuin osuusmaksu palautettaisiin pääsäännön mukaan. Nopeutettu palautus ei siten vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan. Ehdotuksen mukaan nopeutetun palautuksen enimmäismäärä on 10 % tilinpäätöksen mukaisesta osuuspääomasta. Osuuskunnat pitävät jälkimmäistä rajoitusta tarpeellisena osuuspääoman pysyvyyden kannalta.

Voimassa olevassa laissa ei sallita osuusmaksujen nopeutettua palautusta. Nopeutettu palautus voi olla tarpeen erityisesti suurissa kuluttajaosuuskunnissa ja osuuskuntaryh-missä. Ehdotettu nopeutetun palautuksen enimmäismäärä ei rajoita tarpeettomasti nopeutetun palautuksen käyttöä laajemman jäsenpiirin kuluttajaosuuskunnissa, joissa osa jäsenistä vaihtuu vuosittain. Toisaalta enimmäisrajoitus vähentää nopeutetun palautuksen käyttökelpoisuutta suppean jäsenpiirin tuottajaosuuskunnissa, joissa siihen ei toisaalta ole nähty erityistä tarvettakaan.

Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että jäsen voi saada hänen osaltaan suoritetun osuusmaksun takaisin välittömästi jäsenyyden päätyttyä, jos osuuskunnalla on palautusta vastaava määrä jakokelpoista ylijäämää. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuusmaksu palautetaan samoilla edellytyksillä muun 1 §:n 4 momentin pääsääntöä lyhyemmän ajan kuluttua jäsenyyden päättymisestä.

Nopeutettuun palautuksen edellytyksenä oleva jakokelpoinen ylijäämä lasketaan samalla tavalla kuin ylijäämän jaon yhteydessä (tämän pykälän 3 momentti ja 8 luvun 3―5 §). Osuusmaksun palautusta koskevasta 1 §:n 4 momentin pääsäännöstä poiketen nopeutetun palautuksen edellytykset määräytyvät yleensä palautusajankohtaa lähinnä edeltävän päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen ja konsernitaseen perusteella. Tämän tilinpäätöksen mukaisesta jakokelpoisesta ylijäämästä on vähennettävä siitä jäsenille jaettu ja muuten käytetty määrä sekä saman tilinpäätöksen perusteella aiemmin nopeutetusti palautettujen osuusmaksujen yhteismäärä. Nopeutetun palautuksen yhteydessä on otettava huomioon myös muut jakokelpoisen ylijäämän määrittelyn edellytykset erityisesti silloin, kun nopeutettu palautus suoritetaan tilikauden loppupuolella.

Nopeutettua palautusta käyttävästä osuuskunnasta eroava jäsen ei voi aina suoraan laista tai säännöistä päätellä, minkä tilinpäätöksen perusteella palautettava määrä lasketaan ja milloin palautus maksetaan.

Esimerkki: Osuuskunnan tilikausi on kalenterivuosi. Jäsen A eroaa 20.12.2002, jolloin hänen osuusmaksunsa voidaan palauttaa heti, jos osuuskunnalla on tilikaudelta 2001 huhtikuussa 2002 vahvistetun taseen mukaan vähintään vastaava määrä jakokelpoisen ylijäämää, jota ei ole käytetty ja osuusmaksun palautusta vastaavan suuruiseen ylijäämän jakoon ei olisi muutenkaan estettä. Seuraavana päivänä eroavan jäsen B:n osuusmaksua ei voida palauttaa heti, jos osuuskunnalla ei ole enää A:lle suoritetun maksun vuoksi jäljellä tarvittavaa jakokelpoista ylijäämää. B:lle tulevan palautuksen määrä lasketaan tilikaudelta 2002 huhtikuussa 2003 vahvistettavan taseen perusteella. Jos tilikauden 2002 tilinpäätös osoittaa jakokelpoista ylijäämää, B:n osuusmaksu voidaan palauttaa huhtikuussa 2003 tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Säännöissä ei voida määrätä jäsenen ehdottomasta oikeudesta nopeutettuun palautukseen taseen osoittaessa jakokelpoisia varoja. Ylijäämän jakoa koskevien yleisten periaatteiden noudattaminen edellyttää, että osuuskunnan johdon on pidättäydyttävä nopeutetusta palautuksesta, jos on syytä olettaa, että vaadittuja osuusmaksun palautuksia vastaavaa määrää ei enää voitaisi jakaa ylijäämänä.

Ehdotonta oikeutta nopeutettuun palautukseen ei voida antaa senkään vuoksi, että osuuskunnan taloudellisen tilan heikentyessä yhdenvertaisuusperiaatteen ja osuuskunnan johtamista koskevien yleisten periaatteiden noudattaminen edellyttää, ettei osuuskunnan johtoon kuuluvia ja muita osuuskunnan asioista paremmin perillä olevia jäseniä suosita nopeutetun palautuksen muodossa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä on määrättävä lain pääsääntöä nopeammin palautettavien osuusmaksujen enimmäisosuus osuuspääomasta ja palautuksessa noudatettava järjestys. Ehdotuksen tarkoituksena on edistää jäsenten yhdenvertaista kohtelua ja osuuspääoman pysyvyyttä.

Ehdotuksen mukaan nopeammin palautettavien osuusmaksujen enimmäismäärä voi olla enintään 10% sen tilinpäätöksen osoittamasta osuuspääomasta, jonka perusteella lasketaan myös palautuksen edellytyksenä oleva jakokelpoinen ylijäämä.

Osuusmaksujen palautusjärjestyksellä tarkoitetaan ensiksikin sitä, missä järjes-tyksessä jäsenten eroamista ja osuuksien vähentämistä koskevat ilmoitukset sekä jäsenten erottamista koskevat päätökset tuottavat oikeuden osuusmaksun palautukseen. Yhdenvertaisuusperiaatteesta seuraa, että osuus-maksut on palautettava lähtökohtaisesti ilmoitusten ja päätösten aikajärjestyksessä, jollei säännöissä toisin määrätä. Toiseksi säännöissä on määrättävä erilaisten maksujen palautusjärjestyksestä, jos osuuskunnassa on myös lisäosuuksia. Viimeksi sanottu koskee myös sääntöjen mukaan palautuskelpoisten liittymismaksujen palautusjärjestystä.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään nopeutettujen palautusten yhteismäärää vastaavasta ylijäämän käytön rajoituksesta. Tällaisten palautusten yhteismäärää vastaavaa määrää jakokelpoisesta ylijäämästä ei saa jakaa ylijäämänä tai käyttää muulla tavoin ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi. Ehdotuksesta seuraa, että nopeutettu palautus ei vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan.

5 §. Jälkipalautus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi entisen jäsenen oikeudesta osuusmaksun palautukseen siltä osin kuin maksua ei voida palauttaa 1―3 §:ssä säädetyllä tavalla osuuskunnan huonon taloudellisen aseman vuoksi. Ehdotetun 1 momentin mukaan lain lähtökohta on edelleen se, että entinen jäsen menettää oikeutensa siihen osaan osuus-maksusta, jota osuuskunta ei voi palauttaa jäsenyyden päättymisen jälkeen sen vuoksi, että osuuskunnalla on taseen mukaan tappiota tai muita eriä, jotka vähentävät osuusmaksusta palautettavaa määrää.

Voimassa olevasta laista poiketen osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin ehdotuksen mukaan määrätä, että jäsenellä on oikeus saada palauttamatta jäänyt osuusmaksun määrä myöhemmin (jälkipalautus). Jälkipalautuksena entinen jäsen saa 1―3 §:n mukaisen palautuksen jälkeen lisäpalautuksen, jos osuuskunnan taloudellinen tila kohentuu myöhemmin.

Voimassa olevan lain epäkohtana on pidetty sitä, että osuusmaksusta palautettava määrä määräytyy jossain määrin sattumanvaraisesti, kun palautuksen määrä perustuu aina vain jäsenyyden päättymistä ensiksi seuraavaan tilinpäätökseen. Sattumanvaraisuutta lisää se, että entinen jäsen ei voi mitenkään vaikuttaa siihen, minkälaisen tilinpäätöksen osuuskunnan kokous vahvistaa. Jälkipalautus voi olla tarpeen jäsenhankinnan varmistamiseksi esimerkiksi silloin, kun osuusmaksu mielletään osuuskuntaan tehdyksi sijoitukseksi. Jälkipalautus voi olla tarpeen myös silloin, kun osuuskunta hankkii lisärahoitusta vapaaehtoisilla osuuksilla tai lisäosuuksilla.

Jälkipalautusta koskevien määräysten ottamisesta sääntöihin päättää osuuskunnan kokous. Päätökseen vaaditaan yleensä 2/3:n määräenemmistö annetuista äänistä (4 luvun 21 §:n 1 momentti). Säännöissä määrätyn jälkipalautusmahdollisuuden poistamiseen tai rajoittamiseen aiemmin annettujen osuuksien osalta sovelletaan jäsenten oikeuksien vähentämistä koskevia tiukempia päätösvaatimuksia (4 luvun 22 §). Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen edellyttää, että jälkipalautusta koskeva sääntömuutos koskee lähtökohtaisesti samalla tavalla kaikkia aiemmin annettuja osuuksia.

Jälkipalautusta koskevia säännöksiä voidaan soveltaa kaikkiin osuusmaksun palautustilanteisiin sekä lisäosuusmaksun palautukseen. Selvyyden vuoksi säännöissä on yleensä syytä määrätä tarkemmin siitä, milloin jälkipalautusta sovelletaan osuusmaksun palautukseen. Selvyyden vuoksi säännöissä on syytä määrätä myös lisäosuusmaksun tuottamasta oikeudesta jälkipalautukseen, jos osuuskunnassa on lisäosuuksia.

Ehdotuksen mukaan säännöissä on määrättävä siitä, minkä tilinpäätöksen perusteella jälkipalautus lasketaan, milloin palautus suoritetaan sekä siitä, milloin oikeus jälkipalautukseen päättyy. Jos jälkipalautus voidaan sääntöjen mukaan suorittaa useammalta tilikaudelta, säännöissä on määrättävä useammasta tilinpäätöksestä, joiden perusteella jälkipalautus lasketaan. Jos palautusta suoritetaan useammalta tilikaudelta, tarkoitetaan yleensä peräkkäisiä tilikausia, jollei säännöissä toisin määrätä.

Jälkipalautuksen määrän laskemis- ja maksuajankohtaa koskevissa sääntömääräyksissä on otettava huomioon 1 §:n 4 momentin ja 3 §:n säännökset osuusmaksun palauttamisesta. Säännöissä voidaan siten määrätä, että jälkipalautuksen määrä lasketaan jonkin jälkipalautuksen maksamista edeltävän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.

Lakiin ei ehdoteta säännöksiä jälkipalautusoikeuden määräajasta. Tilanteet, joissa osuuskunnat tarvitsevat jälkipalautusmahdollisuutta, voivat vaihdella suuresti osuuskunnasta ja sen rahoitustarpeesta riippuen. Ehdottoman määräajan säätäminen ei olennaisesti selkeyttäisi osuuspääoman käsittelyä. Osuuskuntien taholta on arvioitu, että pääoman palautusjärjestelmän selkeyden varmistamiseksi jälkipalautus tulee yleensä kysymykseen vain täysin maksettujen osuusmaksujen kohdalla. Toisaalta yhdenvertaisuusperiaatteesta voi seurata, että viimeksi sanotusta rajoituksesta voidaan käytännössä määrätä vain uusien osuuksien osalta.

Ehdotuksen mukaan säännöissä on selvyyden vuoksi aina määrättävä entisen jäsenen oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden päättymisen ja jälkipalautuksen maksamisen välisenä aikana. Jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta entiseen jäseneen sovelletaan mainitun ajan kuluessa yleisiä säännöksiä yhdenvertaisuusperiaatteesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta (4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §).

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään jälkipalautuksen määrän laskemisesta. Jälkipalautuksen laskemisajankohdan tilinpäätökseen perustuvassa palautuslaskelmassa entisen jäsenen osalta aikanaan osuuskunnalle suoritettu osuusmaksu otetaan huomioon täyteen määrään. Saadusta laskennallisesta palautusosuudesta vähennetään entiselle jäsenelle aiemmin palautettu määrä. Osuusmaksun palautusten yhteismäärä voi siten olla enintään osuusmaksusta osuuskunnalle suoritetun määrän suuruinen. Myös jälkipalautus on aina laskettava vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Jälkipalautus maksetaan osuusmaksun palautusta koskevia 1―4 ja 6 §:n säännöksiä noudattaen.

6 §. Palauttaminen selvitystilassa, konkurssissa ja poistettaessa osuuskunta rekisteristä. Pykälässä säädetään osuusmaksun palauttamisesta sen jälkeen, kun osuuskunta on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin. Ehdotuksen mukaan sanotun ajankohdan jälkeen osuusmaksu voidaan palauttaa vasta sen jälkeen, kun osuuskunnan kaikki velat on maksettu. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 30 §:n 2 momentista ensiksikin siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon edellä 3―5 §:ssä sallittu palautuksen nopeuttaminen ja lykkääminen sekä mahdollisuus jälkipalautukseen.

Ehdotettua säännöstä sovelletaan nopeutettuun palautukseen vain, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin ennen nopeutetun palautuksen maksamista. Ehdotettua säännöstä sovelletaan myös lykättyyn palautukseen aina, kun osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin ennen palautusta. Ehdotettua säännöstä sovelletaan erikseen jokaiseen jälkipalautuserään.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että palautus on osuuskunnan velkoihin nähden takasijainen aina, kun palautusta ei ole maksettu ennen konkurssia tai selvitystilaa. Voimassa olevan lain mukaan palautukseen sovelletaan purkua koskevia säännöksiä vain, jos osuuskunta asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan vuoden kuluessa jäsenyyden päättymisestä ensiksi seuraavasta tilinpäätöspäivästä. Muutoksen tarkoitus on selventää ja yhdenmukaistaa osuuspääoman takasijaisuutta suhteessa osuuskunnan muihin velvoitteisiin siten, että palauttamatta oleva osuusmaksu on takasijainen riippumatta siitä, asetetaanko osuuskunta konkurssiin päivää ennen tai jälkeen mahdollista ensimmäistä mahdollista palautuspäivää. Ehdotus vähentää perusteita konkurssin viivyttelyyn.

Osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentaminen

7 §. Osuusmaksun alentamistavat. Pykälässä säädetään tavoista, joilla osuusmaksua ja siitä maksettua määrää voidaan alentaa. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuusmaksua voidaan alentaa sääntöjä muuttamalla osuusmaksun palauttamiseksi (1 kohta) tai jäsenen maksuvelvollisuuden vähentämiseksi (2 kohta). Osuusmaksua voidaan alentaa sääntöjä muuttamalla myös siten, että osuuspääomaa siirretään vararahastoon tai ylijäämää vastaavaan rahastoon (3 kohta) taikka siten, että osuuspääomaa käytetään vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi (4 kohta). Ehdotetun 2 momentin mukaan tappiota voidaan kattaa myös siten, että osuusmaksuista maksettua määrää alennetaan ilman sääntöjen muuttamista. Ehdotuksen mukaan osuusmaksusta maksettua määrää ei siten saa sääntöjä muuttamatta alentaa osuusmaksun palauttamiseksi tai siirtämiseksi muuhun rahastoon.

Voimassa olevan lain 37 §:ssä säädetään nimenomaisesti vain osuusmaksusta osuuskunnalle suoritetun määrän käyttämisestä tappion kattamiseen kummallakin ehdotuksen mukaisella tavalla. Lisäksi voimassa olevan lain 63 §:ssä säädetään erityisistä päätösvaatimuksista, joita sovelletaan esimerkiksi osuusmaksun palautusta rajoittavaan sääntömuutokseen, ja 65 §:ssä säädetään osuusmaksun alentamista koskevan sääntömuutoksen täytäntöönpanon lykkäämisestä määräajaksi. Osuusmaksun alentamisen kattavampaa sääntelyä ehdotetaan jäsenten aseman ja osuuspääoman merkityksen selventämiseksi.

8 §. Alentamispäätös. Pykälässä säädetään osuusmaksun alentamista koskevasta päätöksestä. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää aina osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentamisesta. Alentamispäätökseen sovelletaan sääntöjen muuttamista ja muita erityisiä osuuskunnan kokouksen päätöksiä koskevia 4 luvun 21―23 §:n säännöksiä. Jos alentamisen yhteydessä muutetaan sääntöjen määräystä osuusmaksusta, osuuskunnan päätökseen vaadittavaan enemmistöön sovelletaan 4 luvun 21 ja 22 §:n säännöksiä. Jos osuuskunnan kokous päättää tappion kattamisesta ilman sääntömuutosta, päätökseen sovelletaan 4 luvun 23 §:ää. Momenttiin ehdotetaan lisäksi yleensä yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisia olettamasäännöksiä siitä, miten osuusmaksun alentaminen kohdistetaan kullekin osuusmaksulle.

Ehdotetut päätösvaatimukset poikkeavat voimassa olevan lain 37 ja 63 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan tappion kattamista koskevaan päätökseen sovelletaan 4 luvun 23 §:n erityisiä päätösvaatimuksia myös silloin, kun tappio katetaan sääntöjä muuttamatta. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että tappion kattaminen sääntöjä muuttamatta vaikuttaa jäsenen oikeuteen osuusmaksun palautukseen samalla tavalla kuin tappion kattaminen sääntöjä muuttamalla.

Osuuskunnan kokous voi yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä osuusmaksun alentamisesta siten, että jokaiselle jäsenelle palautetaan tämän osalta maksetun osuusmaksun määrän ja alennetun osuusmaksun erotus (4 luvun 21 §:n 1 momentti). Tällöin esimerkiksi 100 euron osuusmaksu alennetaan 50 euroon siten, että osuusmaksun kokonaan maksanut saa palautusta 50 euroa, 70 euroa maksanut saa palautusta 20 euroa ja 50 euroa maksanut ei saa lainkaan palautusta. Tällainen päätös voidaan tehdä, jos palautuksen perusteena oleva osuuskunnan tase ei osoita tappiota eikä muita eriä, jotka on vähennettävä osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Käytännössä määräenemmistöpäätöksellä voidaan yleensä päättää osuusmaksun alentamisesta maksun palauttamiseksi vain osuuskunnassa, jolla on viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaan jakokelpoista ylijäämää ja jonka taloudellinen asema on vakaa, koska alentamispäätöksen täytäntöönpanossa palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan velkojiensuojan vuoksi päätöksen rekisteröintiä lähinnä seuraavan tilinpäätöksen perusteella (3 momentti). Tämän vuoksi osuusmaksun palauttamisesta on usein tarkoituksenmukaista päättää vasta tilikauden lopulla, jotta päätöstä tehtäessä voidaan riittävällä todennäköisyydellä ennakoida palautukseen käytettävissä olevan oman pääoman määrä.

Jos vanhan ja alennetun osuusmaksun erotusta ei voida osuuskunnan taloudellisen tilan vuoksi palauttaa kokonaan ja päätös vähentää samalla määrällä jokaisesta osuusmaksusta osuuskunnalle suoritetun määrän tuottamaa oikeutta palautukseen, sääntöjen muuttamista koskevaan päätökseen vaaditaan yleensä kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, koska tällainen päätös yleensä vähentää jäsenen oikeutta osuusmaksun palautukseen (4 luvun 22 §:n 2 momentti). Tällöin osuuskunnan kokous voi samoilla edellytyksillä päättää osuusmaksun alentamismäärän ja palautettavan määrän erotuksen käyttämisestä tappion kattamiseen. Tällainen päätös voidaan tehdä osuuskunnassa, jonka jokaisesta osuusmaksusta on maksamatta sama määrä.

Jos vanhan ja alennetun osuusmaksun erotusta ei voida palauttaa kokonaan ja päätös vähentää eri määrällä osuusmaksujen tuottamaa oikeutta saada myöhemmin osuusmaksun palautusta, yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen edellyttää, että 4 luvun 22 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen lisäksi alentamiseen saadaan myös niiden jäsenten suostumus, joiden oikeutta rajoitetaan enemmän kuin muiden jäsenten oikeutta (4 luvun 19 §). Tällaisesta alentamispäätöksestä on kysymys esimerkiksi silloin, kun vain osa osuusmaksuista on maksettu kokonaan ja osuuskunnan taloudellisen tilan vuoksi koko alentamisen määrää ei voida palauttaa.

Osuusmaksua voidaan alentaa pelkästään jäsenten maksuvelvollisuuden vähentämiseksi silloin, kun yhdestäkään osuusmaksusta ei ole maksettu täyttä määrää osuuskunnalle. Tällainen päätös voidaan tehdä 2/3:n määräenemmistöllä osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä (4 luvun 21 §:n 1 momentti). Muissa tapauksissa joidenkin jäsenten maksuvelvollisuutta vähentävä osuusmaksun alentaminen tarkoittaa muiden jäsenten kannalta osuusmaksun palautusta, rahastosiirtoa tai tappion kattamista, minkä vuoksi osuusmaksun alentamista koskevaan päätökseen sovelletaan viimeksi sanottuja osuusmaksun alentamistapoja koskevia päätösvaatimuksia.

Päätökseen osuusmaksun alentamisesta tappion kattamiseksi vaaditaan yleensä kaikkien osuuskunnan kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, koska päätös vähentää tavallisesti jäsenen oikeutta saada myöhemmin osuusmaksun palautusta (4 luvun 22 §:n 2 momentti). Tällaisesta osuusmaksun alentamisesta on kysymys esimerkiksi silloin, kun jokaisesta 100 euron osuusmaksusta maksettua määrää alennetaan 50 euroa tappion kattamiseksi. Tällaisen alentamisen enimmäismäärä on annettujen osuuksien lukumäärä kertaa pienin osuusmaksusta maksettu määrä. Jos osuusmaksuista maksettuja määriä alennetaan muussa suhteessa tappion kattamiseksi, yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen edellyttää, että 4 luvun 22 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen lisäksi alentamiseen saadaan myös niiden jäsenten suostumus, joiden oikeutta myöhemmin saatavaan palautukseen rajoitetaan enemmän kuin muiden jäsenten oikeutta (4 luvun 19 §). Tappion kattamista koskeva osuuskunnan kokouksen päätös voi olla ongelmallinen jäsenten yhdenvertaisuuden kannalta myös siinä tapauksessa, että lain tai sääntöjen mukaan myöhemmin syntyvä jakokelpoinen ylijäämä voidaan jakaa muuten kuin osuusmaksuista maksettujen määrien suhteessa.

Edellä tappion kattamisesta sanottu koskee myös osuusmaksun alentamista osuuspääoman siirtämiseksi muuhun rahastoon.

Osuusmaksun alentamiseen sellaisen rahastokorotuksen rajoissa, jota ei sääntöjen mukaan voida palauttaa ja jolle ei makseta hyvitystä ylijäämästä, voidaan kuitenkin yleensä päättää osuuskunnan kokouksessa 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä (4 luvun 21 §). Tiukempien 4 luvun 22 ja 23 §:ssä tarkoitettujen määräenemmistövaatimusten soveltaminen ei ole tarpeen silloin, kun osuusmaksun alentaminen ei vaikuta jäsenen oikeuteen osuuskunnassa. Jos tällainen alentaminen kuitenkin lisää eri tavoin jäsenten velvollisuutta osuusmaksun suorittamiseen, yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen voi edellyttää, että päätökseen saadaan myös sellaisen jäsenen suostumus, jonka osuuden osalta maksuvelvollisuus kasvaa enemmän kuin toisen jäsenen maksuvelvollisuus.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään osuusmaksun palautukseen ja ylijäämää vastaavaan rahastoon tehtävään rahastosiirtoon käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Ehdotuksen mukaan palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen mukaan, jonka aikana alentamista koskeva sääntömuutos rekisteröidään. Sääntömuutoksen täytäntöönpanoa koskevan 4 luvun 21 §:n 3 momentin mukaan osuusmaksun palautus voidaan maksaa vuoden kuluttua sanotun tilikauden päättymisestä. Palautettava määrä ja palautusajankohta lasketaan muuten samalla tavalla kuin osuusmaksun palautus jäsenyyden päättymisen tai jäsenen ilmoitukseen perustuvan osuuksien lukumäärän vähentämisen perusteella. Palautuksen edellytysten yhdenmukaista sääntelyä ehdotetaan osuuspääomaa koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentamisesta voidaan päättää vasta sen jälkeen, kun osuuskunta on rekisteröity. Lisäksi osuusmaksun palauttamisesta tai siirtämisestä ylijäämää vastaavaan rahastoon voidaan ehdotuksen mukaan päättää vain hallituksen suostumuksella. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia vaatimuksia. Rekisteröintivaatimusta ehdotetaan perustamisvaiheen oikeussuhteiden selkeyttämiseksi. Hallituksen suostumusta koskevaa vaatimus vastaa ylijäämän jakamiseen sovellettavia säännöksiä, joita ehdotetaan 8 luvun 6 §:n 2 momenttiin. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat osakeyhtiöiden osalta OYL:n 6 luvun 2 §:ssä.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään alentamispäätöksen ja päätösehdotuksen sisällöstä. Ehdotuksen mukaan alentamispäätöksessä ja -päätösehdotuksessa on mainittava alentamistapa ja alentamismäärä sekä palautuksen osalta sen ajankohta. Päätöksessä voi lisäksi mainita ehdollisesti palautettavan määrän, joka lasketaan päätöksen rekisteröinnin jälkeen laadittavan tilinpäätöksen mukaan. Jos osuusmaksua alennetaan siitä maksetun määrän palauttamiseksi ja alentamisen täytäntöönpanon yhteydessä käy ilmi, että jäsenille ei voida palauttaa osuusmaksua 1 momentin pääsäännön mukaisesti, päätös saadaan panna täytäntöön vain, jos tämä vaihtoehto on otettu huomioon alentamispäätöksessä.

9 §. Alentamisen täytäntöönpano ja ylijäämän jakorajoitus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuusmaksun alentamisen täytäntöönpanosta sekä ylijäämän käytön rajoituksesta silloin, kun osuusmaksua alennetaan tappion kattamiseksi. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuusmaksun alentamista koskeva sääntöjen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksestä tai se raukeaa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa erityissäännöstä. Muutosta ehdotetaan osuuspääoman alentamisen toteutumista koskevan epätietoisuuden vähentämiseksi. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 6 luvun 5 §:n 2 momentissa ja 8 §:ssä.

Ehdotetussa 2 momentissa viitataan 4 luvun 21 §:n säännöksiin sääntömuutoksen täytäntöönpanosta. Jos osuusmaksua alennetaan sääntöjä muuttaen tappion kattamiseksi, alentaminen tulee voimaan, kun sääntömuutos on rekisteröity. Muu osuusmaksun alentamista koskeva sääntömuutos voidaan panna täytäntöön vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana sääntömuutos rekisteröidään. Jos osuusmaksusta maksettua määrää alennetaan tappion kattamiseksi ilman sääntömuutosta, alentaminen tulee tämän momentin erityissäännöksen mukaan voimaan, kun päätös on tehty.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään tappion kattamiseen liittyvästä ylijäämän jakamisen rajoituksesta. Ehdotuksen mukaan osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuusmaksun alentamista koskeva sääntömuutos rekisteröidään tai osuusmaksusta maksettua määrää alennetaan ilman sääntöjen muuttamista. Tappion kattamisen jälkeen päätettävässä ylijäämän jaossa jäsenelle tulevasta määrästä on pidätettävä puolet hänen osuusmaksustaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä toisin määrätä (8 luvun 4 §:n 2 momentti). Voimassa olevan lain 37 §:n 2 momentin mukaan koko jäsenelle tuleva ylijäämäosuus on pidätettävä hänen osuusmaksunsa suorittamiseksi, jos siitä maksettua määrää on käytetty tappion kattamiseen. Toisaalta, jos tappio katetaan sääntöjä muuttamalla, ylijäämää voidaan voimassa olevan lain mukaan jakaa jo vuoden kuluttua tällaisen sääntömuutoksen rekisteröinnistä (65 §). Muutosta ehdotetaan osuuspääomaan koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Ehdotetun rajoituksen määräaika on velkojiensuojan kannalta riittävä ja vastaavan pituisesta määräajasta säädetään myös osuusmaksun palautuksen osalta. Voimassa olevan lain 37 §:n 2 momenttia vastaavaa ehdotonta ylijäämän jakorajoitusta ei ehdoteta, koska se ei ole välttämätön velkojiensuojan kannalta ja se voisi tarpeettomasti haitata osuuspääoman hankintaa.

Ehdotetun 4 momentin mukaan 3 momentissa säädettyä ylijäämän jakorajoitusta ei kuitenkaan sovelleta, jos osuuspääomaa, vararahastoa, ylikurssirahastoa ja sijoitusosuuspääomaa on lisätty vähintään alentamismäärällä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa poikkeusta ylijäämän jakorajoituksista. Osakeyhtiöiden osalta vastaavasta poikkeuksesta säädetään OYL:n 6 luvun 4 §:n 3 momentissa.

Vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentäminen

10 §. Jäsenen oikeus. Pykälässä säädetään jäsenen oikeudesta vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää sekä vapaaehtoista osuutta vastaavan osuusmaksun palauttamisesta silloin, kun jäsenyys päättyy. Vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 26 §:ssä. Ehdotetun 1 momentin pääsäännön mukaan jäsenellä on oikeus vähentää osuuksiensa lukumäärää ja saada tällöin osuusmaksun palautusta samoilla perusteilla, kuin hänellä on oikeus erota osuuskunnasta ja saada osuusmaksun palautus.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsenyyden päättyminen eroamisen tai kuoleman vuoksi vähentää vapaaehtoisten osuuksien määrää siten, että osuuksia vastaavat osuusmaksut palautetaan tässä luvussa säädettävällä tavalla.

Ehdotetun 3 momentin mukaan vapaaehtoisten osuuksien vähentämiseen ja niitä vastaavien osuusmaksujen palautukseen sovelletaan, mitä 9 luvun 3 §:ssä ja tämän luvun 1―6 §:ssä säädetään. Ensin mainitun pykälän viittaussäännöksen perusteella osuuksien lukumäärän vähentämisestä on ilmoitettava kirjallisesti osuuskunnalle siten kuin 3 luvun 4 §:ssä ja 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään. Oikeutta osuuksien vähentämiseen voidaan lykätä 9 luvun 3 §:n erityissäännöksen perusteella määräajaksi, jonka pituutta ei ehdoteta rajoitettavaksi. Tiettyihin osuuskunnan kokouksen päätöksiin liittyvä ylimääräinen eroamisoikeus koskee myös oikeutta vapaaehtoisten osuuksien vähentämiseen (4 luvun 25 §). Vapaaehtoinen osuus katsotaan irtisanotuksi, kun osuuskunta on vastaanottanut ilmoituksen vapaaehtoisten osuuksien vähentämisestä, jos oikeutta eroamiseen tai vapaaehtoisten osuuksien vähentämiseen ei ole rajoitettu säännöissä. Tämä koskee myös jäsenyyden päättymistä jäsenen eroamisen tai kuoleman vuoksi. Vapaaehtoisen osuuden luovuttamisen edellytykset vastaavat velvoiteosuuden luovuttamista sillä poikkeuksella, että yksinomaan vapaaehtoisten osuuksien luovuttamista koskevaa ilmoitusta ei pidetä eroamisilmoituksena.

Osuusmaksun palautusta koskevia säännöksiä sovelletaan vapaaehtoisiin osuuksiin siten, että osuusmaksusta palautettava määrä lasketaan lähtökohtaisesti siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana vapaaehtoinen osuus on irtisanottu osuuksien vähentämisen tai jäsenyyden päättymisen perusteella (1 ja 2 §). Vapaaehtoiseen osuuteen perustuvan osuusmaksun palautusta voidaan lykätä ja nopeuttaa samalla tavalla kuin velvoiteosuuksia vastaavien osuusmaksujen palautusta (3 ja 4 §). Vapaaehtoisten osuuksien palautukseen sovelletaan myös säännöksiä jälkipalautuksesta ja osuusmaksun palautuksesta selvitystilan ja konkurssin yhteydessä (5 ja 6 §).

11 §. Osuuskunnan oikeus. Tässä ja seuraavassa pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan oikeudesta vähentää vapaaehtoisten osuuksien lukumäärää. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä, minkä vuoksi osuuskunnan oikeus vähentää annettujen vapaaehtoisten osuuksien lukumäärää muuten kuin jäsenen erottamisen yhteydessä on osittain epäselvä. Epäselvänä on pidetty muun muassa sitä, mitä enemmistövaatimusta tällaiseen päätökseen sovelletaan. Muutosta ehdotetaan osuuspääoman hankkimisen helpottamiseksi ja sääntelyn selventämiseksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi päättää vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämisestä palautusta vastaan tai palautuksetta, jollei säännöissä toisin määrätä. Lain pääsäännön mukaan osuuskunnan kokous voi siten päättää osuuksien lukumäärän vähentämisestä siten, että osuuksia vastaavat osuusmaksut palautetaan, jäsenten maksuvelvollisuutta vähennetään, osuusmaksuilla katetaan tappiota ja osuusmaksuja vastaava määrä osuuspääomasta siirretään muuhun rahastoon. Säännöissä voidaan rajoittaa osuuskunnan päätösvaltaa esimerkiksi siten, että osuuksien vähentämisestä voidaan päättää vasta tietyn ajan kuluttua osuuksien antamisesta tai jonkin muun ehdon täyttymisen jälkeen. Osuuskunnan päätösvallan rajoitus voidaan yhdistää jäsenen irtisanomisoikeuden rajoitukseen (9 luvun 3 §) siten, että tällainen vapaaehtoinen osuus on käytännössä puolin ja toisin irtisanottavissa vasta määräajan kuluttua. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuuksien lukumäärää ei saa vähentää osuuskunnan kokouksen päätöksellä esimerkiksi tappion kattamiseksi.

Ehdotettu säännös koskee myös ennen uuden lain voimaantuloa annettujen osuuksien lukumäärän vähentämistä. Tällöin on erityisesti otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaate ja perusteettoman edun antamiskielto (4 luvun 19 §), koska tällaisessa osuuskunnassa jäsenet eivät ole voineet ottaa huomioon nyt ehdotettua osuuksien vähentämismahdollisuutta silloin, kun vapaaehtoisia osuuksia on annettu.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään sellaisesta osuuksien vähentämisestä, jossa osuusmaksusta maksettu määrä palautetaan kokonaan vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana vähentämisestä päätetään. Valtuutus voi kestää enintään vuoden sitä koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Valtuutuksen käyttö ehdotetaan rajoitettavaksi tilanteisiin, joissa osuuksien lukumäärän vähentäminen ei yleensä vähennä jäsenen oikeuksia 4 luvun 22 ja 23 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Ehdotettu valtuutuksen määräaika on riittävän pitkä, koska valtuutus voi koskea vain tilannetta, jossa osuusmaksu voidaan palauttaa kokonaan.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa valtuutusmahdollisuutta. Valtuutus voi olla tarpeen esimerkiksi sitä varten, että osuuksien vähentämistä harkitsevan osuuskunnan ei tarvitse järjestää vapaaehtoisten osuuksien irtisanomista varten ylimääräistä osuuskunnan kokousta tilikauden loppupuolella sen vuoksi, että osuusmaksujen palautuksen edellytykset voidaan vasta tällöin arvioida riittävällä varmuudella.

Ehdotetusta 3 momentista ilmenee, että jäsenen erottaminen koskee myös vapaaehtoisia osuuksia, joista maksetun määrän palautus määräytyy jäsenyyden päättymisajankohdan perusteella, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että 3 §:ssä tarkoitettu osuusmaksun palautuksen lykkäys koskee erottamisenkin yhteydessä kaikista osuuksista palautettavia osuusmaksuja.

12 §. Osuuskunnan kokouksen päätös ja valtuutus. Pykälään ehdotetaan erityisiä säännöksiä vapaaehtoisten osuuksien vähentämistä koskevasta osuuskunnan päätöksestä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä, koska laissa ei ylipäätään säädetä erikseen osuuksien vähentämistä koskevasta osuuskunnan päätöksestä. Nimenomaisia säännöksiä ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuksien vähentämistä ja hallitukselle annettavaa valtuutusta koskevaan osuuskunnan kokouksen päätökseen sovelletaan 4 luvun 21―23 §:n enemmistövaatimuksia. Päätösvaatimuksia sovelletaan osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevaan päätökseen vastaavalla tavalla kuin osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentamiseen (ks. 8 §:n perustelut). Osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevassa päätöksessä on myös otettava huomioon 4 luvun 19 §:n yleiset säännökset jäsenten yhdenvertaisuudesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta. Mainituilla yleisillä säännöksillä voi olla merkitystä osuuksien vähentämispäätöksen kannalta esimerkiksi sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan purkautuvan osuuskunnan säästö jaetaan kokonaan tai osittain osuuksien tai niistä osuuskunnalle maksetun määrän suhteessa.

Momenttiin ehdotetaan lisäksi olettamasäännöksiä siitä, miten vähentämispäätös toteutetaan. Olettamasäännökset vastaavat edellä 8 §:n 1 momentissa osuusmaksun alentamispäätöksen osalta ehdotettua. Olettamasäännöksiä ja yhdenvertaisuusperiaatetta sovelletaan esimerkiksi seuraavasti: Osuuskunnassa, jonka osuusmaksu on 100 euroa ja jossa A:lla on neljä täysin maksettua osuutta ja B:llä on kymmenen puoliksi maksettua osuutta, kaikkia jäseniä koskevasta vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän puolittamisesta voidaan yleensä päättää 2/3:n määräenemmistöllä esimerkiksi siten, että A:lta vähennetään kaksi osuutta ja B:ltä viisi osuutta ja osuusmaksun palautuksena A saa 200 euroa ja B saa 250 euroa. Esimerkkitapauksessa kaikkien jäsenten osuuksien lukumäärän vähentämisestä tappion kattamiseksi voidaan yleensä päättää osuuskunnan kokouksen yksimielisellä päätöksellä esimerkiksi siten, että A:lta vähennetään kaksi osuutta ja B:ltä neljä osuutta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuusmaksun palautukseen ja rahastosiirtoon käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan osuusmaksun alentamista vastaavalla tavalla sillä poikkeuksella, että pääoma lasketaan vähentämispäätöksen tilikauden tilinpäätöksen perusteella, jos osuuksien lukumäärän vähentäminen ei edellytä sääntöjen muuttamista. Jos vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentäminen edellyttää tällaisten osuuksien vähimmäismäärää koskevan mahdollisen sääntömääräyksen muuttamista, oman pääoma lasketaan sääntömuutoksen rekisteröinnin tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella. Ehdotukset osuuksien vähentämispäätöksen sitomisesta osuuskunnan rekisteröintiin ja osuusmaksun palautuksen edellytyksenä olevasta hallituksen suostumuksesta vastaavat edellä säädettyjä osuusmaksun alentamisen edellytyksiä (8 §:n 3 momentti).

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään osuusmaksujen vähentämistä ja hallitukselle annettavaa valtuutusta koskevan päätöksen ja päätösehdotuksen vähimmäissisällöstä. Momentin 1 kohdan mukaan päätöksessä ja päätösehdotuksessa on mainittava osuuksien vähentämistapa (7 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti). Tämän kohdan perusteella on myös mainittava, jos 1 momentin pääsäännöistä poiketen osuuksista maksettuja osuusmaksuja palautetaan vain osittain tai tappiota katetaan pääsäännöstä poikkeavalla tavalla. Momentin 2 kohdan perusteella on mainittava, mitä vapaaehtoisia osuuksia vähentäminen koskee. Yleensä riittää sen mainitseminen, että vähentäminen koskee vapaaehtoisia osuuksia, koska lähtökohtaisesti kaikki osuudet tuottavat osuuskunnassa samat oikeudet. Vähentämisen kohteena olevien osuuksien tarkempi määrittely voi kuitenkin olla tarpeen, jos osuudet tuottavat sääntöjen perusteella erilaisen oikeuden esimerkiksi purkautuvan osuuskunnan säästöön. Momentin 3 kohdan perusteella on mainittava, missä järjestyksessä osuuksia vähennetään. Vähentämisjärjestyksellä tarkoitetaan esimerkiksi sitä, että osuuksia lunastetaan vapaaehtoisista osuuksista maksettujen osuusmaksujen suhteessa tai osuuksien omistuksen suhteessa. Tämän kohdan perusteella on myös mainittava, kuinka paljon kunkin jäsenen osuuksia vähennetään, jos vähentäminen ei tapahdu omistusten suhteessa vaan muussa järjestyksessä. Momentin 4 kohdan perusteella on ilmoitettava palautuksen ajankohta siinä tapauksessa, että osuuksien lukumäärää vähennetään osuusmaksun palauttamiseksi. Palauttamisajankohta määräytyy 2 momentin, 1 §:n pääsäännön ja mahdollisten sääntömääräysten (3―5 §) perusteella. Momentin 5 kohdan mukaan osuuksien vähentämistä koskevassa valtuutuspäätöksessä on mainittava valtuutuksen käyttämiselle varattavasta ajasta, jonka enimmäispituudesta säädetään 11 §:n 2 momentissa.

Ehdotetun 4 momentin mukaan osuuksien vähentämistä koskevassa hallituksen päätöksessä on mainittava samat seikat kuin vähentämistä koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä.

Ehdotetun 5 momentin mukaan osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanoon ja ylijäämän käyttörajoitukseen sovelletaan 9 §:n säännöksiä. Yleensä vähentämispäätöstä ei kuitenkaan tarvitse rekisteröidä ja päätös tulee voimaan sen tekemisestä, koska vähentäminen ei tavallisesti edellytä sääntöjen muuttamista. Jos osuuksien lukumäärää vähennetään tappion kattamiseksi, osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuuksien vähentämisestä päätetään tai mahdollinen sääntömuutos rekisteröidään. Ylijäämän jakorajoitusta ei sovelleta, jos osuuskunnan omaa pääomaa lisätään katettua tappiota vastaavalla määrällä.

13 §. Lunastusehtoiset osuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lunastusehtoisista osuuksista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia erityissäännöksiä. Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa osuuspääoman hankintaa. Osakeyhtiöiden osalta lunastusehtoisista osakkeista säädetään OYL:n 6 luvun 9 §:ssä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan oikeudesta vähentää vapaaehtoisten osuuksien lukumäärää 7 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla (lunastusehtoiset osuudet). Sääntöihin perustuva lunastusoikeus voidaan rajoittaa koskemaan esimerkiksi vain osuusmaksun palauttamista siten, että osuuskunnalle maksettu määrä palautetaan kokonaan. Säännöissä voidaan myös määrätä muista lunastuksen ehdoista, kuten määräajasta, jonka jälkeen osuuskunta voi käyttää lunastusoikeuttaan. Tällainen sääntömääräys voidaan ottaa osuuskunnan sääntöihin ennen vapaaehtoisten osuuksien antamista, osuuksien antamisen yhteydessä tai myöhemmin. Jos tällainen määräys otetaan sääntöihin siinä tarkoitettujen osuuksien antamisen jälkeen, sääntömuutokseen sovelletaan myös 4 luvun 22 §:n erityisiä päätösvaatimuksia, jos säännöissä määrättävä lunastus voi vaikuttaa jäsenen asemaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla.

Lunastustilanteiden lisäksi säännöissä on tällöin määrättävä myös 12 §:n 2 momentin 1―4 kohdassa tarkoitetuista osuuksien vähentämispäätöksessä mainittavista asioista.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää osuuskunnalle kuuluvan lunastusoikeuden käyttämisestä, jollei säännöissä toisin määrätä. Osuuskunnan kokous voi myös suoraan lain nojalla valtuuttaa hallituksen päättämään lunastusoikeuden käyttämisestä siten kuin 11 ja 12 §:ssä säädetään. Säännöissä voidaan myös määrätä esimerkiksi hallituksen oikeudesta päättää lunastuksesta. Erityisesti laajan jäsenpiirin osuuskunnassa hallituksen lunastusvaltuutus on yleensä syytä rajoittaa säännöissä tilanteisiin, joissa suoritetut osuusmaksut palautetaan täysimääräisesti. Jos tämän ehdon lisäksi säännöissä rajoitetaan jäsenen oikeutta vähentää osuuksiensa lukumäärää ja lykätään osuusmaksun palautusta jäsenen ilmoituksen perusteella, tällaiset osuudet voivat olla käytännössä määräaikaisia vapaaehtoisia osuuksia. Säännöissä voidaan määrätä myös lunastusohjelmasta, jonka täytäntöönpano kuuluu osuuskunnan johdon tehtäviin.

Ehdotetun 3 momentin mukaan osuusmaksun palautukseen ja rahastosiirtoon käytettävissä olevaan omaan pääomaan sekä osuusmaksun palautukseen, rahastosiirtoon ja ylijäämän jakorajoitukseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin siinä tapauksessa, että osuuksien lukumäärää vähennetään osuuskunnan kokouksen päätöksen tai valtuutuksen perusteella siten kuin 11 ja 12 §:ssä säädetään. Samojen säännösten soveltaminen on tarpeen osuuspääoman pysyvyyttä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamisen ja velkojiensuojan vuoksi. Nimenomaista viittaussäännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi.

11 luku. Lisäosuudet

Lukuun ehdotetaan säännöksiä lisäosuuksista. Ehdotuksessa lisäosuudella tarkoitetaan voimassa olevan lain 17 a luvussa tarkoitettua lisäosuusmaksua, joka tuottaa osuuskunnassa tämän lain ja sääntöjen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet. Ehdotuksessa lisäosuusmaksulla tarkoitetaan lisäosuudesta osuuskunnalle maksettavaa määrää, josta määrätään säännöissä. Lisäosuudesta maksettava lisäosuusmaksu osoittaa siten yleensä lisäosuuden ottajan maksuvelvollisuuden osuuskunnalle. Lisäosuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä puolestaan osoittaa lisäosuusmaksun palautuksen enimmäismäärän. Sääntökäytännössä myös muut lisäosuuden tuottamat taloudelliset oikeudet sidotaan yleensä lisäosuusmaksusta osuuskunnalle kulloinkin suoritettuun määrään. Ehdotettu käsitteiden tarkennus vastaa osuuksien osalta edellä 2 luvun kohdalla esitettyä.

Ehdotus poikkeaa lisäosuusmaksuja koskevista voimassa olevan lain säännöksistä siten, että lisäosuuksien ehtoja koskevan sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään olennaisesti. Ehdotuksessa ei ole pakottavia säännöksiä esimerkiksi lisäosuudelle maksettavasta korosta tai oikeudesta purkautuvan osuuskunnan säästöön. Ehdotuksen mukaan lisäosuuksien vaihdannan edellytyksistä voidaan määrätä vapaasti säännöissä. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan siten määrätä myös lisäosuuksista, jotka tuottavat oikeuden purkautuvan osuuskunnan säästöön ja joita voidaan antaa myös muille kuin jäsenille. Säännöissä voidaan myös määrätä lisäosuusmaksun palautuksen nopeuttamisesta, lykkäämisestä ja jälkipalautuksesta osuusmaksun palautusta vastaavalla tavalla (10 luvun 3―5 §).

Lukuun ehdotetaan uusia olettamasäännöksiä lisäosuuden tuottamista oikeuksista silloin, kun osuuskunnan ylijäämää jaetaan, osuus- tai lisäosuusmaksuja palautetaan taikka muutetaan osuus- tai lisäosuusmaksun määrää tai osuuksien tai lisäosuuksien lukumäärää. Olettamasäännösten lähtökohtana on sellainen lisäosuus, jonka ehdot vastaavat pääomalainaa, lukuun ottamatta lisäosuusmaksun palautuksen edellytyksiä. Ehdotetut lisäosuusmaksun palautuksen edellytykset vastaavat osuusmaksun palautusta sillä poikkeuksella, että lisäosuusmaksu voidaan palauttaa jo puolen vuoden kuluttua irtisanomistilikauden päättymisestä ja lisäosuusmaksu on palautettava ennen osuusmaksua, jollei säännöissä toisin määrätä. Olettamasäännösten tarkoituksena on selventää sääntökäytäntöä.

Voimassa olevasta laista poiketen säännöissä on ehdotuksen mukaan aina määrättävä lisäosuuden tuottamasta oikeudesta silloin, kun osuuskunta sulautuu, jakautuu, muutetaan osakeyhtiöksi, asetetaan selvitystilaan tai päätetään poistaa rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Näistä tilanteista on yleensä tarpeen määrätä säännöissä, koska lisäosuudet eivät tuota äänioikeutta ja myös muut kuin jäsenet voivat hankkia lisäosuuksia, jos säännöissä niin määrätään. Toisaalta näiden tilanteiden osalta ei ehdoteta olettamasäännöksiä, koska tiedossa ei ole yleisesti sovellettua sääntökäytäntöä.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa lisäosuudesta lisäosuuskirjan, joka on osakekirjaa vastaava arvopaperi. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotuksen tarkoituksena on, että osuuskunnat saavat käyttöönsä riittävät keinot lisäosuuksien vaihdannan helpottamiseksi.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan myös määrätä osuuskunnan oikeudesta antaa lisäosuuksiin oikeuttavia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja. Tämänkin ehdotuksen tarkoituksena on, että osuuskunnat saavat riittävät keinot rahoituksen järjestämiseen sekä henkilöstön palkkaus- ja kannustinjärjestelmien kehittämiseen.

Muutosten yleiset perustelut on esitetty yleisperusteluiden 3.2.10 kohdassa.

Ehdotus poikkeaa OYL:iin vuonna 1997 lisätyistä äänettömiä etuosakkeita koskevista säännöksistä siten, että ehdotetaan olettamasäännöksiä OYL:n mukaan aina yhtiöjärjestyksessä määrättävistä seikoista edellä mainittuja yritysrakenteen muutostilanteita lukuun ottamatta. Poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan sen vuoksi, että olettamasäännökset vastaavat pääosin osuuskunnissa jo omaksuttua sääntökäytäntöä.

Yleiset säännökset

1 §. Lisäosuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi mahdollisuudesta antaa lisäosuuksia. Pykälän 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa 9 luvussa tarkoitettujen osuuksien lisäksi myös lisäosuuksia, joista säädetään tässä luvussa. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 163 §:n 1 momentissa. Lisäosuuksien antamisen mahdollistavasta sääntömuutoksesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että tällaiseen sääntömuutokseen riittää yleensä sääntöjen muuttamista koskevan pääsäännön mukainen 2/3:n määräenemmistö kokouksessa annetuista äänistä ja päätös voidaan tehdä yhdessä osuuskunnan kokouksessa, jollei säännöissä määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista (4 luvun 21 §). Muutosta ehdotetaan osuuskunnan päätöksenteon selventämiseksi ja rahoituksen hankkimisen helpottamiseksi. Päätösvaatimuksia perustellaan yksityiskohtaisemmin myös lisäosuuksien antamisen kannalta 4 luvun kohdalla.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että lisäosuuksia voidaan antaa myös muille kuin jäsenille. Tällaisen lisäosuuden omistaja voi myös luovuttaa lisäosuutensa jäsenelle tai muulle, jolle osuuskunta voisi antaa vastaavan osuuden, jollei säännöissä toisin määrätä (10 §). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan rahoituksen hankkimisen helpottamiseksi. Muutoksen seurauksena osuuskunta voi ottaa myös jäsenkunnan ulkopuolisilta sijoituksia, jotka vastaavat pääomalle suoritettavan koron tai muun hyvityksen sekä pääoman palautuksen osalta jäsenten osuussijoituksia.

2 §. Sääntöjen sisältö. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lisäosuuksia koskevien sääntömääräyksiä koskevista vähimmäisvaatimuksista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä on aina määrättävä myös lisäosuuksien antamisesta ja maksamisesta sekä ylijäämästä lisäosuudelle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä. Lisävaatimuksia ehdotetaan osuuskuntakäytännön selventämiseksi. Uudet vaatimukset eivät käytännössä lisää lisäosuuksien antamisesta osuuskunnalle aiheutuvia kustannuksia, koska näistä seikoista päätetään nykyisinkin pääsääntöisesti silloin, kun sääntöihin otetaan lisäosuuksia koskevat määräykset. Myös siirtymävaiheen kustannukset ovat vähäiset, koska siirtymäsäännösten mukaan vanhan lain perusteella annetun lisäosuusmaksun ehtoihin sovelletaan vanhaa lakia ja vanhan lain aikana rekisteröitäväksi ilmoitetun sääntömääräyksen perusteella osuuskunta voi antaa uusia lisäosuuksia viiden vuoden ajan uuden lain voimaantulosta (voimaanpanolain 21 §:n 1 momentti).

Ehdotetun 1 momentin 1 kohdan mukaan säännöissä on määrättävä lisäosuuksien lukumäärästä, lisäosuuksien antamisessa noudatettavasta perusteesta ja lisäosuusmaksujen suorittamisajasta siten kuin 9 luvun 3 §:n 1 momentissa säädetään. Viittaussäännöksen perusteella säännöissä on joko määritettävä sanotut seikat tai määrättävä, että osuuskunnan kokous päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään lisäosuuksien antamisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Käytännössä lisäosuuksien antamiseen on yleensä sovellettu soveltuvin osin osuuksia koskevia säännöksiä. Voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan hallitus voi siten antaa periaatteessa rajoittamattoman määrän lisäosuuksia, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotettu lisäosuuksien antamisen edellytysten tarkempi määrittely on tarpeen, koska uusien lisäosuuksien antaminen voi vaikuttaa aiemmin annettujen osuuksien ja lisäosuuksien arvoon. Yksityiskohtaisemmat sääntömääräykset ovat yleensä tarpeen myös siinä tapauksessa, että äänioikeudettomia lisäosuuksia voidaan antaa myös muille kuin jäsenille.

Ehdotetun 2 kohdan mukaan säännöissä on mainittava lisäosuudesta osuuskunnalle maksettavan lisäosuusmaksun määrästä. Lisäosuusmaksun määrä voi poiketa osuusmaksusta. Ehdotetun 4 §:n mukaan osuuskunnassa voi olla myös sellaisia erilajisia lisäosuuksia, joista maksetaan osuuskunnalle erisuuruinen lisäosuusmaksu. Käytännössä on usein tarkoituksenmukaista, että osuusmaksu ja lisäosuusmaksu ovat saman määräisiä ainakin sellaisessa osuuskunnassa, jonka jäsenen velvollisuus ottaa uusia osuuksia voi muuttua jäsenyyden aikana. Tällöin saman määräisyys helpottaa osuuksien muuntamista lisäosuuksiksi ja päinvastoin. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 163 a §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan myös lisäosuusmaksut voivat olla keskenään erisuuruisia.

Ehdotetun 3 kohdan mukaan säännöissä on määrättävä korosta tai muusta hyvityksestä, joka maksetaan lisäosuudelle ylijäämän jakona. Lisäosuudelle suoritettava hyvitys voidaan määrätä tavalla, joka poikkeaa osuuksille ylijäämästä jaettavaa hyvitystä koskevista sääntöjen määräyksistä (2 momentti). Voimassa olevan lain mukaan lisäosuudelle voidaan maksaa korkoa ylijäämästä vain, jos siitä määrätään säännöissä. Lisäksi voimassa olevasta laista ilmenee, että säännöissä voidaan määrätä lisäosuusmaksujen korosta, joka tuottaa osuusmaksuja paremman oikeuden ylijäämään (163 §). Käytännössä säännöissä määrätään aina lisäosuusmaksun korosta, jos säännöissä sallitaan lisäosuuksien antaminen. Osuuskuntakäytännössä on pidetty epäselvänä sitä, voidaanko säännöissä määrätä osuusmaksun korkoa pienemmästä korosta lisäosuusmaksuille. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää oikeustilaa siten, että säännöissä voidaan määrätä lain yleisten periaatteiden rajoissa vapaasti lisäosuusmaksulle maksettavasta korosta tai että korkoa ei suoriteta lainkaan.

Ehdotetun 4 kohdan mukaan säännöissä on määrättävä siitä, minkä oikeuden lisäosuus tuottaa, kun osuuskunta sulautuu toiseen osuuskuntaan, jakautuu, muutetaan osakeyhtiöksi, asetetaan selvitystilaan tai päätetään poistaa rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Osuuskunnasta riippuen tarkoituksenmukaiset ehdot voivat vaihdella esimerkiksi sulautumisen kohdalla lisäosuuden lunastamisesta ja lisäosuusmaksun palauttamisesta vastaavan lisäosuuden antamiseen vastaanottavassa osuuskunnassa. Vapaaehtoista selvitystilaa ja rekisteripoistoa koskevan päätöksen osalta säännöissä voidaan määrätä varojenjakoperusteiden lisäksi esimerkiksi, että tällaista toimenpidettä koskevaan osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan kannatus lisäosuuksien omistajilta, joilla on tietty osuus toimenpiteestä päättävässä osuuskunnan kokouksessa annetuista lisäosuuden omistajien äänistä. Osakeyhtiön etuosakkeiden osalta vastaava yhtiöjärjestystä koskeva vaatimus on OYL:n 3 luvun 1 c §:ssä.

Ehdotetussa 2 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että lisäosuuden tuottamat oikeudet voidaan määrätä säännöissä osuuksia koskevista sääntöjen määräyksistä poikkeavalla tavalla. Osuuskunnassa voi olla myös erilaiset oikeudet tuottavia erilajisia lisäosuuksia (4 §). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa yleistä säännöstä. Nimen-omaista säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi.

3 §. Osuuksia koskevien säännösten soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan yleissäännöksiä siitä, miten lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun ja lisäosuusluetteloon sovelletaan vapaaehtoisia osuuksia, osuusmaksuja, jäseniä ja jäsenluetteloa koskevia tämän lain säännöksiä. Pykälässä säädetään mainittujen säännösten soveltamisen pääsäännöstä (1 momentti) ja pääsäännöstä tehtävistä yleisistä poikkeuksista (2 ja 3 momentti). Lisäksi tässä luvussa säädetään yksityiskohtaisista poikkeuksista esimerkiksi lisäosuusmaksun maksamisen ja palauttamisen, lisäosuuden siirtämisen sekä lisäosuuskirjojen käyttämisen osalta (7 ja 9―11 §). Voimassa olevassa laissa on vain joitakin nimenomaisia säännöksiä osuusmaksua koskevien säännösten soveltamisesta lisäosuusmaksuihin. Kattavampaa ja yksityiskohtaisempaa sääntelyä ehdotetaan lisäosuuksien sääntelyn selventämiseksi. Tällainen sääntely on tarpeen senkin vuoksi, että ehdotuksen mukaan lisäosuuksia voidaan antaa myös muille kuin jäsenille.

Ehdotetun 1 momentin mukaan lisäosuuden omistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa osuuskunnan velasta (1 luvun 3 §). Ehdotuksen lähtökohtana on, että lisäosuuteen ei myöskään voida liittää lisämaksuvelvollisuutta eikä velvollisuutta ylimääräisten maksujen suorittamiseen (2 momentin 6 kohta). Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 1 ja 163 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä lisäosuuden omistajan lisämaksuvelvollisuudesta ja velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja. Ehdotuksen mukaan viimeksi sanottua maksuvelvollisuutta koskevat määräykset on yleensä otettava sääntöihin viimeistään silloin, kun päätetään tällaisten lisäosuuksien antamisesta. Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi.

Ehdotetun viittaussäännöksen perusteella lisäosuuteen, sen omistajaan ja lisäosuusmaksuun sovelletaan 2 luvun 2―4 §:n säännöksiä. Tästä seuraa muun muassa, että perustamiskirjassa on mainittava myös perustamisen yhteydessä annetut lisäosuudet ja että perustamisen rauetessa lisäosuuksista maksettu määrä on palautettava vastaavalla tavalla kuin suoritetut osuusmaksut. Viittaussäännöksestä seuraa myös, että osuuskunnan rekisteröinti rajoittaa lisäosuuden omistajan oikeutta vedota erilaisiin virheisiin samalla tavalla kuin rekisteröiminen rajoittaa jäsenen vastaavaa oikeutta osuuksien suhteen.

Ehdotetun viittaussäännöksen mukaan lisäosuuden omistajaan sovelletaan soveltuvin osin 3 luvun säännöksiä jäsenistä, jäsenluettelosta ja jäsenyyden päättymisestä sekä 9 luvun säännöksiä vapaaehtoisista osuuksista. Viittaussäännöksen perusteella lisäosuuksia on haettava kirjallisesti osuuskunnalta ja lisäosuuksien antamisesta päättää osuuskunnan hallitus, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan määrätä, että lisäosuuksien antamisesta päättää hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous tai että osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään asiasta siten kuin 9 luvun 3 §:ssä säädetään. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuuskunnan on annettava lisäosuuksia tietyt vaatimukset täyttäville hakijoille. Lisäosuuden antamisen yhdessä osuuskunta voi periä lisäosuusmaksun lisäksi liittymismaksua (9 luvun 4 §). Lisäosuuden maksamisesta ja sen tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien alkamisesta ehdotetaan erityissäännöksiä tämän luvun 7 §:ään, minkä vuoksi lisäosuuteen ei sovelleta 3 luvun 2 §:n 3 momenttia. Lisäosuuksista ja niiden omistajista on pidettävä lisäosuusluetteloa soveltuvin osin noudattaen, mitä 3 luvun 3 §:ssä säädetään jäsenluettelosta. Lisäosuusluettelo voidaan pitää myös jäsenluettelon yhteydessä. Jos lisäosuus voidaan luovuttaa myös muille kuin jäsenille, lähtökohtaisesti jokaisella on oikeus saada tietoja lisäosuusluettelosta.

Momentin viittaussäännöksen perusteella 3 luvun 4―6 §:n säännöksiä sovelletaan lisäosuuden omistajan ilmoitukseen lisäosuuksien vähentämisestä tai kaikista lisäosuuksista luopumisesta, osuuskunnan päätökseen lisäosuuksien menettämisestä sääntörikkomuksen perusteella sekä lisäosuuden tuottaman oikeuden päättymisajankohtaan. Lisäosuuden omistaja voi siten esimerkiksi lähtökohtaisesti milloin tahansa vaatia lisäosuusmaksun palautusta, mitä vastaava nimenomainen säännös on voimassa olevan lain 163 d §:n 1 momentissa. Voimassa olevassa laissa ei ole muilta osin nimenomaisesti säännelty lisäosuuksien lukumäärän vähentämistä.

Lisäosuuden siirtämiseen sovelletaan tämän luvun 10 ja 11 §:ää ja osuuden luovuttamista koskevaa 9 luvun 10 §:ää. Lisäosuuden luovuttaminen poikkeaa osuuden luovuttamisesta siten, että lisäosuuden kohdalla vapaa luovutettavuus ainakin jäsenten kesken on pääsääntö. Lisäosuus ei koskaan tuota oikeutta osuuskunnan tarjoamiin jäsenpalveluihin, minkä vuoksi lisäosuuteen ei sovelleta 3 luvun 8 §:ää.

Ehdotetun viittaussäännöksen mukaan yhdenvertaisuusperiaatetta, perusteettoman edun antamiskieltoa sekä lain tai sääntöjen vastaisen päätöksen täytäntöönpanokieltoa sovelletaan myös sellaisen lisäosuuden omistajan hyväksi, joka ei ole osuuskunnan jäsen (4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §). Ehdotuksesta seuraa esimerkiksi, että lisäosuuden omistaja voi vaatia tämän lain perusteella vahingonkorvausta, jos osuuskunnan varoja jaetaan lain tai sääntöjen vastaisesti ja jaosta aiheutuu hänelle vahinkoa. Tämän luvun 6 §:n 3 momentin perusteella lisäosuuden omistajalla on myös aina oikeus moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä, joka tuottaa jollekin epäoikeutettua etua lisäosuuden omistajan kustannuksella.

Ehdotetun viittaussäännöksen perusteella lisäosuusmaksuihin sovelletaan 6 luvun tilin-päätössäännöksiä. Ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia. Selvyyden vuoksi lisäosuusmaksut ja niistä osuuskunnalle maksetusta määrästä muodostuva lisäosuuspääoma mainitaan myös tilinpäätössäännöksissä.

Ehdotetun viittaussäännöksen perusteella lisäosuudelle ylijäämästä suoritettavaan hyvitykseen, muuhun varojenjakoon lisäosuuden omistajalle ja lisäosuuden rahoittamiseen osuuskunnan varoilla sovelletaan 8 luvun säännöksiä sallituista varojenjakotavoista, oikeudesta ylijäämään, jakokelpoisen ylijäämän määritelmästä, ylijäämän jakoa koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, omien osuuksien rahoitusrajoituksesta ja laittomasta varojenjaosta.

Viittaussäännöksen perusteella lisäosuuksiin sovelletaan soveltuvin osin, mitä 9 luvussa säädetään vapaaehtoisista osuuksista, osuuspääomasta ja liittymismaksuista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Viittaussäännöksestä seuraa muun muassa, että kaikki lisäosuusmaksut ovat keskenään samansuuruisia ja että lisäosuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei säännöissä toisin määrätä. Tämän luvun 4 §:n erityissäännöksen perusteella säännöissä voidaan määrätä keskenään erilajisista lisäosuuksista, joita vastaavat lisäosuusmaksutkin voivat olla erisuuruisia. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuuskunta perii erilaiset oikeudet tuottavista lisäosuuksista erisuuruisen liittymismaksun. Voimassa olevan lain 163 a §:n 1 momenttia on tulkittu siten, että säännöissä ei voida määrätä erilajisista lisäosuuksista. Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi.

Lisäosuuspääoman määritelmään ei sovelleta 9 luvun 5 §:ää vaan sitä vastaavaa tämän luvun 8 §:n erityissäännöstä, jota ehdotetaan selvyyden vuoksi. Ehdotusta vastaavasta lisäosuuspääoman määritelmästä säädetään voimassa olevan lain 163 a §:n 2 momentissa.

Osuusmaksusta poiketen lisäosuusmaksu on lähtökohtaisesti maksettava yhdellä kertaa ja lisäosuuden tuottamat oikeudet, kuten oikeus ylijäämän jaossa, syntyvät vasta, kun lisäosuusmaksu on kokonaan maksettu osuuskunnalle. Voimassa olevan lain 163 a §:n 2 momentista poiketen ehdotetaan, että säännöissä voidaan määrätä lisäosuusmaksun maksamisesta useammassa erässä ja että lisäosuuden tuottamat oikeudet alkavat ennen tai jälkeen täyden maksun. Voimassa olevasta laista poiketen myös lisäosuus voidaan ehdotuksen mukaan antaa apporttiomaisuutta vastaan tai muuten erityisin ehdoin (9 luvun 7 §). Muutosten tarkoituksena on helpottaa lisäosuuksien käyttämistä.

Lisäosuusmaksun kuittaamiseen ja perimiseen sekä lisäosuuden omistajan velvollisuuteen suorittaa maksamatta oleva määrä lisäosuuden irtisanomisen jälkeen sovelletaan vapaaehtoista osuutta vastaavaa osuusmaksua koskevia 9 luvun 8 ja 9 §:n säännöksiä. Viittaussäännöksen perusteella lisäosuusmaksun laiminlyöntiin sovelletaan 9 luvun 8 §:ää, jonka perusteella hallitus voi tarvittaessa todeta oikeuden lisäosuuteen menetetyksi maksun laiminlyönnin vuoksi ja antaa osuuden toiselle. Lisäosuuden ehdoissa voidaan lisäksi määrätä lisäosuusmaksun laiminlyönnin muista seurauksista. Viittaussäännöksestä seuraa myös, että lisäosuuden omistajan velvollisuus lisäosuusmaksun suorittamiseen päättyy yleensä, kun tämä ilmoittaa osuuskunnalle lisäosuuksiensa lukumäärän vähentämisestä. Toisaalta lisäosuuden omistaja on aina velvollinen suorittamaan lisäosuusmaksusta maksamatta olevaa määrää, jos osuuskunnan taloudellinen tila huononee 9 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Voimassa olevasta laista poiketen lisäosuusmaksun maksamisesta ja perimisestä ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä, koska ehdotuksessa sallitaan lisäosuusmaksun maksaminen useammassa erässä ja se, että osuuden tuottamat oikeudet alkavat ennen täyttä maksua.

Lisäosuuden siirronsaajan oikeuksiin ja velvollisuuksiin sovelletaan tämän luvun 10 §:ää ja viittaussäännöksen perusteella osuuden siirronsaajaa koskevaa 9 luvun 10―12 §:ää. Osuuden luovuttamista koskevista säännöksistä poiketen ehdotetaan, että lisäosuuden voi luovuttaa jäsenelle ilman osuuskunnan suostumusta, jollei säännöissä toisin määrätä. Samaa sääntöä ehdotetaan sovellettavaksi lisäosuuden luovuttamiseen sellaiselle muulle taholle, jolle osuuskunta voi sääntöjen mukaan antaa lisäosuuksia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 163 b §:n 1 momentista siten, että osuuden luovuttamista poikkeava oletussääntö voi koskea luovutusta myös muille kuin jäsenille.

Viittaussäännöksen perusteella lisäosuuden hankkimiseen oikeutetulla siirronsaajalla on oikeus lukea lisäosuusmaksunsa lyhennykseksi siirtäjän lisäosuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä. Tällöin siirronsaajalle tulevat myös muut tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen omistuksensa olisi jatkunut.

Lisäosuuksien jakamiseen ja yhdistämiseen sovelletaan viittaussäännöksen perusteella 9 luvun 17 §:ää. Lisäosuudesta annettavaan lisäosuuskirjaan sovelletaan viittaussäännöksen perusteella 9 luvun 13―16 §:ää ja tämän luvun 11 §:n erityissäännöksiä.

Lisäosuusmaksun korottamiseen sekä lisäosuuden oikeuteen uusiin osuuksiin, lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 3 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella 9 luvun 18―21 §:ää ja tämän luvun erityissäännöksiä (mm. tämän pykälän 2 ja 3 momentti). Tämän pykälän 2 momentin mukaan lisäosuus ei tuota milloinkaan oikeutta uusiin osuuksiin esimerkiksi rahastokorotuksen tai sekakorotuksen yhteydessä. Toisaalta jäsenille ja lisäosuuden omistajille voidaan antaa uusia lisäosuuksia rahasto- ja sekakorotuksessa.

Ehdotuksen lähtökohtana on myös, että osuuskunnan kokous ei voi päättää maksullisesta lisäosuusmaksun korotuksesta (2 momentin 6 kohta ja 3 momentti). Jos säännöissä sallitaan tällainen korotus, siihen sovelletaan viittaussäännöksen perusteella vastaavaa osuusmaksun korotusta koskevia 9 luvun 18 ja 19 §:n säännöksiä ja mahdollisia sääntömääräyksiä. Säännöissä voidaan lisäksi määrätä esimerkiksi, että korotusta koskevaan päätökseen vaaditaan myös kannatus lisäosuuden omistajilta, joilla on säännöissä määrätty enemmistö kokouksessa annetuista lisäosuuden omistajien äänistä.

Lisäksi lähtökohtana on, että lisäosuus ei tuota oikeutta rahastokorotukseen eikä uusiin lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin, jollei säännöissä toisin määrätä (2 momentin 5 kohta ja 3 momentti). Tästä seuraa esimerkiksi, että osuusmaksun rahastokorotus voidaan lähtökohtaisesti toteuttaa ilman lisäosuusmaksun rahastokorotusta. Sama koskee rahastokorotuksen tai sekakorotuksen toteuttamista siten, että osuuskunta antaa jäsenilleen uusia kokonaan tai osittain maksuttomia osuuksia. Vastaavasti lähtökohtana on, että osuuskunta voi antaa uusia lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia ilman aiemmin annettujen lisäosuuksien omistajien myötävaikutusta eikä uusia lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia tarvitse tarjota aiemmin annettujen lisäosuuksien omistajille.

Jos säännöissä määrätään lisäosuuden oikeudesta rahastokorotukseen, tällaista korotusta koskevaan päätökseen sovelletaan viittaussäännöksen perusteella osuusmaksun rahastokorotusta koskevia 9 luvun 20 §:n säännöksiä ja mahdollisia sääntömääräyksiä. Säännöissä voidaan myös määrätä esimerkiksi siitä, missä suhteessa rahastokorotus kohdistetaan yhtäältä osuuksille ja toisaalta lisäosuuksille. Jos lisäosuus tuottaa sääntöjen perusteella oikeuden uusiin lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin, lisäosuuden omistajilla on tällaisiin osuuksin samat oikeudet kuin jäsenillä, jollei säännöissä toisin määrätä (4 luvun 19 §:n ja 9 luvun 1 §:n 2 momentti). Säännöissä voidaan määrätä lisäosuuden tuottamasta oikeudesta tältäkin osin jäsenen oikeudesta poikkeavalla tavalla esimerkiksi siten, että lisäosuus tuottaa oikeuden vain rahastokorotuksena tai sekakorotuksena annettaviin uusiin lisäosuuksiin.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa uusia lisäosuuksia sekä osuuskunnan velvollisuudesta antaa jäsenelle lisäosuuksia (3 momentti). Jäsenen velvoitteen muuttamiseen sovelletaan viittaussäännöksen perusteella osuuksien ottamisvelvollisuuden muuttamista koskevaa 9 luvun 22 §:ää. Ehdotuksen mukaan ei ole myöskään estettä sille, että säännöissä määrätään lisäosuuden muuntamisesta osuudeksi esimerkiksi silloin, kun jäsenellä on sääntöjen mukaan velvollisuus ottaa lisää osuuksia.

Viittaussäännöksen mukaan lisäosuusmaksun palauttamiseen sovelletaan vapaaehtoisesta osuudesta suoritetun osuusmaksun palautusta koskevia 10 luvun ja 19 luvun yleisiä säännöksiä ja tämän luvun erityissäännöksiä. Osuusmaksun palautusta koskevia säännöksiä sovelletaan lisäosuusmaksun palautukseen siten, että esimerkiksi osuuskunnan toiminnan aikana lisäosuusmaksun palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan 10 luvun 1 ja 2 §:n ja tämän luvun 9 §:n erityissäännöksen perusteella. Ehdotettu pääsääntö on, että palautettavaa määrää vähentävät erät vähennetään ensisijassa osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta ja että lisäosuusmaksu palautetaan kuusi kuukautta aikaisemmin kuin osuusmaksu. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 163 d §:n 1 momentista siten, että osuuskunnan konsernin taloudellinen asema rajoittaa lisäosuusmaksun palautusta vastaavalla tavalla kuin osuusmaksun palautusta (10 luvun 2 §). Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksen olettamasääntönä on lisäosuusmaksun parempi oikeus palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan. Voimassa olevan lain mukaan paremmasta oikeudesta voidaan määrätä säännöissä. Ehdotetun voimaanpanolain 21 §:n 3 momentin mukaan vanhaan lakiin perustuvat lisäosuusmaksut eivät tuota lain nojalla vastaavaa etuoikeutta. Konsernitilinpäätöksen huomioon ottaminen palautettavaa määrää laskettaessa on tarpeen velkojiensuojan vuoksi. Lisäosuusmaksun palautuksen etusijaa koskevan olettamasäännöksen muutos vastaa osuuskuntien tarpeita.

Säännöissä voidaan määrätä lisäosuusmaksujen takasijaisesta oikeudesta palautukseen myös osuuskunnan toiminnan aikana (9 §) sekä palautuksen lykkäämisestä, nopeuttamisesta ja jälkipalautuksesta (10 luvun 3―5 §). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi.

Viittaussäännöksen perusteella lisäosuusmaksu voidaan palauttaa vasta osuuskunnan kaikkien velkojen maksamisen jälkeen, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin ennen lisäosuusmaksun palauttamista (10 luvun 6 §). Vastaava säännös on voimassa olevan lain 163 d §:n 2 momentissa.

Ehdotuksen lähtökohtana on, että osuuskunnan kokous ei saa päättää lisäosuusmaksun alentamisesta eikä lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä, jollei säännöissä toisin määrätä (2 momentin 7 kohta). Jos säännöissä on tällainen määräys, alentamiseen ja vähentämiseen sovelletaan osuusmaksun alentamista ja osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevia 10 luvun 7―9 §:n ja 11―13 §:n säännöksiä. Tällöin osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan tämän luvun 6 §:n nojalla myös lisäosuuksien omistajien kannatus, jos päätös vaikuttaa aiemmin annetun lisäosuuden omistajan oikeuteen 4 luvun 22 §:ssä tai 23 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Säännöissä voidaan myös määrätä, että lisäosuusmaksua saa alentaa ja lisäosuuksia vähentää vain tietyllä tavalla, kuten lisäosuusmaksun palauttamiseksi täysimääräisesti. Tällöin osuuskunnan kokous voi yleensä tehdä päätöksen yhdessä kokouksessa ilman lisäosuuksien omistajien myötävaikutusta, koska vastaavaan osuusmaksun alentamista tai osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevaan päätökseen ei yleensä sovelleta 4 luvun 22 ja 23 §:n tiukempia päätösvaatimuksia. Voimassa olevassa laissa säädetään nimenomaisesti vain lisäosuusmaksun alentamisesta tappion kattamiseksi (163 c §) sekä lisäosuuksia koskevien sääntömääräysten poistamisesta (163 f §). Voimassa olevan lain mukaan tappion kattamista koskeva päätös on tehtävä kahdessa kokouksessa, joista jälkimmäisessä kaikkien edustettujen jäsenten on kannatettava päätöstä. Voimassa olevan lain mukaan sääntömääräysten poistamisesta on päätettävä kahdessa kokouksessa, joista jälkimmäisessä päätöstä kannattavilla on oltava vähintään 3/4 annetuista äänistä. Päätösvaatimuksia koskevien muutosten tarkoituksena on helpottaa lisäosuuksien käyttöä ja yhdenmukaistaa niitä koskevaa osuuskunnan päätöksentekoa suhteessa vastaaviin osuuksia koskeviin vaatimuksiin. Ehdotuksessa on otettu huomioon, että uudistuksen jälkeen lisäosuuksia voidaan antaa myös muille kuin osuuskunnan kokouksessa äänioikeutetuille jäsenille.

Viittaussäännöksen perusteella lisäosuuteen ja sen omistajaan sovelletaan soveltuvin osin osuuksia ja jäseniä koskevia säännöksiä, kun osuuskunta sulautuu, jakautuu, muutetaan osakeyhtiöksi, purkautuu tai poistetaan rekisteristä, jollei säännöissä toisin määrätä (tämän luvun 2 §:n 1 momentin 4 kohta ja 9 § ja 16―19 luku). Tämän luvun erityissäännösten perusteella säännöissä on määrättävä lisäosuuden tuottamista oikeuksista näissä tilanteissa. Lisäksi tämän luvun 9 §:ssä on olettamasäännös lisäosuuden tuottamasta etuoikeudesta palautukseen silloin, kun osuuskunta puretaan tai poistetaan rekisteristä. Viittaussäännöksen perusteella esimerkiksi sulautumista vastustava lisäosuuden omistaja voi vaatia lisäosuusmaksusta maksetun määrän täysimääräistä palautusta 16 luvun 12 §:n ja 4 luvun 25 §:n mukaisesti, jollei säännöissä toisin määrätä.

Lisäosuuden omistajan vahingonkorvausvastuuseen ja oikeuteen vaatia vahingonkorvausta sovelletaan soveltuvin osin osuuskunnan jäsenen oikeutta ja vastuuta koskevia vahingonkorvaussäännöksiä (20 luku) Lisäosuuksien omistajilla voi olla suoraan lain nojalla 20 luvun 4 ja 5 §:ssä tarkoitettu oikeus korvauksen vaatimiseen osuuskunnan lukuun vain tietyissä asioissa, koska ehdotuksen mukaan lisäosuus tuottaa jäsenen hallinnoimisoikeudet vain tietyissä asioissa. Viittaussäännöksen perusteella myös lisäosuuteen ja sen omistajaan sovelletaan 22 luvun säännöksiä rangaistusseuraamuksista sekä 23 luvun säännöksiä oikeuspaikasta, tiedoksi antamisesta ja välimiesmenettelystä.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään yleisistä poikkeuksista, jotka koskevat osuutta ja jäsenyyttä koskevien säännösten soveltamista lisäosuuksiin ja niiden omistajiin. Ehdotettu 2 momentti ja siihen liittyvä 3 momentti poikkeavat voimassa olevan lain 163 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksen mukaan

- osuuskunnan kokous ei voi päättää lisäosuusmaksun maksullisesta korotuksesta, jollei säännöissä toisin määrätä,

- säännöissä voidaan määrätä sellaisesta ylimääräisestä maksusta ja lisämaksuvelvollisuudesta, joka perustuu lisäosuuden omistukseen, ja

- säännöissä voidaan määrätä lisäosuuden tuottamasta oikeudesta rahastokorotukseen, uusiin lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin sekä purkautuvan osuuskunnan säästöön.

Ehdotuksen mukaan lisäosuusmaksu ei edelleenkään tuota äänioikeutta (1 kohta), oikeutta osuuskunnan jäsenpalveluihin (2 kohta) eikä oikeutta uusiin osuuksiin (3 kohta).

Lisäksi ehdotetaan olettamasäännöksiä, joiden mukaan lisäosuus ei tuota muuta oikeutta ylijäämän jaossa kuin oikeuden säännöissä mahdollisesti määrättyyn hyvitykseen (4 kohta), oikeutta rahastokorotukseen, uusiin lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin eikä oikeutta purkautuvan osuuskunnan säästöön (5 kohta). Ehdotuksen lähtökohtiin kuuluu myös se, että osuuskunnan kokous ei voi päättää lisäosuusmaksun maksullisesta korotuksesta, lisäosuuden omistukseen perustuvasta ylimääräisestä maksusta ja lisämaksuvelvollisuudesta eikä lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä taikka lisäosuusmaksun tai siitä maksetun määrän alentamisesta, jol-lei säännöissä toisin määrätä (6 ja 7 kohta). Sääntöihin voidaan ottaa olettamasäännöksistä poikkeavia määräyksiä lisäosuuksien tuottamista oikeuksista sekä osuuskunnan oikeudesta päättää esimerkiksi lisäosuusmaksun maksullisesta korottamisesta, lisäosuusmaksun alentamisesta ja lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä. Uusien lisäosuuksien antamisen yhteydessä osuuskunnan kokous voi lähtökohtaisesti päättää tällaisten määräysten lisäämisestä sääntöihin 2/3 määräenemmistöllä annetuista äänistä. Lain 4 luvun 22 ja 23 §:n tiukemmat päätösvaatimukset voivat tulla sovellettavaksi erityisesti siinä tapauksessa, että lisäosuuksia koskevia sääntömääräyksiä muutetaan jälkeenpäin. Viimeksi sanottu sääntömuutos voi olla myös sellainen, että sitä koskevaan päätökseen vaaditaan myös lisäosuuden omistajien kannatus (6 §).

Ehdotetun 3 momentin mukaan säännöissä voidaan poiketa 2 momentin 4―7 kohdan olettamasäännöksistä esimerkiksi siten, että lisäosuudet tuottavat oikeuden uusiin lisä-osuuksiin, rahastokorotukseen ja purkautuvan osuuskunnan säästöön.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan myös määrätä, että jäsenellä on velvollisuus ottaa yksi tai useampia lisäosuuksia tai että osuuskunnan on annettava jäsenelle lisäosuuksia. Voimassa olevassa laissa ei säädetä sääntöihin perustuvasta jäsenen velvollisuudesta ottaa lisäosuuksia. Muutoksen tarkoituksena on, että säännöissä voidaan vapaammin määrittää jäsenvelvoitteen kasvamisen yhteydessä jäsenen suoritettavaksi tulevien uusien pääomapanosten ehdot. Jäsenvelvoitteen lisäyksen määrittäminen esimerkiksi etuoikeutettuina lisäosuuksina voi myös täyttää samoja tarpeita kuin sellaiset säännöissä määrättävät ylimääräiset maksut, joista säädetään 14 luvussa.

4 §. Erilajiset lisäosuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erilajisista lisäosuuksista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi. Muutoksen seurauksena osuuskunta voi käyttää erilajisia lisäosuuksia esimerkiksi siten, että lisäosuudet tuottavat erilaisen oikeuden ylijäämän jaossa.

Pykälän 1 momentin olettamasäännöksen mukaan lisäosuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa. Lisäosuudet ovat siten samanlajisia, jollei säännöissä määrätä erilaisista oikeuksista.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä erilajisista lisäosuuksista. Tällöin säännöissä on mainittava lisäosuuksien väliset erot. Säännöissä voidaan määrätä erilajisista lisäosuuksista niissä rajoissa, jotka koskevat lisäosuuksien ehtojen määrittelyä. Luvun 3 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella kaikkia lisäosuuksia vastaavat lisäosuusmaksut ovat lähtökohtaisesti saman suuruisia (9 luvun 2 §:n 3 momentti). Tämän momentin perusteella säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että erilajisia lisäosuuksia vastaavat lisäosuusmaksut ovat erisuuruisia tai että erilajisista lisäosuuksista peritään erisuuruinen liittymismaksu. Erilajisten lisäosuuksien ehtojen määrittämistä rajoittavat myös lisäosuuksien tuottamia oikeuksia koskevat yleiset rajoitukset (esim. 3 §:n 2 momentin 1―3 kohta).

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisäosuusluettelon pitämistä koskevaa erityissäännöstä osuuskunnassa, jossa on erilajisia lisäosuuksia. Tällaisessa osuuskunnassa lisäosuusluetteloon on merkittävä myös lisäosuuden laji.

Lisäosuuksia koskevat osuuskunnan päätökset

5 §. Päätös lisäosuuksien antamisesta. Pykälässä ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi nimenomaisesti lisäosuuksia koskevasta osuuskunnan päätöksen teosta. Lisäosuuksien antamisen edellytyksenä on, että lisäosuuksien antaminen sallitaan säännöissä. Lisäosuuksista voidaan määrätä perustettavan osuuskunnan säännöissä. Perustamisen jälkeen lisäosuuksien käytön salliminen edellyttää sääntöjen muuttamista.

Osuuskunnan kokous päättää sääntöjen muuttamisesta siten kuin 4 luvussa säädetään. Sama koskee tällaisten määräysten muuttamista ja poistamista esimerkiksi siinä tapauksessa, että sääntöjen mukaan osuuskunnan kokous voi päättää lisäosuusmaksun alentamisesta tai lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä (3 §:n 2 momentin 7 kohta ja 3 momentti). Sääntöjen muuttamista koskevia osuuskunnan kokouksen päätösvaatimuksia ehdotetaan helpotettaviksi voimassa olevan lain 163 e §:ään ja 163 f §:ään verrattuna siten, että muutoksesta voidaan yleensä päättää yhdessä kokouksessa 2/3 määräenemmistöllä silloinkin, kun lisäosuudet tuottavat osuuksia paremman oikeuden ylijäämän jaossa, tai, kun lisäosuuksia koskevat sääntömääräykset poistetaan. Muutosta ehdotetaan lisäosuuspääoman hankinnan helpottamiseksi ja päätösvaatimusten yhdenmukaistamiseksi. Muutos ei heikennä jäsenten asemaa. Osuuskunnan jäsenten tiedonsaantia osuuskunnan kokouksessa päätettävistä asioista ehdotetaan parannettavaksi edellä 4 luvun yksityiskohtaisissa perusteluissa selostetuilla muutoksilla. Sääntöjen muuttamista ja lisäosuuksien antamista koskevaan päätökseen sovelletaan jäsenten yhdenvertaisuusperiaatetta ja perusteettoman edun antamiskieltoa. Lisäosuuksia koskeviin osuuskunnan elinten päätöksiin sovellettavia vaatimuksia käsitellään edellä 4 luvun 21―23 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa. Säännöistä riippuen esimerkiksi uusia lisäosuuksia koskevien määräysten lisääminen sääntöihin voi edellyttää myös aiemmin annettujen lisäosuuksien omistajien kannatusta siten kuin 6 §:ssä säädetään.

Ehdotetun 1 momentin mukaan jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin päättää lisäosuuksien antamisesta, jollei säännöissä toisin määrätä. Jos säännöissä määrätään annettavien lisäosuuksien antamisen edellytykset 9 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla, lisäosuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä määrätä, että asiasta päättää hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous. Toinen vaihtoehto on määrätä säännöissä siitä, että osuuskunnan kokous päättää lisäosuuksien antamisesta tai valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään siitä (9 luvun 3 §:n 1 momentin 2 kohta). Voimassa olevan lain 17 a luvussa ei säädetä jälkimmäisestä vaihtoehdosta. Muutosta ehdotetaan lisäosuuspääoman hankinnan helpottamiseksi ja osuuskunnan varainhankinnan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Vastaavaa muutosta ehdotetaan edellä 9 luvun kohdalla vapaaehtoisten osuuksien osalta.

6 §. Lisäosuuksien omistajien kannatus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tiettyihin osuuskunnan kokouksen päätöksiin vaadittavasta lisäosuuksien omistajien kannatuksesta. Ehdotuksen mukaan tietyissä asioissa pätevän päätöksen edellytyksenä on, että 4 luvussa tarkoitetun osuuskunnan kokouksen päätöksen lisäksi päätöstä kannattavat lisäosuuden omistajat, joilla on tietty osuus kokouksessa annetuista lisäosuuksien tuottamista äänistä. Ehdotetun 1 momentin mukaan kannatus vaaditaan päätökseen, joka koskee jo annettua lisäosuutta tai sen omistajaa 4 luvun 22 §:ssä tai 23 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Lisäosuuksien omistajien kannatusta vaaditaan myös siinä tapauksessa, että sääntöihin lisätään määräys, jonka mukaan osuuskunnan kokous voi päättää aiemmin annettua lisäosuutta koskevasta maksullisesta korotuksesta tai muusta tämän luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetusta asiasta. Myös viimeksi sanotun sääntömääräyksen muuttamiseen vaaditaan lisäosuuden omistajien kannatus, jos muutoksesta seuraa, että osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan lisätä aiemmin annetun lisäosuuden omistajan maksuvelvollisuutta tai vähentää lisäosuuden tuottamaa oikeutta osuuskunnassa.

Voimassa olevassa laissa ei säädetä erikseen lisäosuuden omistajilta vaadittavasta kannatuksesta. Voimassa olevan lain mukaan lisäosuuksia voivat omistaa vain osuuskunnan kokouksessa äänioikeutetut jäsenet. Voimassa olevassa laissa ehdotuksen suuntainen suostumusvaatimus koskee sijoitusosuuksia, joita voidaan antaa myös muille kuin jäsenille myös voimassa olevan lain mukaan. Muutos liittyy ehdotuksen siitä, että myös lisäosuuksia voidaan antaa jäsenpiirin ulkopuolisille sijoittajille. Lisäosuuden omistajien kannatuksen vaatiminen tarkoittaa käytännössä sitä, että tietyissä asioissa osuuskunnan kokouksessa edustetut lisäosuuksien omistajat voivat estää sellaisen osuuskunnan kokouksen päätöksen, joka muuttaa lisäosuuden omistajien tähän lakiin tai sääntöihin perustuvia oikeuksia.

Ehdotuksen mukaan kannatusta vaaditaan 4 luvun 22 §:ssä tai 23 §:n 1 momentissa tarkoitetun päätöksen osalta lisäosuuksien omistajilta, joilla on osuuskunnan kokouksen päätökseen vaadittavaa enemmistöä vastaava osuus kokouksessa edustettujen lisäosuuksien omistajien antamista äänistä. Kannatusta koskevassa äänestyksessä jokaisella lisäosuuden omistajalla on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä erisuuruisesta äänimäärästä (3 momentti). Tämän momentin viittaussäännöksestä seuraa esimerkiksi, että jos sääntöjen muutos tarkoittaa aiemmin annettua lisäosuutta koskevan lisäosuusmaksun palautuksen lykkäämistä, sääntömuutokseen vaaditaan osuuskunnan kokouksessa edustettujen jäsenten päätöksen lisäksi kannatus lisäosuuden omistajilta, joilla on 9/10 kannatusta koskevassa äänestyksessä annetuista äänistä. Viittaussäännöksestä seuraa myös, että säännöissä voidaan määrätä vain ankarammista vaatimuksista esimerkiksi siten, että päätöstä kannattavilla lisäosuuksien omistajilla on oltava myös tietty osuus kokouksessa edustetuista lisäosuuksista.

Jos päätös koskee 3 §:n 2 momentin 6 tai 7 kohdassa tai muun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun määräyksen lisäämistä sääntöihin, päätökseen vaaditaan ainakin niiden lisäosuuden omistajien kannatus, joilla on vähintään 2/3 kokouksessa annetuista lisäosuuden omistajien äänistä. Tällä määräenemmistöllä sääntöihin voidaan lisätä esimerkiksi määräys siitä, että osuuskunnan kokous voi päättää lisäosuusmaksun alentamisesta tai lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä. Päätösvaatimus koskee myös tällaisen määräyksen muuttamista siten, että osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan lisätä lisäosuuden omistajan maksuvelvollisuutta tai vähentää osuuden tuottamaa oikeutta osuuskunnassa. Tällaiseen sääntömääräykseen perustuvaan osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan myös lisäosuuksien omistajien kannatus, jos päätös vaikuttaa lisäosuuksiin tai niiden omistajien asemaan 4 luvun 22 tai 23 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Ehdotetussa 2 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan kokouksen muunkin päätöksen edellytykseksi lisäosuuden omistajien kannatus. Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että lisäosuusmaksun alentamiseen ja lisäosuuksien lukumäärän vähentämiseen vaaditaan myös lisäosuuksien omistajien kannatus myös siinä tapauksessa, että palautus maksetaan täysimääräisesti. Vastaavasti säännöissä voidaan määrätä, että esimerkiksi sääntöjen muutokseen, jolla poistetaan sääntöihin perustuva lisäosuuksien omistajien oikeus tilintarkastajan valitsemiseen, vaaditaan myös lisäosuuksien omistajien kannatus. Jos sääntöihin otetaan tässä momentissa tarkoitettu määräys, on samalla yleensä syytä määrätä selvyyden vuoksi siitä, miten suurta lisäosuuden omistajien kannatusta vaaditaan. Edellä 1 momentissa ehdotetut enemmistövaatimukset koskevat vain sellaisia osuuskunnan kokouksen päätöksiä, joihin vaaditaan lisäosuuden omistajien kannatusta 1 momentin perusteella.

Ehdotetun 3 momentin lähtökohtana on, että lisäosuuden omistajien kannatusta koskevassa äänestyksessä jokaisella lisäosuuden omistajalla on yksi ääni. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä lisäosuuden omistajien erilaisesta äänimäärästä. Tällaiseen sääntömääräykseen ei sovelleta jäsenten erisuuruista äänimäärää koskevaa rajoitusta (4 luvun 7 §:n 2 momentti). Lisäosuus tuottaa jäsenen äänioikeutta lukuun ottamatta muut jäsenen oikeudet sellaisessa asiassa, jota koskevaan päätökseen vaaditaan lisäosuuksien omistajien kannatus. Tällaisia oikeuksia ovat esimerkiksi oikeus saada kokouskutsu, läsnäolo- ja puheoikeus osuuskunnan kokouksessa, oikeus tehdä ehdotuksia asiassa sekä kyselyoikeus ja moiteoikeus.

Lisäksi ehdotetaan, että lisäosuuden omistajalla on oikeus moittia osuuskunnan kokouksen muussakin asiassa tekemään päätöstä, jos joku saisi päätöksen perusteella perusteetonta etua lisäosuuden omistajan kustannuksella. Tällä perusteella lisäosuuden omistaja voi moittia esimerkiksi päätöstä sääntöjen vastaisesta ylijäämän jaosta, jos päätöksestä aiheutuu vahinkoa hänelle.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään lisäosuuden omistajan ylimääräisestä oikeudesta lisäosuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään jäsenen oikeudesta osuusmaksun palautukseen. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutos liittyy ehdotettuun 1 §:ään, jonka mukaan lisäosuuksia voidaan antaa myös muille kuin jäsenille.

Lisäosuusmaksun maksaminen ja lisäosuuspääoma

7 §. Maksaminen sekä oikeuksien ja velvollisuuksien syntyminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lisäosuusmaksun maksamisesta ja lisäosuus-maksun tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien syntymisestä. Ehdotetun 1 momentin mukaan lisäosuusmaksu on maksettava yhdessä erässä, jollei säännöissä sallita maksua useammassa erässä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan lisäosuuden tuottamat oikeudet syntyvät, kun sitä koskevat sääntöjen määräykset on rekisteröity ja, jollei säännöissä toisin määrätä, kun lisäosuusmaksu on kokonaan maksettu osuuskunnalle. Ehdotetut säännökset poikkeavat voimassa olevan lain 163 a §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä lisäosuusmaksun maksamisesta useammassa erässä sekä siitä, että lisäosuuden tuottamat oikeudet syntyvät ennen tai jälkeen täyden maksun. Muutoksen tarkoituksena on helpottaa lisäosuuspääoman hankintaa.

8 §. Lisäosuuspääoma. Pykälään ehdotetaan selvyyden vuoksi erityissäännöstä lisäosuuspääoman määritelmästä. Vastaavan säännös on voimassa olevan lain 163 a §:n 1 momentissa.

Lisäosuusmaksun palauttaminen ja lisäosuuden siirtäminen

9 §. Lisäosuusmaksun ja osuusmaksun palauttaminen. Pykälään ehdotetaan lisäosuusmaksun palauttamisesta erityissäännöksiä, jotka poikkeavat lisäosuuteen muutoin 3 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella sovellettavista vapaaehtoista osuutta ja osuusmaksua koskevista 10 luvun säännöksistä. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotus sisältää olettamasäännökset lisäosuusmaksun etuoikeudesta verrattuna osuusmaksuun silloin, kun maksuja palautetaan osuuskunnan toiminnan aikana tai osuuskunnan purkautuessa. Uudet olettamasäännökset eivät koske vanhaan lakiin perustuvia lisäosuusmaksuja (voimaanpanolain 21 §:n 3 momentti). Muutoksia ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan lisäosuusmaksu palautetaan voimassa olevan lain 163 d §:n 1 momenttia vastaavalla tavalla lähtökohtaisesti kuuden kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana oikeus lisäosuuteen päättyi tai lisäosuuksien lukumäärää vähennetään. Ehdotuksen mukaan jäsenyyden päättyminen ei suoraan lain nojalla johda kuitenkaan lisäosuusmaksun palautukseen, jos sääntöjen mukaan myös muut kuin jäsenet voivat omistaa lisäosuuksia.

Jos lisäosuusmaksun palautus perustuu lisäosuusmaksun alentamista tai lisäosuuksien lukumäärän vähentämistä koskevaan sääntöjen muutokseen, palautus voidaan suorittaa tämän momentin ja 4 luvun 21 §:n 3 momentin perusteella kuuden kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana tällainen sääntömuutos rekisteröidään. Jos osuuskunta päättää lisäosuuksien vähentämisestä sääntöjä muuttamatta, palautus voidaan yleensä suorittaa kuuden kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana päätös tehdään. Samat periaatteet koskevat siirtoa ylijäämää vastaavaan rahastoon.

Edellä mainitun viittaussäännöksen (3 §:n 1 momentti) perusteella säännöissä voidaan määrätä lisäosuuden irtisanomisoikeuden ja lisäosuusmaksun palautuksen lykkäämisestä sekä palautuksen nopeuttamisesta ja jälkipalautuksesta (9 luvun 3 §:n 5 momentti ja 10 luvun 3―5 §). Säännöissä voidaan määrätä eri tavoin osuuksien ja lisäosuuksien tuottamasta oikeudesta palautukseen sekä niiden asemasta osuusmaksun ja lisäosuusmaksun alentamisen yhteydessä ja silloin, kun osuuskunta päättää osuuksien tai lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä. Osuuskunnassa voi olla myös näiltä osin erilaiset oikeudet tuottavia lisäosuuksia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan lisäosuus tuottaa osuuskunnan toiminnan aikana etuoikeuden lisäosuusmaksun palautukseen ennen osuusmaksun palautusta, jollei säännöissä toisin määrätä. Etuoikeus perustuu siihen, että maksuista palautettavaa määrää rajoittava tappio ja muut erät vähennetään ensisijassa osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaisia säännöksiä lisäosuudesta palautettavan määrän laskemisesta, mutta lain 163 c §:n mukaan tappion peittämisen on tapahduttava kaikkien osuusmaksujen, lisäosuusmaksut mukaan lukien, osalta samassa suhteessa. Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi. Muutos ei koske sellaisia lisäosuuksia, jotka on annettu vanhan lain perusteella (voimaanpanolain 21 §).

Ehdotetun 3 momentin olettamasäännöksen mukaan lisäosuus tuottaa etuoikeuden lisäosuusmaksun palautukseen myös silloin, kun osuuskunta puretaan. Voimassa olevan lain mukaan osuudet ja lisäosuudet tuottavat yhtäläisen oikeuden palautukseen osuuskuntaa purettaessa, jollei säännöissä määrätä lisäosuuden tuottamasta etuoikeudesta (163 §:n 2 momentti). Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi. Muutos ei koske vanhan lain perusteella annettuja lisäosuuksia (voimaanpanolain 21 §).

10 §. Lisäosuuden siirtäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lisäosuuden siirtämisestä. Lähtökohtana on, että lisäosuus voidaan vapaasti luovuttaa jäsenille ja, jos säännöissä niin määrätään, muillekin. Säännöissä voidaan määrätä luovutusrajoituksista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 163 b §:stä siten, että säännöissä voidaan nimenomaisesti sallia lisäosuuden siirtäminen myös muille kuin jäsenille. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöiden osakkeiden luovutusrajoituksia koskevista 3 luvun säännöksistä siten, että osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä vapaammin luovutusrajoituksista. Tätä ehdotetaan sen vuoksi, että lisäosuuksien luovuttamista rajoitetaan ennestään voimassa olevassa osuuskuntalaissa ja osuuskunnilla voi olla tarve rajoittaa luovuttamista myös muilla kuin osakeyhtiölaissa sallituilla perusteilla. Vapaampi luovutusrajoitusten määrittely voi periaatteessa johtaa siihen, että epäselvistä sääntömääräyksistä aiheutuu myöhemmin ongelmia osuuskunnille ja lisäosuuksien omistajille. Käytännössä epäselvän luovutusrajoituksen ongelmallisuutta osuuskunnan kannalta vähentää olennaisesti se, että lisäosuuksien omistus ei yleensä vaikuta osuuskunnan toiminnan kannalta olennaisimpien päätösten pätevyyteen, koska tällaisiin päätöksiin ei yleensä vaadita lisäosuuden omistajien myötävaikutusta (3 ja 6 §).

11 §. Lisäosuuskirjat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lisäosuuskirjojen käyttämisestä osuuskunnassa. Pykälän 1 momentin mukaan lisäosuuskirjoihin ja osuuteen liittyviin muihin todisteisiin sovelletaan tämän pykälän erityissäännöksiä ja 3 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella osuuskirjoja ja osuuksiin liittyviä muita todisteita koskevia 9 luvun 13―16 §:n säännöksiä. Tämän pykälä erityissäännösten perusteella sääntöihin voidaan ottaa lisäosuuskirjoja koskevat määräykset siinäkin tapauksessa, että säännöissä ei määrätä oikeudesta hankkia lisäosuuksia. Ehdotus poikkeaa osuuksia koskevasta 9 luvun 13 §:n 1 momentin säännöksestä sen vuoksi, että lisäosuuden luovuttaminen jäsenten kesken on sallittu suoraan lain perusteella.

Viittaussäännöksen perusteella lisäosuuskirjoihin sovelletaan, mitä 9 luvun 13―16 §:ssä säädetään osuuskirjasta, väliaikaistodistuksesta ja rahastokorotuksesta. Viittaussäännöksestä seuraa muun muassa, että lisäosuuskirjojen antamista koskevat sääntömääräykset voidaan poistaa säännöistä, kun kaikki lisäosuuskirjat on mitätöity tai palautettu osuuskunnalle.

Lisäksi 2 momenttiin ehdotetaan erityissäännöstä siitä, että myös lisäosuuden laji on mainittava lisäosuuskirjassa, jos osuuskunnassa on tai voi olla erilajisia lisäosuuksia silloin, kun lisäosuuskirja annetaan.

Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat

12―14 §. Pykälissä ehdotetaan säädettäväksi uusiin lisäosuuksiin oikeuttavien optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen käyttämisestä. Voimassa olevassa laissa säädetään vain sijoitusosuuksiin oikeuttavista optiolainoista ja vaihtovelkakirjoista (190―194 §). Muutosta ehdotetaan lisäosuuksien käytön helpottamiseksi. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiön osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja koskevat säännökset ovat OYL:n 4 luvun 12 a―12 c §:ssä. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että osuuskunnan osalta ei ilmoiteta rekisteröitäväksi optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevaa päätöstä eikä annettuja optio-oikeuksia ja otettuja vaihtovelkakirjalainoja. Poikkeava ratkaisu perustuu siihen, että lisäosuuspääomaa ja lisäosuuksia ei ilmoiteta rekisteröitäväksi. Optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjoja, lisäosuuksia ja lisäosuuspääomaa koskevat tiedot ilmenevät ainoastaan osuuskunnan tilinpäätöksestä.

12 luku. Sijoitusosuudet

Lukuun ehdotetaan säännöksiä sijoitusosuuksista ja sijoitusosuuspääomasta. Ehdotettu sääntely korvaa voimassa olevan lain 18 luvun säännökset. Ehdotuksen mukaan sijoitusosuuspääoma on edelleen pääoman pysyvyyden ja takasijaisuuden suhteen osakeyhtiön osakepääomaan rinnastettavaa omaa pääomaa.

Nykyisin sijoitusosuuksien käyttöä haittaavat voimassa olevan lain pakottavat säännökset, jotka koskevat muun muassa sijoitusosuuden tuottamaa oikeutta osuuskunnan varoihin, uusiin sijoitusosuuksiin, lunastukseen sulautumisessa ja sijoitusosuuden lunastamista osuuskunnan toiminnan jatkuessa. Muutoksia ehdotetaan sijoitusosuuspääoman hankkimisen helpottamiseksi ja sijoitusosuuden omistajan aseman selventämiseksi suhteessa jäseniin ja lisäosuuden omistajiin. Ehdotetun voimaanpanolain 21 §:n mukaan voimassa olevan lain perusteella annettujen sijoitusosuuksien ehtoihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei säännöissä toisin määrätä.

Ehdotuksen mukaan sijoitusosuuksiin sovelletaan lähtökohtaisesti lisäosuuksia koskevia 11 luvun säännöksiä sekä tämän luvun erityisiä säännöksiä sijoitusosuuspääoman maksamisesta, alentamisesta ja rekisteröimisestä sekä omien sijoitusosuuksien lunastamisesta ja hankkimisesta. Erityissäännökset vastaavat vähäisin poikkeuksin vastaavia tilanteita koskevia OYL:n säännöksiä. Erityissäännösten tarkoituksena on, että osuuskunnan käytössä on erilaisten osuuspääoman ehtoisten rahoitusvälineiden lisäksi myös sellaisia oman pääoman ehtoisia rahoitusvälineitä, joiden ehdot vastaavat lähinnä osakeyhtiön etuosakkeita (OYL:n 3 luvun 1 a―1 c §). Tämän luvun erityissäännökset poikkeavat voimassa olevasta osuuskuntalaista siten kuin voimassa olevien säännösten mallina olleita OYL:n säännöksiä on muutettu sijoitusosuuksia koskevien osuuskuntalain säännösten säätämisen jälkeen.

Yleiset säännökset

1 §. Sijoitusosuuspääoma ja sijoitusosuudet. Ehdotetun 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnassa on osuuksien ja osuuspääoman lisäksi myös sijoitusosuuksia ja sijoitusosuuspääomaa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 164 §:n 1 momenttia. Ehdotetun viittaussäännöksen (2 momentti) perusteella sijoitusosuuksien antamisen edellytykset vastaavat edellä 11 luvun 1 §:n kohdalla lisäosuuksista sanottua. Ehdotetusta 2 momentista ilmenee, että sijoitusosuuksiin ja sijoitusosuuspääomaan sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuksista ja lisäosuuspääomasta, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Sama koskee sijoitusosuuden omistajaa, sijoitusosuusmaksua ja sijoitusosuusluetteloa sekä sijoitusosuuksiin oikeuttavia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja. Tämän luvun erityissäännökset koskevat vaatimuksia, joiden säätäminen on välttämätöntä, jotta sijoitusosuudet ja sijoitusosuuspääoma voidaan osuuskunnan velkojien ja muiden sivullisten kannalta rinnastaa osakeyhtiön etuosakkeisiin ja niitä vastaavaan osakepääomaan. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman suhteesta osuuksia, lisäosuuksia ja osuus- ja lisäosuuspääomaa koskevaan sääntelyyn. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan oman pääoman ehtoisia rahoitusvälineitä koskevan sääntelyn selventämiseksi.

2 §. Sijoitusosuusmaksu ja sijoitusosuuspääoma. Pykälässä säädetään sijoitusosuuspääoman määritelmästä. Ehdotuksen mukaan rekisteröityjä sijoitusosuuksia vastaavien sijoitusosuusmaksujen yhteenlaskettu määrä muodostaa sijoitusosuuspääoman. Lakiin ei ehdoteta sijoitusosuuspääomaa koskevaa vähimmäisvaatimusta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain säännöksiä osuuskunnan sijoitusosuuspääomasta (185 §:n 2 momentti) ja, vähimmäispääomavaatimusta lukuun ottamatta, myös osakeyhtiön osakepääoman määritelmää (OYL:n 2 luvun 9 §).

Sijoitusosuuspääoman rekisteröiminen ja sijoitusosuuskirja

3 §. Osuuskunnan päätöksen raukeaminen. Pykälässä säädetään sijoitusosuuksien antamista koskevan päätöksen raukeamisesta ja sen seurauksista sekä sellaisten sijoitusosuuksien mitätöimisestä, joita ei ole kokonaan maksettu ennen rekisteri-ilmoituksen tekemistä. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 184 §:n 1 momentissa. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiön osakepääoman korotusta koskevat säännökset ovat OYL:n 2 luvun 12 §:n 2 momentissa ja 4 luvun 8 §:n 1 momentissa.

Sijoitusosuuksien antamiseen, maksamiseen, perimiseen ja maksun laiminlyönnin seurauksiin sovelletaan muilta osin lisäosuuksia koskevia säännöksiä. Viittaussäännöksestä seuraa muun muassa, että perustamisen yhteydessä annetuista sijoitusosuuksista suoritettu määrä on palautettava samalla tavalla kuin osakkeista maksettu määrä silloin, kun jos osakeyhtiön perustaminen raukeaa. Vastaavasti osuuskunnan rekisteröinti rajoittaa perustamisvaiheessa myös sijoitusosuuden ottaneen oikeutta vedota perustamiseen liittyvään virheeseen.

4 §. Sijoitusosuuspääoman rekisteröiminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sijoitusosuuspääoman rekisteröimisen edellytyksistä. Ehdotetussa 1 momentissa säädetään sijoitusosuuspääomana rekisteröitävästä määrästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 184 §:n 2 momentista siten, että rekisteröitävä sijoitusosuuspääoma on maksettava kokonaan ennen rekisteröintiä. Tiukempia edellytyksiä ei sovelleta sijoitusosuuspääomaan tai sen korotukseen, josta on päätetty voimassa olevan lain aikana (voimaanpanolain 21 §:n 2 momentti). Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakkeiden maksamista koskevia säännöksiä (OYL:n 2 luvun 9 §:n 1 momentti ja 4 luvun 8 a §:n 1 momentti).

Ehdotetun 2 momentin mukaan sijoitusosuuspääoman korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi vaikka aiemmin annettuun päätökseen perustuvaa sijoitusosuuspääomaa ei ole vielä rekisteröity. Voimassa olevan lain 184 §:n 2 momentissa edellytetään, että aikaisemmin annetut sijoitusosuudet on rekisteröity kokonaan maksetuiksi. Muutoksen tarkoituksena on helpottaa sijoitusosuuspääoman hankintaa. Muutos ei aiheuta epäselvyyttä sijoitusosuuspääoman määrästä, koska 1 momentissa ehdotetun muutoksen perusteella kaupparekisteriin merkitään vain täysin maksettuja sijoitusosuuksia ja sijoitusosuuspääomaa. Osakepääoman korotuksen osalta ehdotusta vastaava säännös on OYL:n 4 luvun 8 a §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään sijoitusosuuspääomana rekisteröitävien sijoitusosuuksien maksun suorittamisesta. Voimassa olevan lain 184 §:n 3 momentista poiketen ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä siitä, että ennen rekisteröintiä pääoman on oltava osuuskunnan omistuksessa. Selventävää säännöstä ehdotetaan myös rahana maksettavan sijoitusosuuspääoman suorittamisesta pankkitilille. Viittaussäännöksen perusteella sijoitusosuuspääoma voidaan suorittaa myös apporttiomaisuudella (tämän luvun 1 §, 9 luvun 7 § ja 11 luvun 3 §). Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakkeiden maksamista koskevia säännöksiä (OYL:n 2 luvun 9 §:n 3 momentti ja 4 luvun 8 a §:n 2 momentti).

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään määräajasta, jonka kuluessa sijoitusosuuspääoma on ilmoitettava rekisteröitäväksi. Voimassa olevan lain 184 §:n 1 ja 4 momentista poiketen ehdotetaan, että sijoitusosuuspääoma ja sen korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi useassa erässä. Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakepääoman korotuksen rekisteröintiin sovellettavia säännöksiä (OYL:n 4 luvun 8 a §:n 3 momentti). Perustamisvaiheen osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiön perustamisesta siten, että osuuskunnan sijoitusosuuspääoma voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi myös perustamisen jälkeen, jos sijoitusosuuksien ehdot sen sallivat. Perustamisen osalta OYL:ia vastaavaan rajoitukseen, jonka mukaan osakepääoma on maksettava ennen perusilmoituksen tekemistä, ei ole tarvetta, koska osuuskunnan osalta ei säädetä sijoitusosuuspääoman vähimmäismäärästä.

5 §. Rekisteri-ilmoitus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sijoitusosuuspääomaa ja sen korottamista koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen liitteistä. Kaupparekisteri-ilmoituksen sisältöä koskevista yleisistä vaatimuksista säädetään kaupparekisterilaissa ja kaupparekisteriasetuksessa. Voimassa olevan lain 184 §:n 3 momentista poiketen ehdotetaan, että myös toimitusjohtajan on annettava vakuutus sijoitusosuuspääoman maksamisesta. Voimassa olevasta laista poiketen vakuutus koskee kaikkein sijoitusosuuspääoman maksuun sovellettavien tämän lain säännösten noudattamista. Ehdotuksen mukaan ilmoitukseen on liitettävä myös selvitys apporttimaksuista ja muista sijoitusosuuden antamiseen liittyvistä erityisistä ehdoista, joiden käytön sallimista ehdotetaan edellä (9 luvun 7 §, 11 luvun 3 § ja tämän luvun 1 §). Osakeyhtiön perustamista ja osakepääoman korottamista koskevien ilmoitusten osalta vastaavista vaatimuksista säädetään OYL:n 2 luvun 4 §:n, 4 a §:n ja 9 §:n 3 momentissa sekä 4 luvun 9 §:ssä. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että osuuskunnassa sijoitusosuuden apporttimaksusta ei vaadita erillistä hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa. Ehdotus vastaa tältä osin osuus- ja lisäosuusmaksun apporttimaksun osalta edellä omaksuttua linjaa (6 luvun 6 §, 9 luvun 7 § ja 11 luvun 3 §).

6 §. Rekisteröinnin ja puutteellisen ilmoituksen oikeusvaikutukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sijoitusosuuspääoman ja sen korotuksen rekisteröinnin sekä puutteellisen rekisteri-ilmoituksen vaikutuksista. Ehdotetun 1 momentin mukaan sijoitusosuuspääoma on suoritettu tai korotettu, kun vastaava sijoitusosuuspääomaerä on rekisteröity. Rekisteröinnin jälkeen sijoitusosuuden omistaja ei voi vedota siihen, että sijoitusosuuksia on annettu vastoin tätä lakia. Jos ilmoitusta ei ole tehty tai rekisteröiminen on evätty, ehdotetun 2 momentin mukaan sijoitusosuuksiin sovelletaan tällaisen sijoitusosuuspääomaerän osalta soveltuvin osin, mitä 3 §:n 1 momentissa säädetään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 185 §:n 1 ja 2 momentista siten, että ehdotetun 1 momentin mukaan sijoitusosuutta vastaavan pääomaerän rekisteröinti rajoittaa olennaisesti sijoitusosuuden omistajan oikeutta vedota sijoitusosuuden antamiseen liittyvään virheeseen. Muutosta ehdotetaan sijoitusosuuspääoman pysyvyyden selventämiseksi. Osakeyhtiön osakepääoman korotuksen osalta vastaavista vaatimuksista säädetään OYL:n 4 luvun 7 §:n 3 momentissa ja 10 §:n 1 momentissa.

Ehdotetun 2 momentin lähtökohtana on, että sijoitusosuus tuottaa oikeuksia osuuskunnassa, kun sijoitusosuus on kokonaan maksettu ja sitä vastaava sijoitusosuuspääomaerä on rekisteröity. Säännöissä voidaan määrätä aikaisemmasta tai myöhemmästä ajankohdasta. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että sijoitusosuus tuottaa oikeuden rekisteröinnin jälkeen päätettävässä ylijäämän jaossa sellaiselta tilikaudelta, jonka aikana sijoitusosuus annetaan. Ehdotus poikkeaa lisäosuuksia koskevista säännöksistä siten, että lisäosuuksien osalta säännöissä voidaan määrätä vapaammin siitä, mistä lähtien lisäosuudet tuottavat oikeuksia osuuskunnassa. Ehdotusta vastaavat sijoitusosuuksia koskevat säännökset ovat voimassa olevan lain 185 §:n 3 momentissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiön osakepääoman korotukseen sovellettavia säännöksiä (OYL:n 4 luvun 10 §:n 2 momentti).

7 §. Sijoitusosuuskirjan antaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sijoitusosuuskirjan antamisen edellytyksistä. Ehdotus poikkeaa lisäosuuskirjojen käyttämisestä siten, että sijoitusosuus ja sitä vastaava sijoitusosuuspääoma on rekisteröitävä ennen sijoitusosuuskirjan antamista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 169 §:n 1 momentissa säädettyjä sijoitusosuuskirjan antamisen edellytyksiä. Ehdotus vastaa osakekirjojen käyttämistä koskevia säännöksiä (OYL:n 3 luvun 5 §:n 1 momentti).

8 §. Rahastokorotus ja sekakorotus. Pykälään ehdotetaan erityissäännöksiä sellaisesta rahastokorotuksesta ja sekakorotuksesta, jossa osuuskunta antaa uusia sijoitusosuuksia. Viittaussäännöksen perusteella sijoitusosuuspääoman korottamiseen sovelletaan lisäosuuksia koskevia 11 luvun säännöksiä ja tämän pykälän erityissäännöksiä. Ehdotuksen mukaan rahastokorotusosuuden suorittamiseen voidaan käyttää ylijäämän lisäksi myös sellaisia osuuskunnan oman pääoman eriä, jotka pysyvyydeltään vastaavat sijoitusosuuspääomaa. Tällaisia ovat ylikurssirahasto, vararahasto ja niitä vastaavat erät sekä arvonkorotusrahasto. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 186 §:n 1 momentissa. Ehdotus vastaa säännöksiä osakepääoman korottamisesta rahastoannilla ja sekaemissiolla (OYL:n 4 luvun 12 §:n 2 momentti ja 13 §).

Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat

9 ja 10 §. Pykäliin ehdotetaan erityissäännöksiä sijoitusosuuksiin oikeuttavista optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista. Viittaussäännöksen perusteella tällaisiin rahoitusvälineisiin sovelletaan lisäosuuksiin oikeuttavia optio-oikeuksia ja vaihtovaihtovelkakirjaa koskevia 11 luvun säännöksiä sekä tämän luvun 9 ja 10 §:n erityissäännöksiä, jotka koskevat optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjalainan maksamista osuuskunnalle sekä optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjalainan rekisteröintiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan 193 ja 194 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon osakeyhtiön osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja koskevat OYL:n säännökset sellaisina kuin ne on muutettu 1.9.1997 voimaan tulleella lailla (L 145/1997, OYL:n 4 luvun 12 b §:n 3 momentti ja 12 c §).

Sijoitusosuusmaksun alentaminen ja sijoitusosuuksien vähentäminen

11 §. Sijoitusosuuden omistajan oikeus. Sijoitusosuuspääoman pysyvyyteen liittyen pykälässä ehdotetaan, että sijoitusosuusmaksua ei voida palauttaa osuuskunnan toiminnan aikana sijoitusosuuden omistajan vaatimuksesta vastaavalla tavalla kuin osuus- ja lisäosuusmaksua. Sama koskee sijoitusosuusmaksun palautusta siinä tapauksessa, että sijoitusosuudesta on luovuttava esimerkiksi jäsenyyden päättymisen vuoksi. Sijoitusosuuden omistaja voi vaatia sijoitusosuusmaksun palautusta vain, jos säännöissä määrätään tällaisen oikeuden tuottavista lunastusehtoisista sijoitusosuuksista. Tällöinkin sijoitusosuusmaksun palauttaminen edellyttää velkojien suostumusta, jos osuuskunnalla ei ole palautusta vastaavaa määrää jakokelpoista ylijäämää (13 §). Voimassa olevassa laissa ei säädetä sijoitusosuuden omistajan oikeudesta vaatia sijoitusosuuden lunastamista. Muutosta ehdotetaan sijoitusosuuksien käytön helpottamiseksi.

12 §. Osuuskunnan päätös alentamisesta tai vähentämisestä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sijoitusosuusmaksun alentamista ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämistä koskevaan osuuskunnan kokouksen päätökseen sovellettavista lisävaatimuksista. Luvun 1 §:n viittaussäännöksen perusteella tällaiseen päätökseen sovelletaan tämän pykälän erityissäännösten lisäksi lisäosuuksia koskevia säännöksiä. Erityissäännökset koskevat velkojiensuojaa ja sijoitusosuusmaksun palautuksen ajankohtaa. Erityissäännöksistä seuraa, että sijoitusosuuspääoman alentamisen edellytykset vastaavat osuuskunnan velkojien kannalta osakeyhtiön osakepääoman alentamista koskevia OYL:n 6 luvun säännöksiä. Velkojiensuojan osalta ehdotuksessa on otettu huomioon se, että voimassa olevan lain 188 ja 189 §:n esikuvana olleita osakeyhtiön osakepääoman alentamista koskevia säännöksiä muutettiin vuonna 1997. Sijoitusosuuspääoman alentamista koskevissa säännösehdotuksissa on myös otettu huomioon 19 luvussa ehdotettu selvitysmenettelyn sääntely siten, että velkojiensuoja on mahdollisimman yhdenmukainen kummassakin tapauksessa.

Viittaussäännöksestä seuraa, että tämän pykälän säännökset voivat tulla sovellettaviksi vain siinä tapauksessa, että sääntöjen mukaan osuuskunnan kokous voi päättää sijoitusosuusmaksun alentamisesta ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämisestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 188 ja 189 §:stä siten, että voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan kokous voi päättää suoraan lain nojalla sijoitusosuuspääoman alentamisesta tappion kattamiseksi. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa ei ole olettamasäännöstä tappion kattamisessa noudatettavasta järjestyksestä. Tappion kattamisessa noudatettavasta järjestyksestä ei ehdoteta olettamasäännöstä sen vuoksi, että ehdotuksen mukaan tappion kattamismahdollisuudesta on aina määrättävä säännöissä (1 §:n viittaussäännös). Jos järjestyksestä ei määrätä säännöissä, yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen edellyttää yleensä, että osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuusmaksuja alennetaan samassa suhteessa tappion kattamiseksi.

Viittaussäännöksen perusteella sijoitusosuusmaksusta palautettava määrä lasketaan samalla tavalla kuin lisäosuusmaksun palautus. Sijoitusosuusmaksu palautetaan siten samalla etuoikeudella kuin lisäosuusmaksu, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että sijoitusosuusmaksu on palautettava ennen osuus- ja lisäosuusmaksuja osuuskunnan toiminnan aikana ja osuuskunnan purkamisen yhteydessä. Viittaussäännöksestä seuraa myös, että sijoitusosuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä osoittaa lähtökohtaisesti myös sijoitusosuusmaksun palautuksen enimmäismäärän siinäkin tapauksessa, että osuuskunnan kokous päättää sijoitusosuusmaksun alentamisesta tai sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämisestä palautusta vastaan. Ehdotus poikkeaa näiltä osin voimassa olevan lain 189 §:stä, jossa ei säädetä sijoitusosuuden etuoikeudesta palautukseen eikä rajoiteta palautuksen enimmäismäärää. Sijoitusosuusmaksun palautuksen etuoikeuden sääntelyn tarkoitus on selventää oman pääoman ehtoisten sijoitusten palauttamista osuuskunnan toiminnan aikana. Palautuksen enimmäismäärän rajoitus perustuu osuuskuntien taholta ilmoitettuihin tarpeisiin.

Sijoitusosuusmaksun alentamiseen ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämiseen, palautettavaan määrään ja palautuksen suorittamisen ajankohtaan sovelletaan tämän pykälän erityissäännöksiä. Ehdotetun 1 momentin mukaan tappion kattamista koskeva päätös tulee voimaan, kun päätös on rekisteröity. Vastaavasti tappion kattamiseen liittyvä ylijäämän jaon rajoituksen määräaika lasketaan päätöksen rekisteröinnistä.

Muussa tapauksessa päätöksen täytäntöönpanoon vaaditaan ehdotetun 2 ja 3 momentin mukaan yleensä rekisteriviranomaisen lupa, jos täytäntöönpano johtaa 6 luvun 2 §:n 1 momentin 1―6 kohdassa tarkoitettujen oman pääoman erien niitä vastaavien saman pykälän 3 momentissa tarkoitettujen erien yhteismäärän vähenemiseen. Ehdotetun viittaussäännöksen perusteella lupamenettelyyn sovelletaan pääosin samoja vaatimuksia kuin esimerkiksi sulautumispäätöksen täytäntöönpanoon (16 luvun 12―14 §). Jos päätöksen täytäntönpanoon vaaditaan lupa, päätös voidaan yleensä panna täytäntöön, kun lupa on rekisteröity ja osuuskunnan kokous on vahvistanut taseen, jonka perusteella palautuksen tai rahastosiirron määrä lasketaan. Toisaalta tällaiseen alentamiseen ei vaadita lupaa, jos sijoitusosuusmaksun palautukseen käytetään vain jakokelpoista ylijäämää tai muita oman pääoman eriä korotetaan samassa yhteydessä sijoitusosuuspääoman alentamisen määrällä. Jos lupaa ei tarvita, alentaminen voidaan panna täytäntöön, kun sitä koskeva päätös on rekisteröity ja palautettavan tai muuhun rahastoon siirrettävän määrän osoittava tase on vahvistettu.

Ehdotuksen mukaan vanhan lain perusteella annetun sijoitusosuuden ehtoihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei säännöissä toisin määrätä (voimaanpanolain 21 §:n 2 momentti).

13 §. Lunastusehtoiset sijoitusosuudet. Pykälän 1 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä lunastusehtoisista sijoitusosuuksista, jotka osuuskunnalla on oikeus tai velvollisuus lunastaa osuuskunnan toiminnan aikana. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sijoitusosuuksien käytön helpottamiseksi. Lunastusehtoisiin sijoitusosuuksiin sovelletaan lunastusehtoisia osuuksia ja lisäosuuksia koskevia 10 luvun 13 §:n säännöksiä (1 §:n viittaussäännös) ja tämän pykälän erityissäännöksiä. Erityissäännökset ovat tarpeen sijoitusosuuspääoman pysyvyyttä koskevien ankarampien vaatimusten vuoksi. Lunastusehtoisia osuuksia ja lisäosuuksia koskevien sääntövaatimusten lisäksi lunastusehtoisten sijoitusosuuksien osalta säännöissä on määrättävä siitä, onko osuuskunnalla oikeus tai velvollisuus palauttaa sijoitusosuusmaksut, sekä siitä, mitä varoja palautukseen käytetään. Lunastusehtoisia osakkeita koskevista OYL:n 6 luvun 9 §:n 1 momentin säännöksistä poiketen sijoitusosuuksia koskevassa lunastusehdossa ei tarvitse mainita lunastushintaa, koska sijoitusosuudesta palautettava määrä perustuu lähtökohtaisesti suoraan lakiin. Samasta syystä ei ehdoteta erityissäännöstä lunastusehtojen sovittelusta, mistä säädetään lunastusehtoisten osakkeiden osalta OYL:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa. Tarvittaessa säännöissä voidaan määrätä, että sijoitusosuusmaksun palautuksen lisäksi lunastettavalle sijoitusosuudelle maksetaan esimerkiksi tietty osuus osuuskunnan ylijäämästä (3 luvun 6 §:n 3 momentti).

Pykälän 2 momentin lunastusehdon täytäntöönpanoon vaaditaan rekisteriviranomaisen lupa, jos lunastaminen vähentää osuuskunnan omaa pääomaa 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Säännöstä ehdotetaan sijoitusosuuspääoman pysyvyyttä koskevan sääntelyn yhdenmukaisuuden vuoksi. Ehdotus vastaa osakkeen lunastusehdon täytäntöönpanon edellytyksiä, joista säädetään OYL:n 6 luvussa.

14 §. Sijoitusosuuksien hankintarajoitus. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sijoitusosuuksien hankintarajoituksesta, joka koskee osuuskunnan oikeutta hankkia vastiketta vastaan omia ja emo-osuuskunnan sijoitusosuuksia. Lisäksi osuuskunta saa palauttaa sijoitusosuusmaksun sulautumisen, jakautumisen ja osakeyhtiöksi muuttumisen yhteydessä, jos sijoitusosuuden ehdoissa niin määrätään. Omien sijoitusosuuksien hankkimista koskevasta voimassa olevan lain 170 §:n 3 momentin täyskiellosta poiketen ehdotetaan, että osuuskunta voi hankkia omia sijoitusosuuksia muun toiminnan, kuten sulautumisen, yhteydessä. Tällaiset sijoitusosuudet on kuitenkin määräajassa luovutettava edelleen tai mitätöitävä sijoitusosuuspääomaa alentaen. Toisaalta ehdotuksessa laajennetaan rajoituksen soveltamisalaa siten, että rajoitus koskee myös emo-osuuskunnan sijoitusosuuksien hankkimista.

Ehdotus vastaa osakeyhtiön muuhun toimintaan liittyvää omien osakkeiden hankkimista koskevia OYL:n 7 luvun 1 §:n 2 momentin säännöksiä. OYL:sta poiketen ei ehdoteta säännöksiä, joiden perusteella osuuskunta voisi hankkia omia sijoitusosuuksia jakokelpoisella ylijäämällä suoraan lain perusteella. Osuuskunnat eivät ole pitäneet viimeksi sanottua mahdollisuutta tarpeellisena ainakaan lähitulevaisuudessa.

Ehdotetun 2 ja 3 momentin mukaan osuuskunnan on luovutettava vastikkeellisesti hankkimansa omat ja emo-osuuskunnan sijoitusosuudet kolmen vuoden kuluessa saannosta. Jos sijoitusosuuksia ei luovuteta määräajassa, sijoitusosuuspääomaa on alennettava tai osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Ehdotus vastaa yksityisen osakeyhtiön omien osakkeiden luovuttamista koskevia OYL:n 6 luvun 1 §:n 5 momentin ja 7 luvun 8 §:n 2 ja 4 momentin säännöksiä.

13 luku. Pääomalaina

Lukuun ehdotetaan säännöksiä pääomalainasta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan pääomalainojen käytön helpottamiseksi ja selkeyttämiseksi. Pääomalainojen sääntely on tarpeen sen vuoksi, että velkojiensuojaa koskevan sääntelyn puuttumisen vuoksi pääomalainan käsittely osuuskunnan kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä poikkeaa pääomalainan käsittelystä osakeyhtiössä. Ehdotuksesta seuraa esimerkiksi, että laittomaan pääomalainan palautukseen ja koron maksuun sovelletaan myös osuuskunnassa laitonta varojenjakoa koskevia palautus-, vahingonkorvaus- ja rangaistussäännöksiä. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiöitä koskevat säännökset ovat OYL:n 5 luvun 1 §:ssä.

Säännösten luettavuuden parantamiseksi pääomalainaa koskevat säännökset on jaettu OYL:sta poiketen kuuteen pykälään. Pääomalainojen palautukseen käytettävät varat lasketaan OYL:n sanamuodosta poiketen taseen ja konsernitaseen oman pääoman perusteella. Erilaista laskentatapaa ehdotetaan osuuskunnan erilaisia varojenjakotilanteita koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi.

Selvyyden vuoksi ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että pääomalainaa ei lueta osuusmaksujen, lisäosuusmaksujen ja sijoitusosuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan, jollei säännöissä toisin määrätä (2 §:n 3 momentti). Selvyyden vuoksi ehdotetaan olettamasäännöstä myös pääomalainan koron etuoikeudesta jakokelpoiseen ylijäämään (3 §:n 4 momentti).

Jos tilinpäätöksen perusteella palautetaan osuusmaksuja, lisäosuusmaksuja ja pääomalainaa ja osuuskunnan tappion määrä vastaa osuuspääomaa ja lisäosuuspääomaa, osuusmaksuja ja lisäosuusmaksuja ei voida palauttaa lainkaan ja pääomalainaa voidaan lyhentää vain siltä osin, kun lainan määrä ylittää tappion.

Pääomalainan ehdoissa voidaan määrätä esimerkiksi, että pääomalaina luetaan osuusmaksun palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan. Tällöin pääomalainan palautusta rajoittaa myös sellainen osuusmaksun palautus, jota ei olisi voitu tehdä ilman sanottua ehtoa.

14 luku. Ylimääräinen maksu

Lukuun ehdotetaan säännöksiä sellaisista ylimääräisistä maksuista, joista voidaan määrätä osuuskunnan säännöissä. Ehdotetut säännökset vastaavat vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 7 §:n 1 momentin 1 kohdan ja 40―42 §:n säännöksiä. Säännöissä voidaan määrätä ylimääräisten maksujen perimisestä osuuskunnan toiminnasta aiheutuviin kustannuksiin esimerkiksi vastaavalla tavalla kuin keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkailta peritään yhtiövastiketta. Käytännössä ylimääräisiä maksuja koskevat sääntömääräykset ovat varsin harvinaisia. Voimassa olevasta laista poiketen osuuskunnan hallituksen on ehdotetun 2 §:n 2 momentin mukaan huolehdittava siitä, että jäsenyyden hakija saa ennen jäseneksi ottamista tiedon sellaisista aiemmin päätetyistä ylimääräisistä maksuista, jotka velvoittavat myös uutta jäsentä. Nimenomaista tiedonantovelvollisuutta ehdotetaan, koska mainitut tiedot eivät ilmene kaupparekisteristä eivätkä välttämättä myöskään viimeisestä tilinpäätöksestä. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti ei lähtökohtaisesti vaikuta uuden jäsenen maksuvelvollisuuteen suhteessa osuuskuntaan. Laiminlyönnin seurauksena on osuuskunnan johtoon kuuluvien vahingonkorvausvastuu uudelle jäsenelle aiheutuvasta vahingosta.

15 luku. Lisämaksuvelvollisuus

Lukuun ehdotetaan säännöksiä sellaisesta jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta, josta voidaan määrätä säännöissä. Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla lisämaksuvelvollisuus voi olla rajoitettu tai rajaton. Käytännössä lisämaksuvelvollisuutta koskevat sääntömääräykset ovat harvinaisia. Joissakin tapauksissa esimerkiksi osuuskunnan rahoittaja voi edellyttää, että osuuskunnan säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta. Ehdotetut säännökset vastaavat vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 7 §:n 1 momentin 3 kohdan, 43―67, 137―149 ja 202 §:n säännöksiä. Voimassa olevasta laista poiketen osuuskunnan hallituksen on ehdotetun 2 §:n 2 momentin mukaan huolehdittava siitä, että jäsenyyden hakijalle ilmoitetaan ennen hakemuksen hyväksymistä siitä, että säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan sen vuoksi, että lisämaksuvelvollisuus poikkeaa olennaisesti lain pääsääntönä olevasta osuusmaksun suorittamiseen rajoitetusta jäsenen maksuvelvollisuudesta. Ilmoituksen laiminlyönnin seuraukset vastaavat edellä 14 luvun 2 §:n 2 momentin kohdalla esitettyä.

16 luku. Sulautuminen

Luvussa säädetään osuuskuntien sulautumisesta ja täysin omistetun tytärosakeyhtiön sulautumisesta emo-osuuskuntaan. Ehdotettu sääntely poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun sulautumissäännöksistä ensiksikin siten, että lakiin ehdotetaan säännöksiä muun kuin osuusvastikkeen käyttämisestä, sulautumissuunnitelman sisällöstä ja suunnitelman tarkastamisesta sekä sulautumishankkeesta jäsenille annettavasta ennakkoinformaatiosta.

Ehdotuksen mukaan sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille annetaan vastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Selvyyden vuoksi ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että vastikkeena voidaan käyttää myös muuta omaisuutta, kuten vastaanottavan osuuskunnan lisäosuuksia, sijoitusosuuksia ja rahaa. Siltä osin kuin vastike on muuta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia, on vaihtoehtoisesti tarjottava rahavastiketta. Käytännössä osuuskuntienkin sulautumisissa on käytetty myös muuta vastiketta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia.

Uusien tiedonantovelvollisuutta korostavien vaatimusten tarkoitus on parantaa jäsenten ja osuuskunnan velkojien asemaa siten, että nämä saavat hyvissä ajoin riittävät tiedot tarjotun vastikkeen ja muiden sulautumisehtojen arvioimiseksi. Muun kuin osuusvastikkeen käyttämistä koskevien säännösten tarkoituksena on sulautuvan osuuskunnan jäsenten aseman turvaaminen.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöiden sulautumista koskevista OYL:n 14 luvun säännöksistä ensiksikin siten, että myös osuuskunnan täysin omistama osakeyhtiö voi sulautua osuuskuntaan. OYL:ssa sallitaan vain osakeyhtiöiden väliset sulautumiset. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevaa osuuskuntalakia.

Osuuskunnan tiedonantovelvollisuuden osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiöiden sulautumista koskevista säännöksistä siten, että osuuskunnan sulautumissuunnitelmaa ei ilmoiteta rekisteröitäväksi ennen suunnitelman hyväksymisestä päättävää osuuskunnan kokousta. Ehdotuksen mukaan hyväksytty sulautumissuunnitelma on liitettävä sulautumisen täytäntöönpanoa koskevaan hakemukseen, joka merkitään kaupparekisteriin. Osuuskuntien osalta sulautumissuunnitelman ennakkorekisteröinti ei ole välttämätöntä jäsenten tiedonsaannin kannalta, koska ehdotuksen mukaan sulautumista käsittelevää kokousta koskeva kokouskutsu on toimitettava vähintään kuukautta ennen kokousta. Kutsussa on mainittava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö. Sulautumissuunnitelman rekisteröintiin ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta ei ole tarvetta senkään vuoksi, että julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevaa EY:n direktiiviä (78/855), jossa säädetään suunnitelman ennakkorekisteröinnistä, ei sovelleta osuuskuntiin. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevaa osuuskuntalakia.

Osakeyhtiöiden sulautumista koskevista säännöksistä poiketen sellaiset sulautumista koskevat tiedot, jotka osakeyhtiöiden sulautumisessa annetaan riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnossa, sisältyvät ehdotuksen mukaan sulautuvien osuuskuntien hallitusten laatimaan sulautumissuunnitelmaan, josta sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilintarkastajien on annettava lausunto.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta osuuskuntalaista siten, että lakiin ehdotetaan yksityiskohtaisempia säännöksiä sulautumissopimuksen korvaavan sulautumissuunnitelman sisällöstä. Sulautumissuunnitelmassa annettavien tietojen ja tilintarkastajan lausunnon osalta ehdotus vastaa osuusmaksun apporttimaksun sääntelyn osalta omaksuttua ratkaisua, jonka perustelut on esitetty edellä 6 luvun 6 §:n ja 9 luvun 7 §:n kohdalla.

Ehdotuksen mukaan sulautumista vastustavalla sulautuvan osuuskunnan jäsenellä on lähtökohtaisesti oikeus vain osuusmaksun palautukseen. Ehdotusta vastaava säännös on voimassa olevan lain 158 §:ssä. Ehdotus poikkeaa siten osakeyhtiöiden sulautumista koskevasta sääntelystä, jonka mukaan sulautumista vastustavalla osakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista käyvästä hinnasta (OYL:n 14 luvun 12 §). OYL:sta poikkeavan sääntelyn säilyttämistä ehdotetaan sen vuoksi, että osuuskuntalain pääsäännön mukaan jäsenen omistamien osuuksien lukumäärä ei vaikuta siihen, minkälainen oikeus tällä on osuuskunnan ylijäämään tai purkautuvan osuuskunnan säästöön. Osuuskuntien taholta ei ole nähty tarvetta OYL:ia vastaavaan lunastusjärjestelyyn. Sääntöihin voidaan tarvittaessa ottaa määräyksiä osuuksien tuottamista oikeuksista sulautumisessa. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi eroavan jäsenen osuuden tuottamasta oikeudesta osuuskunnan ylijäämään (3 luvun 6 §:n 3 momentti).

Ehdotettu sulautumisen täytäntöönpanoa koskeva lupamenettely poikkeaa voimassa olevasta laista esimerkiksi siten, että tietyin edellytyksin velkojiensuoja voi koskea myös vastaanottavan osuuskunnan velkojia ja täytäntöönpanolupaa haetaan tuomioistuimen sijasta rekisteriviranomaiselta. Lisäksi ehdotetaan sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan sääntelyn selkeyttämistä. Ehdotus poikkeaa OYL:ssa säännellystä lupamenettelystä siten, että osuuskuntien osalta lupamenettelyn määräajat vastaavat selvitystilan yhteydessä annettavan julkisen haasteen määräaikoja, joista säädetään ehdotetun 19 luvun 10 §:ssä. Näiden muutosten tarkoituksena on yhdenmukaistaa osuuskuntalain velkojiensuojasäännöksiä.

Ehdotuksen mukaan sulautumismenettely alkaa sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten laatimasta sulautumissuunnitelmasta. Suunnitelman laatimisen jälkeen sulautuvassa osuuskunnassa kutsutaan koolle osuuskunnan kokous päättämään suunnitelman hyväksymisestä. Vastaanottavassa osuuskunnassa hallitus voi hyväksyä suunnitelman, jolleivät jäsenet, joilla on viisi prosenttia kaikkien jäsenten äänimäärästä vaadi päätöksen tekemistä osuuskunnan kokouksessa. Vastaanottavan osuuskunnan kokous päättää sulautumisesta myös siinä tapauksessa, että sulautumisen ehtojen täyttäminen ei kuulu vastaanottavan osuuskunnan hallituksen toimivaltaan esimerkiksi sen vuoksi, että vastaanottavan osuuskunnan sääntöjä on muutettava sulautumisen yhteydessä. Sulautumissuunnitelmaan on liitettävä osuuskuntien tilinpäätökset ja tilinpäätöspäivän jälkeistä aikaa koskeva selvitys sekä hallintoneuvoston ja tilintarkastajien lausunnot. Sulautumispäätös on pääsäännön mukaan pätevä, jos sitä kannattavilla jäsenillä on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä (4 luvun 23 §:n 2 momentti).

Osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma sellaisenaan tai se raukeaa. Sulautuvan osuuskunnan kokous voi kuitenkin muuttaa ehtoa vastikkeen jaosta sen jäsenten kesken. Sulautumista vastustaneella sulautuvan osuuskunnan jäsenellä on 4 luvun 25 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus, minkä perusteella hänelle on palautettava osuusmaksusta suoritettu määrä kokonaan sulautuvan osuuskunnan taloudellisesta tilasta riippumatta. Tässä tarkoitettu eroilmoitus on tehtävä 30 päivän kuluessa sulautumispäätöksestä. Osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimista koskevista 4 luvun 26 §:n pääsäännöistä poiketen kanne sulautumispäätöksen mitättömyyden toteamiseksi on nostettava kuudessa kuukaudessa osuuskunnan kokouksesta.

Jos sulautumissuunnitelma hyväksytään, sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on haettava neljän kuukauden kuluessa rekisteriviranomaiselta lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Rekisteriviranomainen antaa kuulutuksen aina sulautuvan osuuskunnan velkojille. Kuulutus annetaan myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen voi tilintarkastajien lausunnon mukaan vaarantaa osuuskunnan velkojen maksun. Osuuskuntien on ilmoitettava kuulutuksesta kirjallisesti velkojilleen. Velkojalla on oikeus vaatia saatavansa maksua tai turvaavaa vakuutta ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle kuulutuksessa mainitussa määräajassa. Määräaika on vähintään kuukausi siitä, kun ilmoitus on rekisteröity ja kuulutettu virallisessa lehdessä, ja vähintään kolme viikkoa siitä, kun ilmoitus on lähetetty tiedoksi velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava velkojien vaatimuksista osuuskunnalle viipymättä määräajan päätyttyä. Kuukauden kuluttua velkojille asetetun määräajan päättymisestä rekisteriviranomainen päättää täytäntöönpanoluvasta. Jos velkoja on vastustanut hakemusta, hakemus on hylättävä tai käsittelyä on lykättävä, jos osuuskunta ja velkoja pyytävät yhdessä lykkäystä maksujärjestelyjä varten tai osuuskunta osoittaa nostaneensa velkojaa vastaan vahvistuskanteen vastaanottavan osuuskunnan kotipaikan tuomioistuimessa. Hakemus on lykkäyksen jälkeen hyväksyttävä, jos velkoja peruuttaa ilmoituksensa tai tuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen mukaan velkoja on saanut saatavastaan maksun tai tuomioistuimen hyväksymän vakuuden.

Osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi neljän kuukauden kuluessa täytäntöönpanoluvan saamisesta. Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle osuuskunnalle, sulautuva osuuskunta purkautuu, sen jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen, kun sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään. Rekisteröinnin jälkeen sulautuneen osuuskunnan hallituksen on annettava viipymättä lopputilitys jäsenten kokoukselle.

Sulautumista koskevan luvun rakennetta ehdotetaan muutettavaksi siten, että 1―3 §:ssä määritellään sulautuminen ja säädetään edellytyksistä, joilla selvitystilassa oleva osuuskunta voi sulautua. Ehdotettu 4 § koskee sulautumissuunnitelman laatimista ja suunnitelman sisältöä. Ehdotetussa 5 ja 6 §:ssä säädetään sulautumissuunnitelmaa koskevista tilintarkastajien lausunnoista ja muista suunnitelman liitteistä. Ehdotetussa 7―10 §:ssä on säännökset sulautumissuunnitelman hyväksymisestä osuuskunnissa. Sulautumispäätös kattaa myös sen täytäntöönpanoon tarvittavat, sulautumissuunnitelmassa mainitut päätökset vastikkeen suorittamisesta sekä vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muuttamisesta tai vastaanottavan osuuskunnan perustamisesta. Sulautumista vastustavan sulautuvan osuuskunnan jäsenen ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta säädetään 11 §:ssä ja 4 luvun 25 §:ssä. Säännökset sulautumisen täytäntöönpanoluvasta ovat 12―15 §:ssä. Sulautumisen rekisteröinnistä ja oikeusvaikutuksista säädetään 16 ja 17 §:ssä. Sulautumispäätöksen moittimista koskevasta poikkeuksesta säädetään 18 §:ssä. Tytäryhteisösulautumista koskevat säännökset ehdotetaan siirrettäviksi edellä mainittuihin pykäliin poikkeussäännöksiksi. Tämän vuoksi tytäryhteisösulautumista ei ehdotuksessa säännellä erillisissä pykälissä.

Edellä mainittuja voimassa olevaa lakia vastaavia ja OYL:sta poikkeavia säännöksiä lukuun ottamatta ehdotuksen yksityiskohtaiset perustelut vastaavat OYL:n sulautumis-säännösten osalta hallituksen esityksessä 89/1996 ja eduskunnan talousvaliokunnan mietinnössä 24/1996 esitettyä.

17 luku. Jakautuminen

Lukuun ehdotetaan säännöksiä osuuskunnan jakautumisesta kahdeksi tai useammaksi osuuskunnaksi. Yhteisöoikeudellisena ilmiönä jakautumisen voi pelkistäen kuvata sulautumisen "peilikuvaksi". Voimassa olevassa laissa ei säännellä osuuskunnan jakautumista. Muutoksen tarkoituksena on helpottaa osuuskunnan yritysrakenteen muuttamista. Ehdotus vastaa osakeyhtiön jakautumista koskevia OYL:n 14 a luvun jakautumissäännöksiä vastaavin poikkeuksin kuin 16 luvussa ehdotettu osuuskuntien sulautumisen sääntely eroaa osakeyhtiöiden sulautumista koskevasta sääntelystä. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan jakautumissuunnitelmaan ei siten tarvitse liittää riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa eikä jakautumissuunnitelmaa rekisteröidä ennen suunnitelman käsittelemistä osuuskunnan kokouksessa. Ehdotuksen mukaan jäsenellä on lähtökohtaisesti ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus myös jakautumisessa. OYL:n mukaan jakautumista vastustavalla osakkeenomistajalla ei yleensä ole oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista, toisin kuin yhtiön sulautuessa. OYL:sta poiketen osuuskunnan jakautumiseen voidaan yhdistää myös 18 luvussa säännelty osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi siten, että osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirretään vastaanottavalle osakeyhtiölle, tai siten, että osittaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi.

Osuuskunnan jakautumista koskeva yhteisöoikeudellisen sääntelyn tarve vastaa tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta sulautumisen sääntelyn tarvetta. Tämän vuoksi jakautumista koskeva sääntely ehdotetaan toteutettavaksi siten, että tämän luvun säännöksissä viitataan sulautumista koskeviin 16 luvun säännöksiin aina, kun se on mahdollista. Erityisiä jakautumista koskevia säännöksiä ehdotetaan vain siltä osin kuin jakautuminen poikkeaa jäsenten, lisä- ja sijoitusosuuksien omistajien tai osuuskunnan velkojien kannalta sulautumisesta. Osakeyhtiöiden jakautuminen säännellään vastaavalla tavalla OYL:ssa.

Ehdotuksen mukaan jakautumismenettely alkaa siten, että jakautuvan osuuskunnan hallitus laatii jakautumissuunnitelman. Tämän jälkeen kutsutaan koolle jakautuvan osuuskunnan kokous, joka päättää suunnitelman hyväksymisestä. Jakautumissuunnitelmaan on liitettävä vastaavat osuuskunnan taloudellista tilaa ja jakautumista koskevat selvitykset ja lausunnot kuin sulautumisessa. Jakautumissuunnitelman hyväksyminen kuuluu osuuskunnan kokoukselle. Suunnitelman hyväksymistä koskeva päätös on yleensä pätevä, jos sitä kannattavilla jäsenillä on vähintään 2/3 annetuista äänistä.

Osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä jakautumissuunnitelma sellaisenaan tai suunnitelma raukeaa. Sulautumista vastaavalla tavalla osuuskunnan kokous voi kuitenkin muuttaa ehtoa, joka koskee vastikkeen jakamista osuuskunnan jäsenten kesken. Jakautumista vastustavalla jäsenellä on 4 luvun 25 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Jakautumissuunnitelman hyväksymistä koskevaa osuuskunnan kokouksen päätöstä on ehdotuksen mukaan moitittava kuuden kuukauden määräajassa siinäkin tapauksessa, että päätöstä rasittaa virhe, johon 4 luvun 26 §:n 3 momentin mukaan voi vedota määräajasta riippumatta.

Jakautumissuunnitelman hyväksymisen jälkeen osuuskunnan hallituksen on haettava rekisteriviranomaiselta lupaa jakautumisen täytäntöönpanoon. Lupaa on haettava neljän kuukauden kuluessa suunnitelman hyväksymisestä. Luvan hakemiseen ja myöntämiseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavaan lupaan.

Jakautuvan osuuskunnan on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi neljän kuukauden kuluessa siitä, kun täytäntöönpanolupa on annettu. Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät osittain tai kokonaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle. Osittaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta jatkaa toimintaansa ja kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu. Jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen, kun jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään. Jakautuvan osuuskunnan omistamat omat sijoitusosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen. Rekisteröinnin jälkeen jakautuneen osuuskunnan hallituksen on annettava viipymättä lopputilitys osuuskunnan kokoukselle tai, jos osuuskunta on purkautunut, jäsenten kokoukselle, jolloin sovelletaan samoja säännöksiä kuin sulautumisen lopputilitykseen.

Jakautumisen sääntely ehdotetaan toteutettavaksi siten, että 1 §:ssä määritellään jakautuminen ja säädetään edellytyksistä, joilla selvitystilassa oleva osuuskunta voi jakautua. Ehdotettu 2 § koskee jakautumissuunnitelman laatimista, sisältöä ja liitteitä. Ehdotetussa 3 §:ssä on säännökset jakautumissuunnitelman hyväksymisestä sekä osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta 4 luvun 26 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetulla perusteella. Jakautumispäätös kattaa myös sen täytäntöönpanoon tarvittavat, jakautumissuunnitelmassa mainitut päätökset, kuten jakautuvan osuuskunnan sääntöjen muutoksen ja vastaanottavan osuuskunnan perustamisen. Säännökset jakautumisen täytäntöönpanoluvasta ovat ehdotetussa 4 §:ssä. Jakautumisen rekisteröinnistä ja oikeusvaikutuksista säädetään 5 ja 6 §:ssä.

Ehdotettujen jakautumissäännösten yksityiskohtaiset perustelut vastaavat OYL:n jakautumissäännösten osalta hallituksen esityksessä 89/1996 ja eduskunnan talousvaliokunnan mietinnössä 24/1996 esitettyä. OYL:sta poikkeavien säännösten perustelut ovat samat, joiden vuoksi vastaavalla tavalla OYL:sta poikkeavia säännöksiä ehdotetaan edellä 16 luvussa osuuskuntien sulautumisen osalta. OYL:sta poiketen ehdotuksessa sallitaan se, että vastaanottavan osuuskunnan jäseniksi voidaan ottaa jo jakautumisen yhteydessä muitakin kuin jakautuvan osuuskunnan jäseniä. OYL:sta poikkeava sääntely on tarpeen muun muassa sen vuoksi, että perustettavaan vastaanottavaan osuuskuntaan voidaan ottaa uusia jäseniä jo ennen osuuskunnan rekisteröintiä.

18 luku. Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Voimassa olevasta lain 16 a luvun säännöksistä poiketen ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä siitä, että jäsenille ja lisä- ja sijoitusosuuden omistajille on annettava vastikkeena yhteisömuodon muutoksessa rekisteröitävän osakeyhtiön kaikki osakkeet. Lisäksi vastikkeena voidaan käyttää ehdotuksen mukaan myös muuta omaisuutta vastaavalla tavalla kuin edellä 16 ja 17 luvussa ehdotetaan sulautumis- ja jakautumisvastikkeesta.

Yhteisömuodon muutoksen perusteella osakkeita voidaan antaa ehdotuksen mukaan vain jäsenille sekä lisä- ja sijoitusosuuksien omistajille. Toisaalta säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi, että lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät tuota yhteisömuodon muutoksessa oikeutta osakkeisiin, jolloin kaikki osakkeet on annettava jäsenille ja osuuksien siirronsaajille. Jos lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajat saavat vastikkeeksi osakkeita, voi olla tarkoituksenmukaista käyttää vastikkeena sellaisia äänettömiä etuosakkeita, joiden tuottamat oikeudet vastaavat mahdollisuuksien mukaan lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien tuottamia oikeuksia osuuskunnassa.

Ehdotus sisältää voimassa olevaa lakia yksityiskohtaisemmat säännökset yhteisömuodon muutosta koskevan suunnitelman sisällöstä ja tarkastamisesta sekä osuuskunnan jäsenille annettavasta ennakkoinformaatiosta. Osuuskunnan tiedonantovelvollisuuden korostamisen tarkoitus on parantaa jäsenten ja osuuskunnan velkojien asemaa siten, että nämä saavat hyvissä ajoin riittävät tiedot yhteisömuodon muutoksen vaikutusten, kuten tarjottavan vastikkeen, arvioimiseksi. Yhteisömuodon muutosta koskevia päätösvaatimuksia selkeytetään ja osittain lievennetään siten, että ehdotuksen mukaan päätös voidaan yleensä tehdä 2/3:n määräenemmistöllä osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä. Muodollisten päätösvaatimusten lisäksi yhteisömuodon muuttamista koskevassa osuuskunnan päätöksenteossa on tietenkin otettava huomioon myös lain yleiset periaatteet, kuten jäsenten yhdenvertaisuus ja perusteettoman edun antamiskielto (4 luvun 19 § ja 5 luvun 11 §).

Osuuskunnan tiedonantovelvollisuuden osalta ehdotus vastaa edellä 16 lukuun ehdotettua sulautumisen sääntelyä. Ehdotettu jäsenen ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus vastaa voimassa olevan lain säännöksiä sekä sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettuja säännöksiä.

Voimassa olevasta laista poiketen yhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon vaaditaan rekisteriviranomaisen lupa tietyissä tilanteissa. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan velkojiensuojan yhdenmukaistamiseksi silloin, kun yritysrakennetta muutetaan osuuskuntalaissa säänneltävillä keinoilla.

1 §. Yhteisömuodon muuttaminen ja osuuskunnan selvitystila. Pykälässä määritellään yhteisömuodon muuttaminen ja edellytykset, joilla selvitystilassa oleva osuuskunta voi muuttua osakeyhtiöksi. Voimassa olevan lain 158 a §:n 1 momentista poiketen ehdotuksessa todetaan nimenomaisesti, että rekisteröitävän osakeyhtiön kaikki osakkeet on annettava osuuskunnan jäsenille sekä lisä- ja sijoitusosuuksien omistajille. Lisäksi muun kuin osakevastikkeen vaihtoehtona jäsenelle on tarjottava rahakorvausta, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavia erityissäännöksiä selvitystilassa olevan osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Ehdotetut muutokset vastaavat sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettua sääntelyä.

2 §. Yhteisömuodon muutossuunnitelma. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhteisömuodon muutossuunnitelmasta, johon sovelletaan soveltuvin osin samoja säännöksiä kuin kombinaatiosulautumista koskevaan suunnitelmaan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 158 §:n 2 momentista siten, että suunnitelmassa on annettava jäsenille ja osuuskunnan velkojille vastaavat tiedot kuin sulautumisessa. Voimassa olevasta laista poikkeaa myös vaatimus, jonka mukaan suunnitelmasta on hankittava osuuskunnan tilintarkastajien ja riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunto. Yhteisömuodon muutoksen sääntely poikkeaa ehdotetusta osuuskunnan sulautumisen ja jakautumisen sääntelystä siten, että muutossuunnitelman tarkoittaman osakeyhtiön osakepääoman suorittamiseen ja osakepääomasta annettavaan selvitykseen ja lausuntoon sovelletaan myös osakeyhtiölain säännöksiä osakepääoman suorittamisesta yhtiön perustamisen yhteydessä (OYL:n 2 luvun 4 ja 4 a §). Viimeksi sanottua ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 158 a §:n 4 momentissa.

3 §. Osuuskunnan kokouksen päätös. Pykälään ehdotetaan säännöksiä yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuus-kunnan kokouksen päätöksestä. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää yhteisömuodon muuttamisesta. Viittaussäännöksen perusteella päätökseen vaaditaan niiden jäsenten kannatus, joilla vähintään 2/3:n määräenemmistö kokouksessa annetuista äänistä (4 luvun 23 §:n 2 momentti). Ehdotus poikkeaa siten voimassa olevan lain 158 a §:n 1 momentista, jonka mukaan pätevän päätöksen edellytyksenä voi olla 63 §:n 2 ja 3 momentissa säädetty 3/4:n määräenemmistö tai kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus. Käytännössä on pidetty epäselvänä, milloin päätös edellyttää korotettua määräenemmistöä tai kokouksessa edustettujen jäsenten yksimielisyyttä. Muutosta ehdotetaan päätöksenteon selkeyttämiseksi. Käytännössä yhteisömuodon muuttamisesta on tiettävästi päätetty yleensä 2/3:n määräenemmistöllä. Ehdotetun määräenemmistövaatimuksen lisäksi myös yhteisömuodon muuttamista koskevaan päätökseen sovelletaan lain yleisiä periaatteita jäsenten yhdenvertaisuudesta ja perusteettoman edun antamiskiellosta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan päätökseen sovelletaan muilta osin sulautumista koskevia säännöksiä suunnitelman muuttamisesta, päätöksen moittimisesta ja siitä, että muutossuunnitelma korvaa rekisteröitävän osakeyhtiön perustamiskirjan. Voimassa olevan lain 158 a §:n 2 momentissa on yhteisömuodon muuttamista koskeva erityissäännös vain perustamiskirjan korvaavasta osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta. Muutokset vastaavat edellä sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettua (16 ja 17 luku).

4 §. Jäsenyyden päättyminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhteisömuodon muuttamista vastustavan jäsenen ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta. Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 158 b §:stä siten, että ylimääräinen palautusoikeus koskee myös sellaista entistä jäsentä, jonka jäsenyys on päättynyt ennen yhteisömuodon muuttamista koskevaa päätöstä. Muutos vastaa edellä sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettua.

Ehdotetussa 2 momentissa todetaan selvyyden vuoksi, että 1 momentissa säädetyn määräajan jälkeen eronneella jäsenellä on oikeus vain muutossuunnitelman mukaiseen vastikkeeseen. Muutossuunnitelman täytäntöönpano kestää yleensä joitakin kuukausia, joten päätöksen jälkeen eronnut jäsen ei voi yleensä saada osuusmaksun palautusta ennen osakeyhtiön rekisteröimistä. Suunnitelmassa voidaan määrätä myös rahavastikevaihtoehdosta sanottujen tilanteiden varalta.

5 §. Täytäntöönpanolupa ja muutoksen rekisteröinti. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhteisömuodon muutoksessa tietyissä tilanteissa vaadittavasta rekisteriviranomaisen luvasta ja yhteisömuodon muutoksen rekisteröinnistä. Voimassa olevassa laissa ei edellytä täytäntöönpanolupaa. Ehdotuksen mukaan yhteisömuodon muuttaminen edellyttää rekisteriviranomaisen lupaa, jos osuuskunnan omapääoma vähenee 8 ja 10 luvun pääsäännöistä poikkeavalla tavalla muutoksen täytäntöönpanon yhteydessä tai osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta, joka lakkaa yhteisömuodon muutoksen yhteydessä. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan velkojien suojan yhdenmukaistamiseksi. Velkojien suojaaminen ei edellytä täytäntöönpanolupaa kaikissa muutostilanteissa, koska muutos ei johda velallisen vaihtumiseen ja osakeyhtiön osakepääoma on velkojien kannalta pysyvämpää kun osuuspääomaa. Lupamenettely ja yhteisömuodonmuutoksen rekisteröinti vastaavat edellä sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettua.

6 §. Rekisteröinnin oikeusvaikutukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhteisömuodon muutoksen rekisteröinnin oikeusvaikutuksista. Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 158 d §:stä ja 158 e §:stä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan säännöissä määrätty jäsenten lisämaksuvelvollisuus päättyy aina rekisteröintiin, jota edeltää 5 §:ssä tarkoitettu velkojiensuojamenettely. Muutosta ehdotetaan tällaisen osakeyhtiön osakkaita koskevan sääntelyn selventämiseksi, koska OYL:ssa ei ole säännöksiä vastaavasta osakkaan lisämaksuvelvollisuudesta. Yhteisömuodon muutoksen yhteydessä voidaan tietenkin sopia, että osakkaat vastaavat yhtiön velvoitteista esimerkiksi takauksen perusteella.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään muutossuunnitelman mukaisen vastikkeen jakamisesta ja ylimääräiseen palautusoikeuteen perustuvan osuusmaksun palautuksen suorittamisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selkeyttämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa sulautumista ja jakautumista koskevaan sääntelyyn.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään osakeyhtiöksi muuttuneen osuuskunnan johdon tilitysvelvollisuudesta. Voimassa olevassa laissa ei vastaavia säännöksiä. Yhteisömuodon muuttaminen voi vaikuttaa olennaisesti entisen osuuskunnan toimintaan ja jäsenten asemaan, minkä vuoksi ehdotetaan vastaavaa tilitystä kuin sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä.

19 luku. Osuuskunnan selvitystila, purkaminen, rekisteristä poistaminen, saneeraus ja konkurssi

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan selvitystilasta ja purkamisesta sekä rekisteristä poistamisesta. Lisäksi lukuun ehdotetaan osuuskunnan yrityssaneeraukseen ja konkurssiin liittyviä erityissäännöksiä. Lukuun yhdistetään voimassa olevan lain 13 luvun säännökset osuuskunnan selvitystilasta ja purkamisesta ja 14 luvun säännökset osuuskunnan konkurssista ja selvitystilasta konkurssin torjumisesta. Ehdotetut muutokset helpottavat erityisesti pienimuotoisen yritystoiminnan lopettamista sekä toiminnan siirtämistä sitä jatkavalle yritykselle. Uudistus helpottaa myös kaupparekisterin pitämistä ja lisää rekisterin tietosisällön oikeellisuutta.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 13 ja 14 luvun säännöksistä ensiksikin siten, että osuuskunnan purkamista selvitysmenettelyn kautta helpotetaan. Purkamista koskevia säännöksiä ehdotetaan helpotettavaksi siten, että osuuskunta, jolla ei ole selvitysmenettelyn edellyttämiä varoja tai jonka varallisuusasemasta ei saada riittäviä tietoja, voidaan selvitysmenettelyyn määräämisen sijasta poistaa kaupparekisteristä. Puretulla osuuskunnalla tarkoitetaan osuuskuntaa, joka puretaan ja poistetaan rekisteristä selvitysmenettelyn kautta. Rekisteristä poistetulla tarkoitetaan osuuskuntaa, joka poistetaan rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.

Selvitystilaperusteita ehdotetaan muutettavaksi siten, että tilinpäätösasiakirjojen rekisteröinnin laiminlyöntiin perustuvaa selvitystilauhkaa aikaistetaan, ja siten, että rauenneen konkurssin läpikäynyt osuuskunta poistetaan viranpuolesta rekisteristä. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa ei ole säännöksiä henkilökohtaisesta vastuusta siinä tapauksessa, että osuuskunnan toimintaa jatketaan pidempään sen jälkeen, kun jäsenmäärä on laskenut alle vähimmäisvaatimuksen. Viimeksi sanotussa tilanteessa osuuskunnan kokous on ehdotuksen mukaan velvollinen päättämään selvitystilasta, mikä vastaa voimassa olevaa lakia. Varsinaista selvitysmenettelyä ehdotetaan helpotettavaksi vastaavalla tavalla kuin 1.4.2001 voimaan tulleessa osakeyhtiölain muutoksessa (1094/2000).

Lisäksi ehdotetaan selvennettäväksi säännöksiä osuuskunnan poistamisesta rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Muutokset koskevat tällaisen osuuskunnan velkojen maksamisesta, varojen jakamisesta ja rekisteristä poistetun osuuskunnan edustamisesta. Rekisteristä poistaminen poikkeaa selvitystilan kautta toteutettavasta osuuskunnan purkamisesta siten, että rekisteristä poistettavan osuuskunnan tuntemattomille velkojille ei anneta julkista haastetta. Poisto ei siten merkitse rekisteristä poistetun osuuskunnan tuntemattomien velkojen lakkaamista. Poistomenettelyn julkisuus toteutuu kaupparekisterin kautta.

Lakiin ehdotetaan säännöksiä selvitysmenettelyn kautta puretun ja ilman selvitysmenettelyä rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeusasemasta. Voimassa olevan lain säännökset rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeusasemasta ovat vähäisiä ja oikeustila on osittain epäselvä. Tarkemman sääntelyn tarve johtuu erityisesti siitä, että ehdotuksen toteutuessa ilman selvitysmenettelyä poistettavien osuuskuntien lukumäärä kasvaa ja poistettavien osuuskuntien luonne voi muuttua.

Ehdotuksen yleisenä lähtökohtana on, että purettu tai rekisteristä poistettu osuuskunta on oikeuskelpoinen, mutta ei oikeustoimikelpoinen. Tällainen osuuskunta voi siten esimerkiksi omistaa omaisuutta eikä rekisteristä poistaminen sinänsä vaikuta osuuskunnan velkojen maksuun. Toisaalta lähtökohtana on, että purettu tai rekisteristä poistettu osuuskunta ei voi tehdä oikeustoimia, joilla hankitaan lisää omaisuutta. Lähtökohtana on myös, että selvitystoimia on jatkettava tai ne on aloitettava, jos siihen ilmenee tarvetta. Jos puretun tai rekisteristä poistetun osuuskunnan puolesta toimitaan selvitystoimia aloittamatta, osuuskunnan puolesta toimivat ovat ehdotuksen mukaan yleensä vastuussa aiheutuvista velvoitteista. Tältä osin ehdotuksessa on soveltuvin osin noudatettu samoja perusteita, kuin siinä tapauksessa, että joku toimii perustettavan osuuskunnan lukuun (2 luvun 4 §).

Osuuskunnan puolesta toimivien henkilökohtaisesta vastuusta ehdotetaan tehtäväksi eräitä poikkeuksia. Osuuskunnan edustajat voivat ilman henkilökohtaista vastuuta ryhtyä toimiin selvitysmenettelyn aloittamiseksi ja osuuskunnan luovuttamiseen konkurssiin. Lisäksi rekisteristä poistetun osuuskunnan edustaja voi ryhtyä toimiin osuuskunnan velkojen maksamiseksi sekä toimiin, jotka ovat välttämättömiä osuuskunnan omaisuuden ylläpitämisen kannalta. Velkojen maksu ja omaisuuden ylläpito saattavat vastaisuudessa tulla kysymykseen useammin, kun rekisteristä poistaminen yleistyy. Ehdotuksen mukaan rekisteristä poistetun osuuskunnan jäsenet voivat jäsenten kokouksessa valita osuuskunnalle edustajan tai edustajia. Puretun osuuskunnan edustajana toimivat selvitysmiehet.

Ehdotuksen mukaan rekisteristä poistetun osuuskunnan jäsenet voivat viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta nostaa osuuskunnan varat ilman selvitysmenettelyä, jos varojen yhteismäärä on enintään 8 000 euroa ja jos osuuskunnalla ei ole tunnettuja velkoja. Tällöin jäsenet vastaavat osuuskunnan veloista nostamiensa varojen määrällä. Säännöksen tarkoituksena on, että rekisteristä poistamisen jälkeen ei jäisi vähäisiä varallisuusmääriä, joihin kenelläkään ei ole määräysvaltaa.

Purettua ja rekisteristä poistettua osuuskuntaa kutsutaan ehdotuksessa yksinkertaisuuden vuoksi edelleen osuuskunnaksi, vaikka kysymyksessä onkin erityistyyppinen yhteenliittymä.

Ehdotuksen mukaan selvitystilaan määräämistä ja rekisteristä poistamista koskevien asioiden viranomaiskäsittely keskitetään patentti- ja rekisterihallituksen hoidettavaksi. Muutoksella pyritään menettelyn nopeuttamiseen. Siirrolla voidaan myös vähentää menettelystä osuuskunnalle aiheutuvia kustannuksia. Samalla tuomioistuimilta voidaan poistaa sellaisia tehtäviä, jotka eivät ole varsinaista oikeudellista ratkaisutoimintaa.

Voimassa olevasta osuuskuntalaista poiketen ehdotukseen ei sisälly erityisiä säännöksiä ylivelkaisen osuuskunnan johdon velvollisuudesta hakea osuuskuntaa konkurssiin. Erityisen konkurssiin asettamisvelvollisuuden säilyttämiseen ei ole perustetta, koska ylivelkaisuus ei yksin osoita yrityksen maksukyvyttömyyttä. Esimerkiksi ylivelkaisen osuuskunnan omistajat tai samaan ryhmään kuuluvat osuuskunnat voivat huolehtia osuuskunnan maksukyvystä tai osuuskunnan rahoitusehdot voivat olla muuten sellaiset, että osuuskunta on maksukykyinen ylivelkaisuudesta huolimatta. Ehdotetut osuuskunnan konkurssia ja saneerausta koskevat erityissäännökset vastaavat osakeyhtiöiden osalta voimassa olevia OYL:n erityissäännöksiä. Ehdotuksen mukaan myös osuuskunnan maksukyvyttömyys määräytyy konkurssisäännön ja muun yleisen maksukyvyttömyyslainsäädännön perusteella.

Ehdotus vastaa tietyin poikkeuksin osakeyhtiöitä koskevia OYL:n 13 luvun säännöksiä. Ehdotuksen mukaan osuuskunnalla ei ole velvollisuutta päättää selvitystilaan asettamisesta oman pääoman vähentymisen vuoksi, mikä vastaa voimassa olevaa osuuskuntalakia. Käytännössä ei ole ilmennyt tarvetta tällaisen vaatimuksen asettamiseen osuuskuntien osalta. Ehdotus poikkeaa OYL:sta lisäksi siten, että ehdotuksen mukaan myös osuuskunnan kokous voi päättää rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle. Nimenomainen säännös on tarpeen osuuskunnan kokouksen päätösvallan selventämiseksi eikä säännös vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan.

OYL:sta poiketen ehdotetaan lisäksi, että rekisteriviranomainen on toimivaltainen käsittelemään myös sellaiset selvitystilaa ja rekisteripoistoa koskevat asiat, jotka osakeyhtiöiden osalta kuuluvat tuomioistuimen toimivaltaan. Tällaisia ovat tilanteet, joissa osuuskunnan kokous ei päätä selvitystilasta tähän lakiin tai sääntöihin perustuvasta selvitystilaan asettamisvelvollisuudesta huolimatta.

Osuuskuntien osalta pidemmälle menevää viranomaistoimivallan keskittämistä rekisteriviranomaiselle ehdotetaan sen vuoksi, että käytännössä mainituissa tilanteissa selvitystilaan asettamisen tai rekisteristä poistamisen peruste voidaan yleensä osoittaa kirjallisella selvityksellä. Poikkeustapauksessa säännöissä määrätyn osuuskunnan toiminnan lopettamisedellytyksen tulkinta voi edellyttää muun näytön vastaanottamista tai kaupparekisterin muusta toiminnasta poikkeavaa oikeudellista harkintaa päätöksenteossa. Käytännössä viimeksi mainitut sääntömääräykset ovat kuitenkin erittäin harvinaisia. Epäselvässä tapauksessa patentti- ja rekisterihallitus voi myös hylätä hakemuksen ja viranomaisen päätökseen voi hakea muutosta valittamalla. Tällaiseen sääntömääräykseen vetoava jäsen voi myös ehdottaa osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi osuuskunnan asettamista selvitystilaan tällä perusteella. Jos osuuskunnan kokous ei päätä selvitystilaan asettamisesta, jäsen voi moittia päätöstä tämän lain 4 luvun 26 §:n yleisten säännösten perusteella yleisessä tuomioistuimessa.

Päätös selvitystilasta ja rekisteristä poistamisesta

1 §. Osuuskunnan kokouksen ja rekisteriviranomaisen toimivalta. Pykälään ehdotetaan selvyyden vuoksi säännöstä siitä, kenen toimesta osuuskunta voidaan asettaa selvitystilaan taikka määrätä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi. Lukuun ehdotettujen muutosten mukaisesti pykälässä mainitaan myös mahdollisuus rekisteristä poistamiseen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 102, 103 ja 106 §:stä siten, että osuuskunnan kokous voi vapaaehtoiseen selvitystilaan asettamisen sijasta päättää hakea rekisteriviranomaiselta selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista. Voimassa olevasta laista poikkeaa myös ehdotus, jonka mukaan rekisteriviranomainen on toimivaltainen viranomainen kaikissa selvitystilaa ja rekisteripoistoa koskevissa asioissa. Voimassa olevan lain mukaan tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen osuuskunnan selvitystilaan asettamista koskevassa asiassa. Ehdotus poikkeaa OYL:n 13 luvun 1 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan myös osuuskunnan kokous voi päättää rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle ja osuuskuntien osalta rekisteriviranomaisen toimivalta on osittain laajempi kuin osakeyhtiöiden osalta.

2 §. Osuuskunnan kokouksen päätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksen päätöksestä, joka koskee selvitystilaan asettamista tai rekisteriviranomaiselle tehtävää hakemusta. Pykälän 1 momentissa säädetään voimassa olevan lain 102 §:ää vastaavalla tavalla tilanteista, joissa osuuskunnan kokouksen on päätettävä selvitystilasta (pakkoselvitystila). Ehdotuksen mukaan pakkoselvitystilasta voidaan päättää yhdessä osuuskunnan kokouksessa tavallisella enemmistöpäätöksellä, mikä vastaa voimassa olevaa lakia.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi muutoinkin päättää selvitystilaan asettamisesta (vapaaehtoinen selvitystila). Ehdotus poikkeaa osuuskunnan kokouksen päätökseen sovellettavien vaatimusten osalta voimassa olevan lain 103 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan myös vapaaehtoisesta selvitystilasta voidaan päättää yhdessä kokouksessa, jollei säännöissä toisin määrätä. Muutos liittyy ehdotukseen, jonka mukaan jäsenet voivat yleensä päättää yhdessä osuuskunnan kokouksessa kaikista kokoukselle kuuluvista asioista (4 luvun 20―23 §). Jäsenten tiedonsaantia ja mahdollisuutta osallistua osuuskunnan kokoukseen, jossa päätetään vapaaehtoisesta selvitystilasta, ehdotetaan parannettavaksi muun muassa siten, että kokouskutsu on toimitettava vähintään kuukautta ennen kokousta (4 luvun 12 §).

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi vapaaehtoiseen selvitystilaan asettamisen sijasta päättää, että osuuskunta hakee rekisteriviranomaiselta osuuskunnan asettamista selvitystilaan tai poistamista rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutos liittyy jäljempänä tässä luvussa ehdotettuun rekisteristä poistamisen sääntelyyn. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous ei voi siirtää sille kuuluvaa päätöksentekoa pakkoselvitystilan osalta viranomaiselle. Rajoitusta ehdotetaan sen vuoksi, että näissä tilanteissa päätöksenteon siirtäminen voi olla esimerkiksi jäsenten edun vastaista. Päätösvallan siirto voisi myös hämärtää osuuskunnan jäsenten ja johdon vastuuta pakkoselvitystilatapauksissa. OYL:ssa ei ole nimenomaista säännöstä osakeyhtiön oikeudesta hakea rekisteriviranomaiselta tällaista määräystä. OYL:n lähtökohtana on, että rekisteristä poistamista voivat hakea vain muut kuin yhtiö itse. OYL:n rajoituksen tarkoituksena on painottaa sitä, että selvitysmenettely on ensisijainen keino poistaa yhtiö kaupparekisteristä. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan osuuskunnan kokouksen toimivallan ja vastuusuhteiden selventämiseksi. Ehdotetun säännöksen perusteella vähävarainen osuuskunta voi omasta aloitteestaan saattaa rekisteristä poistamisen rekisteriviranomaisen harkittavaksi ilman, että muodollisena hakijana on esimerkiksi osuuskunnan tai hallituksen jäsen, ja ilman, että ennen hakemusta osuuskunnan olisi rikottava 3 §:ssä tarkoitettuja rekisteröintisäännöksiä.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi mainintaan siitä, että osuuskunnan kokouksen päätökseen selvitystilaan asettamisesta ja rekisteriviranomaiselle tehtävästä hakemuksesta sovelletaan 4 luvun säännöksiä.

3 §. Rekisteriviranomaisen päätös. Pykälässä säädetään rekisteriviranomaisen päätöstä, joka koskee osuuskunnan asettamista selvitystilaan tai poistamista rekisteristä. Pykälän 1 momentissa säädetään tilanteista, joissa rekisteriviranomainen päättää osuuskunnan selvitystilasta tai rekisteripoistosta. Voimassa olevan lain 106 §:stä poiketen rekisteriviranomainen päättää ehdotetun momentin 2 ja 3 kohdan perusteella selvitystilasta tai poistosta myös silloin, kun osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä säännöissä edellytettyä toimitusjohtajaa tai elinkeinolain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa. Muutokset liittyvät 5 luvussa ehdotettuun toimitusjohtajan aseman sääntelyyn sekä osuuskunnan johtoon kuuluvien asuinpaikkaa koskevien vaatimusten lieventämiseen vuonna 1993. Ehdotus vastaa osakeyhtiöiden johtoa ja edustajia koskevia OYL:n 13 luvun 4 §:n 1 momentin 1―3 kohdan säännöksiä.

Momentin 4 kohdan perusteella osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai poistetaan rekisteristä, jos tilinpäätösasiakirjoja ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Voimassa olevassa laissa vastaava määräaika on yleensä noin kolme ja puoli vuotta. Ehdotetun voimaanpanolain 16 §:n 4 momentin mukaan uutta tiukempaa vaatimusta sovelletaan vanhan lain aikana alkaneeseen laiminlyöntiin, kun uuden lain voimaantulosta on kulunut vuosi. Ehdotus vastaa osakeyhtiön tilinpäätöksen rekisteröinnin laiminlyönnin seurausta, josta säädetään OYL:n 13 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa.

Momentin 5 kohdan mukaan rekisteriviranomainen määrää osuuskunnan selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos osuuskunta on sääntöjen määräyksen tai jäsenmäärän vähentymisen perusteella asetettava selvitystilaan, mutta osuuskunnan kokous ei ole tehnyt tällaista päätöstä. Sääntöjen määräyksellä tarkoitetaan sääntöihin perustuvaa määräaikaa tai muuta perustetta, jonka syntyessä osuuskunta on sääntöjen mukaan purettava. Jäsenmäärän vähentymisellä tarkoitetaan tilannetta, jossa osuuskunnassa on ollut yli vuoden ajan vain yksi tai kaksi jäsentä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 102 §:stä siten, että ehdotuksessa jäsenten lukumäärän lisäämiseen varattua määräaikaa pidennetään kuudesta kuukaudesta vuoteen. Määräajan pidennys voi olla tarpeen osuuskunnan toiminnan jatkamiseksi. Pidennys ei vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan. OYL:ssa ei ole ehdotusta vastaavaa vaatimusta osakkaiden vähimmäislukumäärästä.

Momentin 6 kohdan perusteella rekisteristä poistetaan osuuskunta, jonka konkurssi on rauennut varojen puutteeseen. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, minkä vuoksi rekisterissä voi olla toimintansa lopettaneita osuuskuntia, joiden varattomuus on todettu konkurssimenettelyssä. Ehdotusta vastaava osakeyhtiöitä koskeva säännös on OYL:n 13 luvun 4 §:n 1 momentin 6 kohdassa.

Momentin 7 kohdassa todetaan selvyyden vuoksi, että myös osuuskunta voi hakea määräystä selvitystilasta tai rekisteristä poistamisesta silloin, kun osuuskunnan kokous voisi päättää vapaaehtoisesta selvitystilasta.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään siitä, kuka voi hakea rekisteriviranomaiselta osuuskunnan määräämistä selvitystilaan 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa. Voimassa olevan lain 105 §:stä poiketen ehdotetaan, että 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettujen pakkoselvitystilaperusteiden osalta vireillepano-oikeus on myös rekisteriviranomaisella, toimitusjohtajalla ja tilintarkastajalla sekä velkojalla ja muulla, jonka oikeus riippuu selvitystilaan määräämisestä. Muiden 1 momentissa tarkoitettujen perusteiden osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 106 §:stä siten, että vireillepano-oikeus on myös osuuskunnan tilintarkastajalla. Ehdotetun 26 §:n perusteella myös rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajat voivat hakea osuuskunnan määräämistä selvitystilaan. Muutoksia ehdotetaan osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 4 b §:n ja 18 b §:n 1 momentin säännöksiä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on määrättävä osuuskunta selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, että siihen ei ole enää perustetta. Säännöksestä käy ilmi se voimassa olevan lain 106 §:n 2 momentista ilmenevä kanta, jonka mukaan osuuskunnalla on mahdollisuus korjata esimerkiksi rekisterimerkinnässä oleva puute aina asian ratkaisemiseen asti. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavaa OYL:n 13 luvun 5 a §:ää.

4 §. Korjaus- ja huomautuskehotukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tiedoksiantomenettelystä osuuskunnalle, sen jäsenille ja velkojille. Säännökset koskevat vain tilanteita, joissa rekisteriviranomainen päättää selvitystilaan asettamisesta tai rekisteripoistosta. Säännöksiä ei siten sovelleta osuuskunnan kokouksen päätökseen selvitystilaan asettamisesta. Säännöksiä ei myöskään sovelleta silloin, kun osuuskunnan konkurssi on rauennut varojen puutteeseen.

Ehdotetun 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on 3 §:n 1 momentin 1―5 kohdassa tarkoitetussa asiassa kehotettava osuuskuntaa määräpäivään mennessä esimerkiksi korjaamaan rekisteriin merkityssä tiedossa olevat puutteet taikka kehotettava osuuskuntaa päättämään selvitystilasta tai uusien jäseniä ottamisesta tai sääntöjen muuttamisesta siten, että osuuskunnan toimintaa voidaan jatkaa. Määräpäivän asettamisessa on otettava huomioon, että puutteen korjaaminen saattaa edellyttää osuuskunnan kokouksen päätöstä. Kehotus voidaan toimittaa osuuskunnalle vapaamuotoisesti. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiöitä koskevat säännökset ovat OYL:n 13 luvun 5 §:n 1 momentissa.

Jos edellä mainittua kehotusta ei noudateta, rekisteriviranomaisen on 2 momentin mukaan lähetettävä osuuskunnalle kirjallinen kehotus. Saantitodistusta tai vastaavaa ei ehdoteta välttämättä käytettäväksi. Jälkimmäisestä kehotuksesta on käytävä ilmi, että osuuskunta voidaan asettaa selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jos kehotusta ei noudateta. Samalla on kehotettava osuuskunnan jäseniä ja velkojia esittämään asiaa koskevat huomautuksensa kirjallisesti määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on myös julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää. Hyvän hallinnon ja hallintomenettelylain (598/1982) periaatteita noudattaen rekisteriviranomaisen on myös muulla tavoin pyrittävä tiedottamaan selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisesta. Tämä on tarpeen esimerkiksi silloin, kun toimet kohdistuvat merkittävään määrään osuuskuntia. Rekisteriviranomaisen on tarvittaessa selvitettävä osuuskunnan yhteystietoja myös verohallinnon tietokannoista. Rekisteriviranomaisen on annettava, rekisteröitävä ja julkaistava tässä momentissa tarkoitettu kehotus myös siinä tapauksessa, että osuuskunta hakee selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 105 ja 106 §:n säännöksistä siten, että yhtäältä kehotus merkitään kaupparekisteriin ja toisaalta kehotusta ei tarvitse antaa osuuskunnalle tiedoksi vastaavalla tavalla kuin tuomioistuinmenettelyssä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöihin sovellettavista OYL:n 13 luvun 5 §:n säännöksistä siten, että ehdotettu kehotuksen julkistamisen määräaika on kuukauden lyhyempi kuin osakeyhtiölaissa. Lyhyempää määräaikaa ehdotetaan osuuskuntalaissa säädettävien velkojiensuojaan liittyvien määräaikojen yhdenmukaistamiseksi.

Ehdotetun 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on annettava 2 momentissa tarkoitettu kehotus myös siinä tapauksessa, että osuuskunta hakee selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Muutosehdotus liittyy 1 §:ään.

5 §. Rekisteristä poistamisen edellytykset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi rekisteriviranomaisen velvollisuudesta päättää poistaa osuuskunta rekisteristä, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvitysmenettelyn kuluihin eikä kukaan ota vastatakseen kuluista. Osuuskunta on poistettava rekisteristä myös silloin, kun osuuskunnan varoista ei saada tietoa. Tällöin kysymys on tyypillisesti osuuskunnasta, jota ei voida tavoittaa. Rekisteriviranomainen voi yleensä havaita varojen riittävyyden siitä, onko tehtävään tarjolla selvitysmiehiä. Jos tällaisia ei ole, voidaan päätellä, etteivät varat riitä menettelyn kustannusten kattamiseen. Rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeusasemaa ehdotetaan säänneltäväksi tarkemmin 25―29 §:ssä. Ehdotusta vastaavista rekisteristä poistamisen edellytyksistä säädetään voimassa olevan lain 124 §:ssä. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia säännöksiä rekisteristä poistamisen edellytyksistä (OYL:n 13 luvun 5 a §).

6 §. Selvitysmiesten valinta. Pykälässä säädetään selvitysmiesten valinnasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 105, 106, 109 ja 110 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan rekisteriviranomainen määrää selvitysmiehet silloin, kun viranomainen määrää osuuskunnan selvitystilaan. Voimassa olevasta laista poiketen rekisteriviranomainen päättää myös selvitysmiesten täydentämisestä. Muutos liittyy selvitystila-asioiden keskittämiseen rekisteriviranomaiselle. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 6 §:n säännöksiä.

Selvitysmenettely

7 §. Selvitystilan alkaminen. Pykälässä säädetään selvitystilan alkamisen ajankohdasta. Ehdotuksen mukaan selvitystila alkaa, kun osuuskunnan kokous tai rekisteriviranomainen on päättänyt selvitystilasta. Vapaaehtoisen selvitystilan osalta osuuskunnan kokous voi kuitenkin päättää myöhemmästä alkamispäivästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 1 a §:n 2 momentin säännöksiä.

8 §. Osuuskunnan kokouksen päätöksen rekisteröinti. Pykälässä säädetään selvitystilaan asettamista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen rekisteröinnistä. Ehdotuksen mukaan tällainen päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Samalla on ilmoitettava rekisteröitäväksi selvitysmiehiä koskevat tiedot. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 111 §:ssä ja osakeyhtiöiden osalta OYL:n 13 luvun 9 §:ssä.

9 §. Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta. Pykälässä säädetään viimeisen tilinpäätöspäivän ja selvitystilan alkamispäivän väliseltä ajalta laadittavasta erityisestä tilinpäätöksestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 113 §:stä siten, että erityisen tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus koskee myös konsernitilinpäätöstä. Toisaalta ehdotetaan, että vapaaehtoisesta selvitystilasta päättävä osuuskunnan kokous voi myös päättää, että tässä tarkoitettua erityistä tilinpäätöstä ei laadita. Selvitysmies voi kuitenkin vaatia, että erityinen tilinpäätös laaditaan. Muutosta ehdotetaan osuuskuntien ja osakeyhtiöiden selvitystilan aikaisten tilinpäätösvaatimusten yhdenmukaistamiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 8 §:n säännöksiä.

10 §. Julkinen haaste velkojille. Pykälässä säädetään osuuskunnan tuntemattomille velkojille haettavasta julkisesta haasteesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 115 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan julkista haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, haaste merkitään myös kaupparekisteriin ja haasteen määräaika on lyhyempi kuin voimassa olevassa laissa. Muutosta ehdotetaan osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Ehdotus vastaa OYL:n 13 luvun 9 a §:n säännöksiä.

11 §. Osuuskunnan kokous ja edustajisto selvitystilan aikana. Pykälässä säädetään osuuskunnan kokouksen toimivallasta selvitystilan aikana. Ehdotetun 1 momentin mukaan selvitystila ei lähtökohtaisesti vaikuta osuuskunnan kokouksen toimivaltaan, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Selvyyden vuoksi momentissa todetaan, että osuuskunnan kokous voi selvitystilan aikana päättää esimerkiksi sääntöjen muuttamisesta ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen, kuten osuuspääoman, hankkimisesta, jos sen on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan kokouksen aseman selventämiseksi sekä osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 7 §:n säännöksiä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan selvitystilassa olevan osuuskunnan edustajiston toimikausi jatkuu selvitystilan ajan, jollei edustajiston kokous päätä sääntöjen mukaisen vaalin toimittamisesta selvitystilan aikana. Ehdotusta vastaava säännös on voimassa olevan lain 114 §:ää.

12 §. Selvitysmiesten tehtävät. Pykälässä säädetään selvitysmiesten tehtävistä. Ehdotetun 1 momentin mukaan selvitysmiesten tehtäviin sovelletaan soveltuvin osin hallitusta ja hallituksen jäseniä koskevia säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Ehdotusta vastaava säännös on voimassa olevan lain 116 §:n 3 momentissa. Vastaava osakeyhtiöihin sovellettava säännös on OYL:n 13 luvun 6 §:n 2 momentissa.

Ehdotetun 2 momentin mukaan selvitysmiehet hoitavat osuuskunnan asioita selvitystilan aikana. Momenttiin ehdotetaan erityissäännöksiä selvitysmiesten oikeudesta ja velvollisuudesta muuttaa osuuskunnan omaisuutta rahaksi sekä osuuskunnan liiketoiminnan jatkamisen edellytyksistä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 116 §:n 1 ja 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan selvitysmiehet voivat yleensä luovuttaa myös kiinteätä omaisuutta ilman osuuskunnan kokouksen lupaa. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan selvitysmiesten toimivallan yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn (OYL:n 13 luvun 10 §).

13 §. Tilinpäätös selvitystilan aikana. Pykälässä säädetään tilinpäätöksen laatimisesta selvitystila-ajalta. Ehdotuksen mukaan tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus jatkuu selvitystilan aikana sillä poikkeuksella, että oma pääoma voidaan merkitä taseeseen yhdeksi eräksi ja toimintakertomuksessa ei tarvitse ehdottaa ylijäämän tai tappion käsittelemistä koskevia toimenpiteitä. Lisäksi ehdotetaan erityissäännöksiä omaisuuden arvostamisesta taseessa selvitystilan aikana. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 115 §:n 1 momentin ja 119 §:n säännöksistä siten, että ehdotuksen mukaan tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus koskee myös konsernitilinpäätöstä ja ehdotuksen mukaan omaa pääomaa ei tarvitse eritellä selvitystila-aikaa koskevassa tilinpäätöksessä. Muutosta ehdotetaan tilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn (OYL:n 13 luvun 11 §).

14 §. Tilintarkastus selvitystilan aikana. Pykälässä säädetään tilintarkastuksesta selvitystilan aikana. Voimassa olevan lain 112 §:stä poiketen ehdotetaan, että selvitystilan alkaminen ei vaikuta tilintarkastajan tehtävän jatkumiseen. Selvitysmiesten velvollisuuteen toimittaa tilinpäätös tilintarkastusta varten tilintarkastajille sovelletaan 6 luvun 1 §:n 3 momenttia. Tilintarkastukseen varattavaan aikaan ja tilintarkastuskertomuksen antamiseen sovelletaan tilintarkastuslakia. Ehdotuksen mukaan selvitystilaan asettamisesta päättävän osuuskunnan kokouksen ei tarvitse valita uusia tilintarkastajia pelkästään selvitystilan vuoksi. Muutosta ehdotetaan tarpeettomien hallintokulujen vähentämiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 7 a §:n säännöksiä.

Ehdotuksen mukaan selvitystilan aikana annettavassa tilintarkastuskertomuksessa on lausuttava myös siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty. Voimassa olevassa laissa säädetään vain selvitysmiesten selontekovelvollisuudesta osuuskunnan kokoukselle siinä tapauksessa, että selvitystila kestää yli kaksi vuotta. Muutosta ehdotetaan selvitysmiesten ja tilintarkastajien velvollisuuksia koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevassa sääntelyssä. Ehdotusta vastaava säännös on OYL:n 13 luvun 7 a §:ssä.

15 §. Selvitystilassa olevan osuuskunnan konkurssi. Pykälässä säädetään selvitysmiesten velvollisuudesta luovuttaa konkurssiin sellainen osuuskunta, jonka varat eivät riitä velkojen maksuun. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 134 §:stä siten, että säännöstä sovelletaan myös osuuskuntaan, jonka säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta. Maksukyvyttömyyttä koskeva sääntely on muuttunut siten, että viimeksi sanottuja osuuskuntia koskevan erityissäännöksen säilyttämiseen osuuskuntalaissa ei ole enää tarvetta.

16 §. Velkojen maksaminen ja omaisuuden jakaminen jäsenille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi selvitystilassa olevan osuuskunnan velkojen maksusta ja omaisuuden jakamisesta jäsenille. Ehdotetun 1 momentin mukaan julkisen haasteen määräpäivän jälkeen tiedossa olevat osuuskunnan velat on maksettava ja jäännösvarat on jaettava tässä pykälässä säädetyllä tai säännöissä määrätyllä tavalla jäsenille tai käytettävä muulla säännöissä määrätyllä tavalla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 120 §:n 1 momentista siten, että ehdotetussa 1 momentissa säädetään nimenomaisesti jako-osuusennakon antamisen edellytyksistä. Ennakon antamisen edellytyksenä on, että selvitysmies saa annettavaa ennakkoa vastaavan turvaavan vakuuden. Vaadittavan vakuuden määrä ei riipu osuuskunnan velkojen määrästä vaan annettavasta ennakosta. Ennakkoa voidaan antaa myös ennen määräpäivää. Ennakkoa käytetään tyypillisesti silloin, kun osuuskunnassa on vain muutamia jäseniä. Ennakon antamisessa on noudatettava jäsenten yhdenvertaisuuden periaatetta. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan purkamisen helpottamiseksi. Muutos ei vaikuta osuuskunnan velkojien asemaan. Velkojen maksun ja jako-osuusennakon osalta ehdotusta vastaavat osakeyhtiöihin sovellettavat säännökset ovat OYL:n 13 luvun 12 §:n 1 momentissa.

Ehdotetussa 2 ja 3 momentissa säädetään jäsenen jako-osuudesta. Ehdotetun pääsäännön mukaan osuusmaksujen palautuksen jälkeen jäävä säästö jaetaan edelleen jäsenten pääluvun mukaan, jollei säännöissä määrätä muusta jakoperusteesta tai käyttötarkoituksesta. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 120 §:n 1 momentissa. Tältä osin ehdotus poikkeaa purkautuvassa osakeyhtiössä sovellettavasta pääsäännöstä, jonka mukaan osakkaalla on lähtökohtaisesti oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta (OYL:n 13 luvun 12 §:n 2 momentti). Osakeyhtiölaista poikkeava olettamasääntö perustuu osuuskunnan erityispiirteisiin. Tämän pykälän vastaiseen varojen jakoon sovelletaan 8 luvun 8 §:n säännöksiä laittomasta varojenjaosta, minkä vuoksi purkautuvan osuuskunnan varojen jaon osalta ei ehdoteta voimassa olevan lain 120 §:n 2 momenttia vastaavia erityissäännöksiä laittomasta varojenjaosta.

Jos osuuskunnassa on lisä- tai sijoitusosuuspääomaa tai pääomalainaa, varojen jaossa on otettava huomioon myös tämän lain 11 luvun 9 §:n, 12 luvun 1 §:n, 13 luvun ja voimaanpanolain 21 §:n säännökset lisä- ja sijoitusosuusmaksujen ja pääomalainan palautuksessa noudatettavasta järjestyksestä.

Ehdotetun 4 momentin poikkeussäännöksen perusteella tuomioistuin voi selvitysmiesten hakemuksesta määrätä jako-osuuden luovuttamisesta valtiolle, jos jako-osuus on pienempi kuin sen jakamisesta aiheutuvat kustannukset. Muussa tapauksessa on ehdotuksen mukaan sovellettava selvitysmenettelyn jatkamista koskevia 21 §:n säännöksiä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöihin sovellettavasta OYL:n 13 luvun 12 §:n 4 momentin säännöksestä, jonka mukaan tuomioistuin voi määrätä jako-osuuden luovuttamisesta valtiolle, jos jako-osuus on vähäinen verrattuna jaettuun omaisuuteen. Maksuliikenteen kehityksen ja osuuskuntakäytännön muuttumisen seurauksena tilityksen kustannukset ovat yleensä hyvin pienet. Tämän vuoksi jako-osuuden tilittäminen valtiolle on syytä sallia vain siinä tapauksessa, että jaon kustannukset ylittävät jako-osuuden määrän.

17 §. Lopputilitys. Pykälässä säädetään selvitystilan lopputilityksestä ja sen käsittelemisestä osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 121 ja 122 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan selvitysmiesten on viivytyksettä kutsuttava koolle osuuskunnan kokous, jossa tilintarkastettu tilitys käsitellään. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavaa OYL:n 13 luvun 13 §:ää.

18 §. Purkuajankohta ja -ilmoitus. Pykälässä säädetään selvitysmenettelyn läpikäyneen osuuskunnan purkuajankohdasta ja purkautumista koskevasta rekisteri-ilmoituksesta. Voimassa olevan lain 122 §:stä poiketen riittää, että vähintään yksi selvitysmies allekirjoittaa rekisteri-ilmoituksen (kaupparekisterilain 16 ja 18 §). Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavaa OYL:n 13 luvun 14 §:n 1 momenttia.

19 §. Jaon moittiminen ja jako-osuuden menettäminen. Pykälässä säädetään purkautuvan osuuskunnan varojen jakamista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta ja jako-osuuden menettämisestä. Jaon moittimista koskevaa 1 momenttia vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 123 §:ssä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsen menettää oikeutensa jako-osaan, jos hän ei ilmoittaudu nostamaan jako-osuutta viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitetään osuuskunnan kokouksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa erityistä vanhentumissäännöstä, joten oikeus vaatia jako-osuutta määräytyy voimassa olevan lain mukaan vanhentumista koskevien yleisten säännösten perusteella. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan purkamisen helpottamiseksi sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiön osakkeelle tulevan jako-osan vaatimista koskeviin säännöksiin (OYL:n 13 luvun 12 §:n 4 momentti). Ehdotetun voimaanpanolain mukaan vanhan lain aikana purkautuneessa osuuskunnassa jako-osan vaatimiseen sovelletaan vanhaa lakia viisi vuotta uuden lain voimaantulosta (23 §:n 2 momentti).

20 §. Vahingonkorvauskanne puretun osuuskunnan lukuun. Pykälässä säädetään puretun osuuskunnan lukuun nostettavasta vahingonkorvauskanteesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 126 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan lukuun vaadittavaa vahingonkorvausta koskeva kanne voidaan panna vireille vuoden kuluessa lopputilityksestä, kun voimassa olevassa laissa säädetään kuuden kuukauden määräajasta. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi, että vain osuuskunnan kokouksen enemmistöllä ja jäsenten määrävähemmistöllä (1/4 kaikista äänistä) on oikeus vaatia korvausta osuuskunnan lukuun. Yksittäisellä jäsenellä on ehdotuksen mukaan edelleen oikeus vaatia korvausta omaan lukuunsa. Muutosta ehdotetaan osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiöihin sovellettavasta OYL:n 13 luvun 14 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa mainitaan selvyyden vuoksi nimenomaisesti enemmistön päätökseen perustuvasta kanteesta. Lisäksi vähemmistökanteen nostamisen edellytyksenä oleva määrävähemmistövaatimus on ehdotuksessa suurempi kuin OYL:ssa. Ehdotettu määrävähemmistövaatimus vastaa osuuskuntiin sovellettavaa yleistä vähemmistökanteen nostamisen edellytystä, josta säädetään voimassa olevan lain 98 §:ssä ja ehdotetun 20 luvun 5 §:ssä. Säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä pienemmästä määrävähemmistöstä.

21 §. Selvitystilan jatkaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään selvitystilan jatkamisesta silloin, kun osuuskunnan purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, osuuskuntaa vastaan nostetaan kanne tai selvitystoimenpiteitä tarvitaan muusta syystä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan selvitystä ei kuitenkaan jatketa, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskuluihin eikä kukaan ota vastatakseen kuluista. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 124 §:n ja 125 §:ssä. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiöihin sovellettavat säännökset ovat OYL:n 13 luvun 16 §:ssä.

22 §. Selvitystilan lopettaminen. Pykälässä säädetään selvitystilan keskeyttämisen edellytyksistä. Selvitystilan lopettamista koskevaan päätökseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä, kuten kokouskutsua koskevia vaatimuksia, ja tämän pykälän erityisiä säännöksiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 128 ja 129 §:stä siten, että ehdotetun 4 luvun 23 §:n 2 momentin mukaan selvitystilan lopettamisesta voidaan päättää yhdessä osuuskunnan kokouksessa 2/3:n määräenemmistöllä annetuista äänistä, jollei säännöissä määrätä tiukemmista vaatimuksista, kuten päätöksen tekemisestä voimassa olevan lain pääsäännön mukaisesti kahdessa kokouksessa. Muutos liittyy yhden kokouksen päätöksentekoon siirtymiseen, josta ehdotetaan säädettäväksi 4 luvun 20―23 §:ssä.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että selvitystilan lopettamista koskevan päätöksen saa panna täytäntöön vasta päätöksen rekisteröinnin jälkeen. Muutosta ehdotetaan osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Ehdotusta vastaavat osakeyhtiöitä koskevat säännökset ovat OYL:n 13 luvun 17 §:ssä.

23 §. Toiminta purkamisen jälkeen. Pykälässä säädetään puretun osuuskunnan puolesta toimimisesta. Ehdotetun 1 momentin pääsäännön mukaan selvitysmenettelyssä purettu osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Tällaisen osuuskunnan puolesta tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet ja siitä päättäneet. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimiin selvitystilan jatkamiseksi tai osuuskunnan asettamiseksi konkurssiin.

Ehdotetun 2 momentin mukaan puretun osuuskunnan nimissä tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos vastapuoli ei tiennyt osuuskunnan tulleen puretuksi.

Ehdotetun 3 momentin mukaan tiedoksiannon toimittamiseen puretulle osuuskunnalle sovelletaan oikeuskäymiskaaren 11 luvun 7 §:ää, jos osuuskunnalla ei ole selvitysmiestä. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Ehdotus poikkeaa OYL:n 13 luvun 18 §:n ja 18 b §:n 1 momentin säännöksistä siten, että OYL:ssa on ehdotettua 3 momenttia vastaava erityissäännös ainoastaan niiden tilanteiden varalta, joissa yhtiö on poistettu rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.

Rekisteristä poistaminen

24 §. Poistamisen ajankohta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ajankohdasta, jolloin rekisteristä poistaminen ilman selvitystoimia tulee voimaan. Ehdotuksen mukaan tällainen osuuskunta on poistettu rekisteristä, kuten poistoa koskeva rekisteriviranomaisen päätös on merkitty rekisteriin. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Muutosta ehdotetaan selvyyden vuoksi. OYL:ssa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta ehdotus vastaa OYL:n esitöissä esitettyä tulkintaa (HE 69/2000, s. 16).

25 §. Poistetun osuuskunnan edustajat. Pykälässä säädetään ilman selvitysmenettelyä rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajista. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskuntaa edustavat tarvittaessa edustajat, jotka jäsenet valitsevat ja erottavat. Edustajiin sovelletaan soveltuvin osin selvitysmiehiä koskevia säännöksiä. Edustajat voivat toimia osuuskunnan puolesta 26 §:stä ilmenevillä edellytyksillä. Edustajat valitaan jäsenten kokouksessa, johon sovelletaan osuuskunnan kokousta koskevia 4 luvun säännöksiä.

Ehdotetussa 2 momentissa on erityissäännös tiedoksiannon toimittamisesta osuuskunnalle, jolla ei ole edustajaa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin säännöksiin (OYL:n 13 luvun 18 §).

26 §. Toiminta poistetun osuuskunnan lukuun. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toiminnasta sellaisen osuuskunnan lukuun, joka on poistettu rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Ehdotetun 1 momentin pääsäännöt rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeuskelpoisuudesta, oikeustoimikelpoisuudesta ja edustajan vastuusta ovat samat kuin siinä tapauksessa, että osuuskunta on purettu selvitysmenettelyssä (23 §). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin säännöksiin (OYL:n 13 luvun 18 b §:n 1 momentti).

Ehdotetun 2 momentin mukaan ilman selvitysmenettelyä rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajat voivat lisäksi ryhtyä ilman henkilökohtaista vastuuta toimiin, jotka ovat välttämättömiä osuuskunnan velan maksamiseksi tai osuuskunnan omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Osuuskunnan puolesta tehdystä toimesta on tarvittaessa tehtävä merkintä osuuskunnan kirjanpitoon. Poiston vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin säännöksiin. Ehdotus vastaa OYL:n 13 luvun 18 b §:n 2 momenttia.

27 §. Poistetun osuuskunnan varojen jakaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sellaisen osuuskunnan varojen jakamisesta, joka on poistettu rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Pääsäännöksi ehdotetaan, että poistetun osuuskunnan varoja ei saa jakaa ilman selvitysmenettelyä. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin jakaa varat viiden vuoden kuluttua poistosta, jos varoja on enintään 8 000 euroa ja osuuskunnalla ei ole tunnettuja velkoja. Jäsenet vastaavat ilman selvitysmenettelyä saamiensa varojen määrällä osuuskunnan velkojen maksamisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaisia säännöksiä ilman selvitysmenettelyä poistetun osuuskunnan varojen jakamisesta. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin säännöksiin (OYL:n 13 luvun 18 b §:n 3 momentti).

28 §. Vahingonkorvauskanne poistetun osuuskunnan lukuun. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vahingonkorvauskanteen nostamisesta sellaisen osuuskunnan lukuun, joka on poistettu rekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Ehdotus poikkeaa puretun osuuskunnan lukuun nostettavasta kanteesta (20 §) siten, että tässä pykälässä tarkoitetun kanteen nostamiseen sovelletaan vain 20 luvussa säänneltäviä yleisiä vahingonkorvauskannetta koskevia määräaikoja. Erilainen sääntely perustuu siihen, että rekisteristä poistamisen yhteydessä ei tarvitse maksaa osuuskunnan velkoja, jakaa varoja eikä laatia lopputilitystä. Voimassa olevassa laissa ja OYL:ssa ei ole ehdotusta vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Muutosta ehdotetaan sääntelyn selventämiseksi.

29 §. Poistetun osuuskunnan selvittäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ilman selvitysmenettelyä rekisteristä poistetun osuuskunnan selvittämisestä myöhemmin. Ehdotus vastaa selvitystilan jatkamista koskevaa sääntelyä, jota ehdotetaan edellä 21 §:ssä. Ehdotus vastaa vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 124 ja 125 §:n säännöksiä selvitysmenettelyn edellytyksistä osuuskunnassa, joka on aiemmin poistettu rekisteristä ilman loppuun saatettua selvitystä. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavaa OYL:n 13 luvun 16 §:n 2 ja 3 momenttia.

Yrityssaneeraus ja konkurssi

30 §. Saneeraus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, mikä osuuskunnan elin päättää yrityssaneerausta koskevan hakemuksen tekemisestä osuuskunnan puolesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 133 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous päättää yleensä tällaisen hakemuksen tekemisestä ja hallitus voi päättää hakemuksen tekemisestä vain kiireellisessä tapauksessa. Muutosta ehdotetaan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn (OYL:n 13 luvun 18 a §).

31 §. Konkurssi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin ja osuuskunnan edustajista konkurssin aikana (1 momentti), osuuskunnan purkautumisesta konkurssissa (2 momentti) sekä selvitystilan ja toiminnan jatkamisesta konkurssin jälkeen (3 ja 4 momentti).

Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 133 §:n 1 momentista ja 135 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan hallituksella ei ole velvollisuutta luovuttaa osuuskunnan omaisuutta konkurssiin pelkästään sen vuoksi, että osuuskunta on ylivelkainen. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että ylivelkaisuus ei yksin osoita yrityksen maksukyvyttömyyttä. Esimerkiksi ylivelkaisen osuuskunnan omistajat tai samaan ryhmään kuuluvat osuuskunnat voivat huolehtia osuuskunnan maksukyvystä tai osuuskunnan rahoitusehdot voivat olla muuten sellaiset, että osuuskunta on maksukykyinen ylivelkaisuudesta huolimatta. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavaa OYL:n 13 luvun 19 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun 2 ja 3 momentin säännökset osuuskunnan purkautumisesta konkurssissa sekä selvitystilan tai toiminnan jatkamisesta konkurssin jälkeen vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 136 §:n säännöksiä. Ehdotus vastaa vähäisin poikkeuksin myös osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 13 luvun 19 §:n 2 ja 3 momentin säännöksiä. Ehdotus poikkeaa OYL:sta siten, että jos konkurssin jälkeen varoja on jäljellä, hallituksen on ehdotuksen mukaan kutsuttava osuuskunnan kokous koolle viivytyksettä, kun OYL:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava mahdollisimman pian. OYL:sta poikkeavaa sanamuotoa ehdotetaan osuuskunnan hallitusta koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Esimerkiksi osuuskunnan kokoukselle tehtävän päätösehdotuksen valmistelu on yleensä sellainen syy, jonka perusteella hallitus voi jonkin aikaa lykätä kokouksen koolle kutsumista.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään selvitysmenettelystä siinä tapauksessa, että konkurssin jälkeen osuuskunnalle ilmaantuu uusia varoja. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavaa OYL:n 13 luvun 19 §:n 4 momenttia.

20 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan johtoon kuuluvan, selvitysmiehen sekä osuuskunnan jäsenen osuuskuntalakiin perustuvasta vahingonkorvausvastuusta. Ehdotetun 4 luvun 32 §:n perusteella edustajiston jäsenen korvausvastuuseen sovelletaan osuuskunnan jäsenen vastuuta koskevia tämän luvun säännöksiä. Ehdotetun 19 luvun 25 §:n mukaan rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajien korvausvastuuseen sovelletaan tämän luvun säännöksiä selvitysmiesten korvausvastuusta. Tilintarkastajan korvausvastuuseen sovelletaan tämän luvun säännöksiä ja tilintarkastuslain 44 §:ää.

Lukuun on koottu voimassa olevan osuuskuntalain 12 ja 17 luvun säännökset korvausvastuun perusteista, vastuun sovittelusta ja jakamisesta, vastuuvapauden myöntämisen merkityksestä ja vahingonkorvauskanteen nostamisesta osuuskunnan lukuun. Jäljempänä mainittavia poikkeuksia lukuun ottamatta ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n säännöksiä, koska ei ole perusteita säännellä johdon, tilintarkastajien ja omistajien vastuuta eri tavoin osakeyhtiössä ja osuuskunnassa.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta osuuskuntalaista ensiksikin siten, että ehdotetun 1 §:n mukaan osuuskunnan johtoon kuuluvan ja selvitysmiehen vastuu suhteessa osuuskunnan jäseneen ja velkojaan voi syntyä osuuskuntalain perusteella vain osuuskuntalakia tai sääntöjä rikkomalla aiheutetusta vahingosta. Voimassa laista poiketen osuuskuntalain vahingonkorvaussäännöksiä ei ehdoteta sovellettavaksi sellaiseen osuuskunnan toiminimenkirjoittajaan, joka ei ole työntekijän asemassa. Ehdotus vastaa näiltä osin osakeyhtiön johdon ja selvitysmiesten vastuuta koskevaa OYL:n 15 luvun 1 §:ää. Tiedossa ei ole ylempien tuomioistuimien viime aikaisia ratkaisuja, joissa osuuskunnan johtoon kuuluva olisi tuomittu maksamaan osuuskuntalain perusteella vahingonkorvausta jäsenelle tai velkojalle sellaisesta vahingosta, joka on aiheutettu muuta lakia rikkomalla. Mahdollisten oikeudenmenetysten välttämiseksi ehdotetaan kuitenkin, että johtoon kuuluvan vahingonkorvausvastuuseen, joka perustuu voimassa olevan lain aikaiseen tekoon tai laiminlyöntiin, sovelletaan voimassa olevaa lakia (voimaanpanolain 15 §).

Ehdotettu 2 § poikkeaa voimassa olevasta osuuskuntalaista myös siten, että osuuskunnan jäsen voi joutua vastuuseen minkä tahansa osuuskuntalain säännöksen tai sääntömääräyksen rikkomisen perusteella aiheutuvasta vahingosta. Osuuskunnan jäsenen vastuu voi ehdotuksen mukaan syntyä myös silloin, kun jäsen myötävaikuttaa vahinkoa aiheuttavaan osuuskuntalain tai sääntöjen rikkomiseen muuten kuin osallistumalla päätöksentekoon osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vastaa tältä osin osakkeenomistajan vastuuta koskevaa OYL:n 15 luvun 3 §:ää.

Ehdotetun 5 §:n mukaan niin sanotun vähemmistökanteen nostaminen edellyttää voimassa olevan lain 97 ja 98 §:ää vastaavalla tavalla, että kanteen nostamista puoltavilla jäsenillä on vähintään 1/4 osuuskunnan jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Säännöissä voidaan määrätä pienemmästä vähemmistövaatimuksesta. Ehdotettu vähimmäisvaatimus on korkeampi OYL:ssa, jonka mukaan vähemmistökanteen nostaminen edellyttää myötävaikutusta osakkailta, joilla vähintään 1/10 kaikista osakkeista tai 1/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. OYL:sta poikkeavan sääntelyn säilyttämistä ehdotetaan sen vuoksi, ettei osuuskuntien osalta ole ilmennyt tarvetta vähemmistönsuojan vähimmäistason tiukentamiseen.

21 luku. Säästökassatoiminta

Lukuun ehdotetaan säännöksiä säästökassatoiminnasta, jota pääasiassa vähittäiskauppaa harjoittava osuuskunta voi harjoittaa tässä luvussa säädettävällä tavalla. Ehdotetut säännökset vastaavat vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 16, 16 a ― 16 h, 16 j, 17, 17 a ― 17 d, 18, 18 a, 201 ja 206 §:n säännöksiä. Säästökassatoiminnan harjoittamisen edellytyksiä koskevassa 1 §:ssä on otettu huomioon euron käyttöönotto siten, että säästökassaan voidaan ottaa euromääräisiä rahavaroja ja säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan osuuspääoman vähimmäismääräksi ehdotetaan 80 000 euroa. Vähimmäispääomavaatimus on sama kuin voimassa olevan lain 16 §:n 1 momentin pääomavaatimuksen esikuvana ollut julkisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus sellaisena kuin se on nyt voimassa olevassa laissa (OYL:n 1 luvun 1 §). Osavuosikatsausta ja vuosikatsausta koskevassa 13 §:ssä on otettu huomioon voimassa olevan lain 17 a §:n esikuvana olleen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n muutokset.

Voimassa olevan lain 18 §:stä poiketen ehdotetaan, että säästökassatoiminnan tarkastus on osa säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan tilintarkastusta (16 §). Voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla ehdotetaan, että säästökassatoimintaa harjoittavassa osuuskunnassa on oltava vähintään yksi osuuskunnan kokouksen valitsema hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Säästökassatarkastuksen sisällyttämisestä tilintarkastukseen seuraa, että osuuskuntalakiin ei tarvitse ottaa erityissäännöksiä säästökassatarkastajan valitsemisesta, erottamisesta, tarkastajan riippumattomuudesta, tarkastajan läsnäolosta osuuskunnan elinten kokouksissa eikä osuuskunnan johdon velvollisuudesta avustaa säästökassatoiminnan tarkastuksessa. Mainittuihin seikkoihin sovelletaan tilintarkastajaa koskevia tämän lain ja tilintarkastuslain säännöksiä.

Tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuutta koskevissa säännöksissä (18 §) on otettu huomioon voimassa olevan lain säätämisen jälkeen rahoitustarkastuslakiin (503/1993) lisätyt säännökset luottolaitoksen tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuudesta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta ehdotetaan rajoitettavaksi tällaisesta ilmoituksesta aiheutuvan vahingon osalta vastaavalla tavalla kuin rahanpesun estämisestä ja selvittämisestä annetun lain (68/1998) 15 §:ssä säädetään.

Säästökassatoimintaan liittyvää osuuskunnan tietojenanto-oikeutta ja salassapitovelvollisuutta ehdotetaan muutettavaksi siten, että 19 §:ssä otetaan huomioon osuuskunnan toiminnan järjestäminen konsernimuodossa siten kuin 1 luvun 2 §:ssä säädetään. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon se, että osuuskaupparyhmän säästökassakäytäntöön liittyvien takausrenkaiden vuoksi keskusosuusliikkeen on voitava seurata yksittäisen osuuskaupan säästökassatoimintaa muiden samaan takausrenkaaseen kuuluvien osuuskauppojen riskin rajoittamiseksi.

22 luku.Rangaistussäännökset

Lukuun ehdotetaan osuuskuntalain rikkomista koskevia erityisiä rangaistussäännöksiä. Kaikkiin osuuskuntiin sovellettavien osuuskuntarikosta koskevien säännösten osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että sulautumisen, jakautumisen ja osakeyhtiöksi muuttamisen yhteydessä vaadittavaa osuuskunnan tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkominen sekä laiton varojenjako, omien osuuksien rahoittaminen ja pääomalainaan sovellettavien velkojiensuojasäännösten rikkominen voivat tulla rangaistavaksi osuuskuntarikoksena (1 §). Muutokset ovat tarpeen velkojiensuojan yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn. Näiltä osin ehdotus vastaa osakeyhtiöihin sovellettavia OYL:n 16 luvun 8 §:n säännöksiä. OYL:sta poiketen osuuskuntalakiin ei kuitenkaan ehdoteta jäsenten äänimäärää koskevien säännösten tai sääntömääräysten kiertämisen rankaisemista osuuskuntarikoksena. OYL:sta poikkeavaa sääntelyä ehdotetaan sen vuoksi, että sanotut säännökset ja sääntömääräykset koskevat vain jäsenten välisiä suhteita.

Lukuun ehdotetaan myös uusia säännöksiä osuuskuntarikkomuksista (2 §). Säännökset vastaavat soveltuvin osin OYL:n 16 luvun 9 §:n säännöksiä osakeyhtiörikkomuksista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta osuuskuntalaista siten, että tiettyjä, lähinnä osuuskunnan sisäisiä suhteita ja osuuskunnan taloudellista asemaa ja purkautuvan osuuskunnan lopputilitystä koskevien tietojen antamista koskevien säännösten rikkominen ehdotetaan rangaistavaksi osuuskuntarikkomuksena. Osuuskunnan sisäisiä suhteita koskevia rangaistussäännöksiä ehdotetaan sen vuoksi, että näiden säännösten rikkomisen osalta vahingonkorvausseuraamus voi usein olla käytännössä tehoton. Ehdotetut säännökset yhdenmukaistavat jäsenten suojaa suhteessa osakeyhtiön osakkaiden suojaan. Osuuskunnan taloudellista asemaa ja lopputilitystä koskevien virheellisten tietojen antamisen sanktiointi yhdenmukaistaa osuuskunnan velkojien suojaa suhteessa osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn.

Ehdotetut säästökassarikosta ja rikkomusta koskevat rangaistussäännökset (3―5 §) poikkeavat voimassa olevan lain 199 ja 200 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon voimassa olevien säännösten esikuvina olleen luottolaitos- ja arvopaperimarkkinalainsäädännön muutokset.

23 luku. Erinäiset säännökset

Lukuun ehdotetaan erityissäännöksiä, jotka koskevat lähinnä osuuskuntalakiin perustuvien riita-asioiden oikeuspaikkaa, tiedoksiantamista osuuskunnalle, osuuskunnan kokouksen päätöksen väliaikaista täytäntöönpanokieltoa, säännöissä määrättyä välimies-menettelyä sekä tilinpäätöksen rekisteröinnin laiminlyönnin perusteella määrättävää uhkasakkoa. Ehdotetut säännökset vastaavat vähäisin poikkeuksin voimassa olevan osuuskuntalainsäännöksiä. Osakeyhtiöiden osalta vastaavat säännökset ovat OYL:n 16 luvun 1―6 §:ssä. OYL:sta poiketen osuuskuntalakiin ei ehdoteta erityissäännöstä osuuskunnan kirjeisiin ja lomakkeisiin merkittävistä tunnistetiedoista, koska tunnistetiedoista säädetään yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001).

24 luku. Voimaantulo

Tämän lain voimaantulosta ehdotetaan säädettäväksi eriksen lailla (2. laki). Ehdotus uudeksi osuuskuntalaiksi poikkeaa useilta kohdin voimassa olevasta oikeudesta, minkä vuoksi tarvitaan suuri määrä yksityiskohtaisia siirtymäsäännöksiä, jotka on tarkoituksenmukaista koota erilliseen lakiin. Näin on menetelty aiemminkin voimassa olevan lain ja OYL:n säätämisen yhteydessä.

2. Laki osuuskuntalain voimaanpanosta

Ehdotetussa voimaanpanolaissa säädetään uuden osuuskuntalain voimaantulosta ja voimassa olevan osuuskuntalain kumoamisesta. Tarkoitus on, että uusi osuuskuntalaki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002 siten, että osuuskunnat voivat soveltaa uusia säännöksiä jo kevään 2002 varsinaisissa osuuskunnan kokouksissa.

Voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi uuden lain voimaantuloon liittyvistä siirtymäjärjestelyistä, joita sovelletaan ennen uuden lain voimaantuloa perustettuun osuuskuntaan. Uuden lain säännöksiä ehdotetaan pääosin sovellettaviksi heti lain voimaantulosta lähtien. Jollei siirtymäsäännöksistä muuta johdu, noudatetaan uuden lain säännöksiä välittömästi lain tullessa voimaan. Myös uuden lain vastaisten sääntömääräysten sijasta noudatetaan yleensä uusia säännöksiä ilman siirtymäaikaa. Samoin uuden lain voimaatulon jälkeen tehdyt osuuskunnan kokouksen ja hallituksen päätökset on yleensä tehtävä uusien säännösten mukaisesti.

Siirtymäsäännöksiä ehdotetaan lähinnä uuden lain nopean voimaantulon vuoksi. Siirtymäsäännösten tarkoituksena on, että uuden lain voimaantulosta ei aiheudu osuuskunnille ja niiden sidosryhmille tarpeettomia kustannuksia ja muita vaikeuksia. Siirtymäsäännöksillä pyritään siihen, että osuuskunnassa tehtyjä päätöksiä ja niiden perusteella mahdollisesti aloitettuja täytäntöönpanotoimia ei tarvitse uuden lain takia tehdä uudelleen. Esimerkiksi osuusmaksusta palautettavan määrän laskemiseksi ei tarvitse laatia uudessa laissa edellytettyä konsernitilinpäätöstä, jos tilikausi, jonka aikana jäsenyys päättyi, on päättynyt ennen uuden lain voimaantuloa.

Siirtymäsäännöksiin ehdotetaan sekä yleisiä säännöksiä (1―4 §) että lain lukujen järjestyksessä erityissäännöksiä (5―23 §). Yleiseksi periaatteeksi ehdotetaan, että nykyisen lain voimassaoloaikana tehty osuuskunnan kokouksen päätös voidaan toteuttaa ja rekisteröidä nykyisten säännösten mukaisesti. Esimerkiksi osuuskunnan perustamiseen ja rekisteröintiin sovelletaan vanhaa lakia, jos perustamiskirja on laadittu vanhan lain aikana ja perustaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa uuden lain voimaantulosta. Vastaavasti uuden lain voimaan tullessa kesken olevan sulautumisen täytäntöönpanoon sovelletaan nykyisiä säännöksiä, jos sulautumisesta on päätetty yhdessä siihen osallistuvassa osuuskunnassa ennen uusien säännösten voimaantuloa.

Ehdotetun voimaanpanolain mukaan osuuskuntien on muutettava sääntönsä eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta vastaamaan ehdotetun uuden osuuskuntalain säännöksiä. Poikkeukset koskevat lähinnä voimassa olevan osuuskuntalain perusteella annettuja osuuksia, joiden ehtoja ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaisiksi. Poikkeus koskee myös voimassa olevan lain perusteella annettuja lisäosuusmaksuja ja sijoitusosuuksia. Poikkeuksen tarkoituksena on, että sellaiset voimassa olevaan lakiin perustuvan osuuspääomarahoituksen ehdot, jotka koskevat vain osuuskunnan, sen jäsenten ja sijoitusosuuksien omistajien välisiä suhteita, eivät muutu pelkästään uuden lain voimaantulon vuoksi. Tällaisen rahoituksen osalta osuuskunnassa on siten erikseen päätettävä esimerkiksi uuden lain pääsääntönä olevasta lisäosuusmaksun etuoikeudesta palautukseen. Toisaalta sellaisia uuden lain säännöksiä, jotka vaikuttavat myös osuuskunnan velkojien asemaan, sovelletaan pääsääntöisesti välittömästi uuden lain tultua voimaan myös varojen jakoon aiemmin jäseneksi otetulle. Tällaisia ovat muun muassa uudet säännökset jakokelpoisen ylijäämän määritelmästä.

Uuden osuuskuntalain säännösten voimaantuloon ehdotetaan kahden ja viiden vuoden siirtymäaikoja niitä tapauksia varten, joissa uudet säännökset saattavat merkittävästi vaikuttaa osuuskunnan tai sen sidosryhmien asemaan. Esimerkiksi asiamiehen käytön laajennuksen osalta ehdotetaan kahden vuoden siirtymäaikaa. Vapaaehtoisten osuuksien antamista koskevien uusien sääntömääräysten ja jäsenten erisuuruisen äänimäärän muuttamista koskevan tiukemman muodollisen enemmistövaatimuksen osalta ehdotetaan viiden vuoden siirtymäaikaa.

Siirtymäaikoja ehdotetaan myös uuden lain voimaantulosta osuuskunnille aiheutuvien hallintokustannusten rajoittamiseksi. Osuuskunnissa on arvioitu, että suuri osa osuuskunnista muuttaa sääntöjään lähivuosina uudessa laissa sallittavien hallinnollisten helpotusten ja uusien rahoituskeinojen vuoksi. Tässä yhteydessä säännöistä voidaan myös poistaa ilman olennaisia lisäkustannuksia sellaiset sääntömääräykset, jotka tulevat tarpeettomiksi uuden lain myötä.

Ehdotettujen siirtymäsäännösten mukaan osuuskunta voi ehdollisesti päättää uudessa laissa sallituiksi tulevista sääntömuutoksista jo nykyisen lain aikana siten, että muutos voidaan rekisteröidä uuden lain voimaantulopäivänä (9 §). Tämä mahdollisuus voi olla tarpeen erityisesti laajan jäsenpiirin osuuskunnan osuus- ja lisäosuusmaksujen muuttamiseksi euromääräisiksi siten, että muutos tulee voimaan euron käyttöön siirtymisen yhteydessä 1 päivänä tammikuuta 2002. Jäsenten oikeussuojan vuoksi tällaisen päätöksen moittimiseen sovellettavat määräajat lasketaan ehdotuksen mukaan uuden lain voimaantulosta. Samankaltaista siirtymäjärjestelyä on sovellettu aiemmin osakeyhtiölain muutosten yhteydessä (esim. L 824/1998)

Yksittäisten siirtymäsäännösten perustelut on esitetty uuden osuuskuntalain yksityiskohtaisissa perusteluissa niiden säännösten kohdalla, joita siirtymäsäännökset koskevat. Yksittäiset siirtymäsäännökset perustuvat samoille periaatteille, joita on sovellettu viime vuosikymmeninä toteutetuissa osakeyhtiö- ja kirjanpitolainsäädännön uudistuksissa.

Voimaanpanolain luettavuuden parantamiseksi jokaisessa siirtymäsäännöksessä mainitaan säännöksen soveltamisen kannalta olennaiset päivämäärät. Tämä koskee myös lain voimaantulon ajankohtaan liitettäviä siirtymäjärjestelyjä. Tarvittaessa siirtymäsäännöksiä tulisi tarkistaa näiltä osin eduskuntakäsittelyn aikana.

3. Kaupparekisterilaki

Kaupparekisterilakia ehdotetaan muutettavaksi uuden osuuskuntalain tuomien uudistusten huomioon ottamiseksi ja osuuskuntaa koskevien kaupparekisteritietojen ja rekisterimenettelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin kaupparekisterilain säännöksiin. Muutoksen jälkeenkin osuuskuntia koskeva sääntely poikkeaa osakeyhtiöiden sääntelystä siten, että osuuspääomaa ja lisäosuuspääomaa ei ilmoiteta rekisteröitäväksi. Osuuskunnan jäsen ja sivullinen voi siten edelleen saada osuuspääomaa ja lisäosuuspääomaa koskevia tietoja lähinnä osuuskunnan jäsenluettelosta, lisäosuusmaksuluettelosta ja tilinpäätöksestä.

4. Yritys- ja yhteisötietolaki

Yritys- ja yhteisötietolakia ehdotetaan muutettavaksi uuden osuuskuntalain huomioon ottamiseksi ja osuuskuntaa koskevan rekisteröintimenettelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiöitä koskeviin säännöksiin.

5. Toiminimilaki

Toiminimilakia ehdotetaan muutettavaksi ensiksikin siten, että osuuskunnan yhteisö-muoto voidaan ilmoittaa toiminimessä myös "osk" lyhenteen avulla. Muutosta on perusteltu esityksen yleisperusteluiden 3.2.13 kohdassa. Toiminimilakia ehdotetaan muutettavaksi myös siten, että osuuskunnan sulautumisen, jakautumisen ja yhteisömuodon muutoksen yhteydessä rekisteröintiin perustuva toiminimisuoja alkaa, kun yritysrakenteen muuttamista koskeva suunnitelma on saapunut rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten. Ehdotus vastaa voimassa olevan toiminimilain säännöksiä osakeyhtiöiden sulautumisesta ja jakautumisesta.

6. Yrityskiinnityslaki

Yrityskiinnityslakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että laissa otetaan huomioon osuuskuntalakiin ehdotetut säännökset osuuskunnan jakautumisesta sekä osuuskunnan poistamisesta kaupparekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Ehdotus vastaa voimassa olevan yrityskiinnityslain säännöksiä osakeyhtiön jakautumisesta ja osakeyhtiön poistamisesta rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.

7. Osakeyhtiölaki

Osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 2 momentin2 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakeyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvaan osakeyhtiöön rinnastetaan konserniin kuuluva suomalainen osuuskunta ja osuuskuntaan rinnastuva ulkomainen yhteisö. Muutosta on perusteltu yleisperusteluiden 3.2.13 kohdassa. Ulkomainen yhteisö voidaan rinnastaa osuuskuntaan, jos yhteisönpääoman pysyvyyttä, ylijäämän jakoa ja varojen muuta käyttämistä koskevat säännökset vastaavat suomalaisiin osuuskuntiin sovellettavia vaatimuksia.

8. Kirjanpitolaki

Kirjanpitolakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että pienet osuuskunnat voivat antaa osuuskuntalakiin perustuvat toimintakertomustiedot tilinpäätöksen liitetietoina vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöt.

9. Laki konkurssipesien hallinnon valvonnasta

Konkurssipesien hallinnon valvonnasta annetun lain 1 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että säännöksessä otetaan huomioon osuuskuntalain 19 lukuun ehdotetut säännökset osuuskunnan poistamisesta kaupparekisteristä ilman selvitysmenettelyä. Ehdotus vastaa osakeyhtiöiden osalta voimassa olevaa sääntelyä.

10. Tarkemmat säännökset

Kaupparekisteriasetukseen on tehtävä uudesta osuuskuntalaista aiheutuvia muutoksia, jotka koskevat sulautumisilmoitusten sekä sulautumista, jakautumista ja yhteisömuodonmuutosta koskevien rekisterimerkintöjen tekemistä.

Yrityskiinnityslain muuttamista koskevan lain voimaantulon yhteydessä on muutettava yrityskiinnitysasetuksen (778/1985) säännöksiä.

11. Voimaantulo

Lait ehdotetaan tuleviksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002. Tarkoitus on, että osuuskunnat voivat päättää esimerkiksi euron käyttöönottoon liittyvästä sääntöjen muutoksesta tarvittaessa jo syksyllä 2001 siten, että muutos voidaan rekisteröidä vuoden 2002 alussa, kun yhtenäisvaluutan käyttöönoton siirtymäkausi päättyy.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Lakiehdotukset

1.

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 luku

Yleiset säännökset

1 §
Lain soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osuuskuntiin, jollei erikseen toisin säädetä.

2 §
Osuuskunnan määritelmä ja tarkoitus

Osuuskunta on yhteisö, jonka jäsenmäärää eikä osuuspääomaa ole ennalta määrätty. Osuuskunnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla.

Osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan tarkoitus on pääasiassa aatteellisen tarkoituksen yhteinen toteuttaminen.

Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin tässä laissa säädetään.

3 §
Jäsenen vastuu

Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista.

Jäsenen velvollisuudesta ottaa yksi tai useampi osuus säädetään 9 luvussa. Säännöissä voidaan myös määrätä ylimääräisistä maksuista ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin 14 ja 15 luvussa säädetään.

4 §
Konserni ja määräysvaltasuhde

Tässä laissa määräysvallalla, emo-osuuskunnalla, tytäryhteisöllä ja konsernilla tarkoitetaan kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa, emoyritystä, tytäryritystä ja konsernia.

Jos osuuskuntaan rinnastettavalla ulkomaisella yhteisöllä on määräysvalta suomalaisessa osuuskunnassa, ulkomaista yhteisöä pidetään emo-osuuskuntana ja suomalaista osuuskuntaa tytäryhteisönä sovellettaessa, mitä 6 luvun 3 ja 4 §:ssä säädetään.

2 luku

Osuuskunnan perustaminen ja säännöt

Perustajat ja perustamiskirja
1 §
Perustajat

Osuuskunnan voi perustaa vähintään kolme luonnollista henkilöä taikka yhteisöä, säätiötä tai muuta oikeushenkilöä. Perustajan on tultava osuuskunnan jäseneksi.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla perustajana.

2 §
Perustamiskirjan vähimmäissisältö

Perustajien on laadittava perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajien allekirjoitettava.

Perustamiskirjassa on oltava:

1) osuuskunnan säännöt, joista säädetään 5 ja 6 §:ssä;

2) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisen henkilön asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;

3) perustajille annettavat osuudet;

4) osuuskunnan perustamisesta osuuskunnan maksettaviksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä; sekä

5) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien nimet.

Perustamiskirjaan on lisäksi otettava määräys, jos:

1) osuuskunnan on korvattava muita osuuskunnan perustamiseen liittyviä kuluja kuin julkiset maksut ja tavanomaiset palkkiot perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta työstä; taikka

2) joku muutoin saa osuuskunnalta erityisen oikeuden tai edun.

Perustamiskirjassa on oltava selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä arvioitaessa 3 momentissa tarkoitettua määräystä. Selvityksessä on mainittava henkilötiedot ja muut 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetut tiedot siitä, jota määräys koskee.

Rekisteröiminen
3 §
Rekisteri-ilmoitus ja perustamisen raukeaminen

Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta siten kuin siitä erikseen säädetään.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä.

Jollei osuuskuntaa ole 1 momentissa mainitussa ajassa ilmoitettu rekisteröitäväksi, perustaminen on rauennut. Perustaminen raukeaa myös, jos osuuskunnan rekisteröiminen evätään sen vuoksi, että sääntöjä ei ole laadittu tämän lain säännösten mukaisesti, tai muusta syystä.

Perustamisen rauetessa hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti sen osuusmaksuista ja liittymismaksuista maksetun määrän ja sen siitä saadun tuoton palauttamisesta, joista on vähennetty 4 §:n 1 momentissa tarkoitetuista toimenpiteistä jo aiheutuneet kustannukset.

4 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Ennen rekisteröimistä osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä muutoin toimenpiteisiin annetuista osuuksista osuuskunnalle suoritettavan maksun saamiseksi sääntöjen mukaisesti.

Osuuskunnan puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Vastuu perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin osuuskunnalle, kun se on rekisteröity.

Jos osuuskunnan puolesta on ennen sen rekisteröimistä tehty sopimus sellaisen henkilön kanssa, joka tiesi osuuskunnan olevan rekisteröimätön, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua sopimuksesta, jos osuuskuntaa ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 3 §:ssä säädetyssä ajassa tai jos rekisteriviranomainen on evännyt osuuskunnan rekisteröimisen. Jollei sopimuskumppani tiennyt osuuskunnan olevan rekisteröimätön, hän voi luopua sopimuksesta siihen asti, kun osuuskunta on rekisteröity.

Osuuskunnan jäseneksi tullut ei voi osuuskunnan rekisteröinnin jälkeen kieltäytyä osuusmaksun suorittamisesta sillä perusteella, että osuuskunnan perustamiskirja on 1, 2, 5 tai 6 §:n vastaisena tai muusta syystä pätemätön.

Osuuskunnan säännöt
5 §
Sääntöjen vähimmäissisältö

Osuuskunnan säännöissä on mainittava:

1) osuuskunnan toiminimi;

2) osuuskunnan kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) osuuskunnan toimiala;

4) osuuden nimellisarvo (osuusmaksu), sen suorittamisaika ja -tapa; sekä

5) osuuskunnan tilikausi.

Jos osuuskunta aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, jokainen toiminimen ilmaisu on mainittava säännöissä.

Lisäksi varsinaiseen osuuskunnan kokoukseen ja kokouskutsuun sekä hallituksen jäsenten, varajäsenten ja tilintarkastajien lukumäärään ja toimikauteen sovelletaan 4 luvun 3, 11 ja 13 §:n, 5 luvun 1 ja 2 §:n ja 7 luvun 2 ja 4 §:n säännöksiä, jollei säännöissä toisin määrätä siten kuin mainituissa säännöksissä säädetään.

6 §
Muut sääntömääräykset ja sääntöjen muuttaminen

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä

1) osuuskunnan perustamisesta määräajaksi;

2) osuuskunnan palveluiden tarjoamisesta myös muille kuin jäsenille;

3) jäsenen eroamisoikeuden rajoittamisesta siten kuin 3 luvun 4 §:ssä ja 4 luvun 25 §:ssä säädetään;

4) suhteellisen vaalitavan noudattamisesta ja osuuskunnan jäsenten päätösvaltaa käyttävästä edustajistosta siten kuin 4 luvussa säädetään;

5) osuuskunnan toimitusjohtajasta, toiminimenkirjoittajasta ja hallintoneuvostosta siten kuin 5 luvussa säädetään;

6) ylijäämän jakamisesta ja muusta käyttämisestä ja vararahastosta sekä purkautuvan osuuskunnan varojen jakamisesta siten kuin 8 ja 19 luvussa säädetään;

7) jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia siten kuin 9 luvun 2 §:ssä säädetään;

8) vapaaehtoisista osuuksista siten kuin 9 luvun 3 §:ssä säädetään;

9) liittymismaksujen perimisestä siten kuin 9 luvun 4 §:ssä säädetään;

10) osuuden apporttimaksusta ja muusta erityisestä ehdosta siten kuin 9 luvun 7 §:ssä säädetään;

11) osuuksien lukumäärän vähentämisoikeuden rajoittamisesta sekä osuusmaksun palautuksen lykkäämisestä siten kuin 9 luvun 3 §:ssä ja 10 luvun 3 §:ssä säädetään;

12) lisäosuuksista siten kuin 11 luvussa säädetään;

13) sijoitusosuuksista siten kuin 12 luvussa säädetään;

14) ylimääräisten maksujen perimisestä siten kuin 14 luvussa säädetään; sekä

15) jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta velkojia kohtaan siten kuin 15 luvussa säädetään.

Sääntöihin voidaan ottaa myös muita määräyksiä, jollei laissa muuta säädetä.

Osuuskunnan kokous päättää sääntöjen muuttamisesta siten kuin 4 luvussa ja muualla tässä laissa säädetään.

3 luku

Jäsenet, jäsenyyden alkaminen ja päättyminen

1 §
Jäsenten vähimmäismäärä

Osuuskunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä.

Jos jäsenmäärä alenee alle kolmen eikä se nouse vähintään kolmeen vuoden kuluessa, osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan siten kuin 19 luvussa säädetään.

2 §
Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen

Osuuskunnan jäsenyyttä haetaan kirjallisesti hallitukselta. Hallitus päättää hakemusten hyväksymisestä tai hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voidaan määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan tai edustajiston kokous tai hallintoneuvosto.

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että jäseneksi on hyväksyttävä jokainen, joka täyttää säännöissä määrätyt jäsenyyden edellytykset. Tällöin säännöissä voidaan määrätä myös, että jäsenyys voidaan evätä, jos siihen on osuuskunnan toiminnan laadun tai laajuuden vuoksi tai muusta syystä erityistä aihetta.

Osuuskunnan jäsenyys alkaa, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osuuden ottamisvelvollisuudesta ja osuudesta osuuskunnalle maksettavasta osuusmaksusta säädetään 9 luvussa.

3 §
Jäsenluettelo

Hallituksen on huolehdittava siitä, että osuuskunnan jäsenistä pidetään jäsenluetteloa. Luetteloon merkitään jäsenen nimi ja osoite, hänen osuuksiensa lukumäärä sekä päivä, jona hän on tullut jäseneksi.

Osuuskunnan entisistä jäsenistä on pidettävä luetteloa, kunnes osuuskunta on palauttanut osuusmaksun siten kuin 10 luvussa säädetään. Jos säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta, entinen jäsen saadaan poistaa luettelosta, kun hänen lisämaksuvelvollisuutensa on päättynyt. Luettelo voidaan sisällyttää jäsenluetteloon, tai sitä voidaan pitää muulla luotettavalla tavalla. Luetteloon merkitään 1 momentissa mainittujen tietojen lisäksi päivä, jona jäsenyys on päättynyt.

Jäsenluettelo ja luettelo entisistä jäsenistä on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten ja velkojien nähtävänä. Jäsenellä ja velkojalla on oikeus saada jäljennös luettelosta tai sen osasta kulujen korvaamista vastaan. Sama oikeus on muillakin, jotka osoittavat etunsa sitä vaativan.

4 §
Eroamisoikeus ja -ilmoitus

Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla. Säännöissä voidaan määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan eroamisilmoituksia.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsen saa erota vasta määräajan kuluttua jäsenyyden alkamisesta. Määräaika voi olla enintään kolme vuotta.

Jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta säädetään 4 luvun 25 §:ssä.

5 §
Erottamispäätös

Jäsen voidaan erottaa osuuskunnasta, jos hän on laiminlyönyt jäsenyydestä johtuvan velvollisuutensa. Säännöissä voidaan määrätä myös muista erottamisperusteista.

Jäsenelle on toimitettava kirjallinen ilmoitus erottamisperusteesta ja päätöksen tekevästä osuuskunnan elimestä vähintään kuukautta ennen erottamispäätöksen tekemistä. Ilmoitus on toimitettava jäsenelle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen.

Erottamisesta päättää hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenen ottamisesta.

Jos jäsen erotetaan muuten kuin osuuskunnan kokouksen päätöksellä, hänellä on oikeus vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Siirtoa koskeva kirjallinen vaatimus on toimitettava tiedoksi osuuskunnalle 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa siitä, kun erottamispäätöksestä on ilmoitettu erotetulle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. Erottamispäätöksen tehneellä osuuskunnan elimellä on oikeus omasta aloitteestaankin siirtää asia osuuskunnan kokouksen päätettäväksi.

Erotettu saa moittia osuuskunnan kokouksen tekemää erottamispäätöstä tuomioistuimessa. Erottamispäätöksen moittiminen on kuitenkin annettava välimiesten ratkaistavaksi, jos osuuskunnan säännöissä määrätään osuuskunnan ja jäsenen välisten riitojen ratkaisemisesta 23 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Kanteeseen sovelletaan, mitä 4 luvun 26 §:ssä säädetään.

Jos tuomioistuimen lainvoimaisessa päätöksessä tai välimiesoikeuden päätöksessä todetaan, että osuuskunnan kokouksen päätös erottamisesta on pätemätön, laittomasti erotetulla on oikeus saada osuuskunnalta korvaus menettämistään jäseneduista.

6 §
Jäsenyyden päättymisajankohta

Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, jollei eroamisoikeutta ole lykätty säännöissä siten kuin 4 §:n 2 momentissa säädetään.

Jäsen on erotettu osuuskunnasta, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Jos osuuskunnan muu elin on päättänyt erottamisesta, ja erotettu ei ole vaatinut asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnassa jatkuu jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, kunnes osuudesta maksetun määrän palautus on suoritettu entiselle jäsenelle. Tällainen oikeus voi olla vain oikeus osuuskunnan ylijäämään ja muihin varoihin sekä oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluja.

Osuusmaksun palauttamisesta ja alentamisesta sekä osuuksien vähentämisestä säädetään 10 luvussa.

7 §
Jäsenyyden luovutuskielto

Jäsenyyttä ei voi luovuttaa toiselle.

Jäsen voi kuitenkin siirtää osuutensa toiselle siten kuin 9 luvussa säädetään.

8 §
Kuolleen jäsenen oikeudenomistajat

Kuolleen jäsenen oikeudenomistajilla on oikeus yhdessä käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa vuoden ajan kuolinpäivästä tai, kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, jollei säännöissä toisin määrätä. Oikeudenomistajien on käytettävä oikeutta yhteisen edustajan kautta.

4 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset
1 §
Päätöksentekotavat

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan asioissa yksimielisinä siten kuin 2 §:ssä säädetään tai osuuskunnan kokouksessa siten kuin 3―26 §:ssä säädetään.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto siten kuin 27―32 §:ssä säädetään.

2 §
Kaikkien jäsenten yksimielinen päätös

Jäsenet voivat yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta.

Päätös on tehtävä kirjallisesti ja se on päivättävä ja vähintään kahden jäsenen allekirjoitettava. Päätöksessä on mainittava päätöksentekoon osallistuneiden jäsenten nimet.

Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muuten, mitä osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta säädetään. Päätökseen ei kuitenkaan tarvitse sisällyttää tai liittää ääniluetteloa.

Osuuskunnan kokous
3 §
Varsinainen kokous

Varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jollei säännöissä määrätä aikaisemmasta ajankohdasta. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä, jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto, sen lausunto tilinpäätöksestä.

Kokouksessa on päätettävä:

1) tuloslaskelman ja taseen sekä emo-osuuskunnassa myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta;

2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja emo-osuuskunnassa konsernitaseen mukainen ylijäämä tai tappio antaa aihetta;

3) vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta; sekä

4) muista asioista, jotka tämän lain tai osuuskunnan sääntöjen mukaan kuuluvat varsinaiselle kokoukselle.

Kokouksessa on myös valittava hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat, jos heitä ei ole sääntöjen mukaan valittava toisessa varsinaisessa kokouksessa tai asetettava muussa järjestyksessä.

Päätöksen tekeminen 2 momentin 1―3 kohdassa mainitussa asiassa on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

Osuuskunnalla voi olla useita varsinaisia kokouksia, jolloin säännöissä on määrättävä, mitkä asiat kussakin kokouksessa käsitellään. Edellä 2 momentin 1―3 kohdassa tarkoitetut asiat on tällöinkin käsiteltävä kokouksessa, joka pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

4 §
Ylimääräinen kokous

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen kokous on myös pidettävä, jos tilintarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava 14 päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

5 §
Jäsenen osallistumisoikeus

Jokaisella jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa, jollei tässä laissa toisin säädetä. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen on saadakseen osallistua kokoukseen ilmoittauduttava osuuskunnalle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Osuuskunnan jäsenenä oleva tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Tällaisen tytäryhteisön ääniä ei oteta lukuun, jos pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien jäsenten kannatus tai kannatus jäseniltä, joilla on määräosa osuuskunnan kaikista äänistä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee vastaavasti osuuskunnan tai sen tytäryhteisön määräysvallassa 1 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevaa säätiötä.

6 §
Jäsenen edustaja ja avustaja

Jäsen käyttää oikeuttaan osuuskunnan kokouksessa henkilökohtaisesti.

Jäsen voi käyttää oikeuttaan myös asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä rajoiteta sitä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan jäsentä. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtakirjasta muuta ilmene. Valtuutus on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä. Tämän estämättä asiamies voi edustaa jäsenen kuolinpesän osakkaita ja jäseniä, jotka kuuluvat samaan kirjanpitolaissa tarkoitettuun konserniin.

Jäsenellä ja asiamiehellä saa olla avustaja osuuskunnan kokouksessa.

7 §
Jäsenen äänimäärä

Jäsenellä on kokouksessa yksi ääni kaikissa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kymmenen kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä.

8 §
Esteellisyys päätöksenteossa

Jäsen ei saa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle, kannetta häntä vastaan, hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan taikka hänen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta. Hän ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan, tämän vapauttamista velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan tai tämän ja osuuskunnan välistä sopimusta, jos hänellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Tämän momentin estämättä vastaanottava osuuskunta saa käyttää äänivaltaa 16 luvun 4 §:ssä tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa käsiteltäessä.

Hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa äänestää tilintarkastajan valitsemista, erottamista eikä palkkiota koskevassa asiassa.

Osuuskunnan kokous voi myös päättää, että jäsen ei saa osallistua tässä pykälässä tarkoitetun asian käsittelyyn.

Mitä tässä pykälässä säädetään jäsenestä, koskee myös jäsenen asiamiestä, ja mitä säädetään sopimuksesta ja sitoumuksesta, koskee myös osuuskunnan antamaa lahjaa.

9 §
Kokouspaikka

Kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa. Säännöissä voidaan määrätä, että kokous on pidettävä tai voidaan pitää jollakin toisella paikkakunnalla Suomessa. Erittäin painavista syistä kokous voidaan pitää muulla kuin edellä tarkoitetulla paikkakunnalla Suomessa.

Säännöissä voidaan määrätä tai osuuskunnan hallitus voi päättää, että osuuskunnan kokoukseen voidaan osallistua myös postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa osuuskunnan kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällaisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava kokouskutsussa.

10 §
Kokouksen koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto, säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle.

Jos tämän lain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen mukaan pidettävää osuuskunnan kokousta ei ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, lääninhallituksen on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta oikeutettava hakija kutsumaan kokous koolle osuuskunnan kustannuksella.

11 §
Kokouskutsuaika

Kutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 5 §:n 1 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Säännöissä voidaan pidentää lyhyempää määräaikaa ja lyhentää pidempää määräaikaa.

Jos päätöksen tekeminen kokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, siihen on toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin kuuden viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä säännöissä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

Jos asia on sääntöjen mukaan käsiteltävä kahdessa kokouksessa, kutsua toiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on päättynyt. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

12 §
Erityinen kokouskutsuaika

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, jos kokouksessa käsitellään:

1) osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennaista muuttamista tai toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan;

2) jäsenten äänimäärän muuttamista;

3) osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle;

4) jo jäsenenä olevan eroamisoikeuden rajoittamista;

5) jo annettujen osuuksien vähentämis- tai siirto-oikeuden rajoittamista taikka osuusmaksun palautuksen lykkäämistä;

6) jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden osalta ylijäämää, osuusmaksun palautusta tai osuuskunnan säästöä koskevan oikeuden rajoittamista muulla kuin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla taikka ylijäämän tai säästön jakoperusteiden muuttamista muulla tavalla;

7) jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämistä maksullisella osuusmaksun korotuksella tai muulla tavalla taikka uusien osuuksien antamista sekakorotuksena;

8) osuusmaksun tai siitä suoritetun määrän alentamista taikka osuuksien lukumäärän vähentämistä; taikka

9) osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai muuttamista osakeyhtiöksi taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä.

Edellä 1 momentissa säädettyä kutsuaikaa sovelletaan myös muihin samassa kokouksessa käsiteltäviin asioihin sen estämättä, mitä säännöissä määrätään lyhyemmästä kutsuajasta.

13 §
Kokouskutsun toimittaminen ja sisältö

Kutsu osuuskunnan kokoukseen on lähetettävä jäsenille kirjallisesti jäsenluetteloon merkittyihin tai muuten osuuskunnan tiedossa oleviin osoitteisiin. Säännöissä voidaan määrätä, että kokouskutsu toimitetaan muulla tavalla.

Jos kutsu sääntöjen mukaan toimitetaan jäsenille muulla tavalla kuin lähettämällä se kirjallisesti ja kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, säännöissä määrätyn toimittamistavan lisäksi kirjallinen kutsu on:

1) lähetettävä jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa; taikka

2) toimitettava muulla yleisesti jäsenten tiedoksi tulevalla tavalla.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään sääntöjen muuttamista tai 12 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamista, kutsussa on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö.

14 §
Jäsenen ehdotus kokouksessa käsiteltäväksi asiaksi

Jäsenellä on oikeus saada haluamansa asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

15 §
Kokousasiakirjat ja niiden nähtävinä pitäminen

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset on pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka sitä pyytää. Jos kokouksessa käsitellään osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi, asiakirjat on pidettävä nähtävinä vähintään kuukautta ennen kokousta.

Jos muussa kuin 1 momentissa tarkoitetussa osuuskunnan kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, hallituksen on laadittava selostus tilinpäätöksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Hallintoneuvoston ja tilintarkastajien on annettava lausunto selostuksesta. Lausuntoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos hallitus ilmoittaa kokouskutsussa, että sen tiedossa ei ole osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Viimeistä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, mainitun tilikauden ylijäämää tai tappiota koskeva osuuskunnan kokouksen päätös sekä hallituksen selostus ja sitä koskevat lausunnot on pidettävä nähtävinä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi käsittelevään osuuskunnan kokoukseen mennessä on kulunut kuusi kuukautta viimeksi päättyneen tilikauden päättymisestä, kokousasiakirjoihin on lisäksi liitettävä välitilinpäätös. Välitilinpäätöskausi saa päättyä aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta. Välitilinpäätös on laadittava ja tarkastettava noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Välitilinpäätökseen on lisäksi liitettävä sitä koskeva hallintoneuvoston lausunto. Välitilinpäätös on pidettävä nähtävänä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, myös päätösehdotus on pidettävä nähtävänä ja lähetettävä siten kuin 1 momentissa säädetään.

Jos asiasta on sääntöjen mukaan päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa ja jälkimmäinen kokous pidetään kolmen kuukauden kuluessa ensimmäisestä kokouksesta, jälkimmäistä kokousta varten ei tarvitse laatia uusia tässä pykälässä tarkoitettuja asiakirjoja.

16 §
Muotovaatimuksen sivuuttaminen

Asiassa, jossa ei ole noudatettu kokouskutsua tai asiakirjan nähtäväksi asettamista koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain niiden jäsenten suostumuksella, joita laiminlyönti koskee.

Jos asia on sääntöjen mukaan käsiteltävä osuuskunnan varsinaisessa kokouksessa, kokous saa päättää siitä, vaikkei asiaa ole mainittu kokouskutsussa. Kokous voi myös aina päättää ylimääräisen kokouksen koolle kutsumisesta määrättyä asiaa käsittelemään.

17 §
Puheenjohtaja, pöytäkirjantarkastaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Osuuskunnan kokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei säännöissä toisin määrätä. Lisäksi kokouksen on valittava vähintään yksi pöytäkirjantarkastaja, jos kaikki edustettuina olevat jäsenet eivät allekirjoita pöytäkirjaa.

Kokouksessa on oltava nähtävänä jäsenluettelo, jossa on mainittava myös jäsenen äänimäärä ja sen määräytymisperuste, jos jäsenellä voi sääntöjen mukaan olla useita ääniä. Kokouksen puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista jäsenistä, asiamiehistä sekä avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin jäsenen osuuksien lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo).

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että kokouksessa pidetään pöytäkirjaa. Ääniluettelo on otettava pöytäkirjaan tai liitettävä siihen. Pöytäkirjaan on merkittävä kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestyksen tulos, jos päätöksestä on äänestetty. Puheenjohtajan ja pöytäkirjantarkastajan on allekirjoitettava pöytäkirja. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävänä. Pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla. Korvattuaan osuuskunnan kulut jäsenellä on oikeus saada jäljennös kokouksen pöytäkirjasta tai sen osasta.

18 §
Jäsenen kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osuuskunnan kokouksessa jäsenen pyynnöstä, jos hallitus katsoo sen käyvän päinsä osuuskunnalle olennaista haittaa tuottamatta, annettava tarkempia tietoja sellaisista seikoista, jotka saattavat vaikuttaa osuuskunnan tilinpäätöksen ja taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus antaa tietoja koskee myös osuuskunnan suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön sekä emo-osuuskunnassa lisäksi konsernitilinpäätöstä ja tytäryhteisöä koskevia edellä tarkoitettuja tietoja.

Jos jäsenen kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, kysymykseen on annettava kirjallinen vastaus kahden viikon kuluessa kokouksesta. Vastaus on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävänä ja lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle.

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa jäsenelle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa osuuskunnalle, hallituksen on kahden viikon kuluessa kokouksesta annettava pyydetty tieto osuuskunnan tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa kokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien kokoukselle antamaan lausuntoon. Lausunnon nähtävänä pitämistä ja jäljennösten antamista koskee, mitä 17 §:n 3 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle.

19 §
Yhdenvertaisuusperiaate

Osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua toisen jäsenen tai osuuskunnan kustannuksella.

20 §
Yleiset enemmistövaatimukset

Osuuskunnan kokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota kannattaneilla jäsenillä on enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää tai säännöissä voidaan määrätä, että valituksi tulee kannatusta saaneista ehdokkaista se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Sama koskee vaalia, jossa on valittava useita henkilöitä hallitukseen, hallintoneuvostoon, tilintarkastajaksi tai muutoin samanlaisiin tehtäviin.

Jos äänet menevät tasan, vaali ratkaistaan arvalla, ja muissa asioissa päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt.

Säännöissä voidaan 2 ja 3 momentin estämättä määrätä, että vaalit toimitetaan suhteellista vaalitapaa noudattaen. Säännöissä on tällöin määrättävä, missä vaaleissa sovelletaan suhteellista vaalitapaa, sekä äänestäjäryhmien muodostamisesta, toimeenpano- ja tarkastuselimistä ja muista vaalin toimittamiseen liittyvistä seikoista.

Säännöissä voidaan määrätä muista pätevän päätöksen edellytyksistä. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä tässä laissa säädettyä lievemmästä enemmistövaatimuksesta vain vaalien osalta ja muutettaessa jäsenen äänimäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Äänimäärän muuttamisen osalta säännöissä ei voida kuitenkaan määrätä 21 §:n 1 momentissa säädettyä lievemmästä enemmistövaatimuksesta.

21 §
Sääntömuutoksen enemmistövaatimus ja muutoksen täytäntöönpano

Sääntöjen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous. Päätös on pätevä, jos sitä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Päätös sääntöjen muuttamisesta on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi eikä sitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.

Päätöstä sääntöjen muuttamisesta sovelletaan kuitenkin ennen päätöksen rekisteröintiä jäseneksi otettuun ja ennen rekisteröintiä annettuun osuuteen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana rekisteröitävällä päätöksellä:

1) lykätään osuuteen perustuvaa maksuvelvollisuutta;

2) aikaistetaan osuusmaksun palautusta muuten kuin 10 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna nopeutettuna palautuksena;

3) lisätään oikeutta rahastokorotuksen, liittymismaksun tai ylimääräisen maksun palautukseen;

4) alennetaan osuusmaksua muuten kuin tappion kattamiseksi; taikka

5) rajoitetaan jäsenen lisämaksuvelvollisuutta.

22 §
Erityisten sääntömuutosten enemmistövaatimukset

Sääntöjen muuttamista koskevan pätevän päätökseen edellytyksenä on kuitenkin niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä, jos päätöksellä:

1) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta;

2) rajoitetaan jo annettujen osuuksien vähentämis- tai siirto-oikeutta; taikka

3) lykätään jo annettua osuutta koskevan osuusmaksun palautusta.

Sääntöjen muuttamista koskevaan pätevän päätöksen edellytyksenä on kuitenkin kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä:

1) muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta;

2) määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä osuuskunnassa, jonka jokaisella jäsenellä on yksi ääni;

3) muutetaan jäsenten erisuuruista äänimäärää;

4) rajoitetaan jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tuottamaa oikeutta ylijäämään, osuusmaksun palautukseen tai osuuskunnan säästöön muuten kuin 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;

5) lisätään jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuutta määräyksellä, joka koskee ylimääräisiä maksuja, lisämaksuvelvollisuutta tai sellaista liittymismaksua, jota ei palauteta; taikka

6) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta tai oikeutta vähentää jo annettujen osuuksien lukumäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään ylimääräisistä maksuista tai lisämaksuvelvollisuudesta.

23 §
Muut enemmistövaatimukset

Osuuksien lukumäärän vähentämistä tai osuusmaksuista osuuskunnalle maksetun määrän alentamista koskevaan osuuskunnan kokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen sovelletaan 21 §:n 1 momentissa säädettyä enemmistövaatimusta. Päätökseen ja valtuutukseen sovelletaan kuitenkin 22 §:ssä säädettyjä enemmistövaatimuksia, jos päätöksellä tai valtuutuksella rajoitetaan tai muutetaan jäsenen oikeutta pykälässä tarkoitetulla tavalla.

Sulautuvan osuuskunnan kokouksen päätös sulautumisesta on pätevä, jos sitä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Sama koskee osuuskunnan kokouksen päätöstä osuuskunnan jakautumisesta, osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi, osuuskunnan asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta sekä päätöstä selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä.

24 §
Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen jäsenelle

Osuuskunnan kokouksen päätöksestä on ilmoitettava osuuskunnan jäsenelle, jos 12 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien, lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallinen sisältö poikkeaa kutsussa mainitusta siten, että päätöksellä:

1) muutetaan jäsenen oikeutta tai velvollisuutta osuuskunnassa;

2) muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta; taikka

3) muutetaan olennaisesti osuuskunnan toimialaa tai jatketaan osuuskunnan toimintaa pidemmän ajan.

Ilmoitus on toimitettava viipymättä jäsenille, jotka eivät olleet edustettuina kokouksessa. Ilmoitus on toimitettava samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen.

25 §
Ylimääräinen oikeus eroamiseen ja palautukseen

Säännöissä määrätyn eroamisoikeuden rajoituksen ja osuusmaksun palautuksen lykkäyksen estämättä jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ja saada palautus tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos hän ei ole kannattanut 12 §:ssä tarkoitettua päätöstä (ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus). Sanottua ei kuitenkaan sovelleta sulautumista koskevaan vastaanottavan osuuskunnan kokouksen päätökseen eikä selvitystilaan asettamista tai rekisteripoistoa koskevaan päätökseen.

Ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus on, jos jäsen eroaa osuuskunnasta tai jäsenyys muuten päättyy 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä taikka jos jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa päätös tehdään.

Jos päätös koskee osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai yhteisömuodon muuttamista, jäsenellä on oikeus saada vastaanottavalta osuuskunnalta tai rekisteröitävältä osakeyhtiöltä koko se määrä, joka hänen osaltaan on maksettu osuusmaksusta. Oikeus palautukseen syntyy, kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity. Jos päätös koskee muuta 1 momentissa tarkoitettua asiaa, jäsenellä on oikeus saada osuuskunnalta osuusmaksun palautus siten kuin 10 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään ja, jos tässä laissa niin säädetään, sitten kun osuuskunnan päätös on rekisteröity.

Jos sääntöjen muutos koskee jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä, eronnut jäsen vapautuu samalla muutokseen perustuvasta velvollisuudesta.

Säännöissä voidaan määrätä ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden rajoituksesta tai poistamisesta.

26 §
Päätöksen moittiminen

Jos osuuskunnan kokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muuten on tämän lain tai sääntöjen vastainen, osuuskunnan jäsen, hallitus, hallintoneuvosto taikka hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen taikka toimitusjohtaja voi panna vireille kanteen osuuskuntaa vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos jäsenellä on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen jääminen päteväksi olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Mitä 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta:

1) jos päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien jäsenten suostumuksella;

2) jos päätökseen vaaditaan sääntöjen mukaan kaikkien tai tiettyjen jäsenten suostumus eikä suostumusta ole annettu; taikka

3) jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka jos kokouskutsusta tai kokousasiakirjojen nähtävinä pitämisestä voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.

Tuomioistuimen ratkaisu, jolla osuuskunnan kokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin jäseniin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen. Tuomioistuin voi muuttaa osuuskunnan kokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Edustajisto
27 §
Tehtävät

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa joko kaikissa tai joissakin asioissa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto.

Säännöissä on tällöin määrättävä, miten edustajisto asetetaan, edustajiston tehtävät, siihen valittavien jäsenten lukumäärä ja toimikausi sekä edustajiston täydentäminen tapauksessa, jossa siihen valitun toimi päättyy kesken toimikauden. Toimikauden on päätyttävä viimeistään kuudentena valinnan jälkeisenä tilikautena, joko silloin, kun uusi edustajisto on valittu, tai tilikauden päättyessä.

Säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan jäsenen oikeudesta edustajiston kokouksessa. Säännöissä ei kuitenkaan voida määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa.

28 §
Valinta

Edustajisto on aina valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen.

Säännöissä voidaan määrätä, että edustajiston jäsenet valitaan eri jäsenryhmien tai eri alueiden mukaan määrättävistä vaalipiireistä. Säännöissä on tällöin määrättävä myös perusteista, joilla jäsenet jaetaan eri vaalipiireihin.

Säännöissä voidaan määrätä, että kustakin vaalipiiristä valittavien edustajiston jäsenten suhteellinen osuus edustajistosta määräytyy:

1) osuuskunnan jäsenten lukumäärän perusteella;

2) jäsenten osuuksien lukumäärän tai niistä suoritetun määrän perusteella;

3) osuuskunnan tarjoamien tai muulla tavalla järjestämien palveluiden käytön mukaan; taikka

4) muun säännöissä määrätyn perusteen mukaan.

Jos edustajiston jäsenet on valittava vaalipiireittäin, säännöissä voidaan määrätä valitsijamiehet toimittamaan vaalipiiristään edustajistoon tulevien jäsenten vaali. Osuuskunnan jäsenet valitsevat valitsijamiehet vaalipiireittäin suhteellista vaalitapaa noudattaen ja siten kuin tässä pykälässä säädetään edustajiston jäsenten valinnasta. Säännöissä on määrättävä valitsijamiesten toimikausi, joka saa olla enintään edustajiston toimikauden pituinen.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenet osallistuvat edustajiston tai valitsijamiesten valintaa koskevaan äänestykseen postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Äänestysmenettelystä on tällöin otettava sääntöihin määräykset, jotka turvaavat jäsenten äänioikeuden ja oikeuden asettaa ehdokkaita.

29 §
Uusi valinta kesken toimikauden

Edustajiston jäsenten valinta on järjestettävä kesken heidän toimikautensa, jos osuuskunnan jäsenet, jotka edustavat vähintään puolta tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat.

Jäsenet on valittava neljän kuukauden kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Uusien jäsenten toimikausi alkaa valinnan tuloksen toteamista seuraavana päivänä. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että uusien jäsenten toimikausi alkaa viimeistään kahden viikon kuluttua valinnasta.

30 §
Valinnan laiminlyönti

Jos edustajiston jäsenten valinta laiminlyödään, sovelletaan soveltuvin osin, mitä 10 §:n 2 momentissa säädetään, ja siinä tarkoitetun hakemuksen voi tehdä 27 §:n estämättä myös osuuskunnan jäsen.

31 §
Edustajiston kokous

Edustajiston kokoukseen sovelletaan soveltuvin osin osuuskunnan kokousta koskevia tämä lain säännöksiä, jollei tässä pykälässä toisin säädetä. Edustajiston jäsenellä on kokouksessa aina yksi ääni, eikä hän voi käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää.

Ylimääräinen edustajiston kokous on pidettävä, jos vähintään neljäsosa edustajiston jäsenistä sitä vaatii. Kokous on pidettävä myös, jos säännöissä määrätty mainittua pienempi osa edustajiston jäsenistä sitä vaatii.

Edustajiston kokous ei saa päättää 12 §:ssä tarkoitetusta asiasta ennen kuin on kulunut kuukausi siitä, kun osuuskunnan jäsenille on toimitettu ilmoitus päätösehdotuksen pääasiallisesta sisällöstä ja edustajiston kokouksen ajankohdasta samalla tavalla kuin kutsu tällaista asiaa käsittelevään osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jos 24 §:ssä tarkoitettua asiaa koskeva päätös poikkeaa osuuskunnan ja edustajiston jäsenille ilmoitetusta, poikkeamisesta on ilmoitettava jäsenille siten kuin mainitussa pykälässä säädetään.

32 §
Päätösten moittiminen ja vahingonkorvausvastuu

Edustajiston kokouksen päätöstä voivat moittia osuuskunnan tai edustajiston jäsen, hallitus, hallintoneuvosto taikka hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen taikka toimitusjohtaja siten kuin 26 §:ssä säädetään.

Edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään osuuskunnan jäsenen vahingonkorvausvastuusta.

Edellä 27 §:ssä säädetyn estämättä myös osuuskunnan jäsenillä on oikeus vaatia 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettua erityistä tarkastusta ja oikeus ajaa 20 luvun 5 §:ssä tarkoitettua kannetta osuuskunnan puolesta. Tarkastusta hakevilla tai kanteen vireille panevilla osuuskunnan jäsenillä on oltava vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä. Osuuskunnan jäsenet voivat hakea tarkastusta tai panna vireille kanteen, vaikka edustajiston jäsenet eivät ole vastustaneet edustajiston päätöstä 7 luvun 7 §:ssä tai 20 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

5 luku

Osuuskunnan johto

Hallitus ja toimitusjohtaja
1 §
Hallituksen jäsenten valinta ja varajäsenet

Osuuskunnalla on oltava hallitus.

Hallitukseen kuuluu vähintään yksi ja enintään seitsemän jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen.

Osuuskunnan kokous valitsee hallituksen jäsenet. Säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet.

Säännöissä voidaan määrätä myös, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Jos hallituksen jäsenen asettamisesta ei tällaisessa tapauksessa ilmoiteta osuuskunnalle kuukauden kuluessa, osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto voi valita jäsenelle sijaisen siten kuin 3 momentissa säädetään, jollei säännöissä toisin määrätä. Määräaika lasketaan siitä, kun hallituksen jäsenen asettamiseen oikeutetulla on syytä olettaa, että hallituksen jäsenen tehtävä on avoinna tai että hallituksen jäsen on menettänyt 5 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole.

Hallituksen jäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, koskee myös varajäsentä.

2 §
Hallituksen jäsenen toimikausi

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä.

3 §
Hallituksen jäsenen eroaminen ja erottaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu osuuskunnan kokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 5 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu osuuskunnan kokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan osuuskunnan kokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että osuuskunnalla ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on kutsuttava osuuskunnan kokous koolle 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisesti valitsemaan uutta hallitusta.

4 §
Toimitusjohtajan valinta ja toimitusjohtajan sijainen

Osuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, jos säännöissä niin määrätään tai hallitus niin päättää.

Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos säännöissä niin määrätään, hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous. Toimitusjohtajalta on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, koskee myös hänen sijaistaan.

5 §
Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan kelpoisuusvaatimukset

Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei kauppa- ja teollisuusministeriö myönnä osuuskunnalle lupaa poiketa tästä.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana.

6 §
Hallituksen ja toimitusjohtajan yleiset tehtävät

Hallituksen ja toimitusjohtajan on edistettävä osuuskunnan etua huolellisesti ja hoidettava sen asioita tämän lain ja sääntöjen mukaisesti.

Hallitus huolehtii osuuskunnan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos osuuskunnalla on toimitusjohtaja, hän hoitaa osuuskunnan päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka osuuskunnan toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta osuuskunnan toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on annettava toimenpiteestä tieto niin pian kuin mahdollista.

Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osuuskunnan kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

7 §
Konsernisuhde

Jos osuuskunnasta on tullut emo-osuuskunta, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallitus tai vastaava toimielin on velvollinen antamaan emo-osuuskunnan hallitukselle konsernin aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

8 §
Hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen kokous

Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on yhden jäsenen oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei säännöissä toisin määrätä tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Jos äänet menevät hallituksessa tasan, puheenjohtaja valitaan arvalla.

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

9 §
Hallituksen kokouksen päätös

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, jollei säännöissä vaadita suurempaa määrää. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, hänen tilalleen tulevalle varajäsenelle on varattava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.

Hallituksen päätökseksi tulee, jollei sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai, jos äänet menevät tasan, se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

10 §
Esteellisyys päätöksenteossa

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja osuuskunnan välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua osuuskunnan ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Mitä tässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen sekä lahjaan, jonka osuuskunta antaa.

11 §
Yhdenvertaisuusperiaate ja täytäntöönpanokielto

Hallitus tai toimitusjohtaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua osuuskunnan tai toisen jäsenen kustannuksella.

Osuuskunnan edustaja ei saa noudattaa osuuskunnan kokouksen tai osuuskunnan muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai sääntöjen vastaisena pätemätön.

Hallintoneuvosto ja muut toimielimet
12 §
Hallintoneuvoston valinta

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on hallintoneuvosto.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsenenä. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava säännöissä.

Osuuskunnan kokous valitsee hallintoneuvoston.

Mitä 1 §:n 4―6 momentissa sekä 2, 3 ja 5 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä, koskee myös hallintoneuvoston jäseniä ja varajäseniä.

13 §
Hallintoneuvoston tehtävät ja hallintoneuvoston kokous

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa osuuskunnan hallintoa ja annettava varsinaiselle osuuskunnan kokoukselle lausunto tilinpäätöksestä. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Säännöissä voidaan määrätä, että:

1) hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja määrää hallituksen jäsenten palkkion;

2) hallintoneuvosto valitsee toimitusjohtajan ja muut osuuskunnan ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan;

3) hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka osuuskunnan organisaation olennaista muuttamista; sekä

4) hallintoneuvostolla on myös muita tämän lain mukaan hallitukselle kuuluvia tehtäviä.

Hallintoneuvostolle ei kuitenkaan voida sääntöjen määräyksellä siirtää 6 §:ssä tarkoitettua päivittäistä hallintoa, kirjanpitoa ja varainhoitoa koskevia tehtäviä. Säännöissä ei myöskään voida rajoittaa hallituksen, sen jäsenen eikä toimitusjohtajan oikeutta edustaa osuuskuntaa. Hallituksella ei ole toimivaltaa hallintoneuvostolle siirretyissä tehtävissä, jollei säännöissä toisin määrätä.

Hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa, mitä hallituksesta ja hallituksen jäsenistä 8―11 §:ssä säädetään.

14 §
Muut toimielimet

Säännöissä voidaan määrätä myös muista osuuskunnan toimielimistä. Tällaisille elimille ei voida antaa tämän lain mukaan osuuskunnan tai edustajiston kokoukselle, valitsijamiehille, hallitukselle, toimitusjohtajalle tai hallintoneuvostolle kuuluvia tehtäviä.

Osuuskunnan edustaminen
15 §
Yleinen edustamisoikeus ja erityinen toiminimenkirjoitusoikeus

Hallitus edustaa osuuskuntaa ja kirjoittaa sen toiminimen.

Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen taikka että hallitus tai hallintoneuvosto voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Mitä 5, 10 ja 11 §:ssä säädetään toimitusjohtajasta, koskee toiminimenkirjoittajaa joka ei ole hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.

Oikeutta toiminimen kirjoittamiseen voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin.

Hallitus tai hallintoneuvosto voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden toiminimen kirjoittamiseen.

Prokurasta säädetään prokuralaissa (130/1979).

16 §
Toimitusjohtajan edustamisoikeus

Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa osuuskuntaa asiassa, joka 6 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

17 §
Edustajan kelpoisuuden tai toimivallan ylittäminen

Osuuskunnan 15 tai 16 §:ssä tarkoitetun edustajan osuuskunnan puolesta tekemä oikeustoimi ei sido osuuskuntaa, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 15 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.

6 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

1 §
Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus ja kirjanpitolain soveltaminen

Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain ja tämän lain säännösten mukaisesti.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

Tilinpäätös on annettava tilintarkastajille viimeistään kuukautta ennen sitä varsinaista osuuskunnan kokousta, jossa tuloslaskelma ja tase on esitettävä vahvistettaviksi.

2 §
Osuuskunnan oman pääoman erät

Osuuskunnan oma pääoma jaetaan:

1) osuuspääomaan;

2) lisäosuuspääomaan;

3) sijoitusosuuspääomaan;

4) ylikurssirahastoon;

5) arvonkorotusrahastoon;

6) vararahastoon;

7) ylijäämään tai tappioon; sekä

8) pääomalainoihin.

Tilikauden ylijäämä ilmoitetaan erikseen edellisiltä tilikausilta jäljellä olevan ylijäämän lisäyksenä tai tappion vähennyksenä. Tilikauden tappio ilmoitetaan vastaavasti edellisten tilikausien ylijäämän vähennyksenä tai tappion lisäyksenä.

Osuuskunnan taseen omaan pääomaan voidaan merkitä sellaisia liittymismaksuja ja muita eriä, joiden maksamista, palautusta ja alentamista sekä joille maksettavaa hyvitystä ja joista annettavaa vakuutta koskevat ehdot vastaavat 1 momentin 1―4, 6 tai 7 kohdassa mainittua erää koskevia tämän lain säännöksiä. Tällaisesta erästä on määrättävä säännöissä, jos erän ehdot vastaavat 1 momentin 1―4 tai 6 kohdassa mainittua erää. Tällainen erä on esitettävä sen ehtoja vastaavalla tavalla taseen omassa pääomassa.

Edellä 3 momentissa tarkoitetun erän palautukseen ja alentamiseen sekä sille maksettavaan hyvitykseen ja siitä annettavaan vakuuteen sovelletaan, mitä 8 luvun 8 §:ssä säädetään laittomasta varojenjaosta.

3 §
Lainat ja vakuudet lähipiirille ja muille jäsenille

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava:

1) osuuskunnan johtoon kuuluvalle ja muulle 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulle sekä näihin mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle luonnolliselle henkilölle, yhteisölle tai säätiölle annettujen lainojen yhteismäärät sekä olennaiset tiedot lainojen ehdoista ja takaisinmaksusta;

2) osuuskunnassa määräysvallassa olevalle ja muulle 4 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainitulle annettujen lainojen yhteismäärät sekä olennaiset tiedot lainojen ehdoista ja takaisinmaksusta;

3) osuuskunnan osuuksista tai äänimäärästä vähintään yhden prosentin omistavalle jäsenelle ja muulle 4 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulle sekä näihin mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle luonnolliselle henkilölle, yhteisölle tai säätiölle annettujen rahalainojen yhteismäärä, jos se on suurempi kuin 20 000 euroa tai viisi prosenttia osuuskunnan taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta;

4) osuuskunnan muille jäsenille annettujen rahalainojen yhteismäärä, jos se on suurempi kuin 20 000 euroa tai viisi prosenttia osuuskunnan taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta;

5) 1―4 kohdassa tarkoitetun hyväksi annetut vastuut ja vastuusitoumukset vastaavasti jaoteltuina;

6) osuuskunnan kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön hyväksi annetut vastuut ja vastuusitoumukset.

Edellä 1 momentin 2 ja 3 kohdassa säädettyä ei sovelleta siltä osin kuin vastaavat tiedot sisältyvät kirjanpitoasetuksessa (1339/1997) tarkoitettuihin saataviin samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä ja omistusyhteysyrityksiltä.

4 §
Lähipiiri

Osuuskunnan lähipiiriin kuuluvat:

1) se, jolla on osuuskunnassa määräysvalta tai joka on osuuskunnassa määräysvaltaa käyttävän määräysvallassa taikka joka kuuluu osuuskunnan kanssa samaan konserniin;

2) se, jolla jäsenyyden perusteella on vähintään yhden prosentin osuus osuuksista tai äänimäärästä osuuskunnassa taikka jolla on tai voi olla jäsenyyden, omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla vastaava omistus tai äänivalta osuuskunnan konserniin kuuluvassa yhteisössä taikka osuuskunnassa määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä;

3) osuuskunnan toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja sekä 1 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö;

4) 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö, sisarus, sisar- ja velipuoli, 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa oleva sukulainen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt;

5) yhteisö ja säätiö, jossa 2―4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai yhdessä toisen kanssa on määräysvalta.

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään, ja yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen tämän pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan luonnollisen henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.

5 §
Oman pääoman erittely

Taseessa tai sen liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) osuuskunnan osuuspääoma, lisäosuuspääoma, sijoitusosuuspääoma ja 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu pääoma jaoteltuna osuuslajeittain;

2) pääomalainasta pääasialliset lainaehdot ja lainalle kertynyt kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys;

3) osuuskunnan antamiin optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin perustuvien lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamisaika ja ehdot sekä optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen perusteella merkittävistä lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista lukumäärä ja osuusmaksujen yhteismäärä osuuslajeittain;

4) osuuskunnan hallussa olevista omista sijoitusosuuksista sekä emo-osuuskunnan osuuksista, lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista lukumäärä, osuusmaksujen yhteismäärä ja hankintameno osuuslajeittain;

5) osuusmaksuista ja lisäosuusmaksuista jäsenyyden päättymisen sekä osuus- ja lisäosuusmaksujen alentamisen ja osuuksien ja lisäosuuksien lukumäärän vähentämisen vuoksi tämän tai aiemman tilinpäätöksen perusteella palautettaviksi tulevat määrät ja palautusajankohdat osuuslajeittain.

6 §
Apportti ja muu osuusmaksun erityinen ehto

Taseessa tai sen liitteenä on annettava tilikaudelle kuuluvan osuuden, lisäosuuden ja sijoitusosuuden apporttimaksun ja muun 9 luvun 7 §:ssä tarkoitetun erityisen ehdon arvioinnin kannalta olennaiset tiedot, kuten:

1) 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa mainitut tiedot siitä, jota erityinen ehto koskee;

2) selvitys osuuskunnalle tulevasta omaisuudesta;

3) arvo, joka osuuskunnalle tulevalle omaisuudelle merkitään taseeseen;

4) selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

5) selvitys omaisuutta vastaan annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä ja muusta vastikkeesta.

Jos 1 momentissa tarkoitetussa erityisessä ehdossa tarkoitetusta asiasta tehdään kirjallinen sopimus tai annetaan kirjallinen sitoumus, asiakirja tai sen jäljennös taikka viittaus siihen ja ilmoitus paikasta, jossa asiakirja pidetään nähtävänä, on liitettävä tilinpäätökseen. Jos liike pannaan osuuskuntaan osuuksia vastaan tai muutoin hankitaan osuuskunnalle, tilinpäätökseen on liitettävä myös liikkeen tilinpäätösasiakirjat kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta sekä viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset. Osuuskunnan tilinpäätöksessä on lisäksi annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta viimeisen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeiseltä ajalta. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, osuuskunnan tilinpäätöksessä on annettava selvitys liikkeen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.

7 §
Toimintakertomus

Sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa säädetään, toimintakertomuksessa on oltava:

1) esitys ylijäämää tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi;

2) rahoituslaskelma, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella osuuskunnassa on ylittynyt vähintään kaksi kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetuista rajoista;

3) tiedot ulkomaisista sivuliikkeistä;

4) jos osuuskunnasta on tullut emo-osuuskunta, tieto siitä;

5) tiedot jäsenten ja osuuksien yhteenlasketuista määristä tilikauden alkaessa ja päättyessä, jos säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta;

6) selostus, jos osuuskunta on ollut vastaanottavana osuuskuntana sulautumisessa tai osuuskunta on jakautunut.

Rahoituslaskelmassa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja käytöstä tilikauden aikana.

8 §
Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on kirjanpitolain lisäksi noudatettava soveltuvin osin, mitä 1―7 §:ssä säädetään.

Konsernitilinpäätös on laadittava aina, jos emo-osuuskunta palauttaa osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuusmaksuja, jakaa muuten varoja jäsenille tai muille osuuden, lisäosuuden tai sijoitusosuuden omistajille taikka palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä.

Sen lisäksi, mitä kirjanpitolaissa säädetään, emo-osuuskunnan toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot:

1) konsernista 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu rahoituslaskelma, jos emo-osuuskunta on kirjanpitolain mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen;

2) määrä, joka konsernin ylijäämästä ja sitä vastaavista 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuista eristä on siirrettävä konserniin kuuluvan yhteisön sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen mukaan vararahastoon tai sitä vastaavaan omaan pääomaan.

9 §
Tilinpäätöksen rekisteröinti

Osuuskunnan on ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Emo-osuuskunnan on ilmoitettava rekisteröitäviksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

Jos 1 momentissa säädetty velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa.

Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla.

7 luku

Tilintarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Tilintarkastus ja tilintarkastajat
1 §
Tilintarkastuslain soveltaminen

Osuuskunnan tilintarkastuksessa noudatetaan, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa (936/1994) säädetään.

Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua henkilöä ja yhteisöä.

2 §
Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen

Osuuskunnalla on oltava tilintarkastaja. Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on useita tilintarkastajia. Osuuskunnan kokous valitsee tilintarkastajat. Jos osuuskunnalla on sääntöjen mukaan useita tilintarkastajia, säännöissä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Osuuskunnan kokous voi lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Varatilintarkastajan valitsemisvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.

Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

3 §
Velvollisuus valita hyväksytty tilintarkastaja

Hyväksytyn tilintarkastajan valitsemisvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa. Myös muussa kuin tilintarkastuslain 11 tai 12 §:ssä tarkoitetussa osuuskunnassa on tilintarkastajaksi valittava hyväksytty tilintarkastaja, jos jäsenet sitä vaativat. Vaatimuksen tekevillä jäsenillä on oltava vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä. Vaatimus on tehtävä kokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava. Jos osuuskunnan kokous ei kuitenkaan valitse hyväksyttyä tilintarkastajaa, lääninhallituksen on määrättävä hyväksytty tilintarkastaja tilintarkastuslain 27 §:n 1 ja 3 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos jäsen hakee hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa kokouksesta.

4 §
Tilintarkastajan toimikausi

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa toisin päätetä.

5 §
Lisätilintarkastaja

Jäsen voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat kokouksessa kannattaneet jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä, jäsen voi kuukauden kuluessa kokouksesta hakea lääninhallitukselta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Lääninhallituksen on osuuskunnan hallitusta kuultuaan määrättävä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen osuuskunnan kokouksen loppuun.

Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus
6 §
Jäsenen tarkastusoikeus harvainosuuskunnassa

Jäsenellä on oikeus osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä, tutustua osuuskunnan kirjanpitoon ja muihin osuuskunnan toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se on tarpeen 4 luvun 18 §:n 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi.

Hallitus voi evätä tarkastusoikeuden siltä osin kuin se katsoo, että tutustumisesta aiheutuu olennaista haittaa osuuskunnalle. Hallituksen velvollisuuteen antaa tietoja tilintarkastajille sovelletaan, mitä 4 luvun 18 §:n 3 momentissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kuitenkin oikeuden pyytämisestä.

Jäsenellä on oikeus käyttää avustajaa sekä korvattuaan osuuskunnan kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin hyväksytyn tilintarkastajan käyttämisen avustajana.

Jäsen tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa osuuskunnalle.

7 §
Erityinen tarkastus

Jäsen voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista osuuskunnan hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä, ovat ehdotusta kannattaneet, jäsen voi kuukauden kuluessa kokouksesta hakea lääninhallitukselta tarkastajan määräämistä.

Lääninhallituksen on ennen tarkastajan määräämistä kuultava osuuskunnan hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lääninhallitus voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Mitä tilintarkastajasta säädetään 20 luvun 4―6 §:ssä ja 23 luvun 4 §:ssä sekä tilintarkastuslain 10, 15, 21―25 ja 44 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Osuuskunnan kokoukselle on annettava lausunto tarkastuksesta. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jäsenten nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi kokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio.

8 luku

Varojen käyttäminen, vararahasto, ylikurssirahasto ja arvonkorotusrahasto

Yleiset säännökset
1 §
Sallitut varojenjakotavat

Osuuskunnan varoja saadaan jakaa jäsenille ja heidän oikeudenomistajilleen vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) ylijäämän jaosta;

2) osuusmaksun palautuksesta jäsenyyden päätyttyä ja osuuksien lukumäärää vähennettäessä;

3) lisäosuus- ja sijoitusosuusmaksun palautuksesta;

4) varojen jaosta osuus- ja lisäosuusmaksun, vararahaston, ylikurssirahaston ja sijoitusosuuspääoman alentamisen yhteydessä;

5) omien ja emo-osuuskunnan sijoitusosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta;

6) varojen jaosta osuuskunnan purkautuessa, sulautuessa, jakautuessa tai muuttuessa osakeyhtiöksi tai poistettaessa osuuskunta rekisteristä.

Varoja ei saa jakaa ennen osuuskunnan rekisteröimistä.

Ylijäämä ja sen jakaminen
2 §
Oikeus ylijäämään ja sen jakoperusteet

Ylijäämää saa jakaa jäsenille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita.

Säännöissä voidaan määrätä, että ylijäämää jaetaan kokonaan tai osittain:

1) osuuksista maksetulle määrälle suoritettavana korkona tai muuna hyvityksenä;

2) sen mukaan, miten jäsenet ovat käyttäneet osuuskunnan tarjoamia tai muulla 1 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla järjestämiä palveluita; taikka

3) muulla säännöissä määrätyllä tavalla.

3 §
Jakokelpoinen ylijäämä

Ylijäämän jako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen ylijäämän ja muiden 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettujen ylijäämää vastaavien erien yhteismäärää, josta on vähennetty 2 momentissa mainitut erät.

Jakokelpoista ylijäämää laskettaessa 1 momentin mukaisesta yhteismäärästä vähennetään:

1) taseen osoittama tappio, jota ei ole vähennetty ylijäämästä;

2) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

3) taseeseen aktivoituja tutkimusmenoja ja muita kuin kirjanpitolain 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettuja kehittämismenoja vastaava määrä;

4) määrä, joka sääntöjen mukaan on siirrettävä vararahastoon, käytettävä muuhun tarkoitukseen tai muutoin jätettävä jakamatta.

4 §
Jakokelpoista ylijäämää koskevat lisärajoitukset

Jakokelpoista ylijäämää laskettaessa taseen osoittamasta ylijäämästä vähennetään myös:

1) osuusmaksujen nopeutetun palautuksen yhteismäärä siten kuin 10 luvun 4 §:ssä säädetään;

2) pääomalainalle maksettavan koron tai muun hyvityksen yhteismäärä siten kuin 13 luvun 1 §:ssä säädetään.

Jäsenelle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuusmaksustaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentamiseen, osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämiseen sekä vararahaston ja ylikurssirahaston alentamiseen perustuvasta ylijäämän jakokiellosta säädetään 10 ja 11 §:ssä, 10 luvun 9, 12 ja 13 §:ssä, 11 luvun 3 §:ssä ja 12 luvun 1 §:ssä.

5 §
Emo-osuuskunnan jakokelpoinen ylijäämä

Emo-osuuskunnassa jakokelpoisena ylijäämänä pidetään taseen ja konsernitaseen perusteella lasketuista määristä pienempää.

Konsernitaseeseen perustuva jakokelpoinen ylijäämä lasketaan noudattaen soveltuvin osin, mitä 3 ja 4 §:ssä säädetään. Konsernitaseen perusteella laskettavaan jakokelpoiseen ylijäämään ei lueta:

1) sellaista tytäryhteisön ylijäämää tai voittoa, johon sovelletaan 10 luvun 9 §:n 3 momentissa säädettyä vastaavaa ylijäämän tai voiton jaon rajoitusta; eikä

2) konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyistä, kirjanpitolaissa tarkoitetuista vapaaehtoisista varauksista eikä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotuksesta konsernitilinpäätöksen omaan pääomaan merkittyjä määriä.

6 §
Ylijäämän jakopäätös

Ylijäämän jaosta päättää osuuskunnan kokous.

Osuuskunnan kokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on sääntöjen mukaan siihen velvollinen.

Osuuksien rahoituskielto ja laiton varojenjako
7 §
Omien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien rahoituskielto

Osuuskunta ei saa antaa rahalainaa tai muita osuuskunnan varoja käytettäviksi sitä varten, että varojen saaja tai hänen 6 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun lähipiiriinsä kuuluva maksaisi varoilla osuuskunnan tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osuudesta, lisäosuudesta tai sijoitusosuudesta maksettavaa määrää taikka osakkeiden merkintähintaa. Sama koskee muun samaan konserniin kuuluvan yhteisön osuuden tai yhtiöosuuden maksun rahoittamista.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta henkilöstörahastolain (814/1989) 23 §:ssä tarkoitettuun lainaan. Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain jakokelpoisen ylijäämän rajoissa.

Mitä tässä pykälässä säädetään rahalainan antamisesta, koskee vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta.

8 §
Laiton varojenjako

Jäsenen on palautettava vastoin tämän lain säännöksiä osuuskunnasta saamansa varat korkolain (633/1982) 3 §:n 2 momentissa säädettyine vuotuisine korkoineen, jollei hänellä ollut perusteltua aihetta olettaa, että varat jaettiin tämän lain mukaisesti.

Varojenjakoa koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä 20 luvun 1―3 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n mukaisesti.

Vararahasto, ylikurssirahasto ja arvonkorotusrahasto
9 §
Vararahasto ja rahastointivelvollisuus

Osuuskunnalla on vararahasto. Vararahastoon on siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Vararahastoa on kerrytettävää, kunnes rahasto on vähintään sadasosa osuuskunnan taseen loppusummasta. Rahastoa on kuitenkin aina kerrytettävä vähintään 2 500 euroon.

Säännöissä voidaan määrätä 1 momentissa säädettyä suuremmasta vararahastosta ja suuremmasta vuotuisesta rahastoinnista.

Osuuskunnan kokous voi muutenkin päättää, että vararahastoa kartutetaan ylijäämästä ja arvonkorotusrahastosta.

10 §
Vararahaston alentaminen

Vararahastoa saadaan alentaa osuuskunnan kokouksen päätöksellä vain 10 luvun 7 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja sijoitusosuuspääoman rahastokorotuksen toteuttamiseksi siten kuin 12 luvussa säädetään. Päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 ja 10 luvussa säädetään osuusmaksun alentamispäätöksestä.

Jos vararahastoa alennetaan tappion kattamiseksi, rahasto on alennettu, kun päätös on tehty. Tällöin osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana vararahaston alentamisesta päätettiin.

Jos vararahastoa alennetaan muutoin kuin tappion kattamiseksi, päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos vararahastoa, ylikurssirahastoa tai sijoitusosuuspääomaa samanaikaisesti korotetaan alentamismäärää vastaavalla määrällä. Lupaa on haettava kuukauden kuluessa vararahaston alentamisesta tehdystä päätöksestä tai päätös raukeaa. Hakemukseen on liitettävä päätös liitteineen. Muilta osin lupaan sovelletaan, mitä 16 luvun 13―15 §:ssä säädetään. Vararahasto on alennettu, kun lupa on myönnetty.

11 §
Ylikurssirahasto

Ylikurssirahastoon on merkittävä:

1) se osa osuusmaksusta, lisäosuusmaksusta ja sijoitusosuusmaksusta osuuskunnalle maksetusta määrästä, jota ei palauteta, käytetä vahvistetun tappion kattamiseen eikä siirretä osuuskunnan kokouksen päätöksen mukaisesti käytettävään rahastoon; sekä

2) omien ja emo-osuuskunnan sijoitusosuuksien myynnistä saatu myyntivoitto.

Ylikurssirahastoon voidaan lisäksi merkitä sellainen liittymismaksu ja muu 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu erä, jonka ehdot vastaavat ylikurssirahastoa koskevia tämän pykälän säännöksiä.

Ylikurssirahaston alentamisesta on voimassa, mitä 10 §:ssä säädetään vararahaston alentamisesta.

12 §
Arvonkorotusrahasto

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan vararahaston kartuttamiseen ja sijoitusosuuspääoman rahastokorotukseen siten kuin 12 luvussa säädetään.

Arvonkorotusta peruutettaessa on arvonkorotusrahastoon merkittyä pääomaa vastaavasti vähennettävä. Jos arvonkorotusrahastoa on käytetty eikä rahastoon merkittyä määrää voida pienentää peruutettavalla määrällä, vastaava määrä on merkittävä ylijäämän vähennyksenä.

9 luku

Osuudet, osuusmaksut, osuuspääoma ja liittymismaksut

Yleiset säännökset
1 §
Osuudet

Jäsenen on otettava yksi osuus ja maksettava siitä osuuskunnalle sen säännöissä määrätty osuusmaksu.

Kaikki osuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa, jollei tässä laissa toisin säädetä tai säännöissä toisin määrätä.

Osuusmaksut ovat samansuuruisia.

2 §
Usean osuuden ottamisvelvollisuus

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan jäsenellä on velvollisuus ottaa useita osuuksia osuuskuntaan liittymisen yhteydessä tai jäsenyyden aikana ja että tällainen velvollisuus vähenee jäsenyyden aikana. Tällöin säännöissä on määrättävä velvollisuuden lisäämisen ja vähentämisen perusteista sekä uusien osuusmaksujen suorittamisaika ja -tapa.

Jos jäsenen velvollisuus ottaa useita osuuksia vähenee, velvoitteen ylittävät osuudet muuttuvat 3 §:ssä tarkoitetuiksi vapaaehtoisiksi osuuksiksi.

Edellä 2 momentissa säädetyn estämättä säännöissä voidaan määrätä, että vapaaehtoiseksi muuttuvasta osuudesta suoritettu osuusmaksu palautetaan säännöissä määrätyllä tavalla tai että osuus muuttuu lisäosuudeksi. Tällöin osuus muuttuu lisäosuudeksi, kun velvollisuus ottaa osuuksia vähenee. Tällaisesta lisäosuudesta suoritettu maksu voidaan palauttaa aikaisintaan vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuus on muuttunut lisäosuudeksi.

3 §
Vapaaehtoiset osuudet

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa jäsenille vapaaehtoisia osuuksia sen lisäksi, mitä 1 ja 2 §:ssä säädetään. Säännöissä on tällöin määrättävä:

1) annettavien osuuksien lukumäärä, enimmäismäärä tai laskemisperuste sekä osuuksien antamisessa noudatettava järjestys ja uusien osuusmaksujen suorittamisaika ja -tapa; taikka

2) että osuuskunnan kokous päättää osuuksien antamisesta tai valtuuttaa hallituksen päättämään siitä.

Valtuutus voidaan antaa enintään viideksi vuodeksi osuuskunnan kokouksen päätöksestä.

Edellä 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä toisin määrätä. Osuuksien antamista tai valtuutusta koskevassa päätösehdotuksessa ja osuuskunnan kokouksen päätöksessä on mainittava 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut asiat ja valtuutuspäätöksessä lisäksi valtuutuksen kesto. Hallituksen päätöksessä on mainittava 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut asiat. Vapaaehtoisen osuuden antamiseen sovelletaan muuten, mitä osuuskuntaan liittymisestä säädetään 3 luvun 2 §:ssä.

Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös, että osuuskunnan on annettava jäsenelle vapaaehtoisia osuuksia. Tällöin säännöissä on määrättävä myös 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista asioista.

Jäsenellä on oikeus vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle siten kuin 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään. Säännöissä voidaan määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan ilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan näitä ilmoituksia. Säännöissä voidaan määrätä lisäksi, että jäsen ei saa vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää tietyn määräajan kuluessa osuuksien antamisesta.

4 §
Liittymismaksut

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen on suoritettava osuuskunnalle liittymismaksu silloin, kun jäsenyys alkaa tai kun jäsenen osuuksien lukumäärää lisätään.

Liittymismaksua ei palauteta, jollei säännöissä toisin määrätä.

Liittymismaksuja koskevaan sääntöjen määräykseen ja osuuskunnan kokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen sovelletaan muuten, mitä 3 §:n 1―3 momentissa säädetään vapaaehtoisista osuuksista.

5 §
Osuuspääoma

Annettuja osuuksia vastaavien osuusmaksujen yhteenlasketusta määrästä osuuskunnalle kulloinkin suoritettu määrä muodostaa osuuspääoman.

Osuusmaksun maksaminen ja periminen
6 §
Maksaminen

Osuusmaksu on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhtenä tai useampana eränä siten kuin säännöissä määrätään.

Osuusmaksu voidaan suorittaa myös jäsenelle tulevasta ylijäämästä ja rahastokorotuksena siten kuin tässä laissa säädetään.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksu tai osa siitä maksetaan ensi sijassa maksuajan kuluessa jäsenelle jaettavasta ylijäämästä. Säännöissä voidaan määrätä myös, että tältä osin jäsen vastaa osuusmaksun maksamisesta vain, jos osuuskunta menettää osuuspääomansa tai asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin siten kuin 9 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

7 §
Apportti ja muut osuuden antamisen erityiset ehdot

Säännöissä voidaan määrätä, että osuus voidaan antaa oikeuksin tai velvollisuuksin panna osuuskuntaan osuutta koskevana osuusmaksuna muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus) tai että osuus muuten voidaan antaa erityisin ehdoin.

Apporttiomaisuutta voi olla vain omaisuus, jolla on osuuskunnalle taloudellista arvoa. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskeva sitoumus ei voi olla apporttiomaisuutta.

8 §
Kuittaaminen ja periminen

Osuusmaksun saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla, jos osuuskunnan hallitus suostuu siihen. Hallitus ei saa antaa suostumusta, jos kuittauksesta aiheutuisi vahinkoa osuuskunnalle tai sen velkojille.

Säännöissä voidaan määrätä kuittausoikeudesta. Siitä voidaan määrätä myös vapaaehtoisten osuuksien antamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä ja hallitukselle annettavassa valtuutuksessa.

Osuuskunnan selvitystilan tai konkurssin aikana osuusmaksua ei saa kuitata osuuskunnalta olevalla saatavalla.

Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata osuusmaksuun perustuvaa saatavaansa. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, tällainen saatava kuuluu konkurssipesään.

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osuusmaksua ei suoriteta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden vapaaehtoiseen osuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa maksuajan päättymisestä. Jos oikeus vapaaehtoiseen osuuteen on menetetty, hallitus voi antaa sen toiselle, jonka on viipymättä suoritettava osuusmaksusta erääntynyt määrä.

9 §
Jäsenyyden päättyessä maksamaton osuusmaksu

Entinen jäsen ei vastaa maksamattomasta osuusmaksusta.

Entisen jäsenen on kuitenkin suoritettava maksamatta olevaa määrää, jos osuuskunnalla ei ole 10 luvun 1 eikä 2 §:n mukaan osuusmaksun palautukseen käytettävissä olevia varoja siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen mukaan, jonka aikana jäsenyys päättyi. Entisen jäsenen on tällöin suoritettava osuudelle laskettava osuus määrästä, jolla taseen osoittaman tappion sekä muiden 8 luvun 3 §:n 2 momentissa ja 4 §:ssä tarkoitettujen jakokelvottomien erien yhteismäärä ylittää osuuspääoman, ylijäämän ja muiden 10 luvun 1 §:n 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettujen osuusmaksun palautukseen käytettävien erien yhteismäärän. Entisen jäsenen on kuitenkin maksettava enintään osuusmaksusta maksamatta oleva määrä. Osuuskunnan on vaadittava suoritusta vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta osuusmaksu on suoritettava kokonaan, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Suorittamaton osuusmaksu voidaan periä vainajan kuolinpesästä 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa, vaikka hänen oikeudenomistajansa on 10 §:n 3 momentin mukaisesti tullut osuuskunnan jäseneksi.

Edellä tässä pykälässä säädettyä sovelletaan myös osuuksien lukumäärän vähentämiseen.

Osuuden siirtäminen
10 §
Siirto-oikeus ja siirronsaajan asema

Jäsen voi siirtää osuutensa toiselle, jollei säännöissä toisin määrätä. Siirrosta osuuskunnalle tehdyllä kirjallisella ilmoituksella on sama vaikutus, kuin jos siirtäjä olisi ilmoittanut eroavansa osuuskunnasta tai vähentävänsä osuuksiensa lukumäärää.

Jos siirronsaaja hyväksytään jäseneksi 3 momentin mukaisesti, hänellä on oikeus lukea osuusmaksunsa lyhennykseksi siirtäjän osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä. Siirronsaaja saa tällöin myös muut tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut.

Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Jos siirronsaaja ei hae jäsenyyttä määräajassa tai hänen hakemuksensa evätään, hänellä on vain samat oikeudet osuusmaksun palautukseen, ylijäämään ja osuuskunnan muihin varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi erotessaan ollut.

Tätä pykälää sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen.

11 §
Saannon ja muun oikeuden ilmoittaminen

Siirronsaajan osuuskunnalle ilmoittama osuuden saanto, josta on esitetty luotettava selvitys ja selvitys säädetyn varainsiirtoveron suorittamisesta, on viivytyksettä merkittävä jäsenluetteloon. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai osuuskunnan jäsenellä on lunastusoikeus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastusoikeutta ole käytetty.

Osuuskunnan on pyynnöstä merkittävä viivytyksettä jäsenluetteloon jokainen, joka asiakirjalla osoittaa hänellä olevan panttauksen, toimeksiannon tai muun seikan nojalla oikeus osuuskunnasta palautettaviin tai jaettaviin varoihin. Merkintä on päivättävä. Merkintä on poistettava, kun oikeuden näytetään lakanneen.

12 §
Osuusoikeuksien käyttämiseen oikeutetut

Osuuteen perustuvia oikeuksia osuuskunnassa saa käyttää vain se, joka on merkitty jäsenluetteloon taikka joka on ilmoittanut osuuskunnalle saantonsa tai muun 11 §:ssä tarkoitetun oikeutensa ja esittänyt siitä selvityksen.

Jos useat omistavat osuuden, he voivat käyttää osuuteen perustuvaa oikeutta osuuskunnassa yhteisen edustajan kautta.

Osuuskirja ja väliaikaistodistus
13 §
Osuuskirjan ja muiden asiakirjojen antaminen

Jos säännöissä määrätään oikeudesta päästä osuuskunnan jäseneksi siten kuin 3 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään, säännöissä voidaan määrätä myös, että osuudesta voidaan antaa osuuskirja ja väliaikaistodistus. Tällöin osuuskirja on pyynnöstä annettava jäsenluetteloon merkitylle osuuden omistajalle. Osuuskirja on asetettava nimetylle henkilölle, ja se voi koskea useita osuuksia. Osuuskirjaa ei saa antaa ennen kuin osuuspääomaa koskevat sääntöjen määräykset on rekisteröity ja täysi maksu osuudesta on suoritettu. Osuuskirjojen antamista koskevat sääntöjen määräykset voidaan poistaa säännöistä, kun kaikki osuuskirjat ja väliaikaistodistukset on mitätöity tai palautettu osuuskunnalle.

Osuuskirjassa on mainittava osuuskunnan toiminimi ja rekisterinumero, osuuskirjan järjestysnumero sekä osuuskirjan sisältämien osuuksien lukumäärä ja osuuden omistajan nimi. Hallituksen tai hallituksen valtuuttaman on päivättävä ja allekirjoitettava osuuskirja. Osuuskirja saadaan allekirjoittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Osuuskirjassa on myös mainittava tähän lakiin tai sääntöihin perustuvasta osuuden luovuttamisen ja hankkimisen rajoituksesta sekä sääntöihin perustuvasta ylimääräisen maksun suorittamisvelvollisuudesta, lisämaksuvelvollisuudesta ja lunastusehdosta.

Osuuskirjaan voidaan liittää todisteita, jotka oikeuttavat osuudelle jaettavaan ylijäämään. Tällaiseen todisteeseen sovelletaan, mitä velkakirjalain (622/1947) 24 ja 25 §:ssä säädetään osinkolipuista.

Osuuskirjaan voidaan liittää myös todisteita, jotka oikeuttavat uusiin osuuksiin. Tällaiseen todisteeseen sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä sen jälkeen, kun päätös uusien osuuksien antamisesta on tehty. Jos todiste on saatu yhdessä osuuskirjan kanssa, sen saajalla ei ole siihen parempaa oikeutta kuin osuuskirjaan. Todisteen haltijan on noudatettava todistetta koskevia sääntöjen määräyksiä. Jos todiste on luovutettu erillään osuuskirjasta ennen kuin päätös osuuksien antamisesta on tehty, velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta.

Ennen osuuskirjan antamista osuuskunta voi antaa nimetylle henkilölle asetetun väliaikaistodistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osuuteen ja joka sisältää ehdon osuuskirjan antamisesta ainoastaan väliaikaistodistuksen palauttamista vastaan. Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osuudesta suoritetuista maksuista. Todistukseen sovelletaan muuten, mitä 2 momentissa säädetään osuuskirjasta.

14 §
Asiakirjojen luovuttaminen

Osuuskirjan ja väliaikaistodistuksen luovuttamiseen ja panttaamiseen sovelletaan, mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään juoksevista velkakirjoista. Mainittuja lainkohtia sovellettaessa se, jolla on osuuskirja tai väliaikaistodistus hallussaan ja joka osuuskunnan asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on omistajana merkitty jäsenluetteloon, rinnastetaan siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

Mitä 12 §:ssä säädetään, ei koske sellaista osuuteen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, 13 §:n 4 momentissa tarkoitettu todiste tai muu osuuskunnan antama erityinen asiakirja.

Jos osuuskunnalle ilmoitettu osuuden viimeinen luovutus on merkitty osuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osuuskirjaan ja väliaikaistodistukseen on lisäksi merkittävä uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään jäsenluetteloon. Osuuskunnalle esitettyyn osuuskirjaan tai väliaikaistodistukseen on merkittävä todistus saannon merkitsemisestä jäsenluetteloon ja sen päivämäärästä.

15 §
Osuuskirjaan tehtävät merkinnät

Osuuden omistajan pyynnöstä hallituksen on toimitettava kohtuullista maksua vastaan osuuskirjan jakaminen tai osuuskirjojen yhdistäminen.

Jos osuuskunta osuusmaksun alentamisen, osuuksien vähentämisen tai osuuskunnan purkamisen vuoksi taikka osuuskunnan sulautuessa toiseen osuuskuntaan, jakautuessa tai muuttuessa osakeyhtiöksi suorittaa maksun osuuden omistajalle, osuuskirjaan on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on osuuskirjaan tehtävä merkintä, jos osuus on mitätöity tai osuusmaksua on alennettu maksua suorittamatta.

Jos osuuskirja kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, osuuskirjassa on mainittava siitä.

Jos osuuskirja tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on osuuskunnan kokouksen osuuksien jakoa koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan osuuskirjaan, osuuskunta voi pidättää osuudelle tulevan koron tai muun hyvityksen, kunnes osuuskirja on sanottua tarkoitusta varten esitetty. Osuuskunta voi pidättää osuudelle tulevan koron tai hyvityksen myös, jos osuuskirja on vaihdettava sen vuoksi, että osuus muunnetaan lisäosuudeksi tai sijoitusosuudeksi.

16 §
Rahastokorotus

Jos osuudesta on annettu osuuskirja eikä osuuden perusteella annettavaa uutta osuutta vaadita kymmenen vuoden kuluessa rahastokorotuspäätöksestä, uusi osuus on menetetty. Menetetystä osuudesta maksettuna pidetyn osuusmaksun määrä siirretään osuuspääomasta vararahastoon.

Osuuksien jakaminen ja yhdistäminen
17 §
Jakamisen ja yhdistämisen edellytykset

Osuus voidaan jakaa useiksi osuuksiksi ja useita osuuksia voidaan yhdistää yhdeksi osuudeksi siten, että:

1) säännöissä määrättyä osuusmaksua muutetaan osuuksien jako- tai yhdistämissuhteen mukaisesti; sekä

2) osuusmaksujen yhteenlaskettu määrä ja osuuspääoman määrä säilyy ennallaan.

Osuuden jakamisessa osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä jaetaan osuusmaksuille osuuksien jakosuhteen mukaan, jollei säännöissä tai osuuden jakamista koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä toisin määrätä.

Osuusmaksun korottaminen ja uusien osuuksien antaminen
18 §
Osuusmaksun korottamistavat

Osuusmaksua voidaan korottaa maksua vastaan (maksullinen korotus) tai maksutta (rahastokorotus) taikka osittain maksua vastaan (sekakorotus). Rahastokorotus ja sekakorotus voidaan toteuttaa myös siten, että osuuskunta antaa uusia osuuksia, lisäosuuksia tai sijoitusosuuksia.

Osuusmaksun korotuksesta päättää osuuskunnan kokous. Päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan, mitä 4 luvussa säädetään sääntöjen muuttamisesta. Päätöstä ei saa tehdä ennen osuuskunnan rekisteröimistä.

Korotuksen maksamiseen, perimiseen ja kuittaamiseen sovelletaan, mitä 6―9 §:ssä säädetään.

19 §
Maksullinen korotus

Maksullinen korotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja jäsenet velvoitetaan maksamaan osuuskunnalle korotuksen määrä siten kuin säännöissä määrätään.

Jos korotus voidaan maksaa käyttämällä kuittausoikeutta tai apporttiomaisuutta taikka muuten erityisin ehdoin, siitä on mainittava päätösehdotuksessa ja korotuspäätöksessä.

20 §
Rahastokorotus

Rahastokorotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja jakokelpoista ylijäämää siirretään jäsenen osuusmaksuun vastaavassa suhteessa kuin jäsenille voidaan jakaa ylijäämää tämän lain ja sääntöjen mukaan. Oikeus rahastokorotukseen on sillä, joka on osuuskunnan jäsen rahastokorotuksesta päätettäessä, jollei tässä pykälässä toisin säädetä taikka säännöissä tai korotuspäätöksessä toisin määrätä.

Rahastokorotusta koskevassa päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava osuuspääomaan siirrettävä määrä.

Osuuskunnan kokous ei saa päättää suuremmasta rahastokorotuksesta kuin minkä hallitus ehdottaa tai hyväksyy.

Säännöissä voidaan määrätä, että rahastokorotusta ei lueta jäsenen puolesta tai sen puolesta, jolle jäsenen oikeus on siirtynyt, osuusmaksusta maksettuun määrään silloin, kun lasketaan osuusmaksusta palautettavaa määrää tai osuusmaksusta maksetulle määrälle jaettavaa ylijäämää. Tällaisen rahastokorotuksen määrä on merkittävä osuuden kohdalle jäsenluetteloon.

Osuuskunnan kokous voi myös päättää, että rahastokorotus toteutetaan antamalla jäsenille uusia osuuksia. Tällöin päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava myös annettavien osuuksien lukumäärä ja antamisajankohta. Muutoin päätösehdotusta ja päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 1―4 momentissa säädetään. Tällainen rahastokorotus tulee voimaan, kun uudet osuudet on annettu, jos korotus toteutetaan sääntöjä muuttamatta.

Rahastokorotuksessa annettavista lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista säädetään 11 ja 12 luvussa.

21 §
Sekakorotus

Sekakorotus toteutetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan ja korotuksesta suoritetaan osa rahastokorotuksena ja osa maksullisena korotuksena.

Sekakorotusta koskevassa päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava maksullista korotusta koskevien tietojen lisäksi määrä, joka siirretään rahastokorotuksena maksuksi jäsenen osuusmaksusta.

Osuuskunnan kokous voi päättää, että sekakorotus toteutetaan antamalla jäsenille uusia osittain rahastokorotuksena maksettuja osuuksia. Tällöin päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava 20 §:n 5 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi määrä, joka siirretään rahastokorotuksena maksuksi jäsenen osuusmaksusta.

22 §
Osuuksien ottamisvelvollisuuden muuttaminen

Jäsenen velvollisuutta ottaa osuuksia voidaan muuttaa siten, että velvollisuutta koskevia sääntöjen määräyksiä muutetaan.

10 luku

Osuusmaksun palauttaminen ja alentaminen sekä osuuksien vähentäminen

Osuusmaksun palauttaminen jäsenyyden päättyessä
1 §
Osuusmaksun palautus

Kun jäsenyys osuuskunnassa on päättynyt, entisellä jäsenellä on oikeus saada osuusmaksunsa takaisin siten kuin tässä pykälässä ja 2―6 §:ssä säädetään. Sama oikeus on sillä, jolle jäsenen oikeus on siirtynyt.

Osuusmaksusta palautettava määrä on osuusmaksusta maksetulle määrälle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Rahastokorotus luetaan maksetuksi määräksi, jollei säännöissä toisin määrätä. Palautuksen enimmäismäärä on osuusmaksusta maksettu määrä.

Maksettu määrä palautetaan kokonaan, jos osuuskunnalla on taseen mukaan jakokelpoista ylijäämää. Jos osuuskunnalla ei ole jakokelpoista ylijäämää, palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan siten, että:

1) osuuspääomaan lisätään taseen mukainen ylijäämä sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero verovelalla vähennettynä; sekä

2) osuuspääomasta vähennetään tappio sekä muut 8 luvun 3 §:n 2 momentissa ja 4 §:ssä tarkoitetut jakokelvottomat erät.

Palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma ja osuusmaksusta palautettava määrä lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana jäsenyys päättyi. Palautettava määrä on suoritettava vuoden kuluttua tilikauden päättymisestä. Palautus katsotaan suoritetuksi, kun palautettava määrä on nostettavissa osuuskunnassa, jollei säännöissä määrätä toisin tai toisin sovita. Jos jäsenyys päättyy kuoleman vuoksi, palautettava määrä on suoritettava vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana osuuskunta sai kuolemasta tiedon.

Lisäosuuspääoman, sijoitusosuuspääoman ja pääomalainan huomioon ottamisesta osuusmaksun palautukseen käytettävissä olevan oman pääoman laskemisessa säädetään 11 luvun 9 §:n 3 momentissa, 12 luvun 1 §:ssä ja 13 luvun 2 §:n 3 momentissa.

2 §
Emo-osuuskunnan palautuskelpoinen oma pääoma

Emo-osuuskunnassa osuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevan oman pääoman määrä on taseen ja konsernitaseen mukaan lasketuista määristä pienempi.

Konsernitaseeseen perustuva palautukseen käytettävissä oleva määrä lasketaan soveltuvin osin noudattaen, mitä 1 §:ssä säädetään.

3 §
Lykätty palautus

Edellä 1 §:n 4 momentissa säädetyn estämättä säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksun palautus maksetaan myöhemmin kuin vuoden kuluttua mainitussa momentissa tarkoitetun tilikauden päättymisestä (lykätty palautus). Säännöissä on tällöin määrättävä palautuksen ajankohdasta sekä entisen jäsenen oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen välisenä aikana. Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen sovelletaan 4 luvun 19 §:ää ja 5 luvun 11 §:ää, kunnes lykätty palautus on suoritettu.

Säännöissä voidaan 1 §:n 4 momentin estämättä määrätä myös, että palautettava määrä lasketaan myöhemmän kuin mainitussa momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen perusteella.

4 §
Nopeutettu palautus

Edellä 1 §:n 4 momentissa säädetyn estämättä säännöissä voidaan määrätä, että jäsen voi saada osuusmaksun palautuksen jakokelpoisen ylijäämän rajoissa välittömästi jäsenyyden päätyttyä tai säännöissä määrätyn ajan kuluessa jäsenyyden päättymisestä (nopeutettu palautus).

Säännöissä on tällöin lisäksi määrättävä nopeutetussa palautuksessa noudatettava järjestys ja kunkin tilinpäätöksen perusteella nopeutetusti palautettavien osuusmaksujen enimmäismäärä, joka voi olla enintään kymmenen prosenttia tilinpäätöksen mukaisesta osuuspääomasta.

Nopeutettua palautusta vastaavan määrän saa jakaa ylijäämänä vasta, kun on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

5 §
Jälkipalautus

Edellä 1 §:ssä säädetyn estämättä säännöissä voidaan määrätä, että oikeus osuusmaksun palautukseen säilyy, jos siitä maksettua määrää ei voida kokonaan palauttaa siten kuin 1―3 §:ssä säädetään (jälkipalautus). Säännöissä on tällöin määrättävä siitä, minkä tilinpäätöksen tai tilinpäätösten perusteella jälkipalautuksen määrä lasketaan, milloin palautus suoritetaan, ja siitä, milloin oikeus palautukseen päättyy. Säännöissä on tällöin määrättävä myös entisen jäsenen oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden päättymisen ja jälkipalautuksen suorittamisen välisenä aikana. Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen sovelletaan 4 luvun 19 §:ää ja 5 luvun 11 §:ää, kunnes jälkipalautus on suoritettu.

Jälkipalautuksen määrä lasketaan siten, että 1 §:n 2 momentissa tarkoitetussa laskelmassa entisen jäsenen osuusmaksusta osuuskunnalle maksettu määrä otetaan huomioon täyteen määrään. Näin lasketusta palautettavasta määrästä vähennetään entiselle jäsenelle aiemmin palautettu määrä. Jälkipalautuksen määrä lasketaan aina vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ja maksetaan noudattaen soveltuvin osin, mitä 1―4 ja 6 §:ssä säädetään.

6 §
Palauttaminen selvitystilassa ja konkurssissa sekä poistettaessa osuuskunta rekisteristä

Jos osuuskunta on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin taikka poistettu rekisteristä ennen kuin osuusmaksu on palautettu 1―5 §:n mukaisesti, palauttamiseen sovelletaan osuuskunnan varojen jakoa koskevia 19 luvun säännöksiä.

Osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentaminen
7 §
Osuusmaksun alentamistavat

Osuusmaksua voidaan alentaa:

1) osuusmaksun palauttamiseksi jäsenille;

2) jäsenten maksuvelvollisuuden vähentämiseksi;

3) osuuspääoman siirtämiseksi vararahastoon taikka 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuun ylijäämää tai vararahastoa vastaavaan rahastoon;

4) sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion kattamiseksi osuuspääomasta, johon 6 luvun 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu ylijäämä ja sitä vastaavat saman pykälän 3 momentissa tarkoitetut erät eivät riitä.

Osuusmaksua alennetaan siten, että osuusmaksua koskevaa sääntöjen määräystä muutetaan. Osuusmaksusta maksettua määrää voidaan alentaa 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun tappion kattamiseksi myös sääntöjä muuttamatta.

8 §
Alentamispäätös

Osuuskunnan kokous päättää osuusmaksun ja siitä maksetun määrän alentamisesta siten kuin 4 luvun 21―23 §:ssä säädetään. Osuusmaksusta palautetaan siitä osuuskunnalle maksetun määrän ja alennetun osuusmaksun erotus, jollei alentamispäätöksessä toisin määrätä. Tappiota katetaan jokaisesta osuusmaksusta samalla määrällä, jollei päätöksessä toisin määrätä. Tappion kattamisesta sanottu koskee myös rahastosiirtoa.

Osuusmaksun palautukseen käytettävään omaan pääomaan sovelletaan, mitä 1 ja 2 §:ssä säädetään palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Oma pääoma lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana alentamista koskeva päätös rekisteröidään. Sama koskee siirtoa ylijäämää vastaavaan rahastoon.

Alentamisesta voidaan päättää, kun osuuskunta on rekisteröity. Osuusmaksun palauttamisesta ja siirtämisestä ylijäämää vastaavaan rahastoon voidaan päättää vain hallituksen suostumuksella.

Päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava alentamistapa ja alentamismäärä sekä mahdollisen palautuksen ajankohta.

9 §
Alentamisen täytäntöönpano ja ylijäämän jakorajoitus

Osuusmaksun alentamista koskeva sääntöjen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa.

Alentamista koskevan sääntöjen muutoksen täytäntöönpanosta säädetään 4 luvun 21 §:ssä. Jos osuusmaksusta maksettua määrää alennetaan tappion kattamiseksi sääntöjä muuttamatta, alentaminen tulee voimaan, kun päätös on tehty.

Jos osuusmaksua tai siitä maksettua määrää alennetaan tappion kattamiseksi, osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamista koskeva sääntöjen muutos on rekisteröity tai osuusmaksusta maksetun määrän alentamisesta on päätetty sääntöjä muuttamatta.

Edellä 3 momentissa sanotun estämättä ylijäämää saa jakaa, jos osuuspääomaa, vararahastoa, ylikurssirahastoa ja sijoitusosuuspääomaa on yhteensä lisätty vähintään alentamisen määrällä.

Vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentäminen
10 §
Jäsenen oikeus

Jäsenellä on oikeus vähentää vapaaehtoisten osuuksiensa lukumäärää.

Jos jäsen kuolee tai eroaa osuuskunnasta, myös vapaaehtoisen osuuden osuusmaksu palautetaan.

Vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämiseen ja niitä vastaavien osuusmaksujen palautukseen sovelletaan, mitä 9 luvun 3 §:ssä ja tämän luvun 1―6 §:ssä säädetään ja säännöissä määrätään. Osuuksien lukumäärän vähentämisestä on ilmoitettava kirjallisesti osuuskunnalle siten kuin 3 luvun 4 §:ssä ja 23 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään.

11 §
Osuuskunnan oikeus

Osuuskunnan kokous voi päättää vapaaehtoisten osuuksien lukumäärän vähentämisestä palautusta vastaan tai palautuksetta 7 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osuuskunnan kokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osuuksien lukumäärän vähentämisestä, jos osuusmaksusta maksettu määrä palautetaan kokonaan vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana vähentämisestä päätetään. Valtuutus voidaan antaa enintään vuodeksi osuuskunnan kokouksen päätöksestä.

Jäsenen oikeus vapaaehtoisiin osuuksiin päättyy, kun hänet erotetaan. Osuuksia vastaavista osuusmaksuista maksetun määrän palautus määräytyy jäsenyyden päättymisen ajankohdan perusteella, jollei säännöissä toisin määrätä.

12 §
Osuuskunnan kokouksen päätös ja valtuutus

Osuuskunnan kokous päättää osuuksien lukumäärän vähentämisestä ja hallitukselle annettavasta valtuutuksesta siten kuin 4 luvun 21―23 §:ssä säädetään. Vähennettäviä osuuksia vastaavista osuusmaksuista osuuskunnalle maksettu määrä palautetaan kokonaan, jollei päätöksessä toisin määrätä. Tappion kattamiseksi osuuksia vähennetään jäsenten osuuksista maksettujen osuusmaksujen suhteessa, jollei päätöksessä toisin määrätä. Tappion kattamisesta sanottu koskee myös rahastosiirtoa.

Osuusmaksun palautukseen ja rahastosiirtoon käytettävissä olevaan omaan pääomaan ja alentamispäätökseen sovelletaan, mitä 8 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Jos osuuksien lukumäärää vähennetään sääntöjä muuttamatta, oma pääoma lasketaan kuitenkin siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana vähentämisestä päätetään.

Osuuskunnan kokouksen päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava:

1) osuuksien lukumäärän vähentämistapa;

2) mitä osuuksia vähentäminen koskee;

3) missä järjestyksessä osuuksia vähennetään;

4) osuusmaksun palautuksen ajankohta;

5) valtuutuksen voimassaoloaika.

Valtuutukseen perustuvassa hallituksen päätöksessä on mainittava 3 momentin 1―4 kohdassa tarkoitetut asiat.

Osuuksien lukumäärän vähentämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanoon ja ylijäämän käyttörajoitukseen sovelletaan, mitä 9 §:ssä säädetään. Jos osuuksien lukumäärää vähennetään sääntöjä muuttamatta, vähentäminen tulee voimaan, kun päätös on tehty, ja osuusmaksu voidaan palauttaa, kun on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana päätös on tehty. Viimeksi sanottu koskee myös siirtoa ylijäämää vastaavaan rahastoon.

13 §
Lunastusehtoiset osuudet

Säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan oikeudesta vähentää vapaaehtoisten osuuksien lukumäärää 7 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla (lunastusehtoisetosuudet). Säännöissä on tällöin määrättävä 12 §:n 3 momentin 1―4 kohdassa tarkoitetuista asioista.

Osuuskunnan kokous päättää lunastusoikeuden käyttämisestä, jollei säännöissä toisin määrätä. Osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään lunastuksesta siten kuin 11 ja 12 §:ssä säädetään.

Osuusmaksun palautukseen ja rahastosiirtoon käytettävissä olevaan omaan pääomaan, osuusmaksun palautukseen, rahastosiirtoon ja ylijäämän jakorajoitukseen sovelletaan, mitä 12 §:n 2 ja 5 momentissa säädetään.

11 luku

Lisäosuudet

Yleiset säännökset
1 §
Lisäosuudet

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa myös lisäosuuksia.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa lisäosuuksia myös muille kuin jäsenille.

2 §
Sääntöjen sisältö

Säännöissä on aina määrättävä:

1) lisäosuuksien lukumäärä ja niiden antamisessa noudatettava peruste sekä lisäosuusmaksujen suorittamisaika ja -tapa siten kuin 9 luvun 3 §:n 1 momentissa säädetään;

2) lisäosuuden nimellisarvo (lisäosuusmaksu);

3) ylijäämästä lisäosuudelle maksettava korko tai muu hyvitys;

4) mitkä oikeudet lisäosuus tuottaa, jos osuuskunta sulautuu toiseen osuuskuntaan, jakautuu, muutetaan osakeyhtiöksi, asetetaan selvitystilaan tai päätetään poistaa rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.

Säännöissä voidaan määrätä lisäosuuden tuottamasta oikeudesta tavalla, joka poikkeaa osuuteen sovellettavista sääntöjen määräyksistä.

3 §
Osuuksia koskevien säännösten soveltaminen

Lisäosuuteen ja sen omistajaan, lisäosuusmaksuun ja lisäosuusluetteloon sovelletaan soveltuvin osin, mitä vapaaehtoisesta osuudesta, osuusmaksusta, jäsenestä ja jäsenluettelosta säädetään 1 luvun 3 §:ssä, 2 luvun 2―4 §:ssä, 3 luvun 2―6 §:ssä, 4 luvun 19 §:ssä ja 21 §:n 2 ja 3 momentissa, 5 luvun 11 §:ssä sekä 6, 8―10 ja 14―23 luvussa, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Lisäosuuteen ei liity:

1) äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa;

2) oikeutta käyttää osuuskunnan palveluita;

3) oikeutta uusiin osuuksiin;

4) muuta oikeutta osuuskunnan ylijäämän jaossa kuin oikeus 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuun korkoon tai muuhun hyvitykseen;

5) oikeutta rahastokorotukseen, uusiin lisäosuuksiin eikä sijoitusosuuksiin eikä oikeutta purkautuvan osuuskunnan säästöön;

6) osuuskunnan oikeutta päättää lisäosuusmaksun maksullisesta korotuksesta eikä ylimääräisen maksun tai lisämaksun suorittamisesta lisäosuuksien omistuksen perusteella; eikä

7) osuuskunnan oikeutta päättää lisäosuuksien lukumäärän vähentämisestä taikka lisäosuusmaksun tai siitä osuuskunnalle maksetun määrän alentamisesta.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että lisäosuuteen liittyy 2 momentin 4 ja 5 kohdassa tarkoitettu oikeus ja että osuuskunnan kokous voi tehdä 2 momentin 6 ja 7 kohdassa tarkoitetun päätöksen. Säännöissä voidaan määrätä myös, että jäsenellä on velvollisuus ottaa lisäosuuksia tai että osuuskunnan on annettava jäsenelle lisäosuuksia.

4 §
Erilajiset lisäosuudet

Kaikki lisäosuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet osuuskunnassa.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla erilaiset oikeudet tai velvollisuudet tuottavia lisäosuuksia. Tällöin säännöissä on mainittava lisäosuuksien väliset erot.

Jos osuuskunnassa on erilajisia lisäosuuksia, lisäosuusluettelossa on mainittava, mihin lajiin kukin lisäosuus kuuluu.

Lisäosuuksia koskevat osuuskunnan päätökset
5 §
Päätös lisäosuuksien antamisesta

Lisäosuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä toisin määrätä.

6 §
Lisäosuuksien omistajien kannatus

Jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua lisäosuutta tai sen omistajaa 4 luvun 22 §:ssä tai 23 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, päätökseen vaaditaan mainituissa lainkohdissa säädetyn kannatuksen lisäksi, että päätöstä kannattavat lisäosuuksien omistajat, joilla on mainituissa lainkohdissa tarkoitettu enemmistö lisäosuuksien omistajien äänistä. Jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun määräyksen lisäämistä sääntöihin jo annetun lisäosuuden osalta, päätökseen vaaditaan jäsenten kannatuksen lisäksi, että päätöstä kannattavat lisäosuuden omistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista lisäosuuksien omistajien äänistä. Viimeksi sanottu koskee myös tällaisen sääntöjen määräyksen muuttamista siten, että osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan lisätä lisäosuuden omistajan maksuvelvollisuutta tai vähentää lisäosuuden tuottamaa oikeutta osuuskunnassa.

Säännöissä voidaan määrätä, että myös muuhun kuin 1 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan lisäosuuksien omistajien kannatus.

Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa äänestyksessä lisäosuuden omistajalla on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä lisäosuuden omistajien erisuuruisesta äänimäärästä. Tällaisessa asiassa lisäosuuden omistajalla on jäsenen äänioikeutta lukuun ottamatta muut jäsenen oikeudet osuuskunnan kokouksessa. Lisäosuuden omistajalla on lisäksi aina oikeus nostaa 4 luvun 26 §:ssä tarkoitettu kanne sellaisen osuuskunnan kokouksen päätöksen kumoamiseksi tai muuttamiseksi, joka on omiaan tuottamaan hänen kustannuksellaan jollekulle 4 luvun 19 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua.

Jos osuuskunnan kokous tekee sellaisen 1 momentissa tarkoitetun päätöksen, joka voi lisätä lisäosuuden omistajan maksuvelvollisuutta tai vähentää lisäosuuden tuottamaa oikeutta osuuskunnassa, lisäosuuden omistajalla on oikeus luopua lisäosuudesta ja oikeus lisäosuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Lisäosuusmaksun maksaminen ja lisäosuuspääoma
7 §
Maksaminen sekä oikeuksien ja velvollisuuksien syntyminen

Lisäosuusmaksu on suoritettava yhtenä eränä, jollei säännöissä toisin määrätä.

Lisäosuuden tuottamat oikeudet ja velvollisuudet osuuskunnassa syntyvät, kun lisäosuutta koskevat sääntöjen määräykset on rekisteröity ja, jollei säännöissä toisin määrätä, lisäosuusmaksu on maksettu osuuskunnalle.

8 §
Lisäosuuspääoma

Annettuja lisäosuuksia vastaavien lisäosuusmaksujen yhteenlasketusta määrästä osuuskunnalle kulloinkin suoritettu määrä muodostaa lisäosuuspääoman.

Lisäosuusmaksun palauttaminen ja lisäosuuden siirtäminen
9 §
Lisäosuusmaksun ja osuusmaksun palauttaminen

Lisäosuusmaksu palautetaan kuuden kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jolta laadittavan tilinpäätöksen perusteella palautettava määrä lasketaan 10 luvun mukaan. Lisäosuusmaksua ei palauteta jäsenyyden päättymisen vuoksi, jos säännöissä määrätään, että lisäosuuksia voidaan antaa myös muille kuin jäsenille.

Osuusmaksun ja lisäosuusmaksun palautukseen käytettävissä olevaa omaa pääomaa laskettaessa 10 luvun 1 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitetut erät vähennetään ensisijassa osuusmaksun palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osuuskunnan purkamisen yhteydessä lisäosuusmaksut palautetaan ennen osuusmaksuja, jollei säännöissä toisin määrätä.

10 §
Lisäosuuden siirtäminen

Lisäosuuden voi luovuttaa jäsenelle tai muulle, jolle osuuskunta voi sääntöjen mukaan antaa lisäosuuden. Säännöissä voidaan myös rajoittaa lisäosuuden luovuttamista ja hankkimista.

11 §
Lisäosuuskirjat

Säännöissä voidaan määrätä, että lisäosuudesta voidaan antaa lisäosuuskirja ja väliaikaistodistus. Lisäosuuskirjan ja lisäosuuteen liittyvien muiden asiakirjojen antamiseen sovelletaan muilta osin, mitä 9 luvun 13―16 §:ssä säädetään osuuskirjasta ja muista osuuteen liittyvistä asiakirjoista.

Jos osuuskunnassa on erilajisia lisäosuuksia, lisäosuuskirjassa on mainittava myös lisäosuuden laji.

Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat
12 §
Määritelmät

Osuuskunta voi antaa uusiin lisäosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (optio-oikeus). Osuuskunta voi myös ottaa lainan ehdoin, että lainanantajalla on oikeus vaihtaa velkakirjansa (vaihtovelkakirjalaina) kokonaan tai osittain uusiin lisäosuuksiin.

13 §
Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan ehdot

Optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla annettavien lisäosuuksien ehdot on mainittava optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevassa päätöksessä. Ehtojen on oltava sellaiset, että lisäosuudet voidaan antaa sääntöjä muuttamatta.

Päätöksessä on myös mainittava, mitkä oikeudet optio-oikeus tai vaihtovelkakirja tuottavat, jos ennen lisäosuuden antamista:

1) annetaan uusia lisäosuuksia;

2) annetaan sellainen optio-oikeus tai otetaan sellainen vaihtovelkakirjalaina, joka oikeuttaa uusiin lisäosuuksiin;

3) lisäosuusmaksua korotetaan tai alennetaan tai lisäosuuksien lukumäärää vähennetään; taikka

4) osuuskunta sulautuu toiseen osuuskuntaan, jakautuu, muutetaan osakeyhtiöksi tai asetetaan selvitystilaan taikka päätetään poistaa rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.

Optio-oikeuden nojalla annettavasta lisäosuudesta on maksettava rahassa vähintään lisäosuusmaksua vastaava määrä. Vaihtovelkakirjalainan ehdot eivät saa olla sellaiset, että velkakirjasta maksettava määrä on pienempi kuin niitä lisäosuuksia vastaavien lisäosuusmaksujen yhteenlaskettu määrä, joihin velkakirja voidaan vaihtaa, jollei erotusta makseta rahassa lisäosuuden antamisen yhteydessä.

14 §
Todistukset optio-oikeudesta ja vaihtovelkakirjasta

Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada osuuskunnalta todistus, josta käy ilmi oikeus saada lisäosuus.

Optio-oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että optio-oikeuden omistajalle annetaan erityinen todistus, joka sisältää lisäosuuden antamisen ehdot, sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava osuuskunnalle lisäosuuden antamisen yhteydessä (optiotodistus). Optio-todistukseen sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 9 luvun 13 §:ssä ja 14 §:n 1 momentissa säädetään osuuskirjasta.

Optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa ei saa antaa, ennen kuin siinä tarkoitettuja lisäosuuksia koskevat sääntöjen määräykset on rekisteröity ja osuuskunta on saanut täyden maksun optio-oikeudesta tai vaihtovelkakirjasta.

12 luku

Sijoitusosuudet

Yleiset säännökset
1 §
Sijoitusosuudet ja sijoitusosuuspääoma

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunta voi antaa myös sijoitusosuuksia.

Sijoitusosuuspääomaan ja sijoitusosuuksiin sovelletaan 11 luvun säännöksiä lisäosuuspääomasta ja lisäosuuksista, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Sama koskee sellaisia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja, jotka tuottavat oikeuden sijoitusosuuksiin.

2 §
Sijoitusosuusmaksu ja sijoitusosuuspääoma

Sijoitusosuudesta on maksettava osuuskunnalle säännöissä määrätty sijoitusosuusmaksu.

Rekisteröity sijoitusosuuspääoma osoittaa osuuskunnan sijoitusosuuspääoman määrän.

Sijoitusosuuspääoman rekisteröiminen ja sijoitusosuuskirja
3 §
Osuuskunnan päätöksen raukeaminen

Jos sijoitusosuuksien antamista koskevassa päätöksessä mahdollisesti määrättyä vähimmäismäärää sijoitusosuuksia ei ole otettu päätöksessä määrätyn ajan kuluessa, päätös raukeaa. Niin ikään raukeaa sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuuksia annetaan. Otetuista sijoitusosuuksista osuuskunnalle maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

Hallituksen on ennen sijoitusosuuksien ilmoittamista rekisteröitäviksi mitätöitävä sijoitusosuudet, joita ei ole täysin maksettu.

4 §
Sijoitusosuuspääoman rekisteröiminen

Sijoitusosuuspääomana rekisteröidään annettuja sijoitusosuuksia vastaavien sijoitusosuusmaksujen yhteenlaskettu määrä vähennettynä mitätöityjä sijoitusosuuksia vastaavalla määrällä.

Sijoitusosuuspääoman korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi, vaikka aiemmin tehtyyn päätökseen perustuvaa sijoitusosuuspääomaa ei ole vielä rekisteröity.

Sijoitusosuuspääomana rekisteröitävistä sijoitusosuuksista maksettavan määrän on oltava osuuskunnan omistuksessa ja hallinnassa ennen sijoitusosuuspääomaerän ilmoittamista rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Sijoitusosuuksien antamista koskevan päätöksen mukainen sijoitusosuuspääoma tai sen vähimmäismäärä on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä osuuksien antamisen edellytysten täytyttyä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Loppuosa on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. Ilmoitus on tehtävä viipymättä, ottaen huomioon sijoitusosuuksien omistajien oikeudet ja osuuskunnalle aiheutuvat ilmoituskustannukset, ja viimeistään vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan sijoitusosuuspääomaerän rekisteröimisestä. Jos rekisteriviranomaiselle on viimeksi mainitun määräajan kuluessa ilmoitettu, että sijoitusosuuden antamiseen perustuvaa saatavaa on haettu laillisesti sijoitusosuuden ottajalta, korotuserä voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä.

5 §
Rekisteri-ilmoitus

Sijoitusosuuspääomaa ja sen korottamista koskevasta rekisteri-ilmoituksesta säädetään kaupparekisterilaissa (129/1979). Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sijoitusosuuksien antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että rekisteröitävästä sijoitusosuuspääomasta tai sen korotuksesta maksettu määrä on osuuskunnan omistuksessa ja hallinnassa; sekä

2) tilintarkastajien todistus siitä, että sijoitusosuuspääoman maksua koskevia tämän lain säännöksiä on noudatettu.

Jos sijoitusosuus on annettu apporttiomaisuutta vastaan tai muuten erityisin ehdoin, ilmoitukseen on lisäksi liitettävä 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetut tiedot ja asiakirjat.

6 §
Rekisteröinnin ja puutteellisen ilmoituksen oikeusvaikutukset

Sijoitusosuuspääoma on suoritettu ja korotettu, kun vastaava sijoitusosuuspääomaerä on rekisteröity. Sijoitusosuuden omistaja ei voi rekisteröinnin jälkeen vedota siihen, että sijoitusosuuden antaminen on tämän lain vastaisena pätemätön.

Jos sijoitusosuuspääomaa ei ilmoiteta rekisteröitäväksi 4 §:n 4 momentissa säädetyssä ajassa tai rekisteröiminen evätään, sijoitusosuuksiin sovelletaan kultakin sijoitusosuuspääomaerältä soveltuvin osin, mitä 3 §:n 1 momentissa säädetään.

Sijoitusosuudet tuottavat oikeuden ylijäämään ja muun oikeuden osuuskunnassa niitä vastaavan sijoitusosuuspääomaerän rekisteröimisestä, jollei sijoitusosuuksien antamista koskevassa päätöksessä määrätä tätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Nämä oikeudet alkavat kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

7 §
Sijoitusosuuskirjan antaminen

Sijoitusosuuskirjaa ei saa antaa, ennen kuin siinä tarkoitettua sijoitusosuutta vastaava sijoitusosuuspääomaerä on rekisteröity.

8 §
Rahastokorotus ja sekakorotus

Osuuskunnan kokous voi päättää, että 9 luvun 20 §:n 5 momentissa tarkoitettu rahastokorotus toteutetaan antamalla uusia sijoitusosuuksia jäsenille sekä sellaisten lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille, joiden osuudet tuottavat oikeuden rahastokorotukseen. Tällaisessa rahastokorotuksessa sijoitusosuuspääomaan siirretään annettavien sijoitusosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä ylijäämästä, ylikurssirahastosta, vararahastosta ja niitä vastaavasta 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetusta oman pääoman erästä sekä arvonkorotusrahastosta.

Osuuskunnan kokous voi päättää, että 9 luvun 21 §:n 3 momentissa tarkoitettu sekakorotus voidaan toteuttaa antamalla jäsenille uusia sijoitusosuuksia. Tällaiseen sekakorotukseen sisältyvään rahastokorotukseen voidaan käyttää 1 momentissa tarkoitettua osuuskunnan omaa pääomaa.

Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat
9 §
Maksaminen

Hallituksen on mitätöitävä sellaiset optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjat, joita ei ole täysin maksettu, ennen kuin optio-oikeudet ja vaihto-oikeudet ilmoitetaan rekisteröitäviksi.

10 §
Rekisteröiminen

Osuuskunnan on viipymättä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevasta päätöksestä ilmoitettava rekisteröitäväksi sijoitusosuuslajeittain määrä, jolla sijoitusosuuspääomaa voidaan korottaa, sekä aika, jonka kuluessa optio-oikeutta tai vaihto-oikeutta voi käyttää. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 4 §:n 1―3 momentissa, 5 §:n 1 momentissa sekä 6 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Optio-oikeuden tai vaihto-oikeuden käyttämiseen varatun ajan päätyttyä optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan nojalla otettujen sijoitusosuuksien määrä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Rekisteröimätön optio-oikeus tai vaihtovelkakirja ei tuota oikeutta sijoitusosuuteen sijoitusosuuspääoman korotuksessa.

Jos optio-oikeuden tai vaihto-oikeuden käyttämiseen varattu aika on vuotta pitempi, ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana sijoitusosuuksia on annettu. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 4 §:n 1―3 momentissa, 5 §:n 1 momentissa sekä 6 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Sijoitusosuus tuottaa oikeuden ylijäämään ja muihin varoihin rekisteröinnistä riippumatta viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun sijoitusosuus on täysin maksettu.

Sijoitusosuusmaksun alentaminen ja sijoitusosuuksien vähentäminen
11 §
Sijoitusosuuden omistajan oikeus

Sijoitusosuuden omistajaan ei sovelleta 11 luvun 3 ja 9 §:n säännöksiä lisäosuuden omistajan oikeudesta vaatia lisäosuusmaksun palauttamista.

Sijoitusosuuden omistajan oikeudesta sijoitusosuusmaksun palautukseen voidaan määrätä säännöissä vain siten kuin 13 §:ssä säädetään.

12 §
Osuuskunnan päätös alentamisesta tai vähentämisestä

Jos sijoitusosuusmaksua alennetaan tai sijoitusosuuksien lukumäärää vähennetään tappion kattamiseksi, sijoitusosuuspääoma on alennettu, kun alentamista tai vähentämistä koskeva päätös rekisteröity. Tällöin osuuskunta ei saa jakaa ylijäämää, ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana päätös rekisteröitiin. Tämän estämättä ylijäämää saa jakaa ja käyttää muulla tavalla, jos sijoitusosuuspääomaa, vararahastoa ja ylikurssirahastoa on yhteensä lisätty vähintään alentamismäärällä.

Muussa kuin 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa alentamista tai vähentämistä koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos täytäntöönpano johtaa siihen, että 6 luvun 2 §:n 1 momentin 1―6 kohdassa tarkoitettujen oman pääoman erien ja niitä vastaavien saman pykälän 3 momentissa tarkoitettujen erien yhteismäärä vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos vararahastoa, ylikurssirahastoa tai sijoitusosuuspääomaa samanaikaisesti korotetaan alentamismäärää vastaavalla määrällä. Jos lupaa ei tarvita, sijoitusosuuspääoma on alennettu, kun päätös on tehty ja rekisteröity sekä palautettavan tai muuhun rahastoon siirrettävän määrän osoittava tase on vahvistettu.

Lupaa osuuskunnan päätöksen täytäntöönpanoon on haettava kuukauden kuluessa alentamista tai vähentämistä koskevasta päätöksestä tai päätös raukeaa. Hakemukseen on liitettävä päätös liitteineen. Muilta osin lupaan sovelletaan, mitä 16 luvun 12―14 §:ssä säädetään. Jos lupaa ei haeta määräajassa tai lupa evätään, myös sellainen sääntöjen muutosta koskeva päätös raukeaa, joka on tehty edellytyksin, että sijoitusosuusmaksua alennetaan tai sijoitusosuuksia vähennetään. Sijoitusosuuspääoma on alennettu, kun hakemuksen hyväksymistä koskeva päätös on rekisteröity ja palautettavan tai muuhun rahastoon siirrettävän määrän osoittava tase on vahvistettu.

13 §
Lunastusehtoiset sijoitusosuudet

Säännöissä voidaan määrätä, että sijoitusosuuksien lukumäärää voidaan vähentää sijoitusosuusmaksujen palauttamiseksi sääntöjä muuttamatta (lunastusehtoiset sijoitusosuudet). Edellä 10 luvun 13 §:ssä mainittujen asioiden lisäksi säännöissä on tällöin määrättävä:

1) onko osuuskunnalla oikeus tai velvollisuus palauttaa sijoitusosuusmaksut; sekä

2) mitä varoja palautuksen maksuun käytetään.

Palautusta koskevan päätökseen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa 12 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa. Lupaa koskevaan hakemukseen, sen käsittelyyn ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämisen rekisteröimiseen sovelletaan, mitä 12 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

14 §
Sijoitusosuuksien hankintarajoitus

Osuuskunta saa vastiketta vastaan hankkia ja ottaa pantiksi oman sijoitusosuutensa tai emo-osuuskunnan sijoitusosuuden vain vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa tai muulla tavoin taikka ostaessaan huutokaupassa osuuskunnan saamisesta ulosmitatun täysin maksetun sijoitusosuuden. Lisäksi osuuskunta saa palauttaa sijoitusosuusmaksun, kun osuuskunta sulautuu toiseen osuuskuntaan, jakautuu tai muuttuu osakeyhtiöksi.

Osuuskunnan on luovutettava hankkimansa omat ja emo-osuuskunnan sijoitusosuudet kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Jos sijoitusosuuksia ei ole luovutettu määräajassa, sijoitusosuuspääomaa on heti alennettava sijoitusosuuksia vastaavista sijoitusosuusmaksuista osuuskunnalle maksetulla määrällä mitätöimällä sijoitusosuudet tai osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan.

13 luku

Pääomalaina

1 §
Vähimmäisehdot

Osuuskunta voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa osuuskunnan purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääomaa saadaan muutoin palauttaa vain, jos osuuskunnalla on viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan pääomalainan palautukseen käytettävissä olevaa omaa pääomaa;

3) korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää ylijäämän jakamiseen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella; sekä

4) pääoma merkitään taseeseen omaan pääomaan erillisenä eränä.

Osuuskunta tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ei saa antaa vakuutta lainan pääoman taikka koron tai muun hyvityksen maksamisesta.

Pääomalainalle viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksettava korko tai muu hyvitys vähentää ylijäämää, joka voidaan saman taseen perusteella jakaa tai käyttää muulla tavalla. Jakokelpoista ylijäämää vähentää sellainen maksettava korko tai muu hyvitys, jota ei ole merkitty kuluksi viimeksi päättyneeltä tai sitä edeltävältä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen.

2 §
Pääoman palautus

Pääomalainan palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan osuuskunnan taseen mukaan siten, että:

1) pääomalainojen yhteismäärään lisätään taseen mukainen ylijäämä sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero verovelalla vähennettynä; sekä

2) pääomalainojen yhteismäärästä vähennetään taseen mukainen tappio, jota ei ole vähennetty ylijäämästä, sekä muut 8 luvun 3 §:n 2 momentissa ja 4 §:ssä tarkoitetut jakokelvottomat erät.

Emo-osuuskunnassa pääomalainan palautukseen käytettävissä olevan oman pääoman määrä on taseen ja konsernitaseen mukaan lasketuista määristä pienempi. Konsernitaseeseen perustuva palautukseen käytettävissä oleva määrä lasketaan noudattaen soveltuvin osin, mitä 1 momentissa säädetään. Konsernitaseeseen perustuvassa laskelmassa palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan ei lueta sellaisen tytäryhteisön ylijäämää tai voittoa, johon sovelletaan 8 luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyä vastaavaa ylijäämän tai voiton jaon rajoitusta.

Pääomalainaa ei lueta osuusmaksujen, lisäosuusmaksujen ja sijoitusosuusmaksujen palautukseen käytettävissä olevaan omaan pääomaan, jollei lainaehdoissa toisin määrätä.

3 §
Koron ja muun hyvityksen maksu

Pääomalainan koron ja muun hyvityksen maksuun käytettävissä oleva jakokelpoinen ylijäämä lasketaan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan osuuskunnan taseen perusteella.

Emo-osuuskunnassa jakokelpoisena ylijäämänä pidetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen perusteella lasketuista määristä pienempää.

Ylijäämää vastaavat 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetut erät lisätään hyvityksen maksuun käytettävissä olevaan ylijäämään.

Pääomalainan korko maksetaan ennen ylijäämän jakoa jäsenille sekä lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille, jollei lainaehdoissa toisin määrätä.

4 §
Pääomalainasopimus ja sen muuttaminen

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus osuuskunnan varoihin, jollei muuta ole osuuskunnan ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Lainaehtojen muutos on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen. Myös 1 §:n 2 momentin vastainen vakuus on pätemätön.

5 §
Laiton pääomalainan palautus, hyvitys ja vakuus

Pääomalainan 1 §:n vastaista pääoman palautusta, koron ja muun hyvityksen maksua, vakuuden antamista sekä ylijäämän jakamista koskee sovelletaan soveltuvin osin, mitä 8 luvun 8 §:ssä säädetään.

6 §
Yhteisörakenteen muuttaminen

Tämän luvun säännöksiä ei sovelleta sulautumisen, jakautumisen tai osakeyhtiöksi muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoa koskevassa lupamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa vasta, kun sulautuminen, jakautuminen tai yhteisömuodon muuttaminen on rekisteröity.

14 luku

Ylimääräinen maksu

1 §
Yleiset säännökset

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan kokous voi päättää ylimääräisten maksujen perimisestä säännöissä määrättyyn, osuuskunnan toiminnan aikana ilmenevään tarpeeseen. Säännöissä on tällöin mainittava myös maksuvelvollisuuden perusteet sekä, minkä verran ylimääräisiä maksuja enintään voidaan määrätä jäsenen suoritettaviksi tilikauden aikana. Ylimääräistä maksua ei palauteta, jollei säännöissä toisin määrätä.

Ylimääräinen maksu on suoritettava yhtenä tai useampana eränä osuuskunnan kokouksen määräämän kohtuullisen ajan kuluessa.

Jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin, selvitysmiehet tai konkurssipesä saavat periä ylimääräisen maksun vain, jos se olisi tullut suorittaa ennen selvitystilaan tai konkurssiin asettamista.

2 §
Uusi jäsen

Uusi jäsen on velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, jollei sen suorittamisaika hänen jäseneksi tullessaan ollut päättynyt.

Ennen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon 1 momentissa tarkoitetusta maksusta.

3 §
Jäsenyyden päättyminen

Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan sellaisen jäsenyyden päättyessä kulumassa olevalta tai aikaisemmalta tilikaudelta perittävän ylimääräisen maksun, jonka perimisestä on päätetty ennen jäsenyyden päättymistä.

Jos oikeus osuuteen on siirtynyt toiselle, joka 9 luvun 10 §:ssä mainitussa ajassa tekemästään hakemuksesta on hyväksytty jäseneksi ja joka on tämän luvun 2 §:n mukaan velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, entinen jäsen tai hänen kuolinpesänsä sekä uusi jäsen vastaavat omasta ja toistensa puolesta tällaisen ylimääräisen maksun suorittamisesta.

15 luku

Lisämaksuvelvollisuus

Yleiset säännökset
1 §
Lisämaksuvelvollisuus

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenet vastaavat osuuskunnan veloista siinä tapauksessa, että konkurssiin tai selvitystilaan asetetun osuuskunnan omat varat eivät riitä velkojen maksuun (lisämaksuvelvollisuus).

Tällöin säännöissä on määrättävä lisämaksuvelvollisuuden peruste, onko maksuvelvollisuus rajaton vai rajoitettu ja rajoitetun maksuvelvollisuuden määrä.

Lisämaksuvelvollisuus on määrättävä säännöissä kaikille jäsenille samoin perustein ja saman suuruiseksi jäsentä tai, jos lisämaksuvelvollisuus määräytyy osuuksien lukumäärän tai muun laskemisperusteen mukaan, näin määrättyä perusyksikköä kohden.

2 §
Uusi jäsen

Uusi jäsen on lisämaksuvelvollinen myös veloista, jotka osuuskunnalla on hänen siihen liittyessään.

Ennen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon säännöissä määrätystä lisämaksuvelvollisuudesta.

3 §
Jäsenyyden päättyminen

Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan lisämaksun, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Lisämaksuvelvollisuus ei koske velkaa, jonka peruste syntyy jäsenyyden päättymisen jälkeen. Jos kuolleen jäsenen oikeudenomistajat ovat 3 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla käyttäneet vainajan oikeutta osuuskunnassa, lisämaksuvelvollisuus koskee myös velkaa, jonka peruste on syntynyt oikeuden käyttämisaikana. Oikeudenomistajat vastaavat näistä veloista vain kuolinpesän varoilla.

Lisämaksuvelvolliseen entiseen jäseneen ja hänen oikeudenomistajiinsa sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään lisämaksuvelvollisesta jäsenestä.

4 §
Kuittaaminen

Lisämaksuvelvollisuuden perusteella suoritettavaa maksua ei saa kuitata saatavalla, joka jäsenellä on osuuskunnalta.

5 §
Jäsenhakemusten säilyttäminen

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, osuuskunnan hallituksen on säilytettävä hyväksytyt jäsenhakemukset, kunnes jäsenyys on päättynyt. Hallituksen on säilytettävä eroamisilmoitukset kolmen vuoden ajan.

6 §
Lisämaksuvelvollisen jäsenen eroilmoitus

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eroamisilmoitus on tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava jäsenelle takaisin. Takaisin annettavaan kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai sille, jonka hallitus on nimennyt ottamaan vastaan tällaisia ilmoituksia.

7 §
Lisämaksuvelvollisuuden muuttaminen

Jos sääntöjä muutetaan lisämaksuvelvollisuuden vähentämiseksi tai poistamiseksi, samalla voidaan määrätä, että lisämaksuvelvollisuus koskee edelleen velkaa, jonka peruste syntyy ennen muutoksen voimaantuloa.

8 §
Päätös lisämaksujen perimisestä selvitystilassa

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia ja osuuskunnan selvitystilan aikana ilmenee, että osuuskunnan velat ovat varoja suuremmat ja velat voidaan lisämaksuja perimällä saada suoritetuiksi, selvitysmiesten on heti kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään lisämaksujen perimisestä.

Selvitysmiesten on kokouksessa esitettävä kirjallinen selostus osuuskunnan taloudellisesta tilasta, luettelo varoista ja veloista sekä luettelon mukaiseen arvoon perustuva osittelulaskelma perittävistä lisämaksuista. Varat on merkittävä luetteloon myös todennäköiseen luovutushintaan, josta vähennetään luovutuksesta johtuvat erilliskulut.

Jollei selvitystilassa olevan osuuskunnan kokous päätä periä lisämaksuja, selvitysmiesten on heti luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin. Osuuskunnan omaisuus on luovutettava konkurssiin myös, jos vajauksen koko määrää ei ole suoritettu osuuskunnalle 60 päivän kuluessa kokouksesta, joka päätti lisämaksujen perimisestä.

Jos osuuskunta joutuu konkurssiin sen jälkeen, kun kokouksessa on tehty päätös lisämaksujen perimisestä, päätöksen täytäntöönpanoa ei saa jatkaa.

9 §
Päätös lisämaksujen perimisestä konkurssissa

Jos sellaisen konkurssissa olevan osuuskunnan varat, jonka jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eivät riitä velkojen maksuun varmojen saatavien perimisen ja muun riidattoman omaisuuden rahaksi muuttamisen jälkeen, konkurssihallinnon on laadittava osittelulaskelma vajauksen peittämiseksi perittävistä lisämaksuista.

Konkurssissa tehty osittelulaskelma on esitettävä riittävällä tavalla kuulutetussa velkojainkokouksessa. Osuuskunnan jäsenet on kutsuttava velkojainkokoukseen samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.

10 §
Erilaiset lisämaksuvelvollisuudet

Jos lisämaksuvelvollisuus on eri sitoumuksista erilainen eikä suoritettu määrä riitä kaikkien sitoumusten täyttämiseen, kertyneet maksut jaetaan sitoumusryhmien kesken niiden perusteiden mukaan, jotka säännöissä on määrätty noudatettaviksi lisämaksuja perittäessä.

11 §
Rajaton lisämaksuvelvollisuus

Jos lisämaksuvelvollisuus on rajaton, tämän luvun säännösten mukaan toimitettavassa osittelussa jäsenen maksettavaksi pannaan hänen osalleen niiden jäsenten pääluvun mukaan laskien tuleva määrä, joiden kesken osittelu tapahtuu. Säännöissä voidaan määrätä muusta ositteluperusteesta.

12 §
Lisämaksuvelvollisuuden täydennys

Edellä 8 ja 9 §:ssä tarkoitetussa lisämaksujen osittelussa voidaan, lisämaksuvelvollisuuden rajoissa, tarvittavan määrän lisäksi samalla ositella maksettavaksi enintään 25 prosenttia vajauksesta.

13 §
Osittelulaskelman moittiminen

Jäsen voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä 8 §:ssä tarkoitetusta osittelulaskelmasta nostamalla kanteen osuuskuntaa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä, kun laskelma on esitetty osuuskunnan kokouksessa.

Jäsen tai velkoja voi moittia 9 §:ssä tarkoitettua osittelulaskelmaa nostamalla kanteen konkurssihallintoa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä velkojainkokouksesta, jossa laskelma esitettiin.

Lisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano
14 §
Lisämaksun periminen

Niin pian kuin osittelulaskelma on 8 tai 9 §:n mukaisesti esitetty, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on vaadittava jäseniä suorittamaan heidän maksettavakseen pantu määrä 30 päivän kuluessa siitä, kun vaatimus on toimitettu heille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen. Selvitysmiesten tai konkurssihallinnon pyynnöstä ulosottomies perii suorittamatta jätetyt maksut osittelulaskelman perusteella siten kuin lainvoimaisen tuomion täytäntöönpanosta säädetään. Tällainen periminen voidaan toimittaa, vaikka osittelua on moitittu, mutta peritty maksu saadaan tällöin nostaa ainoastaan panttia tai takausta vastaan.

15 §
Lisämaksuvelvollisten yhteisvastuu

Jos ulosottomiehen antaman todistuksen mukaan jäseneltä ei heti saada perityksi osittelussa hänen maksettavakseen pantua määrää, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on ositeltava puuttuva määrä muiden jäsenten kesken lisämaksuvelvollisuuden rajoissa ja perittävä se heiltä siten, kuin 14 §:ssä säädetään.

16 §
Jäsenen oikeus palautukseen

Jos osuuskunnan kokous on päättänyt lisämaksujen perimisestä 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja jäsen on suorittanut osuuskunnalle lisämaksuja enemmän kuin hänen osalleen osittelulaskelman mukaan tulee, osuuskunnan on palautettava jäsenen liikaa suorittama määrä niistä varoista, jotka osittelulaskelman mukaan saadaan muilta jäseniltä perityiksi. Jos osuuskunta on joutunut konkurssiin ennen kuin jäsenen liikaa suorittama määrä on palautettu, määrä on otettava huomioon konkurssissa tehtävässä osittelulaskelmassa ja palautettava tämän osittelulaskelman perusteella perityistä varoista. Tämä edellyttää kuitenkin, että jäsenen liikaa suorittama määrä voidaan palauttaa hänelle velkojien oikeutta loukkaamatta.

16 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset
1 §
Sulautumistavat

Osuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta) siten, että sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja nämä saavat vastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osuuskuntien sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava osuuskunta ja yksi tai useampi sulautuva osuuskunta sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa osuuskuntaa sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen).

2 §
Tytäryhteisösulautuminen

Jos osuuskunta omistaa osakeyhtiön kaikki osakkeet, hallitukset voivat sopia osakeyhtiön sulautumisesta osuuskuntaan. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä.

Tytärosakeyhtiön sulautumista koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta. Sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta luvun 8―11 §:ää, 12 §:n säännöksiä sulautuvan yhtiön osakkeiden lunastamisesta, 14 §:n 1 momentin toista virkettä eikä 18 §:ää.

3 §
Sulautuvan osuuskunnan selvitystila

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.

Sulautumissuunnitelma
4 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöistä ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan osuuskunnan jäsenille;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 12 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) sulautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan osuuskunnan osuuksista, lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista osuuslajeittain niiden lukumäärä, yhteenlaskettu osuus pääomasta ja taseeseen merkitty hankintameno;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamisesta;

7) ehdotus vastikkeen jakamisen ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, kuten selvitys vastaanottavalle osuuskunnalle tulevasta omaisuudesta ja arvosta, joka sille merkitään taseeseen, omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

5 §
Tilintarkastajien lausunnot

Sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan tilintarkastajien on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle osuuskunnalle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien kaikki jäsenet suostuvat, riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Lausunto on päivättävä ja allekirjoitettava. Lausunto on annettava välittömästi ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta.

6 §
Sulautumissuunnitelman liitteet

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden ylijäämää tai tappiota koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä;

2) 4 luvun 15 §:ssä tarkoitettu hallituksen selostus, välitilinpäätös sekä niitä koskevat hallintoneuvoston ja tilintarkastajien lausunnot;

3) 5 §:ssä tarkoitetut lausunnot sulautumissuunnitelmasta.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
7 §
Sulautumisesta päättävä osuuskunnan elin

Sulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään. Tytäryhteisösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan osuuskunnan hallitus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Muusta kuin tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään viisi prosenttia tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.

8 §
Kokouskutsu ja ilmoitus jäsenille

Vastaanottavassa osuuskunnassa on kutsuttava koolle osuuskunnan kokous tai ilmoitettava suunnitelmasta jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa. Osuuskunnan ilmoituksen sisältöön ja jäsenten nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä sulautumispäätöstä koskevasta kokouskutsusta ja asiakirjojen nähtävinä pitämisestä säädetään 4 luvussa. Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun toimittamisessa noudatettavaan määräaikaan sovelletaan 4 luvun 11 §:ää, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi.

9 §
Osuuskunnan kokouksen päätös

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan osuuskunnan kokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta osuuskunnan jäsenten sekä lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallituksille sekä osuuskunnan jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.

10 §
Sulautumispäätös kombinaatiosulautumisessa

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan osuuskunnan perustamiskirjan.

Sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen on valittava vastaanottavan osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

11 §
Sulautumista vastustavan jäsenyyden päättyminen

Sulautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1―6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut sulautumispäätöstä.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
12 §
Täytäntöönpanolupa

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Osuuskuntien on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhteisösulautumisessa lupaa hakee emo-osuuskunta. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.

Lupahakemukseen on liitettävä:

1) hyväksytty sulautumissuunnitelma liitteineen;

2) sulautumispäätökset;

3) selvitys 11 §:n 1 momentin perusteella palautettavien sulautuvan osuuskunnan osuusmaksujen yhteenlasketusta enimmäismäärästä;

4) selvitys 10 luvun 1―5 §:n perusteella ennen sulautumisen rekisteröintiä suoritettavien sulautuvan osuuskunnan osuusmaksujen palautusten yhteenlasketusta enimmäismäärästä.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa sulautumiseen, jos osuuskunnan velkojat eivät vastusta hakemusta 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

13 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan osuuskunnan velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää.

Rekisteriviranomaisen on aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuukausi ennen määräpäivää rekisteröitävä kuulutus, ilmoitettava siitä osuuskunnalle ja julkaistava se virallisessa lehdessä.

Osuuskunnan on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Rekisteriviranomaisen on käsiteltävä hakemus viipymättä kuukauden kuluttua määräpäivästä.

14 §
Velkojan vastustus ja hakemuksen käsittely

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos velkoja ja osuuskunta viimeistään määräpäivänä sitä yhdessä pyytävät tai osuuskunta osoittaa panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on käsiteltävä 1 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

15 §
Kuulutus ja saneerausmenettely

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 13 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma ja muut 12 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
16 §
Sulautumisen rekisteröinti

Osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastaanottavan osuuskunnan rekisteröintiin sovelletaan 2 luvun säännöksiä.

Jos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä hakemusta osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

17 §
Rekisteröinnin oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat, lukuun ottamatta 20 luvun 1 tai 2 §:ään taikka tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu.

Sulautuvan osuuskunnan purkautuessa sen jäsenille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä sulautumissuunnitelman mukaisesti. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Sulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan osuuskunnan jäsenten kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jakamisesta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Jäsenten kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen ja selvityksen jatkamiseen sulautuvan osuuskunnan purkauduttua sovelletaan, mitä 19 luvun 19 ja 21 §:ssä säädetään sekä, jos kysymys on 20 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 19 luvun 20 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.

18 §
Sulautumispäätöksen moittiminen

Edellä 4 luvun 26 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

17 luku

Jakautuminen

1 §
Jakautumistavat ja jakautuvan osuuskunnan selvitystila

Osuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta), jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee kunkin vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet saavat kunkin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin vastaanottavan osuuskunnan osuuksia, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan osuuskunnan kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle ja jakautuva osuuskunta purkautuu; taikka

2) osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.

2 §
Jakautumissuunnitelma, sen rekisteröinti ja liitteet

Jakautuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4―6 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautuvan osuuskunnan varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle;

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle osuuskunnalle tulevan ja jakautuvalle osuuskunnalle jäävän omaisuuden arvioinnissa;

3) ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan osuuskunnan omaan pääomaan vaikuttaa jakautuvan osuuskunnan omaan pääomaan.

3 §
Osuuskunnan kokouksen päätös

Jakautuvan osuuskunnan kokous päättää jakautumisesta siten kuin 4 luvussa säädetään.

Muilta osin jakautumista koskevaa päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 8―10 ja 18 §:ssä säädetään. Jakautuvan osuuskunnan jäsenen jäsenyyden päättymiseen ja osuusmaksun palautukseen sovelletaan 16 luvun 11 §:ää.

4 §
Lupa jakautumisen täytäntöönpanoon ja jakautumisen täytäntöönpano

Jakautuvan osuuskunnan on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 12―14 §:ssä säädetään. Jakautuvan osuuskunnan on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 16 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä osuuskunnan ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien osuuskuntien kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

5 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle osuuskunnalle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva osuuskunta purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan osuuskunnan jäsenille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen, ja heistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä. Jakautuvan osuuskunnan omistamat omat sijoitusosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Jos jakautuva osuuskunta purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.

6 §
Jakautumissuunnitelman ulkopuoliset varat ja velat

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja vastaanottaville osuuskunnille samassa suhteessa kuin jakautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva osuuskunta ja vastaanottavat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan osuuskunnan velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity.

Sellaisista jakautuvan osuuskunnan veloista, joista toinen osuuskunta vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, osuuskunnan vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

18 luku

Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi

1 §
Yhteisömuodon muuttaminen ja osuuskunnan selvitystila

Osuuskunta voi muuttua osakeyhtiöksi ilman selvitysmenettelyä siten, että osuuskunnan jäsenet saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet.

Jos jäsenelle tarjotaan osuuksien vastikkeeksi muuta omaisuutta kuin osakeyhtiön osakkeita, hänellä on oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei säännöissä toisin määrätä.

Yhteisömuotoa voidaan muuttaa, vaikka osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei sen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan jäsenille.

2 §
Yhteisömuodon muutossuunnitelma

Osuuskunnan hallituksen on laadittava yhteisömuodon muutossuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4―6 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Suunnitelmassa on lisäksi oltava ehdotus osakeyhtiön osakepääomasta ja muusta omasta pääomasta. Osakeyhtiön osakepääomaan sekä siitä suunnitelmassa ja sen liitteenä annettavaan selvitykseen ja lausuntoon sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 ja 4a §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään.

3 §
Osuuskunnan kokouksen päätös

Osuuskunnan kokous päättää yhteisömuodon muuttamisesta siten kuin 4 luvussa säädetään.

Muilta osin päätöstä yhteisömuodon muuttamisesta koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 9, 10 ja 18 §:ssä säädetään.

4 §
Jäsenyyden päättyminen

Osakeyhtiöksi muuttuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut muutospäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, entisellä jäsenellä on oikeus hyväksytyn muutossuunnitelman mukaiseen vastikkeeseen.

5 §
Täytäntöönpanolupa ja muutoksen rekisteröinti

Yhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos:

1) rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja sitä vastaavat erät;

2) osuuskunta palauttaa 4 §:n nojalla osuusmaksua enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään 10 luvun 1―6 §:ssä; taikka

3) osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Luvan hakemiseen, hakemuksen käsittelyyn ja luvan myöntämiseen sovelletaan, mitä 16 luvun 12―14 §:ssä säädetään.

Osakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä tai 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä. Muuttamista koskeva päätös raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Ilmoitusta koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta säädetään.

6 §
Rekisteröinnin oikeusvaikutukset

Osuuskunta muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhteisömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin. Samalla säännöissä määrätty jäsenten lisämaksuvelvollisuus lakkaa. Osuuskunnan oikeus 20 luvun 1 tai 2 §:ään taikka tilintarkastuslain 44 §:ssä tarkoitettuun vahingonkorvaukseen ei siirry osakeyhtiölle.

Yhteisömuodon muutoksen rekisteröinnistä osuuskunnan jäsenille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee osakeyhtiön osakkeenomistajia muutossuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus 4 §:ssä tarkoitettuun osuudesta maksetun määrän palautukseen ja vastikkeeseen.

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.

19 luku

Selvitystila, purkaminen, rekisteristä poistaminen, saneeraus ja konkurssi

Päätös selvitystilasta ja rekisteristä poistamisesta
1 §
Osuuskunnan kokouksen ja rekisteriviranomaisen toimivalta

Osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan sekä selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä.

Rekisteriviranomainen määrää osuuskunnan selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos jokin 3 §:ssä säädetyistä edellytyksistä on olemassa.

2 §
Osuuskunnan kokouksen päätös

Osuuskunnan kokouksen on päätettävä osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan, jos osuuskunnan on sääntöjen mukaan lopetettava toimintansa tai jos jäsenmäärä on vähentynyt 3 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla (pakkoselvitystila). Omien sijoitusosuuksien mitätöimiseen liittyvästä osuuskunnan velvollisuudesta asettaa osuuskunta selvitystilaan säädetään 12 luvun 14 §:ssä. Osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilaan asettamisesta myös muusta syystä (vapaaehtoinen selvitystila).

Vapaaehtoisen selvitystilan sijasta osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle.

Osuuskunnan kokouksen päätökseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä.

3 §
Rekisteriviranomaisen päätös

Rekisteriviranomainen määrää osuuskunnan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:

1) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;

2) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä säännöissä edellytettyä toimitusjohtajaa;

3) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa;

4) osuuskunta ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 6 luvun 9 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä;

5) osuuskunta on sääntöjen määräyksen tai jäsenmäärän vähentymisen perusteella asetettava selvitystilaan tai osuuskunnan kokouksen on päätettävä omien sijoitusosuuksien mitätöimisestä tai selvitystilasta, mutta osuuskunnan kokous ei ole tehnyt tällaista päätöstä;

6) osuuskunta on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen; taikka

7) osuuskunta on hakenut selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista tarkoittavan asian voi, jollei asiasta muualla tässä luvussa säädetä toisin, panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osuuskunnan jäsen, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa 1 momentin 1―6 kohdassa tarkoitetun asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.

Rekisteriviranomaisen on määrättävä osuuskunta selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

4 §
Korjaus- ja huomautuskehotukset

Edellä 3 §:n 1 momentin 1―5 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa rekisteriviranomaisen on sopivalla tavalla kehotettava osuuskuntaa korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet.

Jollei 1 momentissa tarkoitettuja puutteita korjata, kehotus on lähetettävä osuuskunnalle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että osuuskunta voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on merkittävä viran puolesta rekisteriin ja julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä jäseniä ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautuksensa kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka osuuskunnan ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Jos osuuskunta hakee selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista, rekisteriviranomaisen on kehotettava osuuskunnan jäseniä ja velkojia esittämään huomautuksensa siten kuin 2 momentissa säädetään.

5 §
Rekisteristä poistamisen edellytykset

Jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitystilaan määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä.

6 §
Selvitysmiesten valinta

Jos osuuskunnan kokous tai rekisteriviranomainen tekee päätöksen selvitystilasta, samalla on valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle.

Jollei selvitystilassa olevalla osuuskunnalla ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, rekisteriviranomaisen on määrättävä selvitysmiehet. Selvitysmiesten määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että osuuskunnalla on edustaja. Jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä.

Selvitysmenettely
7 §
Selvitystilan alkaminen

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin päättää, että vapaaehtoinen selvitystila alkaa päätöksentekopäivää myöhempänä päivänä.

8 §
Osuuskunnan kokouksen päätöksen rekisteröinti

Jos osuuskunnan kokous on tehnyt päätöksen osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten valinnasta ilmoitus rekisteröimistä varten.

9 §
Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta

Jos osuuskunta on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa. Tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä osuuskunnan kokouksessa.Tilinpäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä tässä laissa säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, tältä tilikaudelta on annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

Jos osuuskunnan kokous asettaa osuuskunnan vapaaehtoisesti selvitystilaan, se voi päättää, ettei 1 momentissa tarkoitettua tilinpäätöstä laadita. Päätös voidaan tehdä myös selvitystilaan asettamisen jälkeen.

Selvitysmiehet voivat osuuskunnan kokouksen päätöksestä huolimatta velvoittaa hallituksen ja toimitusjohtajan laatimaan tilinpäätöksen.

10 §
Julkinen haaste velkojille

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste osuuskunnan velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa, mitä määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetussa asetuksessa (32/1868) säädetään, jollei 2 momentista muuta johdu.

Julkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus osuuskunnan tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.

11 §
Osuuskunnan kokous ja edustajisto selvitystilan aikana

Selvitystilassa olevan osuuskunnan kokoukseen sovelletaan osuuskunnan kokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, osuuskunnan kokous voi päättää myös sääntöjen muuttamisesta ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisesta.

Selvitystilassa olevan osuuskunnan edustajiston jäsenten toimikausi jatkuu selvitystilan päättymiseen asti. Edustajiston kokous voi kuitenkin päättää, että sääntöjen mukainen edustajiston vaali järjestetään myös selvitystilan aikana.

12 §
Selvitysmiesten tehtävät

Mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, koskee myös selvitysmiehiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.

Selvitysmiehet hoitavat osuuskunnan asioita selvitystilan aikana. Heidän on mahdollisimman pian muutettava rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä osuuskunnan omaisuutta sekä maksettava osuuskunnan velat. Osuuskunnan liiketoimintaa saadaan jatkaa siinä määrin, kuin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii.

13 §
Tilinpäätös selvitystilan aikana

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, jotka on esitettävä varsinaisen osuuskunnan kokouksen hyväksyttäviksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä ylijäämää tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin.

Oma pääoma voidaan merkitä taseeseen yhdeksi eräksi ja ilmoittaa sarakkeen ulkopuolella osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma jaoteltuna lajeittain sääntöjen määräysten mukaan.

Omaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettyinä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, näin arvioidut määrät on ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.

14 §
Tilintarkastus selvitystilan aikana

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa osuuskunnan joutuessa selvitystilaan. Mitä 7 luvussa säädetään, noudatetaan soveltuvin osin selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

15 §
Selvitystilassa olevan osuuskunnan konkurssi

Jos osuuskunnan varat eivät riitä velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin.

16 §
Velkojen maksaminen ja omaisuuden jakaminen jäsenille

Julkisen haasteen määräpäivän ja kaikkien tiedossa olevien velkojen maksamisen jälkeen selvitysmiesten on jaettava osuuskunnan omaisuus jäsenille. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, velan maksamiseen tarvittavat varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Jäsenelle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.

Jäsenen jako-osuus on:

1) osuudelle tuleva osuus jaettavasta omaisuudesta, kuitenkin enintään osuusmaksusta osuuskunnalle suoritettu määrä; sekä

2) jäsenten lukumäärän mukainen osuus osuuksista maksettujen määrien palautuksen jälkeen jäävästä säästöstä.

Edellä 2 momentin estämättä säännöissä voidaan määrätä säästön:

1) jakamisesta jäsenille muun perusteen mukaan;

2) jakamisesta lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille; sekä

3) käyttämisestä säännöissä määrättyyn tai osuuskunnan kokouksen määräämään tarkoitukseen.

Jos jako-osuus on pienempi kuin jakamisen kustannukset, tuomioistuin voi selvitysmiesten hakemuksesta määrätä jako-osuuden luovuttamisesta valtiolle. Muussa tapauksessa noudatetaan, mitä 21 §:ssä säädetään.

17 §
Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten on viivytyksettä annettava lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomuksessa on oltava myös selostus osuuskunnan omaisuuden jakamisesta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa kertomuksen saamisesta annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan selvitysmiesten on viivytyksettä kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen, jossa lopputilitys käsitellään.

18 §
Purkuajankohta ja -ilmoitus

Osuuskunta on purettu, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen osuuskunnan kokouksessa.

Selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava osuuskunnan purkaminen rekisteröitäväksi.

19 §
Jaon moittiminen ja jako-osuuden menettäminen

Jos jäsen tahtoo moittia jakoa, kanne osuuskuntaa vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin osuuskunnan kokouksessa.

Jäsen menettää oikeutensa jako-osuuteen, jollei hän ilmoittaudu nostamaan jako-osuutta viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin osuuskunnan kokouksessa.

20 §
Vahingonkorvauskanne puretun osuuskunnan lukuun

Puretun osuuskunnan jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä, voivat kirjallisesti vaatia selvitysmiehiä kutsumaan osuuskunnan kokouksen koolle käsittelemään 20 luvussa tarkoitetun kanteen nostamista. Tällöin noudatetaan, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa sekä 20 luvun 4 ja 5 §:ssä säädetään. Kanne on kuitenkin pantava vireille vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

21 §
Selvitystilan jatkaminen

Jos osuuskunnan purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai osuuskuntaa vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, selvitystä on jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Selvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei ole tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

22 §
Selvitystilan lopettaminen

Jos osuuskunnan kokous on päättänyt vapaaehtoisesta selvitystilasta taikka rekisteriviranomainen on määrännyt osuuskunnan selvitystilaan jäsenten lukumäärän vähentymisen perusteella, osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilan lopettamisesta ja osuuskunnan toiminnan jatkamisesta. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain tai sääntöjen mukainen peruste taikka jos osuuskunnan omaisuutta on jaettu tai jäseniltä on peritty lisämaksuja. Ennen päätöksen tekemistä on hankittava tilintarkastajien lausunto asiasta. Päätökseen sovelletaan muutoin, mitä 4 luvussa säädetään.

Kun 1 momentissa tarkoitettu päätös on tehty, osuuskunnalle on valittava johto sääntöjen mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Osuuskunnan velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän mukaisesti.

23 §
Toiminta purkamisen jälkeen

Purettu osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Osuuskunnan puolesta sen purkamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien jatkamiseksi ja osuuskunnan asettamiseksi konkurssiin.

Jos osuuskunnan kanssa sen purkamisen jälkeen tehdyn sopimuksen osapuoli ei tiennyt, että osuuskunta oli purettu, hän voi luopua sopimuksesta.

Jos puretulla osuuskunnalla ei ole selvitysmiestä, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.

Rekisteristä poistaminen
24 §
Poistamisen ajankohta

Osuuskunta on poistettu rekisteristä, kun poistamista koskeva rekisteriviranomaisen päätös on merkitty rekisteriin.

25 §
Poistetun osuuskunnan edustajat

Rekisteristä poistettua osuuskuntaa edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajien kelpoisuudesta toimia osuuskunnan puolesta säädetään 26 §:ssä. Edustajia koskee muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä säädetään. Edustajat valitaan ja erotetaan jäsenten kokouksessa, johon sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla osuuskunnalla ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.

26 §
Toiminta poistetun osuuskunnan lukuun

Rekisteristä poistettu osuuskunta ei poistamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Osuuskunnan puolesta sen rekisteristä poistamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea osuuskunnan asettamista konkurssiin. Jos osuuskunnan kanssa sen rekisteristä poistamisen jälkeen tehdyn sopimuksen osapuoli ei tiennyt, että osuuskunta oli poistettu rekisteristä, hän voi luopua sopimuksesta.

Rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajat voivat 1 momentin säännöksistä huolimatta ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä osuuskunnan velan maksamiseksi tai osuuskunnan omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Osuuskunnan puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä osuuskunnan kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.

27 §
Poistetun osuuskunnan varojen jakaminen

Rekisteristä poistetun osuuskunnan varoja voidaan jakaa osuuskunnan jäsenille vain, jos osuuskunta selvitetään tässä luvussa säädetyllä tavalla. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin jakaa osuuskunnan omaisuuden jäsenille ilman selvitysmenettelyä, jos rekisteristä poistamisesta on kulunut viisi vuotta, osuuskunnan varat ovat enintään 8 000 euroa ja osuuskunnalla ei ole tunnettuja velkoja. Jäsenet vastaavat saamiensa varojen määrällä osuuskunnan velkojen maksamisesta.

28 §
Vahingonkorvauskanne poistetun osuuskunnan lukuun

Rekisteristä poistetun osuuskunnan jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä, voivat kirjallisesti vaatia osuuskunnan edustajia kutsumaan osuuskunnan kokouksen koolle käsittelemään 20 luvussa tarkoitetun kanteen nostamista. Tällöin noudatetaan, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa sekä 20 luvun 4 ja 5 §:ssä säädetään.

29 §
Poistetun osuuskunnan selvittäminen

Jos rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä osuuskunta selvitystilaan. Osuuskuntaa ei kuitenkaan määrätä selvitystilaan, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Yrityssaneeraus ja konkurssi
30 §
Saneeraus

Hakemus osuuskuntaa koskevan, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä osuuskunnan kokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos se katsoo asian kiireellisyyden sitä vaativan. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava koolle osuuskunnan kokous käsittelemään kysymystä hakemuksen jatkamisesta.

31 §
Konkurssi

Osuuskunnan omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin vain hallituksen tai, jos osuuskunta on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksellä. Konkurssin aikana osuuskuntaa edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, osuuskunta on purettu, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Konkurssihallinnon on viivytyksettä tehtävä purkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten.

Jos omaisuutta on jäljellä konkurssin päättyessä eikä osuuskunta ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään, onko osuuskunnan toimintaa jatkettava vai onko osuuskunta asetettava selvitystilaan. Jos osuuskunnan kokous tekee osuuskunnan toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos osuuskunta on selvitystilassa, kun se asetetaan konkurssiin, noudatetaan, mitä 20 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunnan konkurssi on päättynyt ja osuuskunnalle ilmaantuu uusia varoja, menetellään 3 momentissa säädetyllä tavalla.

20 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §
Johdon vastuu

Hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja tai selvitysmies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle. Sama koskee vahinkoa, jonka hän on tätä lakia tai sääntöjä rikkomalla aiheuttanut jäsenelle tai jollekulle muulle.

2 §
Jäsenen vastuu

Jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai sääntöjen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta on aiheuttanut osuuskunnalle, jäsenelle tai jollekulle muulle.

3 §
Vastuun sovittelu ja jakaminen

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.

4 §
Päätös kanteen vireillepanosta

Vahingonkorvauskanteen vireillepanosta osuuskunnan lukuun 1 tai 2 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla päätetään osuuskunnan kokouksessa. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen vireillepanosta.

Osuuskunnan kokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä osuuskuntaa panemasta vireille kannetta, jos kokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kahden vuoden kuluessa siitä, kun osuuskunnan kokouksessa päätettiin myöntää vastuuvapaus tai olla nostamatta kannetta, konkurssipesä saa tämän päätöksen estämättä panna kanteen vireille. Sama koskee selvittäjää, jos edellä mainitun ajan kuluessa on aloitettu osuuskuntaa koskeva, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu menettely.

5 §
Vähemmistön kanneoikeus

Jäsenten vaatimuksesta kanne voidaan panna vireille osuuskunnan lukuun 4 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) osuuskunnan kokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta päätöstä vastaan ovat äänestäneet jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; taikka

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä osuuskunnan kokouksessa.

Kanteen voivat panna vireille jäsenet, joilla on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä. Jos jäsen luopuu kanteesta sen vireille panon jälkeen, muut kanteen vireille panneet jäsenet voivat jatkaa kanteen ajamista.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta osuuskunnan kokouksen päätöksestä tai 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä tai, jos on vaadittu 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty osuuskunnan kokouksessa, tai kun tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.

Kanteen vireille panneet jäsenet vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan osuuskunnalta korvauksen niistä siinä määrin, kuin osuuskunnalle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen vireille panneille jäsenille on suoritettava heidän osuuksilleen tuleva osuus osuuskunnalle voitetuista varoista.

6 §
Kanteen vireillepanoajat

Kannetta osuuskunnan lukuun 1 tai 2 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla ei voida panna vireille, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:

1) hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä tai toimitusjohtajaa vastaan, kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin;

2) tilintarkastajaa vastaan, kolmen vuoden kuluttua siitä, kun se tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus, johon kanne perustuu, esitettiin; eikä

3) jäsentä vastaan, kahden vuoden kuluttua päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.

Jos osuuskunnan lukuun ajettavan kanteen vireillepanoaika on kulunut umpeen, 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei voida panna vireille sen jälkeen, kun kuukausi on kulunut konkurssissa toimitetusta valvonnasta.

21 luku

Säästökassatoiminta

Säästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta ja toiminnan säännöt
1 §
Toiminnan edellytykset

Osuuskunta, jonka pääasiallisena toimialana on vähittäiskauppa, saa toimintansa rahoittamiseksi harjoittaa säästökassatoimintaa vastaanottamalla takaisin maksettavia euromääräisiä rahavaroja jäseniltään 7 §:ssä tarkoitetut ehdot täyttävälle tilille (jäsensijoitus), jos osuuskunnan jäsenmäärä on vähintään 500 ja rahana maksettu osuuspääoma vähintään 80 000 euroa.

Osuuskunta, joka on konsernin emo- tai tytärosuuskunta, saa vastaanottaa jäsensijoituksia vain, jos konsernin pääasiallisena toimialana on vähittäiskauppa.

2 §
Toiminnan edellytysten lakkaaminen

Jos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan jäsenmäärä tai osuuspääoma laskee alle 1 §:n 1 momentissa säädetyn, osuuskunnan on keskeytettävä jäsensijoitusten vastaanottaminen. Jos jäsenmäärä tai osuuspääoma ei palaudu 1 §:n 1 momentissa säädettyyn kuuden kuukauden kuluessa, osuuskunnan on lopetettava säästökassatoiminta. Osuuskunnan on tällöin sanottava irti jäsensijoitusvarat ja sen jälkeen lopetettava jäsensijoitustilit tiliehtojen mukaisesti.

Jos osuuskunta on 1 momentin mukaisesti lopettanut säästökassatoiminnan, osuuskunta ei saa uudestaan aloittaa säästökassatoimintaa ennen kuin sen jäsenmäärä ja osuuspääoma ovat olleet 1 §:n 1 momentissa säädetyn mukaiset yhtäjaksoisesti vähintään yhden vuoden.

Jos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan taikka, jos osuuskunta on kirjanpitolaissa tarkoitettu emo- tai tytäryritys, konsernin pääasiallisena toimialana ei enää ole vähittäiskauppa, osuuskunnan on lopetettava säästökassatoiminta sekä sanottava irti jäsensijoitusvarat ja sen jälkeen lopetettava jäsensijoitustilit tiliehtojen mukaisesti.

Jos osuuskunta on 3 momentin mukaisesti lopettanut säästökassatoiminnan, osuuskunta ei saa uudestaan aloittaa säästökassatoimintaa ennen kuin osuuskunnan tai konsernin pääasiallisena toimialana on vähintään yhden täyden tilikauden ollut vähittäiskauppa.

Jäsensijoituksen tehneellä jäsenellä on oikeus irtisanoa määräaikaissijoitus erääntymään välittömästi, jos osuuskunta on lopettanut säästökassatoiminnan 1 tai 3 momentissa säädetyllä tavalla.

3 §
Säästökassatoiminnan säännöt

Säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on otettava sääntöjensä osaksi säästökassatoimintaa koskevat säännöt. Osuuskunnan on toimitettava ne ja niiden muutokset valtiovarainministeriön vahvistettaviksi. Osuuskunta ei saa aloittaa säästökassatoimintaa ennen kuin ministeriö on vahvistanut säästökassatoimintaa koskevat säännöt. Säästökassatoimintaa koskevat säännöt eivät saa sisältää jäsenten kannalta kohtuuttomia määräyksiä.

Säästökassatoimintaa koskevissa säännöissä on mainittava ainakin:

1) keiltä jäsensijoituksia saadaan vastaanottaa;

2) missä jäsensijoituksia voidaan vastaanottaa;

3) kuinka säästökassatoiminnan tarkastus järjestetään, erityisesti säästökassatarkastuksen suorittavien tilintarkastajien oikeudet, velvollisuudet ja tarkastuksen sisältö;

4) kuinka 10 §:ssä säädetyn kassavarantovelvoitteen seuranta, raportointi ja valvonta järjestetään;

5) miten jäsensijoitusten rajat määrätään;

6) miten jäsensijoituksia koskevat tiedonannot toimitetaan jäsensijoituksen tehneiden jäsenten tietoon;

7) milloin ja missä 13 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus sekä 14 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös ja tilinpäätöstiedote ovat jäsensijoituksen tehneiden jäsenten saatavilla.

Säästökassatoimintaa koskeviin sääntöihin on lisäksi otettava muut valtiovarainministeriön tarpeellisiksi katsomat määräykset.

Säästökassatoimintaa koskevissa säännöissä ei voida määrätä, että osuuskunnalla on erityisiä säästökassakonttoreita, joissa ei ole muuta toimintaa.

Säästökassan toiminta
4 §
Tilinomistaja

Osuuskunta saa ottaa jäsensijoituksia vastaan ainoastaan jäseniltään ja jäsentensä alaikäisiltä lapsilta (jäsensijoittaja) heidän omistamilleen tileille.

Jos jäsensijoittajan jäsenyys osuuskunnassa lakkaa tai jos jäsensijoitukseen perustuva saaminen siirtyy sellaiselle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, joka ei ole osuuskunnan jäsen, osuuskunnan on sanottava jäsensijoitusvarat irti vuoden kuluessa siitä, kun osuuskunta on saanut tapahtumasta tiedon, ja sen jälkeen lopetettava jäsensijoitustili tiliehtojen mukaisesti. Näin on meneteltävä myös, kun alaikäinen jäsensijoittaja tulee täysivaltaiseksi. Määräaikaissijoitus on kuitenkin voimassa sen eräpäivään asti.

5 §
Säästökassan toimipisteet

Osuuskunta voi vastaanottaa jäsensijoituksia osuuskunnan, sen tytäryrityksen ja osuuskunnan keskusliikkeen sekä osuuskunnan osakkuusyrityksen, jonka äänimäärästä ja osakepääomasta säästökassatoimintaa harjoittavat osuuskunnat omistavat enemmistön, sellaisissa Suomessa sijaitsevissa toimipisteissä, joissa se säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan on sallittu.

6 §
Säästökassatoiminnan markkinointi

Osuuskunta ei saa säästökassatoimintaansa markkinoidessaan antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja eikä muutoinkaan käyttää jäsensijoittajan kannalta sopimatonta tai hyvän tavan vastaista menettelyä.

Markkinatuomioistuin voi kieltää osuuskuntaa jatkamasta 1 momentin vastaista markkinointia taikka uudistamasta sellaista tai siihen rinnastettavaa markkinointia. Markkinatuomioistuin voi myös antaa kiellon väliaikaisena, jolloin kielto on voimassa, kunnes asia on lopullisesti ratkaistu. Kiellon noudattamista voidaan tehostaa uhkasakolla.

7 §
Jäsentilin ehdot

Jäsensijoitusten vastaanottamisessa käytettävien jäsensijoitustilien yleiset ehdot hyväksyy valtiovarainministeriö. Tiliehdot eivät saa sisältää jäsensijoittajien kannalta kohtuuttomia tai kilpailua vääristäviä määräyksiä.

Jäsensijoituksesta osuuskunta saa suorittaa hyvityksenä ainoastaan tiliehtojen mukaisen koron. Jäsensijoitukseen perustuvan muun etuuden antaminen on kielletty.

8 §
Jäsensijoitustodiste

Jos jäsensijoituksesta annetaan erillinen todiste, se on asetettava nimetylle henkilölle. Todisteeseen ja tilirekisteriin merkitään jäsensijoittajan tai, jos jäsensijoittaja on alaikäinen, hänen vanhempansa jäsennumero osuuskunnassa. Jäsensijoitus voidaan siirtää ainoastaan nimetylle henkilölle, mistä on oltava maininta todisteessa. Jäsensijoitustilin käyttöön voidaan liittää ehto, jonka mukaan tiliä voi käyttää muukin kuin jäsensijoittaja.

Jos säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan jäsensijoituksesta antama todiste, jossa on nimenomainen ehto, ettei varoja saa nostaa palauttamatta todistetta tai tekemättä siihen maksumerkintää, on kadonnut, asiakirjan omistajan on annettava katoamisesta tieto osuuskunnalle ja samalla ilmoitettava, milloin ja miten asiakirja on kadonnut. Osuuskunnan on kuulutettava todisteen katoamisesta ilmoituksella, joka on asiakirjan omistajan kustannuksella julkaistava kerran virallisessa lehdessä. Jollei asiakirjaa ole löydetty kuuden kuukauden kuluessa kuuluttamisesta, todisteen omistaja on oikeutettu tiliehtojen mukaisesti perimään saatavansa, eikä entinen todiste anna puhevaltaa osuuskuntaa vastaan sen jälkeen, kun jäsensijoitusvarat on maksettu.

9 §
Kuittaus

Säästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta ei saa vastasaatavallaan kuitata sellaisia yksityishenkilön jäsensijoitustilillä olevia tai hänelle maksettaviksi osoitettuja varoja, joita ei lain mukaan saa ulosmitata. Osuuskunnan on ennen kuittausta selvitettävä varojen ulosmittauskelpoisuus. Kuittausvaatimuksesta on ilmoitettava jäsensijoittajalle. Tämän momentin vastainen kuittaus on mitätön.

Jos varojen ulosmittauskelpoisuuden selvittäminen ei ole mahdollista ilman kohtuutonta vaivaa, osuuskunta saa kuitenkin vaatia kuittausta, jos se ilmoittaa jäsensijoittajalle kuittausvaatimuksen yhteydessä kirjallisesti 1 momentissa säädetystä kuittausoikeuden rajoituksesta sekä tässä momentissa säädetystä kuittauksen peruuntumisesta. Kuittaus peruuntuu, jos jäsensijoittaja 14 päivän kuluessa kuittausvaatimuksesta tiedon saatuaan esittää selvityksen siitä, etteivät varat ole ulosmittauskelpoisia. Jollei kuittausvaatimuksen tiedoksisaannin ajankohdasta voida esittää muuta selvitystä, vaatimuksen katsotaan tulleen jäsensijoittajan tietoon seitsemäntenä päivänä vaatimusta koskevan ilmoituksen lähettämisestä. Jos jäsensijoittajalle ei anneta tässä momentissa säädettyjä tietoja, kuittaus on mitätön.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske jäsensijoittajan nimenomaiseen valtuutukseen perustuvia veloituksia jäsensijoitustilillä olevista varoista. Jäsensijoittaja voi peruuttaa valtuutuksen milloin tahansa. Sopimus, jolla vähennetään jäsensijoittajalle tämän pykälän mukaan kuuluvia oikeuksia, on mitätön.

10 §
Kassavaranto

Säästökassatoimintaa harjoittavalla osuuskunnalla on oltava jäsensijoitusten laatuun ja määrään nähden riittävä kassavaranto, joka on vähintään 25 prosenttia vaadittaessa maksettavien jäsensijoitusten määrästä ja vähintään 10 prosenttia osuuskunnan muiden jäsensijoitusten määrästä.

Säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan kassavarantoon luetaan:

1) osuuskunnan kassa;

2) kuukauden kuluessa erääntyvät ja kuukauden irtisanomisajan kuluttua nostettavissa olevat saamiset kotimaisilta ja niihin rinnastettavilta ulkomaisilta luottolaitoksilta sekä säästökassatoimintaa harjoittavien osuuskuntien keskusliikkeeltä;

3) helposti markkinoitavat saamistodisteet.

11 §
Jäsensijoitusten vakuudet

Säästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta voi järjestää takauksen tai muun vakuuden jäsensijoittajan saamisen turvaamiseksi. Vakuusjärjestelystä ja sen kattavuudesta on annettava selostus osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa. Jos osuuskunta ei ole järjestänyt takausta tai muuta vakuutta, myös tästä on mainittava osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa. Osuuskunnan on lisäksi 15 §:n mukaisesti julkistettava tieto vakuusjärjestelyissä tai vakuudenarvossa tapahtuvista olennaisista muutoksista.

Osuuskunnan tiedonantovelvollisuus
12 §
Tiedonantovelvollisuus

Säästökassatoimintaa harjoittava osuuskunta on velvollinen pitämään riittävät tiedot jäsensijoituksen arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista jäsensijoittajien saatavilla kaikissa niissä toimipisteissä, joissa jäsensijoituksia osuuskunnan säästökassatoimintaa koskevien sääntöjen mukaan voidaan vastaanottaa.

13 §
Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus

Säästökassatoimintaa harjoittavan osuuskunnan on laadittava osavuosikatsaus kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudeltaan. Osavuosikatsaus on laadittava tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta.

Jos osuuskunnan tilikautta on pidennetty säännöissä aikaisemmin määrätystä, osuuskunnan on lisäksi laadittava vuosikatsaus tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta. Mitä osavuosikatsauksesta säädetään, koskee myös vuosikatsausta.

Osuuskunnan hallitus antaa osavuosikatsauksen. Jos osuuskunnan tilintarkastaja on tarkastanut katsauksen, tilintarkastajan mahdolliset muistutukset ja huomautukset on liitettävä katsaukseen.

Jos osuuskunnan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina.

Osavuosikatsaus on laadittava hyvän kirjanpitotavan mukaisesti, ja siinä on annettava oikeat ja riittävät tiedot, jotta jäsensijoittaja voi tehdä perustellun arvion osuuskunnan toiminnasta ja tuloksesta sekä niiden kehityssuunnasta.

Osavuosikatsauksessa on selostettava osuuskunnan toimintaa, tuloskehitystä ja investointeja sekä rahoitustilanteen ja toimintaympäristön muutoksia edellisen tilikauden jälkeiseltä ajalta. Katsauskaudella toimintaan ja tulokseen vaikuttaneista poikkeuksellisista seikoista on annettava selostus. Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietojen kanssa. Osavuosikatsauksessa on myös selostettava osuuskunnan toiminnan ja tuloksen kannalta olennaisia katsauskauden jälkeisiä tapahtumia sekä osuuskunnan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista. Tarkemmat säännökset katsauksen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta annetaan valtiovarainministeriön asetuksella.

Osavuosikatsaus on asetettava jäsensijoittajien nähtäville ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä.

Osavuosikatsaus on pidettävä jäsensijoittajien nähtävänä kaikissa niissä toimipisteissä, joissa jäsensijoituksia osuusku